偿 责 任 ( 二 ) 测 算 过 程 基 于 上 述 假 设 前 提, 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 测 算 如 下 : 项 目 本 次 发 行 前 (2015 年 度 /2015 年 12 (2016 年 度 /2016 年 12(201

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 南 京 医 药 编 号 :ls 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 关 于 2016 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 的 真 实 性 准 确 容 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 : 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 医 药 或 公 司 ) 于 2016 年 4 月 22 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 的 相 关 要 求, 为 保 障 中 小 投 资 者 知 情 权 维 护 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 对 本 次 非 公 开 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 现 就 即 期 回 报 摊 薄 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 公 告 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 测 算 ( 一 ) 假 设 前 提 1 本 次 非 公 开 发 行 于 2016 年 11 月 底 实 施 完 成 ( 本 次 非 公 开 发 行 完 成 时 间 仅 为 测 算 所 用, 最 终 以 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ); 2 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 304,414,003 股 ; 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 亿 元, 不 考 虑 扣 除 发 行 费 用 的 影 响 ; 4 宏 观 经 济 环 境 产 业 政 策 行 业 发 展 状 况 等 方 面 没 有 发 生 重 大 变 化 ; 5 假 设 2015 年 度 利 润 分 配 于 2016 年 6 月 底 实 施 完 成 ; 6 在 预 测 公 司 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 净 利 润 和 现 金 分 红 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 ; 7 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 ; 8 在 预 测 公 司 总 股 本 时, 以 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本 897,425,598 股 为 基 础, 仅 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 影 响, 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 股 本 发 生 的 变 化 ; 年 度 公 司 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 156,724, 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 145,287, 元 出 于 谨 慎 性 考 虑, 以 15% 增 长 率 为 基 准, 假 设 2016 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 较 2015 年 分 别 增 长 10% 15% 和 20% 来 测 算 以 上 仅 为 基 于 测 算 目 的 假 设, 不 构 成 承 诺 及 盈 利 预 测 和 业 绩 承 诺, 投 资 者 不 应 据 此 假 设 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 1

2 偿 责 任 ( 二 ) 测 算 过 程 基 于 上 述 假 设 前 提, 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 测 算 如 下 : 项 目 本 次 发 行 前 (2015 年 度 /2015 年 12 (2016 年 度 /2016 年 12(2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 ) 不 考 虑 本 次 发 行 月 31 日 ) 本 次 发 行 后 月 31 日 ) 总 股 本 ( 股 ) 897,425, ,425,598 1,201,839,601 假 设 情 形 1:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 较 2015 年 同 比 增 长 10% 归 属 于 普 通 股 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 6.72% 6.28% 假 设 情 形 2:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 较 2015 年 同 比 增 长 15% 归 属 于 普 通 股 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 7.01% 6.55% 假 设 情 形 3:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 较 2015 年 同 比 增 长 20% 归 属 于 普 通 股 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 7.31% 6.83% 根 据 上 述 测 算, 在 完 成 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 即 期 基 本 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 将 会 出 现 一 定 程 度 摊 薄 2

3 二 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 特 别 风 险 提 示 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 相 应 增 加 本 次 募 集 资 金 到 位 后 的 短 期 内, 公 司 净 利 润 增 长 幅 度 可 能 会 低 于 净 资 产 和 总 股 本 的 增 长 幅 度, 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 股 东 即 期 回 报 存 在 被 摊 薄 的 风 险 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 三 董 事 会 选 择 本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 计 划 公 司 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 不 超 过 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 将 使 用 募 集 资 金 净 额 中 的 亿 元 偿 还 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 银 行 贷 款 或 有 息 债 务, 其 余 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 到 位 之 前, 为 降 低 债 务 成 本, 公 司 将 可 能 根 据 自 筹 资 金 的 情 况 对 部 分 债 务 先 行 偿 还, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 或 有 息 债 务 的 主 体 为 公 司 及 其 子 公 司, 所 涉 及 子 公 司 均 为 公 司 全 资 子 公 司, 不 存 在 子 公 司 其 他 股 东 同 比 例 偿 还 相 关 债 务 的 情 况 公 司 通 过 内 部 往 来 款 形 式 偿 还 子 公 司 的 债 务 如 果 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 或 有 息 债 务 的 部 分 不 能 满 足 公 司 及 全 资 子 公 司 银 行 贷 款 或 有 息 债 务 的 资 金 需 要, 公 司 将 利 用 自 筹 资 金 解 决 不 足 部 分 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 1 优 化 公 司 资 本 结 构, 获 得 长 期 稳 定 的 资 金 支 持 近 年 来, 公 司 资 产 负 债 率 维 持 在 高 位 对 比 国 内 医 药 流 通 行 业 上 市 公 司 最 近 一 期 合 并 报 表 口 径 资 产 负 债 率 数 据, 公 司 资 产 负 债 率 要 高 于 同 行 业 平 均 水 平 此 外, 公 司 流 动 比 率 及 速 动 比 率 也 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 反 映 出 公 司 现 阶 段 短 期 偿 债 能 力 和 财 务 稳 健 性 亟 待 加 强 代 码 名 称 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 SZ 英 特 集 团 SZ 浙 江 震 元 * SZ 华 东 医 药 SZ 瑞 康 医 药 SZ 华 通 医 药 SZ 鹭 燕 医 药 * SH 中 国 医 药 SH 国 药 股 份 SH 第 一 医 药 SH 九 州 通 * SH 上 海 医 药 SH 柳 州 医 药 行 业 均 值

4 行 业 中 值 SH 南 京 医 药 数 据 来 源 : 上 市 公 司 2015 年 年 报 或 中 期 报 告, 其 中 带 * 号 上 市 公 司 数 据 为 2015 年 三 季 度 数 据 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末, 公 司 的 合 并 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 86.44% 78.55% 和 78.67% 2014 年 非 公 开 发 行 完 成 后 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 有 所 下 降, 但 维 持 在 较 高 水 平 较 高 的 资 产 负 债 率 将 在 一 定 程 度 上 制 约 公 司 的 业 务 发 展 受 所 处 行 业 业 务 特 点 的 影 响, 公 司 需 要 大 量 持 续 稳 定 的 资 金 以 满 足 下 游 客 户 与 上 游 供 应 商 的 应 收 账 款 与 应 付 账 款 信 用 期 存 在 的 差 异 和 存 货 周 转 对 资 金 的 需 求 单 纯 依 靠 具 有 一 定 期 限 的 银 行 贷 款 或 债 券 融 资 等 债 务 融 资 和 自 身 的 留 存 利 润 难 以 有 效 支 撑 公 司 业 务 的 发 展 因 此 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 将 有 利 于 公 司 优 化 资 本 结 构, 获 得 长 期 稳 定 的 资 金 支 持 2 降 低 负 债 规 模 减 少 财 务 费 用 支 出 提 升 公 司 盈 利 能 力 随 着 公 司 批 零 一 体 化 运 营 战 略 的 推 进 实 施 以 及 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 自 有 资 金 无 法 满 足 公 司 业 务 发 展 所 需 的 持 续 投 入, 因 此 公 司 持 续 进 行 债 务 融 资 报 告 期 内 公 司 短 期 借 款 和 短 期 债 券 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短 期 借 款 短 期 应 付 债 券 合 计 年 2014 年 和 2015 年 公 司 财 务 费 用 分 别 为 2.41 亿 元 2.94 亿 元 和 2.30 亿 元, 占 同 期 公 司 营 业 收 入 比 重 为 1.25% 1.33% 和 0.93% 尽 管 2014 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后 2015 年 财 务 费 用 有 所 降 低, 同 时 公 司 合 理 统 筹 资 金, 积 极 拓 展 各 类 直 接 融 资 渠 道,2015 年 公 司 的 传 统 授 信 贷 款 规 模 已 降 至 公 司 整 体 债 务 融 资 规 模 的 50% 以 下, 但 财 务 费 用 率 仍 然 偏 高 较 高 的 财 务 费 用 支 出, 给 公 司 业 绩 带 来 了 明 显 的 负 面 影 响 因 此, 适 当 降 低 银 行 贷 款 或 有 息 债 务 减 少 财 务 费 用, 将 对 提 高 公 司 盈 利 水 平 将 起 到 积 极 的 作 用 3 公 司 的 战 略 实 施 和 业 务 扩 张 需 要 充 足 流 动 资 金 的 支 持 2015 年 医 改 政 策 频 出, 国 家 药 品 集 中 采 购 新 政 公 立 医 院 综 合 改 革 药 价 市 场 化 分 级 诊 疗 制 度 医 保 支 付 变 革 等 新 医 改 重 磅 政 策 先 后 落 地, 给 医 药 流 通 领 域 带 来 较 大 影 响 公 司 三 个 重 点 业 务 区 域 ( 苏 皖 闽 ) 均 被 列 为 国 家 综 合 医 改 试 点 省 份, 药 品 招 标 相 关 政 策 给 公 司 当 地 企 业 经 营 活 动 带 来 一 定 压 力 鉴 于 上 述 市 场 环 境 的 变 化, 公 司 采 取 多 种 措 施 将 不 利 因 素 和 影 响 降 至 最 低 上 述 措 施 取 得 良 好 成 效,2015 年 公 司 收 入 规 模 仍 较 上 年 增 长 12.40% 公 司 作 为 以 医 院 销 售 为 核 心 的 医 药 流 通 企 业, 在 目 前 医 院 占 款 时 间 普 遍 较 长 的 状 况 下, 公 司 一 直 面 临 流 动 资 金 紧 张 的 压 力 同 时 医 药 流 通 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 全 国 性 和 区 域 性 的 龙 头 企 业 的 实 力 不 断 增 强, 为 了 应 对 同 行 业 的 竞 争 巩 固 既 有 区 域 性 的 优 势 地 位 和 开 拓 新 区 域 市 场, 公 司 就 必 须 投 入 更 多 的 资 金 保 障 公 司 业 务 的 健 康 发 展 4

5 因 此 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 来 补 充 流 动 资 金, 可 以 有 效 满 足 以 上 业 务 运 营 及 发 展 需 要, 缓 解 公 司 资 金 压 力, 支 持 公 司 经 营 业 务 发 展 四 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 及 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 偿 还 银 行 贷 款 或 有 息 债 务, 剩 余 部 分 补 充 流 动 资 金, 旨 在 改 善 公 司 资 本 结 构, 降 低 财 务 风 险, 补 充 长 期 发 展 所 需 要 的 流 动 资 金, 为 公 司 未 来 的 快 速 发 展 奠 定 基 础 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 不 涉 及 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 相 关 储 备 五 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 为 保 证 本 次 募 集 资 金 有 效 使 用 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 和 提 高 未 来 的 回 报 能 力, 公 司 拟 通 过 严 格 执 行 募 集 资 金 管 理 制 度, 积 极 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 加 快 公 司 主 营 业 务 发 展, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 不 断 完 善 利 润 分 配 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 等 措 施, 从 而 提 升 资 产 质 量 增 加 营 业 收 入 增 厚 未 来 收 益 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 回 报 具 体 措 施 如 下 : ( 一 ) 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况 及 发 展 态 势 公 司 属 于 药 品 流 通 行 业, 主 要 从 事 药 品 流 通 业 务, 市 场 网 络 覆 盖 苏 皖 闽 云 鄂 川 六 省 近 70 个 城 市, 在 苏 皖 闽 三 省 市 场 占 有 率 位 居 前 列, 公 司 2015 年 度 销 售 收 入 248 亿 元 近 几 年 公 司 盈 利 水 平 回 升, 体 现 了 良 好 的 发 展 态 势 ( 二 ) 公 司 现 有 业 务 板 块 主 要 风 险 及 改 进 措 施 1 医 改 政 策 调 整 对 医 药 流 通 传 统 业 务 模 式 带 来 的 风 险 药 价 改 革 医 保 控 费 和 各 地 药 品 招 标 政 策 使 得 药 品 终 端 销 售 增 速 持 续 放 缓, 行 业 微 利 化 特 征 将 成 为 常 态 国 家 综 合 医 改 先 行 试 点 省 份 涉 及 公 司 三 个 重 要 业 务 区 域 ( 苏 皖 闽 ), 对 当 地 重 点 企 业 经 营 活 动 预 计 将 产 生 明 显 影 响 面 对 严 峻 的 宏 观 经 济 形 势 和 行 业 发 展 趋 势, 公 司 力 求 有 质 量 的 稳 定 增 长, 一 方 面 加 强 对 宏 观 经 济 和 行 业 政 策 的 分 析 研 究, 顺 应 国 家 医 改 政 策 新 环 境, 强 化 政 府 事 务 工 作, 以 提 升 公 司 经 营 决 策 执 行 的 整 体 水 平 ; 另 一 方 面 积 极 发 展 药 事 服 务 和 多 模 式 零 售 连 锁 业 务, 在 为 上 下 游 伙 伴 实 现 信 息 流 资 金 流 物 流 等 价 值 传 递 的 同 时, 力 求 以 增 值 服 务 带 来 业 务 增 量, 以 自 有 终 端 增 强 客 户 黏 性, 以 精 细 化 管 理 提 高 盈 利 能 力 2 行 业 集 中 度 以 及 零 售 药 店 连 锁 率 持 续 提 升 带 来 的 冲 击 和 挑 战 全 国 性 医 药 龙 头 企 业 以 跨 区 域 兼 并 重 组 及 参 与 供 应 链 整 合 来 适 应 行 业 结 构 调 整 需 求, 不 断 完 善 其 网 络 布 局, 迅 速 向 二 三 线 城 市 和 基 层 医 疗 市 场 扩 张, 另 有 一 些 医 药 联 合 体 的 出 现, 均 加 剧 行 业 竞 争 公 司 将 积 极 拓 展 主 营 业 务 规 模, 以 投 资 讲 回 报 为 原 则 实 现 董 事 会 既 定 战 略 目 标, 形 成 两 主 两 辅 协 同 互 动 发 展 的 业 务 格 局 ( 主 导 业 务 : 医 疗 机 构 供 应 链 服 务 业 务 医 药 零 售 连 锁 服 务 业 务 ; 辅 助 业 务 : 医 药 第 三 方 物 流 服 务 业 务 医 药 互 联 网 + 业 务 ) 3 医 药 电 商 对 医 药 流 通 带 来 的 冲 击 与 挑 战 我 国 药 品 电 商 政 策 存 在 不 确 定 性, 但 发 展 空 间 巨 大, 可 能 对 传 统 药 品 营 运 模 式 产 生 颠 覆 性 影 响 公 司 将 积 极 应 对 医 药 电 商 挑 战, 依 托 互 联 网 技 术, 利 用 区 域 5

6 优 势 和 品 牌 影 响 力, 嫁 接 已 有 B2C 资 质, 开 发 以 客 户 为 核 心 以 健 康 管 理 服 务 为 特 征 的 线 上 线 下 一 体 化 的 电 子 商 务 营 销 模 式, 在 各 主 要 区 域 有 序 推 进 互 联 网 + 医 药 各 项 业 务 开 展, 凭 借 零 售 门 店 优 势 创 新 性 地 将 社 区 健 康 服 务 项 目 居 民 健 康 档 案 体 系 建 设 传 统 中 医 药 诊 疗 与 电 商 平 台 建 设 相 结 合, 增 强 服 务 意 识, 增 加 客 户 粘 度, 形 成 具 有 公 司 自 身 特 色 的 医 药 电 商 模 式 ( 三 ) 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率, 降 低 公 司 运 营 成 本, 提 升 公 司 经 营 业 绩 的 具 体 措 施 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 为 加 强 募 集 资 金 的 管 理, 规 范 募 集 资 金 的 使 用, 维 护 投 资 者 的 权 益, 公 司 已 按 相 关 法 律 法 规 的 要 求 制 定 了 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 与 保 荐 机 构 募 集 资 金 专 户 开 户 行 签 署 监 管 协 议, 充 分 听 取 独 立 董 事 的 意 见, 持 续 加 强 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 的 监 督 同 时, 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 加 强 财 务 成 本 控 制, 有 效 降 低 财 务 费 用, 实 现 可 持 续 发 展 2 不 断 完 善 利 润 分 配 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 将 更 加 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 规 定 的 要 求, 公 司 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 修 订 公 司 章 程, 并 制 定 了 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2016 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 公 司 将 严 格 执 行 相 关 规 定, 切 实 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 强 化 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 3 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 提 升 经 营 和 管 理 效 率 公 司 将 按 照 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 继 续 发 挥 所 有 权 与 经 营 权 有 效 分 离 的 规 范 经 营 体 制 优 势, 严 格 按 照 上 市 公 司 相 关 监 管 规 则, 确 保 公 司 在 法 人 治 理 结 构 决 策 机 制 组 织 形 式 决 策 流 程 等 方 面 的 规 范 运 作 与 高 效 执 行, 实 现 决 策 科 学 化 运 行 规 范 化 同 时, 公 司 将 进 一 步 提 高 经 营 和 管 理 水 平, 加 强 内 部 控 制, 发 挥 企 业 管 控 效 能 推 进 全 面 预 算 管 理, 加 强 成 本 管 理, 强 化 预 算 执 行 监 督, 在 严 控 各 项 费 用 的 基 础 上, 提 升 经 营 和 管 理 效 率 控 制 经 营 和 管 理 风 险 六 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 绩 效 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 作 为 填 补 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 6

7 述 承 诺, 本 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 本 人 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 七 关 于 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 及 承 诺 事 项 的 审 议 程 序 董 事 会 对 公 司 本 次 融 资 摊 薄 即 期 回 报 事 项 的 分 析 及 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 等 事 项 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 将 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决 公 司 将 在 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险, 特 此 公 告 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 23 日 7