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1 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 东 莞 市 莞 城 区 可 园 南 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 楼 )

2 发 行 股 票 类 型 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 人 民 币 普 通 股 A 股 不 超 过 16,667 万 股 人 民 币 1 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 166,667 万 股 本 公 司 实 际 控 制 人 东 莞 市 国 资 委 控 制 的 三 家 股 东 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 A 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 行 A 股 股 票 前 已 发 行 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 公 司 股 东 锦 龙 股 份 新 世 纪 科 教 分 别 承 诺 : 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 转 持 方 案 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2015]415 号 ), 在 本 次 发 行 上 市 时, 由 本 公 司 国 有 股 东 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 义 务 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 年 月 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 和 说 明 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 发 行 人 股 东 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 承 诺 如 下 : 自 发 行 人 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 A 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 已 发 行 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 股 东 授 权 发 行 人 直 接 办 理 上 述 股 份 的 锁 定 手 续 公 司 股 东 锦 龙 股 份 新 世 纪 科 教 承 诺 : 自 发 行 人 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 东 授 权 发 行 人 直 接 办 理 上 述 股 份 的 锁 定 手 续 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定 和 关 于 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 转 持 方 案 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2015]415 号 ), 在 本 次 发 行 上 市 时 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 应 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 义 务 ( 二 ) 公 司 发 行 前 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 国 资 股 东 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 持 股 意 向 及 减 持 意 向 根 据 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 分 别 签 署 关 于 持 有 的 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 股 份 锁 定 及 减 持 意 向 的 承 诺 函, 上 述 主 体 均 承 诺 : 本 公 司 将 现 已 持 有 的 东 莞 证 券 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 1-1-3

5 价 格 不 低 于 本 次 发 行 价 格 ( 若 东 莞 证 券 在 该 期 间 内 发 生 派 息 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 应 相 应 调 整 ), 每 年 减 持 股 份 比 例 为 不 超 过 东 莞 证 券 本 次 发 行 后 股 本 总 数 的 3%; 减 持 方 式 包 括 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 及 其 他 符 合 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 相 关 规 定 的 方 式 本 公 司 任 何 时 候 拟 减 持 东 莞 证 券 股 份 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 东 莞 证 券 并 通 过 东 莞 证 券 予 以 公 告, 未 履 行 公 告 程 序 前 不 进 行 减 持 ; 本 公 司 减 持 东 莞 证 券 股 份 将 按 照 公 司 法 证 券 法 国 有 股 东 转 让 所 持 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 办 法 等 国 资 监 管 证 券 监 督 管 理 的 相 关 规 定 办 理 如 违 反 上 述 锁 定 以 及 减 持 的 承 诺, 本 公 司 将 在 东 莞 证 券 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 本 公 司 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 东 莞 证 券 指 定 账 户, 否 则 东 莞 证 券 有 权 暂 时 扣 留 应 支 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 该 上 交 东 莞 证 券 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 以 及 减 持 之 承 诺 事 项 给 东 莞 证 券 和 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 东 莞 证 券 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 锦 龙 股 份 新 世 纪 科 教 持 股 意 向 及 减 持 意 向 根 据 锦 龙 股 份 新 世 纪 科 教 签 署 关 于 所 持 有 的 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 股 份 锁 定 及 减 持 意 向 的 承 诺 函, 锦 龙 股 份 新 世 纪 科 教 承 诺 : 锦 龙 股 份 和 新 世 纪 科 教 在 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 其 现 已 持 有 的 东 莞 证 券 股 份, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 价 格, 锦 龙 股 份 每 年 减 持 股 份 的 数 额 不 超 过 发 行 人 本 次 发 行 后 股 本 总 数 的 10%, 新 世 纪 科 教 每 年 减 持 股 份 的 数 额 不 超 过 发 行 人 本 次 发 行 后 股 本 总 数 的 3%, 减 持 方 式 包 括 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 及 其 他 符 合 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 相 关 规 定 的 方 式 锦 龙 股 份 和 新 世 纪 科 教 任 何 时 候 拟 减 持 东 莞 证 券 股 份 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 东 莞 证 券 并 通 过 东 莞 证 券 予 以 公 告, 未 履 行 公 告 程 序 前 不 进 行 减 持 ; 锦 龙 股 份 和 新 世 纪 科 教 减 持 东 莞 证 券 股 份 将 按 照 公 司 法 证 券 法 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 办 理 1-1-4

6 如 锦 龙 股 份 和 新 世 纪 科 教 违 反 上 述 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 以 及 减 持 的 承 诺, 则 违 反 承 诺 者 将 在 东 莞 证 券 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 则 违 反 承 诺 者 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 东 莞 证 券 指 定 账 户, 否 则 东 莞 证 券 有 权 暂 时 扣 留 应 支 付 给 违 反 承 诺 者 现 金 分 红 中 与 该 违 反 承 诺 者 应 该 上 交 东 莞 证 券 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 以 及 减 持 之 承 诺 事 项 给 东 莞 证 券 和 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 违 反 承 诺 者 将 向 东 莞 证 券 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 三 ) 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 经 公 司 2015 年 第 三 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 制 定 了 上 市 后 稳 定 股 价 预 案 公 司 上 市 后 三 年 内, 除 不 可 抗 力 因 素 导 致 外, 如 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 均 低 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 每 股 净 资 产 的 情 形 时, 公 司 及 首 次 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 指 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 锦 龙 股 份 ), 公 司 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 触 发 启 动 条 件 达 成 后 确 定 稳 定 股 价 方 案 稳 定 股 价 方 案 可 以 采 用 以 下 措 施 稳 定 公 司 股 价 :1 公 司 回 购 股 份 ;2 首 次 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 指 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 锦 龙 股 份 ) 增 持 公 司 股 份 ;3 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 独 立 董 事 不 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 及 依 法 不 能 持 有 公 司 股 票 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 除 外 ) 增 持 公 司 股 份 上 述 稳 定 股 价 预 案 亦 制 定 了 对 相 关 主 体 的 约 束 措 施 ( 四 ) 公 司 及 其 国 资 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 的 承 诺 1 国 资 股 东 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 声 明 及 承 诺 根 据 发 行 人 国 资 股 东 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 签 署 的 关 于 对 招 股 说 明 书 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 的 承 诺, 发 行 人 国 资 股 东 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 承 诺 如 下 : (1) 关 于 招 股 说 明 书 的 声 明 1-1-5

7 本 国 资 股 东 确 认 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 (2) 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 的 承 诺 如 经 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 认 定, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 国 资 股 东 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 本 国 资 股 东 将 在 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 作 出 的 认 定 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内 制 定 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 的 具 体 方 案, 并 在 该 方 案 取 得 有 权 机 构 批 准 ( 如 需 要 ) 后 依 法 实 施 本 国 资 股 东 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 的 价 格 按 照 市 场 情 况 确 定, 但 每 股 购 回 价 格 将 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 并 加 算 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ( 若 需 购 回 的 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 购 回 的 股 份 将 包 括 已 转 让 的 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) (3) 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 如 经 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 认 定, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 国 资 股 东 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 国 资 股 东 将 在 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 作 出 的 认 定 生 效 后, 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 (4) 其 他 相 关 承 诺 如 经 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 认 定, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 或 者 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 并 因 此 触 发 发 行 人 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 义 务 责 任 的, 或 者 触 发 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 赔 偿 义 务 责 任 的, 本 国 1-1-6

8 资 股 东 保 证 在 发 行 人 股 东 大 会 上 对 与 上 述 回 购 赔 偿 有 关 的 议 案 投 赞 成 票, 并 将 依 法 督 促 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行 其 相 关 义 务 和 承 担 相 关 责 任 (5) 约 束 措 施 如 本 国 资 股 东 未 能 依 法 履 行 上 述 承 诺, 本 国 资 股 东 应 在 证 券 监 管 机 构 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 道 歉, 并 且 发 行 人 有 权 扣 留 应 向 本 公 司 支 付 的 分 红 款 直 至 本 国 资 股 东 依 法 履 行 相 关 承 诺, 同 时, 本 国 资 股 东 不 得 对 外 转 让 所 持 发 行 人 股 份 直 至 本 国 资 股 东 履 行 相 关 承 诺 2 发 行 人 声 明 及 承 诺 根 据 发 行 人 签 署 的 关 于 对 招 股 说 明 书 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 的 承 诺, 发 行 人 承 诺 如 下 : 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 公 司 对 招 股 说 明 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 如 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 作 出 的 认 定 生 效 之 日 起 20 个 工 作 日 内 制 订 回 购 全 部 新 股 的 方 案, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 和 本 公 司 章 程 的 规 定 提 交 董 事 会 审 议, 董 事 会 在 审 议 通 过 后 及 时 提 交 股 东 大 会 审 议 本 公 司 回 购 股 份 的 价 格 按 照 市 场 情 况 确 定, 但 每 股 回 购 价 格 将 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 并 加 算 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 之 和 ( 若 本 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 后 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 如 经 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 认 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 公 司 将 在 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 作 出 的 认 定 生 效 后, 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 1-1-7

9 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 根 据 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 署 的 关 于 对 招 股 说 明 书 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 的 承 诺, 上 述 人 员 承 诺 : 如 经 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 人 将 在 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 作 出 的 认 定 生 效 后, 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 因 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 ( 五 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 东 方 花 旗 承 诺 : 东 方 花 旗 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 守 业 务 规 则 和 行 业 规 范, 对 发 行 人 的 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 审 慎 核 查, 督 导 发 行 人 规 范 运 行, 对 其 他 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 进 行 核 查, 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 是 否 符 合 法 定 发 行 条 件 做 出 专 业 判 断, 确 保 发 行 人 的 申 请 文 件 和 招 股 说 明 书 等 信 息 披 露 资 料 真 实 准 确 完 整 及 时 东 方 花 旗 为 发 行 人 本 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 东 方 花 旗 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 东 方 花 旗 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 中 审 亚 太 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 国 浩 律 师 承 诺 : 如 本 所 律 师 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 法 1-1-8

10 律 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 且 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 事 实 和 损 失 被 有 管 辖 权 的 司 法 机 关 终 审 裁 定 判 决 后, 本 所 将 在 相 关 裁 决 判 决 生 效 之 日 起, 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作, 主 动 履 行 生 效 裁 决 判 决 所 确 定 应 由 本 所 承 担 的 赔 偿 责 任 和 义 务 二 股 利 分 配 政 策 根 据 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 或 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 公 司 应 结 合 所 处 发 展 阶 段 资 金 需 求 等 因 素, 选 择 有 利 于 股 东 分 享 公 司 成 长 和 发 展 成 果 取 得 合 理 投 资 回 报 的 现 金 分 红 政 策 ( 二 ) 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 利 润 分 配 政 策, 即 公 司 当 年 度 实 现 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数, 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 各 项 公 积 金 准 备 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 则 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 25% ( 三 ) 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 公 司 一 般 按 照 年 度 进 行 利 润 分 配 ; 在 符 合 利 润 分 配 原 则, 满 足 现 金 分 红 条 件 的 前 提 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 因 素, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 1-1-9

11 ( 五 ) 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 为 实 现 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 以 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 制 定 了 股 东 回 报 未 来 三 年 规 划 及 股 东 回 报 长 期 规 划 公 司 利 润 分 配 政 策 及 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 及 股 东 回 报 规 划 等 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 的 相 关 内 容 三 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案 根 据 公 司 2015 年 第 三 次 股 东 大 会 决 议, 在 本 次 发 行 完 毕 后, 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 本 次 公 开 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 四 主 要 风 险 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节, 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 市 场 波 动 风 险 公 司 主 要 从 事 证 券 经 纪 投 资 银 行 证 券 自 营 融 资 融 券 资 产 管 理 和 期 货

12 业 务 等, 主 要 业 务 及 其 盈 利 模 式 决 定 公 司 的 经 营 状 况 与 证 券 市 场 景 气 程 度 等 有 较 强 的 相 关 性 证 券 市 场 的 走 势 和 行 业 景 气 度 与 宏 观 经 济 的 走 势 高 度 相 关 国 内 外 政 治 经 济 形 势 宏 观 经 济 政 策 行 业 发 展 状 况 上 市 公 司 情 况 市 场 资 金 量 外 汇 制 度 利 率 政 策 行 业 收 费 标 准 供 求 关 系 投 资 者 心 理 及 经 济 运 行 自 身 规 律 等 因 素 会 对 宏 观 经 济 运 行 效 果 产 生 影 响, 进 而 引 致 证 券 市 场 行 情 的 波 动 公 司 证 券 经 纪 业 务 与 证 券 交 易 量 和 公 司 交 易 佣 金 率 水 平 关 联 度 较 高, 一 级 市 场 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 等 因 素 对 投 资 银 行 业 务 收 入 有 较 大 影 响, 证 券 自 营 收 入 受 证 券 市 场 景 气 程 度 影 响 较 大 报 告 期 内, 发 行 人 经 营 业 绩 整 体 较 为 稳 定, 净 利 润 稳 中 有 升, 但 是 如 宏 观 经 济 发 生 重 大 不 利 变 化 金 融 市 场 发 生 较 大 波 动 改 革 举 措 未 达 市 场 预 期 等 因 素 引 致 证 券 市 场 大 幅 波 动 市 场 交 易 量 萎 缩, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响, 导 致 公 司 可 能 出 现 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 降 50% 以 上 甚 至 亏 损 的 风 险 ( 二 ) 发 行 人 业 务 风 险 公 司 的 主 要 经 营 业 务 由 于 受 到 行 业 及 业 务 特 性 的 影 响, 可 能 存 在 如 下 特 定 的 业 务 风 险 : 1 证 券 经 纪 业 务 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 证 券 经 纪 业 务 净 收 入 分 别 为 41, 万 元 63, 万 元 和 92, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 53.28% 59.67% 和 50.81%, 是 公 司 目 前 规 模 最 大 收 入 利 润 贡 献 最 大 的 业 务 类 型, 因 此 经 纪 业 务 收 入 规 模 下 降 将 会 导 致 公 司 营 业 收 入 下 滑 公 司 经 纪 业 务 面 临 的 主 要 风 险 如 下 : (1) 证 券 交 易 量 波 动 风 险 经 纪 业 务 收 入 主 要 取 决 于 客 户 证 券 交 易 量 和 公 司 的 交 易 佣 金 率 证 券 交 易 量 受 到 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 证 券 市 场 行 情 市 场 资 金 面 投 资 者 交 易 换 手 率 及 投 资 者 信 心 等 多 重 因 素 影 响 2010 年 至 2014 年, 根 据 WIND 资 讯 统 计, 沪 深 全 部 A B 股 成 交 额 呈 现 较 大 波 动, 具 体 情 况 如 下 图 所 示 :

13 如 果 未 来 国 内 证 券 成 交 量 持 续 下 跌, 公 司 客 户 交 易 量 进 一 步 减 少 则 可 能 导 致 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 下 降, 从 而 造 成 公 司 盈 利 能 力 的 下 降 (2) 佣 金 率 水 平 下 滑 的 风 险 除 证 券 交 易 量 的 因 素 外, 交 易 佣 金 率 对 证 券 经 纪 业 务 收 入 亦 会 产 生 较 大 影 响 交 易 佣 金 率 水 平 主 要 受 市 场 竞 争 客 户 构 成 等 因 素 的 影 响 随 着 近 年 来 行 业 竞 争 加 剧, 证 券 行 业 平 均 佣 金 率 整 体 呈 现 下 降 趋 势 2012 年 至 2014 年, 行 业 平 均 佣 金 率 水 平 分 别 为 % % 和 %, 公 司 的 平 均 佣 金 率 水 平 分 别 为 % % 和 %, 虽 然 公 司 平 均 佣 金 率 水 平 高 于 行 业 平 均 佣 金 率 水 平, 但 仍 呈 现 逐 年 下 降 趋 势 近 年 来 证 券 行 业 创 新 政 策 不 断 颁 布, 对 经 营 规 范 具 备 管 理 控 制 能 力 不 存 在 重 大 风 险 的 证 券 公 司 设 立 分 支 机 构 不 再 作 数 量 和 区 域 限 制 ; 轻 型 营 业 部 的 出 现 非 现 场 开 户 方 式 的 放 开 进 一 步 打 破 了 营 业 部 设 立 的 数 量 和 区 域 的 限 制 ; 一 人 一 户 限 制 的 取 消 使 得 客 户 账 户 转 移 成 本 趋 零 证 券 营 业 部 数 量 的 增 加 开 户 形 式 的 放 开 一 人 一 户 限 制 的 取 消 以 及 未 来 可 能 的 证 券 行 业 创 新 政 策 将 进 一 步 加 剧 行 业 竞 争, 导 致 行 业 平 均 佣 金 率 下 滑, 从 而 可 能 使 公 司 交 易 佣 金 率 水 平 进 一 步 下 降, 对 公 司 的 经 纪 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 (3) 经 纪 业 务 收 入 区 域 集 中 风 险 公 司 系 总 部 设 在 广 东 省 东 莞 市 的 证 券 公 司, 截 至 2014 年 末, 在 全 国 设 立 了 54 家 经 纪 业 务 网 点, 其 中 24 家 位 于 东 莞 市 随 着 公 司 近 年 来 优 化 经 纪 业 务 网 点

14 布 局, 逐 步 扩 大 东 莞 市 以 外 的 经 纪 业 务 网 点 数 量, 来 自 东 莞 市 的 经 纪 业 务 的 收 入 贡 献 有 所 下 降,2012 年 至 2014 年, 公 司 来 源 于 东 莞 市 经 纪 业 务 网 点 的 代 理 买 卖 证 券 业 务 手 续 费 净 收 入 占 公 司 代 理 买 卖 证 券 业 务 手 续 费 净 收 入 比 例 分 别 为 82.57% 78.27% 和 77.44%, 但 仍 保 持 较 高 比 重 若 东 莞 市 经 济 发 展 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 者 行 业 竞 争 加 剧 将 导 致 公 司 在 东 莞 市 内 经 纪 业 务 市 场 占 有 率 明 显 下 降, 可 能 对 公 司 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 2 投 资 银 行 业 务 风 险 公 司 的 投 资 银 行 业 务 主 要 为 证 券 承 销 业 务 证 券 保 荐 业 务 财 务 顾 问 业 务 等 2012 年 至 2014 年, 公 司 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 分 别 为 3, 万 元 7, 万 元 和 14, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 4.01% 6.88% 和 8.26% 公 司 在 从 事 投 资 银 行 业 务 时 主 要 面 临 风 险 如 下 : 公 司 在 履 行 保 荐 机 构 承 销 商 受 托 管 理 人 等 职 责 时, 存 在 因 从 业 人 员 未 能 做 到 勤 勉 尽 责, 尽 职 调 查 不 到 位, 持 续 督 导 工 作 或 受 托 管 理 人 工 作 不 到 位, 募 集 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 存 在 瑕 疵 而 受 到 证 券 监 管 机 构 处 罚, 亦 可 能 因 此 引 起 法 律 纠 纷 导 致 赔 偿 投 资 者 损 失 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 和 公 开 发 行 方 案 设 计 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 导 致 发 行 人 发 行 申 请 不 予 核 准 的 情 况 发 生, 公 司 将 遭 受 财 务 和 声 誉 的 双 重 损 失 的 风 险 ; 存 在 证 券 发 行 定 价 不 合 理 证 券 发 行 方 案 设 计 不 符 合 投 资 者 需 求, 或 对 市 场 的 系 统 性 风 险 判 断 存 在 偏 差 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 发 行 失 败 或 包 销 风 险 ; 保 荐 承 销 业 务 从 项 目 承 揽 到 发 行 由 于 时 间 周 期 较 长 导 致 的 业 务 收 入 和 成 本 存 在 一 定 的 不 确 定 性 风 险 3 自 营 业 务 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 自 营 业 务 收 入 ( 金 融 工 具 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 收 益 ) 分 别 为 18, 万 元 16, 万 元 和 46, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 24.32% 15.29% 和 25.76%, 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 组 成 部 分 证 券 自 营 业 务 受 市 场 波 动 影 响 较 大, 在 市 场 剧 烈 波 动 时, 公 司 自 营 业 务 面 临 较 大 的 市 场 系 统 性 风 险 虽 然 股 指 期 货 的 推 出 为 市 场 提 供 了 一 种 套 期 保 值 和 风 险

15 管 理 的 手 段, 但 目 前 我 国 证 券 市 场 对 冲 机 制 有 待 进 一 步 完 善, 二 级 市 场 总 体 而 言 依 然 是 一 个 单 边 市 场, 市 场 波 动 频 繁, 投 资 品 种 较 少, 利 用 套 期 保 值 等 手 段 尚 不 能 完 全 有 效 地 规 避 系 统 性 风 险 二 级 市 场 的 价 格 异 常 波 动 会 给 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 风 险 此 外, 公 司 自 营 业 务 同 时 面 临 所 投 资 证 券 的 内 含 风 险, 如 债 券 可 能 面 临 发 行 主 体 违 约 或 者 信 用 评 级 下 降 导 致 债 券 价 格 下 跌 的 风 险, 股 票 可 能 面 临 上 市 公 司 虚 假 信 息 披 露 或 其 他 突 发 事 件 导 致 股 票 价 格 下 跌 的 风 险, 从 而 使 公 司 遭 受 损 失 4 信 用 业 务 风 险 公 司 信 用 业 务 主 要 包 括 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 和 约 定 式 购 回 等 业 务 2012 年 至 2014 年, 公 司 信 用 业 务 收 入 ( 分 部 报 告 口 径 ) 分 别 为 万 元 9, 万 元 和 15, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 1.27% 8.81% 和 8.51% 证 券 公 司 信 用 业 务 普 遍 处 于 发 展 阶 段, 行 业 竞 争 不 断 加 剧, 若 公 司 未 能 在 市 场 竞 争 中 保 持 和 扩 大 市 场 份 额, 拓 展 优 质 客 户 资 源, 或 者 资 金 储 备 不 足, 可 能 导 致 现 有 融 资 客 户 流 失 和 新 增 融 资 客 户 乏 力, 进 而 导 致 信 用 业 务 收 入 下 降 的 风 险 公 司 在 信 用 业 务 经 营 过 程 中 严 格 执 行 相 应 风 险 措 施, 但 仍 然 可 能 存 在 因 质 押 担 保 物 市 场 价 格 急 剧 下 跌 导 致 质 押 证 券 平 仓 后 所 得 资 金 不 足 偿 还 融 资 欠 款 的 市 场 风 险 和 信 用 风 险, 公 司 对 客 户 信 用 账 户 强 行 平 仓 可 能 引 致 的 法 律 纠 纷 风 险, 进 而 可 能 使 公 司 相 关 资 产 遭 受 损 失 5 资 产 管 理 业 务 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 资 产 管 理 业 务 净 收 入 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 1.20% 2.14% 和 1.70% 资 产 管 理 业 务 收 入 主 要 包 括 管 理 费 收 入 和 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入, 其 中 管 理 费 收 入 主 要 受 产 品 资 产 规 模 管 理 费 率 及 存 续 期 限 影 响, 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入 则 与 开 放 期 产 品 购 买 赎 回 规 模 及 收 益 率 密 切 相 关 若 证 券 市 场 行 情 持 续 下 跌 将 可 能 影 响 投 资 者 认 购 和 持 有 资 产 管 理 产 品 的 积 极 性 和 意 愿, 从 而 造 成 公 司 资 产 管 理 产 品 资 产 规 模 下 降, 使 得 公 司 资 产 管 理 业 务 管 理 费 收 入 降 低

16 资 产 管 理 产 品 的 收 益 率 与 投 资 标 的 及 其 组 合 直 接 相 关, 公 司 管 理 的 资 产 管 理 产 品 投 资 标 的 包 括 定 期 存 款 企 业 债 公 司 债 中 小 企 业 私 募 债 ( 包 括 公 司 承 销 的 中 小 企 业 私 募 债 ) 股 票 信 托 产 品 等, 上 述 投 资 标 的 的 投 资 收 益 会 受 到 证 券 市 场 景 气 程 度 投 资 决 策 以 及 投 资 标 的 自 身 固 有 投 资 风 险 等 因 素 的 影 响 若 证 券 市 场 行 情 低 迷 或 公 司 投 资 决 策 失 误, 可 能 出 现 资 产 管 理 产 品 收 益 大 幅 下 滑, 无 法 达 到 投 资 者 预 期 的 情 形, 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 或 声 誉 ; 若 出 现 投 资 标 的 财 务 状 况 恶 化 甚 至 破 产 而 无 法 偿 付 本 息 等 情 形 时, 投 资 者 将 面 临 较 大 损 失, 公 司 则 可 能 存 在 因 维 护 公 司 声 誉 等 因 素 对 投 资 者 进 行 补 偿 或 赔 偿 的 潜 在 风 险 若 公 司 自 有 资 金 购 买 该 类 资 产 管 理 产 品 则 可 能 出 现 投 资 亏 损 的 风 险 另 外, 公 司 资 产 管 理 产 品 在 投 资 标 的 及 其 组 合 选 择 过 程 中, 尤 其 是 投 资 标 的 包 含 高 风 险 的 中 小 企 业 私 募 债 以 及 房 地 产 信 托 项 目, 若 未 能 完 善 执 行 尽 职 调 查 或 相 关 业 务 操 作 制 度, 则 公 司 可 能 面 临 受 托 管 理 资 产 发 生 损 失 引 发 的 潜 在 纠 纷 声 誉 受 损 或 者 财 务 损 失 的 风 险, 进 而 对 公 司 业 务 造 成 不 利 影 响 同 时, 随 着 金 融 市 场 化 改 革 的 深 入, 国 内 保 险 公 司 银 行 QFII 私 募 基 金 及 其 他 基 金 管 理 公 司 不 断 推 出 资 产 管 理 产 品 的 替 代 品 种, 资 产 管 理 业 务 面 临 其 他 金 融 机 构 的 激 烈 竞 争 若 公 司 资 产 管 理 产 品 无 法 满 足 投 资 者 的 需 求, 可 能 对 公 司 资 产 管 理 业 务 产 生 不 利 影 响 6 期 货 业 务 风 险 公 司 期 货 经 纪 业 务 由 控 股 子 公 司 华 联 期 货 开 展 2012 年 至 2014 年, 公 司 期 货 经 纪 业 务 净 收 入 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 6.47% 4.89% 和 2.14% 期 货 业 务 主 要 面 临 风 险 包 括 期 货 市 场 波 动 造 成 的 盈 利 风 险 ; 期 货 行 业 竞 争 加 剧 导 致 期 货 业 务 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ; 存 在 因 内 部 控 制 制 度 不 完 善 现 有 制 度 执 行 不 严 格 等 原 因 导 致 被 监 管 机 构 采 取 监 管 措 施 的 风 险 ; 保 证 金 结 算 的 风 险 ; 业 务 与 产 品 创 新 的 风 险 等 7 创 新 业 务 风 险 近 年 来, 我 国 证 券 行 业 逐 步 向 创 新 发 展 阶 段 过 渡, 在 鼓 励 创 新 放 松 监 管 的 政 策 推 动 下, 公 司 积 极 稳 妥 地 推 进 创 新 业 务 我 国 证 券 市 场 尚 处 于 创 新 业 务 发 展

17 初 期, 公 司 在 开 展 创 新 业 务 时 将 面 临 包 括 经 营 风 险 信 用 风 险 管 理 风 险 政 策 法 规 风 险 等 主 要 风 险, 上 述 风 险 主 要 表 现 在 产 品 设 计 不 合 理 市 场 预 测 不 准 确 管 理 措 施 不 完 善 风 险 控 制 及 内 部 控 制 措 施 不 健 全 政 策 法 规 不 完 善 发 展 方 向 不 明 确 经 办 人 员 业 务 经 验 少 等 方 面, 如 不 加 以 有 效 的 控 制, 可 能 对 公 司 创 新 业 务 的 开 展 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 内 部 控 制 风 险 内 部 控 制 制 度 的 健 全 有 效 是 证 券 公 司 正 常 经 营 的 重 要 前 提 和 保 障 公 司 已 根 据 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 建 立 并 完 善 了 内 部 控 制 制 度, 但 仍 不 能 保 证 内 部 控 制 制 度 已 经 覆 盖 公 司 经 营 决 策 过 程 中 的 各 个 方 面 和 所 有 环 节, 不 能 完 全 避 免 因 业 务 操 作 差 错 可 能 带 来 的 经 济 损 失 法 律 纠 纷 和 违 规 风 险 另 外, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 快 速 增 长 业 务 品 种 的 不 断 增 多 以 及 分 支 机 构 数 量 和 规 模 的 上 升, 公 司 将 面 临 更 加 复 杂 的 内 部 控 制 环 境, 特 别 是 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 规 模 得 到 迅 速 增 长, 若 公 司 不 能 够 在 相 关 制 度 建 设 流 程 控 制 人 员 管 理 等 方 面 进 一 步 完 善 和 落 实, 将 可 能 产 生 较 大 的 内 部 控 制 风 险 ( 四 ) 信 息 技 术 风 险 证 券 行 业 的 证 券 业 务 系 统 ( 包 括 集 中 交 易 网 上 交 易 资 金 清 算 三 方 存 管 售 后 服 务 等 方 面 ) 办 公 系 统 财 务 系 统 风 险 管 理 系 统 等 均 需 依 赖 信 息 系 统 平 台 的 支 撑 信 息 技 术 水 平 已 经 成 为 衡 量 证 券 公 司 竞 争 能 力 的 重 要 因 素 之 一 公 司 主 要 业 务 均 高 度 依 赖 电 子 信 息 系 统, 需 要 准 确 及 时 地 处 理 大 量 交 易, 并 存 储 和 处 理 大 量 的 业 务 和 经 营 活 动 数 据 如 果 公 司 信 息 系 统 出 现 硬 件 故 障 软 件 崩 溃 通 信 线 路 中 断 遭 受 病 毒 和 黑 客 攻 击 数 据 丢 失 与 泄 露 等 突 发 情 况, 或 因 未 能 及 时 有 效 地 改 进 或 升 级 而 致 使 信 息 技 术 系 统 发 生 故 障, 可 能 会 影 响 公 司 的 声 誉 和 服 务 质 量, 甚 至 会 带 来 经 济 损 失 和 法 律 纠 纷 ( 五 ) 发 行 人 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 公 司 在 履 行 与 金 融 负 债 有 关 的 义 务 时 遇 到 资 金 短 缺 的 风 险

18 公 司 一 贯 坚 持 资 金 的 统 一 管 理 和 运 作, 持 续 加 强 资 金 管 理 体 系 的 建 设, 明 确 资 金 的 拆 借 回 购 质 押 融 资 等 业 务 由 计 财 部 和 相 关 业 务 部 门 具 体 负 责 此 外, 公 司 还 逐 步 建 立 了 资 金 业 务 的 风 险 评 估 和 监 测 制 度, 严 格 控 制 流 动 性 风 险 在 境 内 交 易 所 和 银 行 间 市 场, 公 司 具 有 较 好 的 资 信 水 平, 维 持 着 比 较 稳 定 的 拆 借 回 购 等 短 期 融 资 通 道, 从 而 使 公 司 的 整 体 流 动 性 状 态 能 有 效 维 持 在 较 为 安 全 的 水 平 但 由 于 目 前 证 券 公 司 的 融 资 渠 道 仍 相 对 有 限, 若 公 司 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 公 司 资 信 水 平 下 降 业 务 经 营 出 现 异 常 变 动, 如 信 用 业 务 规 模 过 大 资 产 负 债 期 限 严 重 错 配 或 投 资 银 行 业 务 出 现 大 额 包 销 情 况, 则 可 能 会 给 公 司 带 来 流 动 性 风 险

19 目 录 重 大 事 项 提 示...3 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 和 说 明...3 二 股 利 分 配 政 策...9 三 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案...10 四 主 要 风 险...10 目 录...18 释 义...23 第 一 节 概 览...26 一 公 司 基 本 情 况...26 二 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...28 三 公 司 主 要 财 务 数 据...28 四 本 次 发 行 情 况...29 五 募 集 资 金 主 要 用 途...30 第 二 节 本 次 发 行 概 况...31 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...31 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...32 三 预 计 发 行 时 间...34 第 三 节 风 险 因 素...35 一 市 场 波 动 风 险...35 二 发 行 人 业 务 风 险...35 三 证 券 行 业 相 关 风 险...40 四 发 行 人 的 管 理 风 险...42 五 财 务 风 险...45 六 本 次 发 行 相 关 的 风 险...46 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...47 一 发 行 人 基 本 信 息

20 二 公 司 设 立 方 式 及 发 起 人...47 三 公 司 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...48 四 公 司 重 大 对 外 投 资 及 重 大 资 产 重 组 情 况...59 五 历 次 验 资 及 近 三 年 资 产 评 估 情 况...61 六 公 司 组 织 结 构 及 职 能 部 门 情 况...63 七 公 司 分 支 机 构 及 控 股 子 公 司...66 八 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...74 九 公 司 股 本 情 况...85 十 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...91 十 一 重 要 承 诺 和 履 行 情 况...94 十 二 公 司 各 专 项 工 作 完 成 情 况 第 五 节 业 务 和 技 术 一 公 司 的 主 要 业 务 二 中 国 证 券 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 的 行 业 地 位 及 竞 争 优 势 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 持 有 的 业 务 许 可 文 件 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 和 关 联 关 系 三 关 联 交 易 的 制 度 安 排 第 七 节 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 关 系 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格

21 九 报 告 期 内 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 八 节 公 司 治 理 一 概 述 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 作 情 况 三 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 及 接 受 处 罚 的 情 况 四 公 司 近 三 年 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 五 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 和 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见 第 九 节 风 险 管 理 与 内 部 控 制 一 风 险 管 理 二 内 部 控 制 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 二 审 计 意 见 类 型 三 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 差 错 更 正 的 说 明 六 适 用 的 税 率 七 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 八 分 部 信 息 九 收 购 兼 并 情 况 十 非 经 常 性 损 益 十 一 主 要 资 产 情 况 十 二 主 要 债 务 情 况 十 三 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 和 监 管 指 标 十 五 历 次 资 产 评 估 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析

22 三 现 金 流 量 状 况 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 定 位 及 战 略 发 展 目 标 二 公 司 发 展 思 路 三 公 司 发 展 策 略 四 制 定 及 实 现 发 展 目 标 的 假 设 条 件 和 主 要 困 难 五 发 展 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 二 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 三 本 次 发 行 募 集 资 金 的 必 要 性 及 可 行 性 分 析 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 利 润 分 配 政 策 及 近 三 年 股 利 分 配 情 况 二 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 股 东 回 报 规 划 四 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 服 务 相 关 情 况 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 及 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 声 明 二 全 体 监 事 声 明 三 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明 四 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 五 发 行 人 律 师 声 明

23 六 审 计 机 构 声 明 七 评 估 机 构 声 明 八 验 资 机 构 声 明 九 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 点

24 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 词 汇 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 东 莞 证 券 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 东 莞 证 券 有 限 指 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 监 管 局 辽 宁 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 辽 宁 监 管 局 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 广 东 省 国 资 委 指 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 东 莞 市 国 资 委 指 东 莞 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 锦 龙 股 份 指 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 (000712), 为 东 莞 证 券 股 东 之 一 财 信 发 展 指 东 莞 市 财 信 发 展 有 限 公 司, 为 东 莞 证 券 股 东 之 一 东 莞 控 股 指 东 莞 发 展 控 股 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 (000828), 为 东 莞 证 券 股 东 之 一 金 源 实 业 指 东 莞 市 金 源 实 业 发 展 公 司, 为 东 莞 证 券 股 东 之 一 国 资 股 东 指 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 的 合 称 新 世 纪 科 教 指 东 莞 市 新 世 纪 科 教 拓 展 有 限 公 司, 为 东 莞 证 券 股 东 之 一 城 信 电 脑 指 东 莞 市 城 信 电 脑 开 发 服 务 有 限 公 司 金 银 珠 宝 指 东 莞 市 金 银 珠 宝 实 业 公 司 汇 富 控 股 指 中 国 汇 富 控 股 有 限 公 司 东 糖 实 业 指 东 莞 市 东 糖 实 业 集 团 公 司 西 湖 大 酒 店 指 东 莞 市 西 湖 大 酒 店 君 企 公 司 指 东 莞 市 君 企 科 技 有 限 公 司 东 莞 信 托 指 东 莞 信 托 有 限 公 司, 原 名 为 东 莞 市 信 托 投 资 公 司 华 联 期 货 指 华 联 期 货 有 限 公 司, 原 名 为 东 莞 市 华 联 期 货 经 纪 有 限 公

25 司 东 证 锦 信 指 东 证 锦 信 投 资 管 理 有 限 公 司 中 山 证 券 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 国 浩 律 所 公 司 律 师 指 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所 中 审 亚 太 审 计 机 构 指 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 亚 超 评 估 评 估 师 指 北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 经 纪 业 务 网 点 指 公 司 营 业 部 及 经 营 范 围 中 包 括 经 纪 业 务 的 分 公 司 净 资 本 融 资 融 券 股 指 期 货 直 接 投 资 / 直 投 直 投 基 金 结 算 备 付 金 证 券 经 纪 业 务 指 指 指 指 指 指 指 根 据 证 券 公 司 的 业 务 范 围 和 公 司 资 产 负 债 的 流 动 性 特 点, 在 净 资 产 的 基 础 上 对 资 产 负 债 等 项 目 和 有 关 业 务 进 行 风 险 调 整 后 得 出 的 综 合 性 风 险 控 制 指 标 净 资 本 基 本 计 算 公 式 为 : 净 资 本 = 净 资 产 - 金 融 资 产 的 风 险 调 整 - 其 他 资 产 的 风 险 调 整 - 或 有 负 债 的 风 险 调 整 -/+ 中 国 证 监 会 认 定 或 核 准 的 其 他 调 整 项 目 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 上 市 证 券 或 者 出 借 上 市 证 券 供 其 卖 出, 并 收 取 利 息 的 经 营 活 动 股 票 指 数 期 货 的 简 称, 是 一 种 以 股 票 价 格 指 数 作 为 标 的 物 的 金 融 期 货 合 约 证 券 公 司 利 用 自 身 的 专 业 优 势 寻 找 并 发 现 优 质 投 资 项 目 或 公 司, 以 自 有 或 募 集 资 金 进 行 股 权 投 资, 并 以 获 取 股 权 收 益 为 目 的 的 业 务 证 券 公 司 直 投 子 公 司 及 其 下 属 机 构 设 立 和 管 理 的 股 权 投 资 基 金 债 权 投 资 基 金 创 业 投 资 基 金 并 购 基 金 夹 层 基 金 等, 以 及 以 前 述 基 金 为 主 要 投 资 对 象 的 基 金 证 券 公 司 从 客 户 交 易 结 算 资 金 自 营 证 券 业 务 的 自 有 资 金 中 缴 存 于 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 结 算 备 付 金, 专 用 于 证 券 交 易 成 交 后 的 清 算, 具 有 决 算 履 约 担 保 作 用 证 券 代 理 买 卖 业 务, 即 证 券 公 司 接 受 个 人 或 机 构 客 户 委 托 代 客 户 买 卖 有 价 证 券, 还 包 括 代 理 还 本 付 息 分 红 派 息 证 券 代 保 管 鉴 证 以 及 代 理 登 记 开 户 等, 是 证 券 公 司 的 一 项 基 本 业 务

26 投 资 银 行 业 务 指 证 券 公 司 一 级 市 场 上 的 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 改 制 辅 导 财 务 顾 问 业 务 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 等 资 产 管 理 业 务 指 证 券 公 司 作 为 资 产 管 理 人, 依 照 有 关 法 律 法 规 与 客 户 签 订 资 产 管 理 合 同, 根 据 合 同 约 定 的 方 式 条 件 要 求 及 限 制, 对 客 户 资 产 进 行 经 营 运 作, 为 客 户 提 供 证 券 及 其 他 金 融 产 品 的 投 资 管 理 服 务 的 行 为, 主 要 业 务 类 型 包 括 集 合 资 产 管 理 业 务 定 向 资 产 管 理 业 务 和 专 项 资 产 管 理 业 务 等 证 券 自 营 业 务 指 证 券 公 司 以 自 有 资 金 买 卖 有 价 证 券, 并 自 行 承 担 风 险 和 收 益 的 投 资 行 为, 自 营 业 务 投 资 品 种 主 要 有 股 票 债 券 基 金 衍 生 产 品 等 新 三 板 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 第 三 方 存 管 指 证 券 公 司 将 客 户 交 易 结 算 资 金 交 由 独 立 的 第 三 方 ( 即 具 备 第 三 方 存 管 资 格 的 商 业 银 行 ) 存 管 在 第 三 方 存 管 模 式 下, 存 管 银 行 负 责 客 户 交 易 结 算 资 金 的 存 管, 为 客 户 提 供 银 证 转 账 资 金 存 取 和 查 询 等 服 务 ; 证 券 公 司 负 责 投 资 者 的 证 券 交 易 股 份 管 理 以 及 根 据 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 的 交 易 结 算 数 据 清 算 投 资 者 的 资 金 和 证 券, 证 券 公 司 不 再 向 客 户 提 供 交 易 结 算 资 金 存 取 服 务 转 融 通 指 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 借 入 证 券 筹 得 资 金 后, 再 转 借 给 证 券 公 司, 为 证 券 公 司 开 展 融 资 融 券 业 务 提 供 资 金 和 证 券 来 源, 包 括 转 融 券 业 务 和 转 融 资 业 务 约 定 购 回 式 证 券 交 易 指 符 合 条 件 的 客 户 以 约 定 价 格 向 其 指 定 交 易 的 证 券 公 司 卖 出 标 的 证 券, 并 约 定 在 未 来 某 一 日 期 客 户 按 照 另 一 约 定 价 格 从 证 券 公 司 购 回 标 的 证 券, 除 指 定 情 形 外, 待 购 回 期 间 标 的 证 券 所 产 生 的 相 关 权 益 于 权 益 登 记 日 划 转 给 客 户 的 交 易 行 为 股 票 质 押 式 回 购 指 符 合 条 件 的 资 金 融 入 方 以 所 持 有 的 股 票 或 其 他 证 券 质 押, 向 符 合 条 件 的 资 金 融 出 方 融 入 资 金, 并 约 定 在 未 来 返 还 资 金 解 除 质 押 的 交 易 国 债 期 货 指 由 国 债 交 易 双 方 订 立 的, 约 定 在 未 来 某 一 日 期 以 成 交 时 交 收 一 定 数 量 的 国 债 凭 证 的 标 准 化 契 约 IB 业 务 指 证 券 公 司 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务, 即 证 券 公 司 接 受 期 货 公 司 委 托, 为 期 货 公 司 介 绍 客 户 参 与 期 货 交 易 并 提 供 其 他 相 关 服 务 的 业 务 活 动 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 招 股 说 明 书 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 IPO 指 Initial Public Offering 的 缩 写, 即 首 次 公 开 发 行 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异

27 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 英 文 名 称 成 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 经 营 范 围 注 册 地 址 办 公 地 址 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 Dongguan Securities Co.,Ltd 年 6 月 9 日 2014 年 12 月 16 日 150,000 万 元 150,000 万 元 张 运 勇 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 东 莞 市 莞 城 区 可 园 南 路 1 号 东 莞 市 莞 城 区 可 园 南 路 1 号 金 源 中 心 30 楼 邮 政 编 码 互 联 网 网 址 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 前 身 系 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 系 经 中 国 人 民 银 行 广 东 省 分 行 于 1988 年 6 月 21 日 出 具 的 关 于 同 意 成 立 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 的 批 复 ((88) 粤 银 管 字 第 120 号 文 ) 批 准 设 立 的 证 券 公 司 1992 年 7 月 13 日, 中 国 人 民 银 行 出 具 关 于 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 重 新 登

28 记 的 批 复 ( 银 复 [1992]261 号 ) 准 予 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 重 新 登 记 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 就 上 述 变 更 登 记 事 项 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 营 业 执 照 载 明 公 司 注 册 资 金 为 1,000 万 元 1996 年, 人 民 银 行 向 人 民 银 行 广 东 省 分 行 出 具 了 关 于 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 非 银 司 [1996]179 号 ), 批 准 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 增 加 至 5,000 万 元 1997 年 6 月 9 日, 东 莞 证 券 ( 有 限 ) 公 司 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 名 称 变 更 为 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 2002 年, 东 莞 证 券 有 限 引 入 新 股 东 并 增 资 至 55,000 万 元 中 国 证 监 会 向 东 莞 证 券 有 限 出 具 了 关 于 同 意 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2001]295 号 ), 同 意 上 述 增 资 以 及 相 关 股 东 的 股 东 资 格 及 出 资 额 2010 年, 东 莞 证 券 有 限 以 盈 余 公 积 金 和 未 分 配 利 润 共 计 95,000 万 元 转 增 注 册 资 本, 东 莞 证 券 有 限 注 册 资 本 增 加 至 150,000 万 元 2010 年 9 月 29 日, 中 国 证 监 会 向 东 莞 证 券 有 限 下 发 关 于 核 准 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1342 号 ), 同 意 东 莞 证 券 有 限 注 册 资 本 由 55,000 万 元 增 加 至 150,000 万 元 2014 年 10 月 23 日, 经 东 莞 市 国 资 委 关 于 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 公 司 形 式 的 批 复 ( 东 国 资 复 [2014]51 号 ) 批 复, 批 准 东 莞 证 券 有 限 整 体 变 更 为 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 10 月 28 日, 东 莞 证 券 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 将 东 莞 证 券 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 同 意 以 截 至 2014 年 5 月 31 日 经 审 计 的 东 莞 证 券 有 限 净 资 产 2,700,558, 元, 按 1: 的 折 股 比 例 折 合 为 股 份 有 限 公 司 1,500,000,000 股 股 份 2014 年 12 月 16 日, 公 司 就 本 次 整 体 变 更 事 项 完 成 工 商 登 记 近 三 年 的 证 券 公 司 分 类 评 价, 公 司 2012 年 被 评 为 B 类 BBB 级 2013 年 被 评 为 B 类 BB 级 2014 年 被 评 为 B 类 BB 级 ( 三 ) 主 营 业 务 公 司 总 部 位 于 广 东 省 东 莞 市, 拥 有 经 营 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务 的 分 公 司, 以 及 54 家 经 纪 业 务 网 点 同 时 全 资 拥 有 东 证 锦 信, 控 股 华 联 期 货 经 过 多 年 发

29 展, 公 司 的 经 营 范 围 涵 盖 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 全 资 子 公 司 东 证 锦 信 从 事 的 主 要 业 务 包 括 投 资 管 理 股 权 投 资 企 业 投 资 咨 询 控 股 子 公 司 华 联 期 货 从 事 的 主 要 业 务 包 括 商 品 期 货 经 纪 金 融 期 货 经 纪 期 货 投 资 咨 询 及 资 产 管 理 二 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 广 东 锦 龙 发 展 股 份 有 限 公 司 60, % 2 东 莞 市 财 信 发 展 有 限 公 司 30, % 3 东 莞 发 展 控 股 股 份 有 限 公 司 30, % 4 东 莞 市 金 源 实 业 发 展 公 司 23, % 5 东 莞 市 新 世 纪 科 教 拓 展 有 限 公 司 6, % 合 计 150, % ( 二 ) 实 际 控 制 人 本 公 司 股 东 财 信 发 展 金 源 实 业 均 为 东 莞 市 国 资 委 全 资 子 公 司 ; 东 莞 市 国 资 委 为 东 莞 控 股 的 实 际 控 制 人 ; 东 莞 市 国 资 委 通 过 东 莞 控 股 财 信 发 展 金 源 实 业 间 接 控 制 本 公 司 55.40% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 东 莞 市 国 资 委 代 表 东 莞 市 政 府 履 行 出 资 人 职 责 三 公 司 主 要 财 务 数 据 东 莞 证 券 近 三 年 的 财 务 报 告 经 中 审 亚 太 审 计, 并 出 具 了 中 审 亚 太 审 字 (2015) 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告

30 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014/12/ /12/ /12/31 资 产 总 计 2,364, ,161, ,078, 负 债 合 计 2,039, , , 股 东 权 益 合 计 325, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 319, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 181, , , 营 业 支 出 97, , , 营 业 利 润 84, , , 利 润 总 额 83, , , 净 利 润 62, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 62, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 549, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 109, , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 656, , , 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

31 每 股 面 值 发 行 数 量 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1.00 元 本 次 发 行 的 股 票 均 为 公 司 公 开 发 行 的 新 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 其 所 持 有 的 股 份 本 次 发 行 数 量 不 超 过 16,667 万 股, 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 超 过 10%, 最 终 发 行 数 量 由 董 事 会 根 据 相 关 规 定 及 实 际 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 经 公 司 2015 年 第 二 次 第 三 次 股 东 大 会 批 准, 公 司 拟 申 请 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 16,667 万 股 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 量, 将 视 实 际 发 行 数 量 和 经 过 询 价 确 定 的 发 行 价 格 确 定 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 在 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 公 司 资 本 金, 以 扩 大 业 务 规 模, 优 化 业 务 结 构, 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力

32 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 A 股 每 股 面 值 : 发 行 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 1.00 元 本 次 发 行 的 股 票 均 为 公 司 公 开 发 行 的 新 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 其 所 持 有 的 股 份 本 次 发 行 数 量 不 超 过 16,667 万 股, 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 超 过 10% 最 终 发 行 数 量 由 董 事 会 根 据 相 关 规 定 及 实 际 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 : 元 / 股, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 后 每 股 净 资 产 : 2.13 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 对 象 : 发 行 方 式 : 承 销 方 式 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 元 元 本 次 股 票 发 行 费 用 其 中 : 承 销 费 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 发 行 手 续 费 拟 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所

33 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 运 勇 住 所 : 东 莞 市 莞 城 区 可 园 南 路 1 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 骆 勇 ( 二 ) 主 承 销 商 ( 保 荐 机 构 ): 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 孟 焘 魏 浣 忠 项 目 协 办 人 : 徐 安 生 项 目 组 其 他 人 员 : 张 正 平 张 赛 君 王 其 军 胡 平 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所 负 责 人 : 王 卫 东 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 38 号 泰 康 金 融 大 厦 9 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 张 鼎 映 张 冉

34 ( 四 ) 审 计 机 构 / 验 资 机 构 / 复 核 验 资 机 构 : 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 郝 树 平 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 47 号 天 行 建 商 务 大 厦 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 韩 振 平 王 兵 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 罗 林 华 住 所 : 北 京 海 淀 区 复 兴 路 47 天 行 建 商 务 大 厦 22 层 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 赵 敏 君 李 仲 媛 ( 六 ) 申 请 上 市 的 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 地 址 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 主 承 销 商 收 款 银 行

35 户 名 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 第 二 营 业 部 账 号 : 大 额 支 付 系 统 行 号 : 上 述 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 项 目 经 办 人 员 与 本 公 司 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 预 计 发 行 时 间 项 目 时 间 询 价 推 介 时 间 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

36 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 波 动 风 险 公 司 主 要 从 事 证 券 经 纪 投 资 银 行 证 券 自 营 融 资 融 券 资 产 管 理 和 期 货 业 务 等, 主 要 业 务 及 其 盈 利 模 式 决 定 公 司 的 经 营 状 况 与 证 券 市 场 景 气 程 度 等 有 较 强 的 相 关 性 证 券 市 场 的 走 势 和 行 业 景 气 度 与 宏 观 经 济 的 走 势 高 度 相 关 国 内 外 政 治 经 济 形 势 宏 观 经 济 政 策 行 业 发 展 状 况 上 市 公 司 情 况 市 场 资 金 量 外 汇 制 度 利 率 政 策 行 业 收 费 标 准 供 求 关 系 投 资 者 心 理 及 经 济 运 行 自 身 规 律 等 因 素 会 对 宏 观 经 济 运 行 效 果 产 生 影 响, 进 而 引 致 证 券 市 场 行 情 的 波 动 公 司 证 券 经 纪 业 务 与 证 券 交 易 量 和 公 司 交 易 佣 金 率 水 平 关 联 度 较 高, 一 级 市 场 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 等 因 素 对 投 资 银 行 业 务 收 入 有 较 大 影 响, 证 券 自 营 收 入 受 证 券 市 场 景 气 程 度 影 响 较 大 报 告 期 内, 发 行 人 经 营 业 绩 整 体 较 为 稳 定, 净 利 润 稳 中 有 升, 但 是 如 宏 观 经 济 发 生 重 大 不 利 变 化 金 融 市 场 发 生 较 大 波 动 改 革 举 措 未 达 市 场 预 期 等 因 素 引 致 证 券 市 场 大 幅 波 动 市 场 交 易 量 萎 缩, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响, 导 致 公 司 可 能 出 现 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 降 50% 以 上 甚 至 亏 损 的 风 险 二 发 行 人 业 务 风 险 公 司 的 主 要 经 营 业 务 由 于 受 到 行 业 及 业 务 特 性 的 影 响, 可 能 存 在 如 下 特 定 的 业 务 风 险 : ( 一 ) 证 券 经 纪 业 务 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 证 券 经 纪 业 务 净 收 入 分 别 为 41, 万 元 63, 万 元 和 92, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 53.28% 59.67% 和

37 50.81%, 是 公 司 目 前 规 模 最 大 收 入 利 润 贡 献 最 大 的 业 务 类 型, 因 此 经 纪 业 务 收 入 规 模 下 降 将 会 导 致 公 司 营 业 收 入 下 滑 公 司 经 纪 业 务 面 临 的 主 要 风 险 如 下 : 1 证 券 交 易 量 波 动 风 险 经 纪 业 务 收 入 主 要 取 决 于 客 户 证 券 交 易 量 和 公 司 的 交 易 佣 金 率 证 券 交 易 量 受 到 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 证 券 市 场 行 情 市 场 资 金 面 投 资 者 交 易 换 手 率 及 投 资 者 信 心 等 多 重 因 素 影 响 2010 年 至 2014 年, 根 据 WIND 资 讯 统 计, 沪 深 全 部 A B 股 成 交 额 呈 现 较 大 波 动, 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 如 果 未 来 国 内 证 券 成 交 量 持 续 下 跌, 公 司 客 户 交 易 量 进 一 步 减 少 则 可 能 导 致 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 下 降, 从 而 造 成 公 司 盈 利 能 力 的 下 降 2 佣 金 率 水 平 下 滑 的 风 险 除 证 券 交 易 量 的 因 素 外, 交 易 佣 金 率 对 证 券 经 纪 业 务 收 入 亦 会 产 生 较 大 影 响 交 易 佣 金 率 水 平 主 要 受 市 场 竞 争 客 户 构 成 等 因 素 的 影 响 随 着 近 年 来 行 业 竞 争 加 剧, 证 券 行 业 平 均 佣 金 率 整 体 呈 现 下 降 趋 势 2012 年 至 2014 年, 行 业 平 均 佣 金 率 水 平 分 别 为 % % 和 %, 公 司 的 平 均 佣 金 率 水 平 分 别 为 % % 和 %, 虽 然 公 司 平 均 佣 金 率 水 平 高 于 行 业 平 均 佣 金 率 水 平, 但 仍 呈 现 逐 年 下 降 趋 势 近 年 来 证 券 行 业 创 新 政 策 不 断 颁 布, 对 经 营 规 范 具 备 管 理 控 制 能 力 不 存 在 重 大 风 险 的 证 券 公 司 设 立 分 支 机 构 不 再 作 数 量 和 区 域 限 制 ; 轻 型 营 业 部 的 出 现 非 现 场 开 户 方 式 的 放 开 进 一 步 打 破 了 营 业 部 设 立 的 数 量 和 区 域 的 限 制 ; 一 人

38 一 户 限 制 的 取 消 使 得 客 户 账 户 转 移 成 本 趋 零 证 券 营 业 部 数 量 的 增 加 开 户 形 式 的 放 开 一 人 一 户 限 制 的 取 消 以 及 未 来 可 能 的 证 券 行 业 创 新 政 策 将 进 一 步 加 剧 行 业 竞 争, 导 致 行 业 平 均 佣 金 率 下 滑, 从 而 可 能 使 公 司 交 易 佣 金 率 水 平 进 一 步 下 降, 对 公 司 的 经 纪 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 3 经 纪 业 务 收 入 区 域 集 中 风 险 公 司 系 总 部 设 在 广 东 省 东 莞 市 的 证 券 公 司, 截 至 2014 年 末, 在 全 国 设 立 了 54 家 经 纪 业 务 网 点, 其 中 24 家 位 于 东 莞 市 随 着 公 司 近 年 来 优 化 经 纪 业 务 网 点 布 局, 逐 步 扩 大 东 莞 市 以 外 的 经 纪 业 务 网 点 数 量, 来 自 东 莞 市 的 经 纪 业 务 的 收 入 贡 献 有 所 下 降,2012 年 至 2014 年, 公 司 来 源 于 东 莞 市 经 纪 业 务 网 点 的 代 理 买 卖 证 券 业 务 手 续 费 净 收 入 占 公 司 代 理 买 卖 证 券 业 务 手 续 费 净 收 入 比 例 分 别 为 82.57% 78.27% 和 77.44%, 但 仍 保 持 较 高 比 重 若 东 莞 市 经 济 发 展 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 者 行 业 竞 争 加 剧 将 导 致 公 司 在 东 莞 市 内 经 纪 业 务 市 场 占 有 率 明 显 下 降, 可 能 对 公 司 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 投 资 银 行 业 务 风 险 公 司 的 投 资 银 行 业 务 主 要 为 证 券 承 销 业 务 证 券 保 荐 业 务 财 务 顾 问 业 务 等 2012 年 至 2014 年, 公 司 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 分 别 为 3, 万 元 7, 万 元 和 14, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 4.01% 6.88% 和 8.26% 公 司 在 从 事 投 资 银 行 业 务 时 主 要 面 临 风 险 如 下 : 公 司 在 履 行 保 荐 机 构 承 销 商 受 托 管 理 人 等 职 责 时, 存 在 因 从 业 人 员 未 能 做 到 勤 勉 尽 责, 尽 职 调 查 不 到 位, 持 续 督 导 工 作 或 受 托 管 理 人 工 作 不 到 位, 募 集 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 存 在 瑕 疵 而 受 到 证 券 监 管 机 构 处 罚, 亦 可 能 因 此 引 起 法 律 纠 纷 导 致 赔 偿 投 资 者 损 失 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 和 公 开 发 行 方 案 设 计 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 导 致 发 行 人 发 行 申 请 不 予 核 准 的 情 况 发 生, 公 司 将 遭 受 财 务 和 声 誉 的 双 重 损 失 的 风 险 ; 存 在 证 券 发 行 定 价 不 合 理 证 券 发 行 方 案 设 计 不 符 合 投 资 者 需 求, 或 对 市 场 的 系 统 性 风 险 判 断 存 在 偏 差 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 发 行 失 败 或 包 销 风 险 ; 保 荐 承 销 业 务 从 项 目 承 揽 到 发 行 由 于 时 间 周 期 较 长 导 致 的 业 务

39 收 入 和 成 本 存 在 一 定 的 不 确 定 性 风 险 ( 三 ) 自 营 业 务 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 自 营 业 务 收 入 ( 金 融 工 具 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 收 益 ) 分 别 为 18, 万 元 16, 万 元 和 46, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 24.32% 15.29% 和 25.76%, 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 组 成 部 分 证 券 自 营 业 务 受 市 场 波 动 影 响 较 大, 在 市 场 剧 烈 波 动 时, 公 司 自 营 业 务 面 临 较 大 的 市 场 系 统 性 风 险 虽 然 股 指 期 货 的 推 出 为 市 场 提 供 了 一 种 套 期 保 值 和 风 险 管 理 的 手 段, 但 目 前 我 国 证 券 市 场 对 冲 机 制 有 待 进 一 步 完 善, 二 级 市 场 总 体 而 言 依 然 是 一 个 单 边 市 场, 市 场 波 动 频 繁, 投 资 品 种 较 少, 利 用 套 期 保 值 等 手 段 尚 不 能 完 全 有 效 地 规 避 系 统 性 风 险 二 级 市 场 的 价 格 异 常 波 动 会 给 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 风 险 此 外, 公 司 自 营 业 务 同 时 面 临 所 投 资 证 券 的 内 含 风 险, 如 债 券 可 能 面 临 发 行 主 体 违 约 或 者 信 用 评 级 下 降 导 致 债 券 价 格 下 跌 的 风 险, 股 票 可 能 面 临 上 市 公 司 虚 假 信 息 披 露 或 其 他 突 发 事 件 导 致 股 票 价 格 下 跌 的 风 险, 从 而 使 公 司 遭 受 损 失 ( 四 ) 信 用 业 务 风 险 公 司 信 用 业 务 主 要 包 括 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 和 约 定 式 购 回 等 业 务 2012 年 至 2014 年, 公 司 信 用 业 务 收 入 ( 分 部 报 告 口 径 ) 分 别 为 万 元 9, 万 元 和 15, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 1.27% 8.81% 和 8.51% 证 券 公 司 信 用 业 务 普 遍 处 于 发 展 阶 段, 行 业 竞 争 不 断 加 剧, 若 公 司 未 能 在 市 场 竞 争 中 保 持 和 扩 大 市 场 份 额, 拓 展 优 质 客 户 资 源, 或 者 资 金 储 备 不 足, 可 能 导 致 现 有 融 资 客 户 流 失 和 新 增 融 资 客 户 乏 力, 进 而 导 致 信 用 业 务 收 入 下 降 的 风 险 公 司 在 信 用 业 务 经 营 过 程 中 严 格 执 行 相 应 风 险 措 施, 但 仍 然 可 能 存 在 因 质 押 担 保 物 市 场 价 格 急 剧 下 跌 导 致 质 押 证 券 平 仓 后 所 得 资 金 不 足 偿 还 融 资 欠 款 的 市 场 风 险 和 信 用 风 险, 公 司 对 客 户 信 用 账 户 强 行 平 仓 可 能 引 致 的 法 律 纠 纷 风 险, 进 而 可 能 使 公 司 相 关 资 产 遭 受 损 失

40 ( 五 ) 资 产 管 理 业 务 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 资 产 管 理 业 务 净 收 入 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 1.20% 2.14% 和 1.70% 资 产 管 理 业 务 收 入 主 要 包 括 管 理 费 收 入 和 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入, 其 中 管 理 费 收 入 主 要 受 产 品 资 产 规 模 管 理 费 率 及 存 续 期 限 影 响, 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入 则 与 开 放 期 产 品 购 买 赎 回 规 模 及 收 益 率 密 切 相 关 若 证 券 市 场 行 情 持 续 下 跌 将 可 能 影 响 投 资 者 认 购 和 持 有 资 产 管 理 产 品 的 积 极 性 和 意 愿, 从 而 造 成 公 司 资 产 管 理 产 品 资 产 规 模 下 降, 使 得 公 司 资 产 管 理 业 务 管 理 费 收 入 降 低 资 产 管 理 产 品 的 收 益 率 与 投 资 标 的 及 其 组 合 直 接 相 关, 公 司 管 理 的 资 产 管 理 产 品 投 资 标 的 包 括 定 期 存 款 企 业 债 公 司 债 中 小 企 业 私 募 债 ( 包 括 公 司 承 销 的 中 小 企 业 私 募 债 ) 股 票 信 托 产 品 等, 上 述 投 资 标 的 的 投 资 收 益 会 受 到 证 券 市 场 景 气 程 度 投 资 决 策 以 及 投 资 标 的 自 身 固 有 投 资 风 险 等 因 素 的 影 响 若 证 券 市 场 行 情 低 迷 或 公 司 投 资 决 策 失 误, 可 能 出 现 资 产 管 理 产 品 收 益 大 幅 下 滑, 无 法 达 到 投 资 者 预 期 的 情 形, 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 或 声 誉 ; 若 出 现 投 资 标 的 财 务 状 况 恶 化 甚 至 破 产 而 无 法 偿 付 本 息 等 情 形 时, 投 资 者 将 面 临 较 大 损 失, 公 司 则 可 能 存 在 因 维 护 公 司 声 誉 等 因 素 对 投 资 者 进 行 补 偿 或 赔 偿 的 潜 在 风 险 若 公 司 自 有 资 金 购 买 该 类 资 产 管 理 产 品 则 可 能 出 现 投 资 亏 损 的 风 险 另 外, 公 司 资 产 管 理 产 品 在 投 资 标 的 及 其 组 合 选 择 过 程 中, 尤 其 是 投 资 标 的 包 含 高 风 险 的 中 小 企 业 私 募 债 以 及 房 地 产 信 托 项 目, 若 未 能 完 善 执 行 尽 职 调 查 或 相 关 业 务 操 作 制 度, 则 公 司 可 能 面 临 受 托 管 理 资 产 发 生 损 失 引 发 的 潜 在 纠 纷 声 誉 受 损 或 者 财 务 损 失 的 风 险, 进 而 对 公 司 业 务 造 成 不 利 影 响 同 时, 随 着 金 融 市 场 化 改 革 的 深 入, 国 内 保 险 公 司 银 行 QFII 私 募 基 金 及 其 他 基 金 管 理 公 司 不 断 推 出 资 产 管 理 产 品 的 替 代 品 种, 资 产 管 理 业 务 面 临 其 他 金 融 机 构 的 激 烈 竞 争 若 公 司 资 产 管 理 产 品 无 法 满 足 投 资 者 的 需 求, 可 能 对 公 司 资 产 管 理 业 务 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 期 货 业 务 风 险 公 司 期 货 经 纪 业 务 由 控 股 子 公 司 华 联 期 货 开 展 2012 年 至 2014 年, 公 司 期

41 货 经 纪 业 务 净 收 入 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 6.47% 4.89% 和 2.14% 期 货 业 务 主 要 面 临 风 险 包 括 期 货 市 场 波 动 造 成 的 盈 利 风 险 ; 期 货 行 业 竞 争 加 剧 导 致 期 货 业 务 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ; 存 在 因 内 部 控 制 制 度 不 完 善 现 有 制 度 执 行 不 严 格 等 原 因 导 致 被 监 管 机 构 采 取 监 管 措 施 的 风 险 ; 保 证 金 结 算 的 风 险 ; 业 务 与 产 品 创 新 的 风 险 等 ( 七 ) 创 新 业 务 风 险 近 年 来, 我 国 证 券 行 业 逐 步 向 创 新 发 展 阶 段 过 渡, 在 鼓 励 创 新 放 松 监 管 的 政 策 推 动 下, 公 司 积 极 稳 妥 地 推 进 创 新 业 务 我 国 证 券 市 场 尚 处 于 创 新 业 务 发 展 初 期, 公 司 在 开 展 创 新 业 务 时 将 面 临 包 括 经 营 风 险 信 用 风 险 管 理 风 险 政 策 法 规 风 险 等 主 要 风 险, 上 述 风 险 主 要 表 现 在 产 品 设 计 不 合 理 市 场 预 测 不 准 确 管 理 措 施 不 完 善 风 险 控 制 及 内 部 控 制 措 施 不 健 全 政 策 法 规 不 完 善 发 展 方 向 不 明 确 经 办 人 员 业 务 经 验 少 等 方 面, 如 不 加 以 有 效 的 控 制, 可 能 对 公 司 创 新 业 务 的 开 展 造 成 不 利 影 响 三 证 券 行 业 相 关 风 险 ( 一 ) 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 1 行 业 竞 争 加 剧 同 质 化 现 象 严 重 目 前, 证 券 公 司 利 润 构 成 仍 然 以 传 统 的 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 自 营 业 务 等 为 主, 产 品 创 新 提 升 专 业 服 务 能 力 的 动 力 不 足, 行 业 竞 争 激 烈, 业 务 同 质 化 严 重 证 券 公 司 业 绩 仍 然 很 大 程 度 上 取 决 于 市 场 交 易 活 跃 度 以 及 行 情 波 动 由 于 国 内 证 券 市 场 尚 未 形 成 多 层 次 多 元 化 的 行 业 生 态, 证 券 行 业 正 在 经 历 由 分 散 化 低 水 平 竞 争 向 集 中 化 差 异 化 专 业 化 竞 争 演 变 的 过 程, 部 分 综 合 实 力 较 强 的 证 券 公 司 可 能 通 过 IPO 收 购 兼 并 创 新 转 型 等 方 式 逐 步 提 升 资 本 规 模 抢 占 市 场 份 额, 进 而 不 断 强 化 竞 争 优 势 ; 部 分 中 小 型 证 券 公 司 可 能 结 合 自 身 条 件 和 业 务 特 色, 抓 住 创 新 机 遇, 走 差 异 化 特 色 化 专 业 化 的 发 展 道 路, 形 成 区 域 和 细 分 市 场 的 比 较 优 势 如 果 公 司 未 能 采 取 有 效 措 施 保 持 传 统 业 务 竞 争 优 势, 实 施 差 异 化 发 展 策 略,

42 拓 展 盈 利 渠 道, 在 竞 争 中 争 取 有 利 地 位, 则 可 能 存 在 客 户 流 失 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 2 金 融 机 构 之 间 的 竞 争 风 险 近 年 来, 国 内 商 业 银 行 信 托 公 司 保 险 公 司 及 其 他 非 银 行 金 融 机 构 通 过 各 种 金 融 产 品 和 业 务 的 开 拓 创 新, 向 证 券 公 司 传 统 业 务 领 域 不 断 渗 透 目 前, 我 国 金 融 业 仍 实 施 分 业 经 营 分 业 监 管, 若 我 国 分 业 经 营 政 策 逐 步 放 松, 甚 至 完 全 放 开, 则 商 业 银 行 及 其 他 非 银 行 金 融 机 构 凭 借 其 在 资 本 实 力 资 产 规 模 品 牌 影 响 网 点 覆 盖 等 诸 多 方 面 的 竞 争 优 势, 可 能 对 证 券 公 司 经 营 带 来 严 峻 挑 战, 进 一 步 加 剧 证 券 行 业 的 竞 争, 冲 击 现 有 证 券 公 司 的 收 入 规 模 和 盈 利 能 力 ( 二 ) 互 联 网 金 融 的 挑 战 随 着 互 联 网 技 术, 特 别 是 移 动 互 联 网 技 术 的 快 速 发 展, 互 联 网 技 术 应 用 正 在 向 各 传 统 行 业 不 断 渗 透, 互 联 网 金 融 对 传 统 证 券 业 务 经 营 模 式 的 挑 战 越 来 越 大 互 联 网 在 提 高 证 券 市 场 效 率 减 少 交 易 成 本 的 同 时, 通 过 对 证 券 销 售 证 券 交 易 和 融 资 渠 道 等 方 面 的 渗 透, 逐 渐 打 破 证 券 行 业 依 靠 牌 照 和 通 道 盈 利 的 固 有 格 局 近 年 来, 大 量 证 券 公 司 开 始 尝 试 搭 建 网 络 服 务 平 台, 通 过 网 上 开 户 在 线 理 财 等 信 息 技 术 手 段 拓 展 金 融 服 务 渠 道, 实 现 线 上 和 线 下 的 双 向 布 局 未 来, 证 券 公 司 业 务 与 互 联 网 的 结 合 将 可 能 推 动 业 务 转 型 进 一 步 深 化, 公 司 如 不 能 在 互 联 网 金 融 领 域 迅 速 布 局 并 实 现 业 务 转 型 升 级, 将 可 能 在 互 联 网 金 融 的 浪 潮 中 受 到 较 大 冲 击, 进 而 导 致 公 司 营 业 收 入 和 盈 利 能 力 下 降 ( 三 ) 政 策 性 风 险 政 策 风 险 包 括 国 家 出 台 的 政 策 法 规 对 证 券 公 司 经 营 管 理 所 产 生 的 风 险, 以 及 由 于 公 司 理 解 或 执 行 过 程 中 的 偏 差 对 公 司 所 产 生 的 负 面 影 响 证 券 行 业 属 于 国 家 特 许 经 营 行 业, 监 管 层 通 过 一 定 的 规 划 和 政 策, 指 导 证 券 市 场 和 证 券 业 的 发 展 全 国 人 大 颁 布 了 公 司 法 证 券 法 等 法 律, 国 务 院 及 中 国 证 监 会 发 布 了 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 证 券 公 司 合 规 管 理 试 行 规 定 等 规 定 公 司 开 展 经 纪

43 证 券 自 营 投 资 银 行 和 资 产 管 理 等 业 务 要 接 受 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 证 券 业 协 会 等 行 业 主 管 部 门 和 行 业 自 律 组 织 的 监 管 公 司 在 经 营 活 动 中 如 违 反 有 关 法 律 法 规 和 监 管 要 求 的 规 定, 可 能 会 受 到 监 管 机 构 罚 款 暂 停 或 取 消 业 务 资 格 等 行 政 处 罚 国 家 对 证 券 行 业 的 监 管 制 度 正 在 逐 步 完 善, 证 券 行 业 的 特 许 经 营 税 收 管 理 等 政 策 可 能 随 着 证 券 市 场 的 发 展 而 调 整 国 家 对 证 券 市 场 的 政 策 如 发 生 重 大 变 化 或 有 重 要 举 措 法 规 出 台, 都 可 能 会 引 起 证 券 市 场 的 波 动, 这 些 政 策 的 变 化 也 可 能 会 改 变 我 国 证 券 业 的 发 展 环 境, 有 可 能 对 公 司 的 各 项 业 务 产 生 影 响 此 外, 由 于 中 国 证 券 市 场 制 度 建 设 力 度 不 断 加 大, 新 的 法 规 政 策 不 断 推 出, 公 司 对 这 些 制 度 政 策 理 解 偏 差 或 执 行 不 到 位, 也 可 能 会 受 到 监 管 机 构 的 处 罚 四 发 行 人 的 管 理 风 险 ( 一 ) 分 类 监 管 评 级 变 动 风 险 证 券 监 管 机 构 对 证 券 公 司 进 行 分 类 监 管, 根 据 证 券 公 司 的 内 部 控 制 水 平 和 风 险 管 理 能 力 结 合 市 场 影 响 力 对 其 进 行 分 类 评 级, 并 将 新 业 务 新 产 品 的 试 点 资 格 与 评 级 结 果 挂 钩 根 据 证 券 公 司 分 类 监 管 规 定, 将 证 券 公 司 分 为 A(AAA AA A) B(BBB BB B) C(CCC CC C) D E 等 5 大 类 11 个 级 别, 其 中 A B C 三 大 类 中 各 级 别 均 为 正 常 经 营 公 司 本 公 司 2012 年 被 评 为 B 类 BBB 级 2013 年 被 评 为 B 类 BB 级 2014 年 被 评 为 B 类 BB 级 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 公 司 根 据 证 券 公 司 分 类 结 果, 确 定 不 同 级 别 的 证 券 公 司 缴 纳 证 券 投 资 者 保 护 基 金 的 具 体 比 例, 若 未 来 公 司 评 级 下 调 将 导 致 公 司 缴 纳 证 券 投 资 者 保 护 基 金 比 例 上 升, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 此 外, 证 券 公 司 分 类 结 果 作 为 证 券 公 司 申 请 增 加 业 务 种 类 等 事 项 的 审 慎 性 条 件, 对 于 管 理 规 范 在 分 类 监 管 中 评 级 较 高 的 证 券 公 司, 其 保 持 现 有 业 务 优 势 的 持 续 能 力 较 强, 获 得 创 新 业 务 资 格 的 可 能 性 也 较 大 报 告 期 内, 公 司 的 分 类 评 级 有 所 下 降, 未 来 不 排 除 可 能 面 临 分 类 评 级 结 果 向 下 变 动 的 风 险, 并 可 能 对 公 司 在 业 务 开 展 等 方 面 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 合 规 风 险

44 证 券 公 司 各 项 业 务 受 到 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 的 严 格 监 管, 合 规 经 营 是 证 券 公 司 经 营 管 理 中 的 重 要 方 面 公 司 根 据 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 合 规 管 理 试 行 规 定 等 法 律 法 规 的 要 求, 并 结 合 自 身 情 况, 加 强 规 章 制 度 建 设, 在 合 规 管 理 制 度 体 系 建 设 方 面 取 得 了 一 定 的 成 效, 但 是 公 司 仍 不 能 够 完 全 避 免 公 司 子 公 司 及 其 分 支 机 构 在 经 营 管 理 过 程 中 的 出 现 违 反 相 关 法 律 法 规 行 为 的 可 能 性 如 果 公 司 子 公 司 及 其 分 支 机 构 在 经 营 管 理 中 违 反 有 关 法 律 法 规, 将 可 能 受 到 行 政 处 罚, 包 括 但 不 限 于 警 告 罚 款 没 收 违 法 所 得 撤 销 相 关 业 务 许 可 责 令 关 闭 等 ; 亦 可 能 因 违 反 法 律 法 规 及 证 券 监 管 机 构 规 定 被 证 券 监 管 机 构 采 取 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 限 制 业 务 活 动, 责 令 暂 停 部 分 业 务, 停 止 批 准 新 业 务, 限 制 分 配 红 利, 限 制 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 报 酬 和 提 供 福 利, 限 制 转 让 财 产 或 者 在 财 产 上 设 定 其 他 权 利, 责 令 更 换 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 者 限 制 其 权 利, 责 令 控 股 股 东 转 让 股 权 或 限 制 有 关 股 东 行 使 股 东 权 利, 责 令 停 业 整 顿, 指 定 其 他 机 构 托 管 接 管 或 者 撤 销 等 上 述 可 能 受 到 的 行 政 处 罚 和 监 管 措 施 将 会 对 公 司 经 营 业 务 发 展 及 公 司 声 誉 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 内 部 控 制 风 险 内 部 控 制 制 度 的 健 全 有 效 是 证 券 公 司 正 常 经 营 的 重 要 前 提 和 保 障 公 司 已 根 据 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 建 立 并 完 善 了 内 部 控 制 制 度, 但 仍 不 能 保 证 内 部 控 制 制 度 已 经 覆 盖 公 司 经 营 决 策 过 程 中 的 各 个 方 面 和 所 有 环 节, 不 能 完 全 避 免 因 业 务 操 作 差 错 可 能 带 来 的 经 济 损 失 法 律 纠 纷 和 违 规 风 险 另 外, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 快 速 增 长 业 务 品 种 的 不 断 增 多 以 及 分 支 机 构 数 量 和 规 模 的 上 升, 公 司 将 面 临 更 加 复 杂 的 内 部 控 制 环 境, 特 别 是 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 规 模 得 到 迅 速 增 长, 若 公 司 不 能 够 在 相 关 制 度 建 设 流 程 控 制 人 员 管 理 等 方 面 进 一 步 完 善 和 落 实, 将 可 能 产 生 较 大 的 内 部 控 制 风 险 ( 四 ) 人 才 储 备 不 足 及 流 失 的 风 险 证 券 行 业 属 于 知 识 密 集 型 行 业, 证 券 公 司 的 人 才 素 质 是 其 发 展 的 核 心 竞 争 要 素 之 一 公 司 始 终 将 人 才 引 进 和 培 养 作 为 经 营 管 理 中 的 重 中 之 重, 着 力 建 立 科 学