股票上市规则（拟发布稿）

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1 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 深 证 上 号 (1998 年 1 月 实 施 2000 年 5 月 第 一 次 修 订 2001 年 6 月 第 二 次 修 订 2002 年 2 月 第 三 次 修 订 2004 年 12 月 第 四 次 修 订 2006 年 5 月 第 五 次 修 订 2008 年 9 月 第 六 次 修 订 2012 年 7 月 第 七 次 修 订 2014 年 10 月 第 八 次 修 订 ) 目 录 第 一 章 总 则... 3 第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则 及 一 般 规 定... 3 第 三 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 7 第 一 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 与 承 诺... 7 第 二 节 董 事 会 秘 书... 9 第 四 章 保 荐 人 第 五 章 股 票 和 可 转 换 公 司 债 券 上 市 第 一 节 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 第 二 节 上 市 公 司 新 股 和 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 与 上 市 第 三 节 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 第 六 章 定 期 报 告 第 七 章 临 时 报 告 的 一 般 规 定 第 八 章 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 决 议 第 一 节 董 事 会 和 监 事 会 决 议 第 二 节 股 东 大 会 决 议 第 九 章 应 披 露 的 交 易 第 十 章 关 联 交 易 第 一 节 关 联 交 易 及 关 联 人 第 二 节 关 联 交 易 的 程 序 与 披 露 第 十 一 章 其 他 重 大 事 件 第 一 节 重 大 诉 讼 和 仲 裁 第 二 节 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目

2 第 三 节 业 绩 预 告 业 绩 快 报 和 盈 利 预 测 第 四 节 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 第 五 节 股 票 交 易 异 常 波 动 和 澄 清 第 六 节 回 购 股 份 第 七 节 可 转 换 公 司 债 券 涉 及 的 重 大 事 项 第 八 节 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 第 九 节 股 权 激 励 第 十 节 破 产 第 十 一 节 其 他 第 十 二 章 停 牌 和 复 牌 第 十 三 章 风 险 警 示 第 一 节 一 般 规 定 第 二 节 退 市 风 险 警 示 第 三 节 其 他 风 险 警 示 第 十 四 章 暂 停 恢 复 终 止 和 重 新 上 市 第 一 节 暂 停 上 市 第 二 节 恢 复 上 市 第 三 节 主 动 终 止 上 市 第 四 节 强 制 终 止 上 市 第 五 节 重 新 上 市 第 十 五 章 申 请 复 核 第 十 六 章 境 内 外 上 市 事 务 第 十 七 章 监 管 措 施 和 违 规 处 分 第 十 八 章 释 义 第 十 九 章 附 则 附 件 一 董 事 声 明 及 承 诺 书 附 件 二 监 事 声 明 及 承 诺 书 附 件 三 高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书 附 件 四 关 于 发 布 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 的 通 知

3 第 一 章 总 则 1.1 为 规 范 股 票 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 换 公 司 债 券 ) 及 其 他 衍 生 品 种 ( 以 下 统 称 股 票 及 其 衍 生 品 种 ) 上 市 行 为, 以 及 发 行 人 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 信 息 披 露 行 为, 维 护 证 券 市 场 秩 序, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 章 程, 制 定 本 规 则 1.2 在 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 主 板 中 小 企 业 板 上 市 的 股 票 及 其 衍 生 品 种, 适 用 本 规 则 ; 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 和 本 所 对 权 证 等 衍 生 品 种 境 外 公 司 的 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 上 市 信 息 披 露 停 牌 等 事 宜 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 本 所 对 在 中 小 企 业 板 上 市 的 股 票 及 其 衍 生 品 种 有 特 别 规 定 的, 从 其 规 定 1.3 申 请 股 票 及 其 衍 生 品 种 在 本 所 上 市, 应 当 经 本 所 同 意, 并 在 上 市 前 与 本 所 签 订 上 市 协 议, 明 确 双 方 的 权 利 义 务 和 有 关 事 项 1.4 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 等 自 然 人 机 构 及 其 相 关 人 员, 以 及 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 证 券 服 务 机 构 及 其 相 关 人 员 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 和 本 所 发 布 的 细 则 指 引 通 知 办 法 备 忘 录 等 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 本 所 其 他 相 关 规 定 ) 1.5 本 所 依 据 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 本 所 其 他 相 关 规 定 和 中 国 证 监 会 的 授 权, 对 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 等 自 然 人 机 构 及 其 相 关 人 员, 以 及 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 证 券 服 务 机 构 及 其 相 关 人 员 进 行 监 管 第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则 及 一 般 规 定 2.1 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 以 及 本 所 发 布 的 细 则 指 引 和 通 知 等 相 关 规 定, 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 并 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 3

4 者 重 大 遗 漏 2.2 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 能 保 证 披 露 的 信 息 内 容 真 实 准 确 完 整 的, 应 当 在 公 告 中 作 出 相 应 声 明 并 说 明 理 由 2.3 上 市 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 等 相 关 信 息 披 露 义 务 人, 应 当 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 积 极 配 合 上 市 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作, 及 时 告 知 上 市 公 司 已 发 生 或 者 拟 发 生 的 重 大 事 件, 并 严 格 履 行 其 所 作 出 的 承 诺 2.4 本 规 则 所 称 真 实, 是 指 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 应 当 以 客 观 事 实 或 者 具 有 事 实 基 础 的 判 断 和 意 见 为 依 据, 如 实 反 映 客 观 情 况, 不 得 有 虚 假 记 载 和 不 实 陈 述 2.5 本 规 则 所 称 准 确, 是 指 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 应 当 使 用 明 确 贴 切 的 语 言 和 简 明 扼 要 通 俗 易 懂 的 文 字, 不 得 含 有 任 何 宣 传 广 告 恭 维 或 者 夸 大 等 性 质 的 词 句, 不 得 有 误 导 性 陈 述 公 司 披 露 预 测 性 信 息 及 其 他 涉 及 公 司 未 来 经 营 和 财 务 状 况 等 信 息 时, 应 当 合 理 谨 慎 客 观 2.6 本 规 则 所 称 完 整, 是 指 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 应 当 内 容 完 整 文 件 齐 备, 格 式 符 合 规 定 要 求, 不 得 有 重 大 遗 漏 2.7 本 规 则 所 称 及 时, 是 指 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 在 本 规 则 规 定 的 期 限 内 披 露 所 有 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 信 息 ( 以 下 简 称 重 大 信 息 ) 2.8 本 规 则 所 称 公 平, 是 指 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 重 大 信 息, 确 保 所 有 投 资 者 可 以 平 等 地 获 取 同 一 信 息, 不 得 私 下 提 前 向 特 定 对 象 单 独 披 露 透 露 或 者 泄 露 公 司 向 公 司 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 第 三 方 报 送 文 件 和 传 递 信 息 涉 及 未 公 开 重 大 信 息 的, 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 并 依 据 本 所 相 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 2.9 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 信 息 披 露 义 务 人 和 其 他 知 情 人 在 信 息 披 露 前, 应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内, 不 得 泄 漏 未 公 开 重 4

5 大 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 者 配 合 他 人 操 纵 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 2.10 上 市 公 司 应 当 按 照 有 关 规 定 制 定 并 严 格 执 行 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 公 司 应 当 将 经 董 事 会 审 议 的 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 时 报 送 本 所 备 案 并 在 本 所 指 定 网 站 披 露 2.11 上 市 公 司 应 当 披 露 的 信 息 包 括 定 期 报 告 和 临 时 报 告 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 在 第 一 时 间 报 送 本 所, 报 送 的 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 应 当 符 合 本 所 的 要 求 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 报 送 的 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 应 当 采 用 中 文 文 本 同 时 采 用 外 文 文 本 的, 信 息 披 露 义 务 人 应 当 保 证 两 种 文 本 的 内 容 一 致 两 种 文 本 发 生 歧 义 时, 以 中 文 文 本 为 准 2.12 本 所 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 以 及 本 所 发 布 的 细 则 指 引 和 通 知 等 相 关 规 定, 对 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 进 行 形 式 审 核, 对 其 内 容 的 真 实 性 不 承 担 责 任 本 所 对 定 期 报 告 实 行 事 前 登 记 事 后 审 核 ; 对 临 时 报 告 依 不 同 情 况 实 行 事 前 审 核 或 者 事 前 登 记 事 后 审 核 定 期 报 告 或 者 临 时 报 告 出 现 任 何 错 误 遗 漏 或 者 误 导, 本 所 可 以 要 求 公 司 作 出 说 明 并 公 告, 公 司 应 当 按 照 本 所 要 求 办 理 2.13 上 市 公 司 定 期 报 告 和 临 时 报 告 经 本 所 登 记 后 应 当 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 披 露 公 司 未 能 按 照 既 定 时 间 披 露, 或 者 在 指 定 媒 体 上 披 露 的 文 件 内 容 与 报 送 本 所 登 记 的 文 件 内 容 不 一 致 的, 应 当 立 即 向 本 所 报 告 2.14 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 其 他 公 共 媒 体 发 布 重 大 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体, 在 指 定 媒 体 上 公 告 之 前 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 任 何 其 他 方 式 透 露 泄 漏 未 公 开 重 大 信 息 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 并 促 使 公 司 遵 守 前 述 规 定 2.15 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 关 注 公 共 媒 体 关 于 本 公 司 的 报 道 以 及 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 情 况, 及 时 向 有 关 方 面 了 解 真 实 情 况 公 司 应 当 在 规 定 期 限 内 如 实 回 复 本 所 就 相 关 事 项 提 出 的 问 询, 并 按 照 本 规 则 的 5

6 规 定 和 本 所 要 求 及 时 真 实 准 确 完 整 地 就 相 关 情 况 作 出 公 告, 不 得 以 有 关 事 项 存 在 不 确 定 性 或 者 需 要 保 密 等 为 由 不 履 行 报 告 公 告 和 回 复 本 所 问 询 的 义 务 2.16 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 未 在 规 定 期 限 内 回 复 本 所 问 询, 或 者 未 按 照 本 规 则 的 规 定 和 本 所 的 要 求 进 行 公 告, 或 者 本 所 认 为 必 要 的, 本 所 可 以 交 易 所 公 告 等 形 式, 向 市 场 说 明 有 关 情 况 2.17 上 市 公 司 应 当 将 定 期 报 告 临 时 报 告 和 相 关 备 查 文 件 等 信 息 披 露 文 件 在 公 告 的 同 时 置 备 于 公 司 住 所, 供 公 众 查 阅 2.18 上 市 公 司 应 当 配 备 信 息 披 露 所 必 要 的 通 讯 设 备, 并 保 证 对 外 咨 询 电 话 畅 通 2.19 上 市 公 司 拟 披 露 的 信 息 存 在 不 确 定 性 属 于 临 时 性 商 业 秘 密 或 者 本 所 认 可 的 其 他 情 形, 及 时 披 露 可 能 会 损 害 公 司 利 益 或 者 误 导 投 资 者, 且 符 合 以 下 条 件 的, 公 司 可 以 向 本 所 提 出 暂 缓 披 露 申 请, 说 明 暂 缓 披 露 的 理 由 和 期 限 : ( 一 ) 拟 披 露 的 信 息 未 泄 漏 ; ( 二 ) 有 关 内 幕 人 士 已 书 面 承 诺 保 密 ; ( 三 ) 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 未 发 生 异 常 波 动 经 本 所 同 意, 公 司 可 以 暂 缓 披 露 相 关 信 息 暂 缓 披 露 的 期 限 一 般 不 超 过 两 个 月 暂 缓 披 露 申 请 未 获 本 所 同 意 暂 缓 披 露 的 原 因 已 经 消 除 或 者 暂 缓 披 露 的 期 限 届 满 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 2.20 上 市 公 司 拟 披 露 的 信 息 属 于 国 家 机 密 商 业 秘 密 或 者 本 所 认 可 的 其 他 情 况, 按 本 规 则 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 可 能 会 导 致 其 违 反 国 家 有 关 保 密 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 损 害 公 司 利 益 的, 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 按 本 规 则 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 2.21 上 市 公 司 发 生 的 或 者 与 之 有 关 的 事 件 没 有 达 到 本 规 则 规 定 的 披 露 标 准, 或 者 本 规 则 没 有 具 体 规 定, 但 本 所 或 者 公 司 董 事 会 认 为 该 事 件 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的, 公 司 应 当 比 照 本 规 则 及 时 披 露 2.22 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 对 本 规 则 的 具 体 规 定 有 疑 问 的, 应 当 向 本 所 咨 询 6

7 2.23 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 证 券 服 务 机 构 及 其 相 关 人 员 为 发 行 人 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 证 券 业 务 活 动 制 作 出 具 上 市 保 荐 书 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 财 务 顾 问 报 告 资 信 评 级 报 告 或 者 法 律 意 见 书 等 文 件, 应 当 勤 勉 尽 责, 对 所 制 作 出 具 的 文 件 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 核 查 和 验 证 其 制 作 出 具 的 文 件 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 三 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 第 一 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 与 承 诺 上 市 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 公 司 股 票 首 次 上 市 前, 新 任 董 事 监 事 应 当 在 股 东 大 会 或 者 职 工 代 表 大 会 通 过 其 任 命 后 一 个 月 内, 新 任 高 级 管 理 人 员 应 当 在 董 事 会 通 过 其 任 命 后 一 个 月 内, 签 署 一 式 三 份 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书, 并 报 本 所 和 公 司 董 事 会 备 案 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 签 署 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 时, 应 当 由 律 师 见 证, 并 由 律 师 解 释 该 文 件 的 内 容, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 充 分 理 解 后 签 字 董 事 会 秘 书 应 当 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 时 签 署 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书, 并 按 本 所 规 定 的 途 径 和 方 式 提 交 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 的 书 面 文 件 和 电 子 文 件 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 中 声 明 : ( 一 ) 持 有 本 公 司 股 票 的 情 况 ; ( 二 ) 有 无 因 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 或 者 本 所 其 他 相 关 规 定 受 查 处 的 情 况 ; ( 三 ) 参 加 证 券 业 务 培 训 的 情 况 ; ( 四 ) 其 他 任 职 情 况 和 最 近 五 年 的 工 作 经 历 ; ( 五 ) 拥 有 其 他 国 家 或 者 地 区 的 国 籍 长 期 居 留 权 的 情 况 ; 7

8 ( 六 ) 本 所 认 为 应 当 说 明 的 其 他 情 况 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 中 声 明 事 项 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 任 职 ( 含 续 任 ) 期 间 出 现 声 明 事 项 发 生 变 化 的, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 自 该 等 事 项 发 生 变 化 之 日 起 五 个 交 易 日 内 向 本 所 和 公 司 董 事 会 提 交 有 关 该 等 事 项 的 最 新 资 料 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 履 行 以 下 职 责 并 在 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 中 作 出 承 诺 : ( 一 ) 遵 守 并 促 使 上 市 公 司 遵 守 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件, 履 行 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ; ( 二 ) 遵 守 并 促 使 上 市 公 司 遵 守 本 规 则 和 本 所 其 他 相 关 规 定, 接 受 本 所 监 管 ; ( 三 ) 遵 守 并 促 使 上 市 公 司 遵 守 公 司 章 程 ; ( 四 ) 本 所 认 为 应 当 履 行 的 其 他 职 责 和 应 当 作 出 的 其 他 承 诺 监 事 还 应 当 承 诺 监 督 董 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 其 承 诺 高 级 管 理 人 员 还 应 当 承 诺 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现 的 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 项 上 市 公 司 董 事 应 当 履 行 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 包 括 : ( 一 ) 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会, 以 正 常 合 理 的 谨 慎 态 度 勤 勉 行 事 并 对 所 议 事 项 表 达 明 确 意 见 ; 因 故 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 的, 应 当 审 慎 地 选 择 受 托 人 ; ( 二 ) 认 真 阅 读 上 市 公 司 的 各 项 商 务 财 务 报 告 和 公 共 媒 体 有 关 公 司 的 报 道, 及 时 了 解 并 持 续 关 注 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 和 公 司 已 发 生 或 者 可 能 发 生 的 重 大 事 件 及 其 影 响, 及 时 向 董 事 会 报 告 公 司 经 营 活 动 中 存 在 的 问 题, 不 得 以 不 直 接 从 事 经 营 管 理 或 者 不 知 悉 为 由 推 卸 责 任 ; ( 三 ) 证 券 法 公 司 法 规 定 的 及 社 会 公 认 的 其 他 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 公 司 股 票 上 市 前 任 命 生 效 时 及 新 增 持 有 公 司 股 份 时, 按 照 本 所 的 有 关 规 定 申 报 并 申 请 锁 定 其 所 持 的 本 公 司 股 8

9 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 证 券 事 务 代 表 所 持 本 公 司 股 份 发 生 变 动 的 ( 因 公 司 派 发 股 票 股 利 和 资 本 公 积 转 增 股 本 导 致 的 变 动 除 外 ), 应 当 及 时 向 公 司 报 告 并 由 公 司 在 本 所 指 定 网 站 公 告 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 公 司 股 东 买 卖 本 公 司 股 份 应 当 遵 守 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 本 所 相 关 规 定 及 公 司 章 程 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 本 公 司 股 份 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 该 公 司 的 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 该 公 司 所 有, 公 司 董 事 会 应 当 收 回 其 所 得 收 益, 并 及 时 披 露 相 关 情 况 上 市 公 司 在 发 布 召 开 关 于 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 通 知 时, 应 当 将 所 有 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料 ( 包 括 但 不 限 于 提 名 人 声 明 候 选 人 声 明 独 立 董 事 履 历 表 ) 报 送 本 所 备 案 公 司 董 事 会 对 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 当 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 本 所 在 收 到 前 条 所 述 材 料 的 五 个 交 易 日 内, 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 进 行 审 核 对 于 本 所 提 出 异 议 的 独 立 董 事 候 选 人, 上 市 公 司 不 得 将 其 提 交 股 东 大 会 选 举 为 独 立 董 事 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时, 公 司 董 事 会 应 当 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 本 所 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 第 二 节 董 事 会 秘 书 上 市 公 司 应 当 设 立 董 事 会 秘 书, 作 为 公 司 与 本 所 之 间 的 指 定 联 络 人 公 司 应 当 设 立 由 董 事 会 秘 书 负 责 管 理 的 信 息 披 露 事 务 部 门 9

10 3.2.2 董 事 会 秘 书 对 上 市 公 司 和 董 事 会 负 责, 履 行 如 下 职 责 : ( 一 ) 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 协 调 公 司 信 息 披 露 工 作, 组 织 制 订 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ; ( 二 ) 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 和 股 东 资 料 管 理 工 作, 协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构 股 东 及 实 际 控 制 人 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ; ( 三 ) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ; ( 四 ) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作, 在 未 公 开 重 大 信 息 出 现 泄 露 时, 及 时 向 本 所 报 告 并 公 告 ; ( 五 ) 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情 况, 督 促 董 事 会 及 时 回 复 本 所 所 有 问 询 ; ( 六 ) 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 证 券 法 律 法 规 本 规 则 及 相 关 规 定 的 培 训, 协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 权 利 和 义 务 ; ( 七 ) 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 本 所 其 他 相 关 规 定 及 公 司 章 程, 切 实 履 行 其 所 作 出 的 承 诺 ; 在 知 悉 公 司 作 出 或 者 可 能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时, 应 当 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 地 向 本 所 报 告 ; ( 八 ) 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 本 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 上 市 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件, 董 事 监 事 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 和 公 司 相 关 人 员 应 当 支 持 配 合 董 事 会 秘 书 在 信 息 披 露 方 面 的 工 作 董 事 会 秘 书 为 履 行 职 责 有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况, 参 加 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议, 查 阅 涉 及 信 息 披 露 的 所 有 文 件, 并 要 求 公 司 有 关 部 门 和 人 员 及 时 提 供 相 关 资 料 和 信 息 董 事 会 秘 书 在 履 行 职 责 过 程 中 受 到 不 当 妨 碍 和 严 重 阻 挠 时, 可 以 直 接 向 本 所 报 告 董 事 会 秘 书 应 当 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 财 务 管 理 法 律 专 业 知 识, 具 有 良 好 的 职 业 道 德 和 个 人 品 德, 并 取 得 本 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 : 10

11 ( 一 ) 有 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 情 形 之 一 的 ; ( 二 ) 自 受 到 中 国 证 监 会 最 近 一 次 行 政 处 罚 未 满 三 年 的 ; ( 三 ) 最 近 三 年 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 三 次 以 上 通 报 批 评 的 ; ( 四 ) 本 公 司 现 任 监 事 ; ( 五 ) 本 所 认 定 不 适 合 担 任 董 事 会 秘 书 的 其 他 情 形 上 市 公 司 应 当 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 三 个 月 内 或 者 原 任 董 事 会 秘 书 离 职 后 三 个 月 内 聘 任 董 事 会 秘 书 上 市 公 司 应 当 在 有 关 拟 聘 任 董 事 会 秘 书 的 会 议 召 开 五 个 交 易 日 之 前 将 该 董 事 会 秘 书 的 有 关 材 料 报 送 本 所, 本 所 自 收 到 有 关 材 料 之 日 起 五 个 交 易 日 内 未 提 出 异 议 的, 董 事 会 可 以 聘 任 上 市 公 司 聘 任 董 事 会 秘 书 之 前 应 当 向 本 所 报 送 下 列 资 料 : ( 一 ) 董 事 会 推 荐 书, 包 括 被 推 荐 人 符 合 本 规 则 任 职 资 格 的 说 明 职 务 工 作 表 现 及 个 人 品 德 等 内 容 ; ( 二 ) 被 推 荐 人 的 个 人 简 历 学 历 证 明 ( 复 印 件 ); ( 三 ) 被 推 荐 人 取 得 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 ( 复 印 件 ) 上 市 公 司 在 聘 任 董 事 会 秘 书 的 同 时, 还 应 当 聘 任 证 券 事 务 代 表, 协 助 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 在 董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 时, 由 证 券 事 务 代 表 行 使 其 权 利 并 履 行 其 职 责, 在 此 期 间, 并 不 当 然 免 除 董 事 会 秘 书 对 公 司 信 息 披 露 事 务 所 负 有 的 责 任 证 券 事 务 代 表 应 当 参 加 本 所 组 织 的 董 事 会 秘 书 资 格 培 训 并 取 得 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 上 市 公 司 董 事 会 正 式 聘 任 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 后 应 当 及 时 公 告 并 向 本 所 提 交 下 列 资 料 : ( 一 ) 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 聘 任 书 或 者 相 关 董 事 会 决 议 ; ( 二 ) 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 的 通 讯 方 式, 包 括 办 公 电 话 住 宅 电 话 移 动 电 话 传 真 通 信 地 址 及 专 用 电 子 邮 件 信 箱 地 址 等 ; ( 三 ) 公 司 董 事 长 的 通 讯 方 式, 包 括 办 公 电 话 移 动 电 话 传 真 通 信 地 址 及 11

12 专 用 电 子 邮 件 信 箱 地 址 等 上 述 有 关 通 讯 方 式 的 资 料 发 生 变 更 时, 公 司 应 当 及 时 向 本 所 提 交 变 更 后 的 资 料 上 市 公 司 解 聘 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 充 分 理 由, 不 得 无 故 将 其 解 聘 董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 者 辞 职 时, 公 司 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 公 告 董 事 会 秘 书 有 权 就 被 公 司 不 当 解 聘 或 者 与 辞 职 有 关 的 情 况, 向 本 所 提 交 个 人 陈 述 报 告 董 事 会 秘 书 有 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 应 当 自 事 实 发 生 之 日 起 一 个 月 内 解 聘 董 事 会 秘 书 : ( 一 ) 出 现 本 规 则 条 所 规 定 情 形 之 一 的 ; ( 二 ) 连 续 三 个 月 以 上 不 能 履 行 职 责 的 ; ( 三 ) 在 履 行 职 责 时 出 现 重 大 错 误 或 者 疏 漏, 给 投 资 者 造 成 重 大 损 失 的 ; ( 四 ) 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 本 所 其 他 相 关 规 定 或 者 公 司 章 程, 给 投 资 者 造 成 重 大 损 失 的 上 市 公 司 应 当 在 聘 任 董 事 会 秘 书 时 与 其 签 订 保 密 协 议, 要 求 其 承 诺 在 任 职 期 间 以 及 在 离 任 后 持 续 履 行 保 密 义 务 直 至 有 关 信 息 披 露 为 止, 但 涉 及 公 司 违 法 违 规 的 信 息 除 外 董 事 会 秘 书 离 任 前, 应 当 接 受 董 事 会 监 事 会 的 离 任 审 查, 在 公 司 监 事 会 的 监 督 下 移 交 有 关 档 案 文 件 正 在 办 理 或 者 待 办 理 事 项 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 空 缺 期 间, 董 事 会 应 当 指 定 一 名 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 的 职 责, 并 报 本 所 备 案, 同 时 尽 快 确 定 董 事 会 秘 书 人 选 公 司 指 定 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 之 前, 由 董 事 长 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 董 事 会 秘 书 空 缺 期 间 超 过 三 个 月 之 后, 董 事 长 应 当 代 行 董 事 会 秘 书 职 责, 直 至 公 司 正 式 聘 任 董 事 会 秘 书 上 市 公 司 应 当 保 证 董 事 会 秘 书 在 任 职 期 间 按 要 求 参 加 本 所 组 织 的 董 事 会 秘 书 后 续 培 训 上 市 公 司 在 履 行 信 息 披 露 义 务 时, 应 当 指 派 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 或 者 本 规 则 条 规 定 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 负 责 与 本 所 联 系, 办 理 信 息 12

13 披 露 与 股 权 管 理 事 务 第 四 章 保 荐 人 4.1 本 所 实 行 股 票 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 保 荐 制 度 发 行 人 向 本 所 申 请 其 首 次 公 开 发 行 的 股 票 和 上 市 后 发 行 的 新 股 可 转 换 公 司 债 券 和 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 在 本 所 上 市, 以 及 股 票 被 暂 停 上 市 后 公 司 申 请 其 股 票 恢 复 上 市 股 票 被 终 止 上 市 后 公 司 申 请 其 股 票 重 新 上 市 的, 应 当 由 保 荐 人 保 荐 保 荐 人 应 当 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 人 名 单, 同 时 具 有 本 所 会 员 资 格 的 证 券 经 营 机 构 ; 推 荐 股 票 恢 复 上 市 的 保 荐 人 还 应 当 具 有 中 国 证 券 业 协 会 证 券 公 司 从 事 代 办 股 份 转 让 主 办 券 商 业 务 资 格 管 理 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 从 事 代 办 股 份 转 让 主 办 券 商 业 务 资 格 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 无 需 聘 请 保 荐 人 的, 从 其 规 定 4.2 保 荐 人 应 当 与 发 行 人 签 订 保 荐 协 议, 明 确 双 方 在 公 司 申 请 上 市 期 间 申 请 恢 复 上 市 期 间 和 持 续 督 导 期 间 的 权 利 和 义 务 保 荐 协 议 应 当 约 定 保 荐 人 审 阅 发 行 人 信 息 披 露 文 件 的 时 点 首 次 公 开 发 行 股 票 的, 持 续 督 导 期 间 为 股 票 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 两 个 完 整 会 计 年 度 ; 上 市 后 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 和 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的, 持 续 督 导 期 间 为 股 票 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 会 计 年 度 ; 申 请 恢 复 上 市 的, 持 续 督 导 期 间 为 股 票 恢 复 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 会 计 年 度 持 续 督 导 期 间 自 股 票 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 之 日 起 计 算 4.3 保 荐 人 应 当 在 签 订 保 荐 协 议 时 指 定 两 名 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 保 荐 工 作, 作 为 保 荐 人 与 本 所 之 间 的 指 定 联 络 人 保 荐 代 表 人 应 当 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 代 表 人 名 单 的 自 然 人 4.4 保 荐 人 保 荐 股 票 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 ( 恢 复 上 市 除 外 ) 时, 应 当 向 本 所 提 交 上 市 保 荐 书 保 荐 协 议 保 荐 人 和 相 关 保 荐 代 表 人 已 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 人 和 保 荐 代 表 人 名 单 的 证 明 文 件 和 授 13

14 权 委 托 书, 以 及 与 上 市 保 荐 工 作 有 关 的 其 他 文 件 保 荐 人 推 荐 股 票 恢 复 上 市 时 应 当 提 交 的 文 件 及 其 内 容 应 当 符 合 本 规 则 第 十 四 章 第 二 节 的 有 关 规 定 4.5 上 市 保 荐 书 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 发 行 股 票 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 公 司 概 况 ; ( 二 ) 申 请 上 市 的 股 票 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 人 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 ; ( 四 ) 保 荐 人 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ; ( 五 ) 对 公 司 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 ; ( 六 ) 保 荐 人 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 ; ( 七 ) 保 荐 人 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 ; ( 八 ) 本 所 要 求 的 其 他 内 容 上 市 保 荐 书 应 当 由 保 荐 人 的 法 定 代 表 人 ( 或 者 授 权 代 表 ) 和 相 关 保 荐 代 表 人 签 字, 注 明 日 期 并 加 盖 保 荐 人 公 章 4.6 保 荐 人 应 当 督 导 发 行 人 按 照 本 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 及 其 他 相 关 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 其 他 相 关 文 件, 并 保 证 向 本 所 提 交 的 与 保 荐 工 作 相 关 的 文 件 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 保 荐 人 和 保 荐 代 表 人 应 当 同 时 督 导 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 遵 守 本 规 则 的 规 定, 并 履 行 向 本 所 作 出 的 承 诺 4.7 保 荐 人 应 当 在 发 行 人 向 本 所 报 送 信 息 披 露 文 件 及 其 他 文 件 之 前, 或 者 履 行 信 息 披 露 义 务 后 五 个 交 易 日 内, 完 成 对 有 关 文 件 的 审 阅 工 作, 对 存 在 问 题 的 信 息 披 露 文 件 应 当 及 时 督 促 发 行 人 更 正 或 者 补 充, 并 同 时 向 本 所 报 告 4.8 保 荐 人 履 行 保 荐 职 责 发 表 的 意 见 应 当 及 时 告 知 发 行 人, 记 录 于 保 荐 工 作 档 案 发 行 人 应 当 配 合 保 荐 人 和 保 荐 代 表 人 的 工 作 4.9 保 荐 人 在 履 行 保 荐 职 责 期 间 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 可 能 存 在 违 反 本 规 14

15 则 规 定 的 行 为 的, 应 当 督 促 发 行 人 作 出 说 明 并 限 期 纠 正 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 本 所 报 告 保 荐 人 按 照 有 关 规 定 对 发 行 人 违 法 违 规 事 项 公 开 发 表 声 明 的, 应 当 于 披 露 前 向 本 所 报 告, 经 本 所 审 核 后 在 指 定 媒 体 上 公 告 本 所 对 上 述 公 告 进 行 形 式 审 核, 对 其 内 容 的 真 实 性 不 承 担 责 任 4.10 保 荐 人 有 充 分 理 由 确 信 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 按 本 规 则 规 定 出 具 的 专 业 意 见 可 能 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 情 形 或 者 其 他 不 当 情 形 的, 应 当 及 时 发 表 意 见 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 本 所 报 告 4.11 保 荐 人 和 发 行 人 终 止 保 荐 协 议 的, 应 当 自 终 止 之 日 起 五 个 交 易 日 内 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 由 发 行 人 发 布 公 告 发 行 人 另 行 聘 请 保 荐 人 的, 应 当 及 时 向 本 所 报 告 并 公 告 新 聘 请 的 保 荐 人 应 当 及 时 向 本 所 提 交 本 规 则 4.4 条 规 定 的 有 关 文 件 4.12 保 荐 人 更 换 保 荐 代 表 人 的, 应 当 通 知 发 行 人, 并 在 五 个 交 易 日 内 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 提 供 更 换 后 的 保 荐 代 表 人 的 相 关 资 料 发 行 人 应 当 在 收 到 通 知 后 及 时 披 露 保 荐 代 表 人 变 更 事 宜 4.13 保 荐 人 应 当 自 持 续 督 导 工 作 结 束 后 十 个 交 易 日 内 向 本 所 报 送 保 荐 总 结 报 告 书 4.14 保 荐 人 相 关 保 荐 代 表 人 和 保 荐 工 作 其 他 参 与 人 员 不 得 利 用 从 事 保 荐 工 作 期 间 获 得 的 发 行 人 尚 未 披 露 的 信 息 进 行 内 幕 交 易, 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 利 益 第 五 章 股 票 和 可 转 换 公 司 债 券 上 市 第 一 节 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 后 申 请 其 股 票 在 本 所 上 市, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 股 票 已 公 开 发 行 ; ( 二 ) 公 司 股 本 总 额 不 少 于 五 千 万 元 ; ( 三 ) 公 开 发 行 的 股 份 达 到 公 司 股 份 总 数 的 25% 以 上 ; 公 司 股 本 总 额 超 过 四 亿 15

16 元 的, 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 10% 以 上 ; ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 条 件 发 行 人 向 本 所 申 请 其 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 时, 应 当 按 照 有 关 规 定 编 制 上 市 公 告 书 发 行 人 向 本 所 申 请 其 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 报 告 书 ( 申 请 书 ); ( 二 ) 申 请 股 票 上 市 的 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 ; ( 三 ) 公 司 营 业 执 照 复 印 件 ; ( 四 ) 公 司 章 程 ; ( 五 ) 依 法 经 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 保 荐 协 议 和 保 荐 人 出 具 的 上 市 保 荐 书 ; ( 七 ) 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 ; ( 八 ) 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 九 ) 发 行 人 全 部 股 票 已 经 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 以 下 简 称 结 算 公 司 ) 托 管 的 证 明 文 件 ; ( 十 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 情 况 报 告 和 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 ; ( 十 一 ) 发 行 人 拟 聘 任 或 者 已 聘 任 的 董 事 会 秘 书 的 有 关 资 料 ; ( 十 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 诺 函 ; ( 十 三 ) 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 持 有 人 所 持 股 份 已 在 结 算 公 司 锁 定 的 证 明 文 件 ; ( 十 四 ) 发 行 后 至 上 市 前 按 规 定 新 增 的 财 务 资 料 和 有 关 重 大 事 件 的 说 明 文 件 ( 如 适 用 ); ( 十 五 ) 最 近 一 次 的 招 股 说 明 书 ; ( 十 六 ) 上 市 公 告 书 ; ( 十 七 ) 本 规 则 条 所 述 承 诺 函 ; 16

17 ( 十 八 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 向 本 所 提 交 的 上 市 申 请 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 发 行 人 向 本 所 提 出 其 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 申 请 时, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 应 当 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 应 当 在 上 市 公 告 书 中 公 告 上 述 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 后, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 经 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 申 请 并 经 本 所 同 意, 可 以 豁 免 遵 守 上 述 承 诺 : ( 一 ) 转 让 双 方 存 在 实 际 控 制 关 系, 或 者 均 受 同 一 控 制 人 所 控 制 ; ( 二 ) 因 上 市 公 司 陷 入 危 机 或 者 面 临 严 重 财 务 困 难, 受 让 人 提 出 的 挽 救 公 司 的 重 组 方 案 获 得 该 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 和 有 关 部 门 批 准, 且 受 让 人 承 诺 继 续 遵 守 上 述 承 诺 ; ( 三 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 形 本 所 在 收 到 全 套 上 市 申 请 文 件 后 七 个 交 易 日 内, 作 出 是 否 同 意 上 市 的 决 定 出 现 特 殊 情 况 时, 本 所 可 以 暂 缓 作 出 决 定 本 所 设 立 上 市 委 员 会 对 上 市 申 请 进 行 审 议, 作 出 独 立 的 专 业 判 断 并 形 成 审 核 意 见, 本 所 根 据 上 市 委 员 会 意 见 作 出 是 否 同 意 上 市 的 决 定 本 规 则 条 所 列 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 四 ) 项 条 件 为 在 本 所 上 市 的 必 备 条 件, 本 所 并 不 保 证 发 行 人 符 合 上 述 条 件 时, 其 上 市 申 请 一 定 能 够 获 得 本 所 同 意 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 申 请 获 得 本 所 同 意 后, 发 行 人 应 当 于 其 股 票 上 市 前 五 个 交 易 日 内, 在 指 定 媒 体 上 披 露 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 公 告 书 ; ( 二 ) 公 司 章 程 ; 17

18 ( 三 ) 申 请 股 票 上 市 的 股 东 大 会 决 议 ; ( 四 ) 法 律 意 见 书 ; ( 五 ) 上 市 保 荐 书 上 述 文 件 应 当 置 备 于 公 司 住 所, 供 公 众 查 阅 发 行 人 在 提 出 上 市 申 请 期 间, 未 经 本 所 同 意, 不 得 擅 自 披 露 与 上 市 有 关 的 信 息 第 二 节 上 市 公 司 新 股 和 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 与 上 市 上 市 公 司 向 本 所 申 请 办 理 新 股 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 发 行 事 宜 时, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件 ; ( 二 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 的 全 部 发 行 申 报 材 料 ; ( 三 ) 发 行 的 预 计 时 间 安 排 ; ( 四 ) 发 行 具 体 实 施 方 案 和 发 行 公 告 ; ( 五 ) 相 关 招 股 意 向 书 或 者 募 集 说 明 书 ; ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 应 当 按 照 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 编 制 并 及 时 披 露 涉 及 新 股 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 发 行 的 相 关 公 告 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 可 以 向 本 所 申 请 新 股 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 上 市 公 司 申 请 可 转 换 公 司 债 券 在 本 所 上 市, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 可 转 换 公 司 债 券 的 期 限 为 一 年 以 上 ; ( 二 ) 可 转 换 公 司 债 券 实 际 发 行 额 不 少 于 五 千 万 元 ; ( 三 ) 申 请 可 转 换 公 司 债 券 上 市 时 仍 符 合 法 定 的 公 司 债 券 发 行 条 件 上 市 公 司 申 请 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 和 认 股 权 证 在 本 所 上 市, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 的 净 资 产 不 低 于 十 五 亿 元 ; 18

19 ( 二 ) 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 的 期 限 为 一 年 以 上 ; ( 三 ) 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 的 实 际 发 行 额 不 少 于 五 千 万 元 ; ( 四 ) 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 的 认 股 权 证 自 上 市 之 日 起 存 续 时 间 不 少 于 六 个 月 ; ( 五 ) 申 请 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 和 认 股 权 证 上 市 时 公 司 仍 符 合 法 定 的 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 发 行 条 件 上 市 公 司 申 请 新 股 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市, 应 当 按 照 有 关 规 定 编 制 上 市 公 告 书 ; 申 请 新 股 上 市 的, 还 应 当 编 制 股 份 变 动 报 告 书 上 市 公 司 向 本 所 申 请 新 股 上 市 时, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 报 告 书 ( 申 请 书 ); ( 二 ) 保 荐 协 议 或 者 财 务 顾 问 协 议 ; ( 三 ) 保 荐 人 出 具 的 上 市 保 荐 书 或 者 财 务 顾 问 报 告 ; ( 四 ) 发 行 完 成 后 经 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 五 ) 结 算 公 司 对 新 增 股 份 已 登 记 托 管 的 书 面 确 认 文 件 ; ( 六 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 变 动 的 报 告 ( 如 适 用 ); ( 七 ) 股 份 变 动 报 告 及 上 市 公 告 书 ; ( 八 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 向 本 所 申 请 可 转 换 公 司 债 券 上 市 时, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 报 告 书 ( 申 请 书 ); ( 二 ) 申 请 可 转 换 公 司 债 券 上 市 的 董 事 会 决 议 ; ( 三 ) 保 荐 协 议 和 保 荐 人 出 具 的 上 市 保 荐 书 ; ( 四 ) 法 律 意 见 书 ; ( 五 ) 发 行 完 成 后 经 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 六 ) 结 算 公 司 对 可 转 换 公 司 债 券 已 登 记 托 管 的 书 面 确 认 文 件 ; 19

20 ( 七 ) 可 转 换 公 司 债 券 募 集 办 法 ( 募 集 说 明 书 ); ( 八 ) 公 司 关 于 可 转 换 公 司 债 券 的 实 际 发 行 数 额 的 说 明 ; ( 九 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 向 本 所 申 请 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 和 认 股 权 证 上 市 时, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 和 认 股 权 证 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 申 请 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 和 认 股 权 证 上 市 的 董 事 会 决 议 ; ( 三 ) 保 荐 协 议 和 保 荐 人 出 具 的 上 市 保 荐 书 ; ( 四 ) 法 律 意 见 书 ; ( 五 ) 发 行 完 成 后 经 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 六 ) 结 算 公 司 对 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 和 认 股 权 证 已 登 记 托 管 的 书 面 确 认 文 件 ; ( 七 ) 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 中 公 司 债 券 和 认 股 权 证 上 市 公 告 书 ; ( 八 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 标 的 证 券 和 权 证 的 情 况 报 告 禁 售 申 请 ; ( 九 ) 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 办 法 ( 募 集 说 明 书 ); ( 十 ) 公 司 关 于 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 实 际 发 行 情 况 说 明 ; ( 十 一 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 在 本 所 同 意 其 新 股 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 的 申 请 后, 应 当 在 新 股 可 转 换 公 司 债 券 或 者 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 前 五 个 交 易 日 内, 在 指 定 媒 体 上 披 露 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 公 告 书 ; ( 二 ) 股 份 变 动 报 告 书 ( 适 用 于 新 股 上 市 ); ( 三 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 和 事 项 20

21 第 三 节 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 上 市 公 司 向 本 所 申 请 内 部 职 工 股 上 市 时, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 中 国 证 监 会 关 于 内 部 职 工 股 上 市 时 间 的 批 文 ; ( 三 ) 有 关 内 部 职 工 股 的 持 股 情 况 说 明 及 托 管 证 明 ; ( 四 ) 有 关 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 说 明 ; ( 五 ) 内 部 职 工 股 上 市 提 示 公 告 ; ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 经 本 所 同 意 后, 上 市 公 司 应 当 在 内 部 职 工 股 上 市 前 三 个 交 易 日 内 披 露 上 市 提 示 公 告 上 市 提 示 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 上 市 日 期 本 次 上 市 股 份 数 量, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 数 ; ( 二 ) 发 行 价 格 ; ( 三 ) 历 次 股 份 变 动 情 况 ; ( 四 ) 持 有 内 部 职 工 股 人 数 上 市 公 司 向 本 所 申 请 证 券 投 资 基 金 法 人 战 略 投 资 者 配 售 的 股 份 上 市 流 通 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 流 通 申 请 书 ; ( 二 ) 有 关 向 证 券 投 资 基 金 法 人 战 略 投 资 者 配 售 的 股 份 说 明 ; ( 三 ) 上 市 流 通 提 示 性 公 告 ; ( 四 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 经 本 所 同 意 后, 上 市 公 司 应 当 在 配 售 的 股 份 上 市 流 通 前 三 个 交 易 日 内 披 露 流 通 提 示 性 公 告 上 市 流 通 提 示 性 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 配 售 股 份 的 上 市 流 通 时 间 ; ( 二 ) 配 售 股 份 的 上 市 流 通 数 量 ; ( 三 ) 配 售 股 份 的 发 行 价 格 ; ( 四 ) 公 司 的 历 次 股 份 变 动 情 况 21

22 5.3.5 上 市 公 司 向 本 所 申 请 股 权 分 置 改 革 后 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 流 通 申 请 书 ; ( 二 ) 有 限 售 条 件 股 份 的 持 有 人 的 持 股 情 况 说 明 及 托 管 情 况 ; ( 三 ) 有 限 售 条 件 股 份 的 持 有 人 的 有 关 限 售 承 诺 ; ( 四 ) 限 售 条 件 已 解 除 的 证 明 文 件 ; ( 五 ) 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告 ; ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 经 本 所 同 意 后, 上 市 公 司 应 当 在 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 前 三 个 交 易 日 内 披 露 提 示 性 公 告, 上 市 流 通 提 示 性 公 告 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 限 售 股 份 的 上 市 流 通 时 间 和 数 量 ; ( 二 ) 有 关 股 东 所 作 出 的 限 售 承 诺 及 其 履 行 情 况 ; ( 三 ) 本 所 要 求 的 其 他 内 容 上 市 公 司 向 本 所 申 请 其 他 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 的, 参 照 本 章 相 关 规 定 办 理 第 六 章 定 期 报 告 6.1 上 市 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 半 年 度 报 告 和 季 度 报 告 上 市 公 司 应 当 在 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 以 及 本 规 则 规 定 的 期 限 内, 按 照 中 国 证 监 会 及 本 所 的 有 关 规 定 编 制 并 披 露 定 期 报 告 6.2 上 市 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 披 露 年 度 报 告, 应 当 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内 披 露 半 年 度 报 告, 应 当 在 每 个 会 计 年 度 前 三 个 月 九 个 月 结 束 后 的 一 个 月 内 披 露 季 度 报 告 公 司 第 一 季 度 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 公 司 上 一 年 度 的 年 度 报 告 披 露 时 间 公 司 预 计 不 能 在 规 定 期 限 内 披 露 定 期 报 告 的, 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 并 公 告 不 能 按 期 披 露 的 原 因 解 决 方 案 及 延 期 披 露 的 最 后 期 限 22

23 6.3 上 市 公 司 应 当 与 本 所 约 定 定 期 报 告 的 披 露 时 间, 本 所 根 据 均 衡 披 露 原 则 统 筹 安 排 各 公 司 定 期 报 告 披 露 顺 序 公 司 应 当 按 照 本 所 安 排 的 时 间 办 理 定 期 报 告 披 露 事 宜 因 故 需 变 更 披 露 时 间 的, 应 当 提 前 五 个 交 易 日 向 本 所 提 出 书 面 申 请, 陈 述 变 更 理 由, 并 明 确 变 更 后 的 披 露 时 间, 本 所 视 情 形 决 定 是 否 予 以 调 整 本 所 原 则 上 只 接 受 一 次 变 更 申 请 6.4 上 市 公 司 董 事 会 应 当 确 保 公 司 定 期 报 告 的 按 时 披 露, 因 故 无 法 形 成 有 关 定 期 报 告 的 董 事 会 决 议 的, 应 当 以 董 事 会 公 告 的 方 式 对 外 披 露 相 关 事 项, 说 明 无 法 形 成 董 事 会 决 议 的 具 体 原 因 和 存 在 的 风 险 公 司 不 得 披 露 未 经 董 事 会 审 议 通 过 的 定 期 报 告 6.5 上 市 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证 监 会 和 本 所 关 于 定 期 报 告 的 有 关 规 定, 组 织 有 关 人 员 安 排 落 实 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作 公 司 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 提 交 董 事 会 审 议 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 依 法 对 公 司 定 期 报 告 是 否 真 实 准 确 完 整 签 署 书 面 确 认 意 见 ; 公 司 监 事 会 应 当 依 法 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 6.6 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 意 见 影 响 定 期 报 告 的 按 时 披 露 公 司 董 事 会 不 得 以 任 何 理 由 影 响 公 司 定 期 报 告 的 按 时 披 露 负 责 公 司 定 期 报 告 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所, 不 得 无 故 拖 延 审 计 工 作 影 响 公 司 定 期 报 告 的 按 时 披 露 6.7 上 市 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 必 须 经 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 公 司 半 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 可 以 不 经 审 计, 但 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 审 计 : ( 一 ) 拟 在 下 半 年 进 行 利 润 分 配 公 积 金 转 增 股 本 或 者 弥 补 亏 损 的 ; ( 二 ) 中 国 证 监 会 或 者 本 所 认 为 应 当 进 行 审 计 的 其 他 情 形 公 司 季 度 报 告 中 的 财 务 资 料 无 须 审 计, 但 中 国 证 监 会 或 者 本 所 另 有 规 定 的 除 外 23

24 6.8 上 市 公 司 应 当 在 定 期 报 告 经 董 事 会 审 议 后 及 时 向 本 所 报 送, 并 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 半 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 或 者 季 度 报 告 全 文 及 正 文 ; ( 二 ) 审 计 报 告 原 件 ( 如 适 用 ); ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 决 议 及 其 公 告 文 稿 ; ( 四 ) 按 本 所 要 求 制 作 的 载 有 定 期 报 告 和 财 务 数 据 的 电 子 文 件 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 6.9 在 公 司 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 泄 漏, 或 者 因 业 绩 传 闻 导 致 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的, 上 市 公 司 应 当 及 时 披 露 本 报 告 期 相 关 财 务 数 据 ( 无 论 是 否 已 经 审 计 ), 包 括 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 总 资 产 和 净 资 产 等 6.10 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 14 号 - 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 及 其 涉 及 事 项 的 处 理 的 规 定, 上 市 公 司 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的, 公 司 在 报 送 定 期 报 告 的 同 时 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 董 事 会 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 所 做 的 专 项 说 明, 审 议 此 专 项 说 明 的 董 事 会 决 议 以 及 决 议 所 依 据 的 材 料 ; ( 二 ) 独 立 董 事 对 审 计 意 见 涉 及 事 项 的 意 见 ; ( 三 ) 监 事 会 对 董 事 会 有 关 说 明 的 意 见 和 相 关 的 决 议 ; ( 四 ) 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 及 注 册 会 计 师 出 具 的 专 项 说 明 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 和 本 所 要 求 的 其 他 文 件 6.11 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 和 注 册 会 计 师 按 本 规 则 6.10 条 出 具 的 专 项 说 明 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 出 具 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的 依 据 和 理 由 ; ( 二 ) 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 对 报 告 期 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 的 具 体 金 额, 若 影 响 的 金 额 导 致 公 司 盈 亏 性 质 发 生 变 化 的, 应 当 明 确 说 明 ; ( 三 ) 非 标 准 无 保 留 意 见 涉 及 事 项 是 否 明 显 违 反 会 计 准 则 及 相 关 信 息 披 露 规 24

25 范 性 规 定 6.12 本 规 则 6.10 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 不 属 于 明 显 违 反 会 计 准 则 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性 规 定 的, 上 市 公 司 董 事 会 应 当 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 14 号 - 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 及 其 涉 及 事 项 的 处 理 的 规 定, 在 相 应 定 期 报 告 中 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 作 出 详 细 说 明 6.13 本 规 则 6.10 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 属 于 明 显 违 反 会 计 准 则 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性 规 定 的, 上 市 公 司 应 当 对 有 关 事 项 进 行 纠 正, 重 新 审 计, 并 在 本 所 规 定 的 期 限 内 披 露 纠 正 后 的 财 务 会 计 报 告 和 有 关 审 计 报 告 公 司 未 在 本 所 规 定 的 期 限 内 披 露 经 纠 正 和 调 整 的 财 务 会 计 报 告 和 有 关 审 计 报 告 的, 本 所 报 中 国 证 监 会 调 查 处 理 公 司 对 上 述 事 项 进 行 纠 正 和 调 整 期 间 不 计 入 本 所 作 出 有 关 决 定 的 期 限 之 内 6.14 上 市 公 司 应 当 认 真 对 待 本 所 对 其 定 期 报 告 的 事 后 审 核 意 见, 及 时 回 复 本 所 的 问 询, 并 按 要 求 对 定 期 报 告 有 关 内 容 作 出 解 释 和 说 明 如 需 披 露 更 正 或 者 补 充 公 告 并 修 改 定 期 报 告 的, 公 司 应 当 在 履 行 相 应 程 序 后 公 告, 并 在 指 定 网 站 上 披 露 修 改 后 的 定 期 报 告 全 文 6.15 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 上 市 公 司 按 照 本 章 规 定 所 编 制 的 年 度 报 告 和 半 年 度 报 告 还 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 转 股 价 格 历 次 调 整 的 情 况, 经 调 整 后 的 最 新 转 股 价 格 ; ( 二 ) 可 转 换 公 司 债 券 发 行 后 累 计 转 股 的 情 况 ; ( 三 ) 前 十 名 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 的 名 单 和 持 有 量 ; ( 四 ) 担 保 人 盈 利 能 力 资 产 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 变 化 的 情 况 ; ( 五 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 以 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 和 本 所 规 定 的 其 他 内 容 第 七 章 临 时 报 告 的 一 般 规 定 7.1 临 时 报 告 是 指 上 市 公 司 按 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 规 则 和 本 所 的 其 他 相 关 规 定 发 布 的 除 定 期 报 告 以 外 的 公 告 25

26 临 时 报 告 披 露 内 容 同 时 涉 及 本 规 则 第 八 章 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 件 的, 其 披 露 要 求 和 相 关 审 议 程 序 应 当 同 时 符 合 前 述 各 章 的 相 关 规 定 临 时 报 告 ( 监 事 会 公 告 除 外 ) 应 当 加 盖 董 事 会 公 章 并 由 公 司 董 事 会 发 布 7.2 上 市 公 司 应 当 及 时 向 本 所 报 送 并 披 露 临 时 报 告, 临 时 报 告 涉 及 的 相 关 备 查 文 件 应 当 同 时 在 本 所 指 定 网 站 上 披 露 ( 如 中 介 机 构 报 告 等 文 件 ) 7.3 上 市 公 司 应 当 在 临 时 报 告 所 涉 及 的 重 大 事 件 最 先 触 及 下 列 任 一 时 点 后 及 时 履 行 首 次 披 露 义 务 : ( 一 ) 董 事 会 或 者 监 事 会 作 出 决 议 时 ; ( 二 ) 签 署 意 向 书 或 者 协 议 ( 无 论 是 否 附 加 条 件 或 者 期 限 ) 时 ; ( 三 ) 公 司 ( 含 任 一 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ) 知 悉 或 者 理 应 知 悉 重 大 事 件 发 生 时 7.4 对 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 正 处 于 筹 划 阶 段, 虽 然 尚 未 触 及 本 规 则 7.3 条 规 定 的 时 点, 但 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 筹 划 情 况 和 既 有 事 实 : ( 一 ) 该 事 件 难 以 保 密 ; ( 二 ) 该 事 件 已 经 泄 漏 或 者 市 场 出 现 有 关 该 事 件 的 传 闻 ; ( 三 ) 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 已 发 生 异 常 波 动 7.5 上 市 公 司 按 照 本 规 则 7.3 条 规 定 首 次 披 露 临 时 报 告 时, 应 当 按 照 本 规 则 规 定 的 披 露 要 求 和 本 所 制 定 的 相 关 格 式 指 引 予 以 公 告 在 编 制 公 告 时 若 相 关 事 实 尚 未 发 生 的, 公 司 应 当 严 格 按 要 求 公 告 既 有 事 实, 待 相 关 事 实 发 生 后, 再 按 照 本 规 则 和 相 关 格 式 指 引 的 要 求 披 露 完 整 的 公 告 7.6 上 市 公 司 按 照 本 规 则 7.3 条 或 者 7.4 条 规 定 履 行 首 次 披 露 义 务 后, 还 应 当 按 照 以 下 规 定 持 续 披 露 有 关 重 大 事 件 的 进 展 情 况 : ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 或 者 股 东 大 会 就 已 披 露 的 重 大 事 件 作 出 决 议 的, 应 当 及 时 披 露 决 议 情 况 ; ( 二 ) 公 司 就 已 披 露 的 重 大 事 件 与 有 关 当 事 人 签 署 意 向 书 或 者 协 议 的, 应 当 及 时 披 露 意 向 书 或 者 协 议 的 主 要 内 容 ; 26

27 上 述 意 向 书 或 者 协 议 的 内 容 或 者 履 行 情 况 发 生 重 大 变 更, 或 者 被 解 除 终 止 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 变 更 解 除 或 者 终 止 的 情 况 和 原 因 ; ( 三 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 获 得 有 关 部 门 批 准 或 者 被 否 决 的, 应 当 及 时 披 露 批 准 或 者 否 决 情 况 ; ( 四 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 逾 期 付 款 情 形 的, 应 当 及 时 披 露 逾 期 付 款 的 原 因 和 相 关 付 款 安 排 ; ( 五 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 涉 及 主 要 标 的 尚 待 交 付 或 者 过 户 的, 应 当 及 时 披 露 有 关 交 付 或 者 过 户 事 宜 ; 超 过 约 定 交 付 或 者 过 户 期 限 三 个 月 仍 未 完 成 交 付 或 者 过 户 的, 应 当 及 时 披 露 未 如 期 完 成 的 原 因 进 展 情 况 和 预 计 完 成 的 时 间, 并 在 此 后 每 隔 三 十 日 公 告 一 次 进 展 情 况, 直 至 完 成 交 付 或 者 过 户 ; ( 六 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 可 能 对 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 其 他 进 展 或 者 变 化 的, 应 当 及 时 披 露 事 件 的 进 展 或 者 变 化 情 况 7.7 上 市 公 司 按 照 本 规 则 7.3 条 或 者 7.4 条 规 定 报 送 的 临 时 报 告 不 符 合 本 规 则 要 求 的, 公 司 应 当 先 披 露 提 示 性 公 告, 解 释 未 能 按 照 要 求 披 露 的 原 因, 并 承 诺 在 两 个 交 易 日 内 披 露 符 合 要 求 的 公 告 7.8 上 市 公 司 控 股 子 公 司 发 生 的 本 规 则 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 件, 视 同 上 市 公 司 发 生 的 重 大 事 件, 适 用 前 述 各 章 的 规 定 上 市 公 司 参 股 公 司 发 生 本 规 则 第 九 章 第 十 一 章 所 述 重 大 事 件, 或 者 与 上 市 公 司 的 关 联 人 发 生 第 十 章 所 述 的 有 关 交 易, 可 能 对 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 公 司 应 当 参 照 前 述 各 章 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 第 八 章 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 决 议 第 一 节 董 事 会 和 监 事 会 决 议 上 市 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将 董 事 会 决 议 ( 包 括 所 有 提 案 均 被 否 决 的 董 事 会 决 议 ) 报 送 本 所 备 案 董 事 会 决 议 应 当 经 与 会 董 事 签 字 27

28 确 认 本 所 要 求 提 供 董 事 会 会 议 记 录 的, 公 司 应 当 按 本 所 要 求 提 供 董 事 会 决 议 涉 及 须 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项 或 者 本 规 则 第 六 章 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 件 的, 上 市 公 司 应 当 及 时 披 露 ; 董 事 会 决 议 涉 及 本 所 认 为 有 必 要 披 露 的 其 他 事 项 的, 上 市 公 司 也 应 当 及 时 披 露 董 事 会 决 议 涉 及 的 本 规 则 第 六 章 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 件, 需 要 按 照 中 国 证 监 会 有 关 规 定 或 者 本 所 制 定 的 公 告 格 式 指 引 进 行 公 告 的, 上 市 公 司 应 当 分 别 披 露 董 事 会 决 议 公 告 和 相 关 重 大 事 件 公 告 董 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 通 知 发 出 的 时 间 和 方 式 ; ( 二 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 说 明 ; ( 三 ) 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的 董 事 人 数 和 姓 名 缺 席 的 理 由 和 受 托 董 事 姓 名 ; ( 四 ) 每 项 议 案 获 得 的 同 意 反 对 和 弃 权 的 票 数 以 及 有 关 董 事 反 对 或 者 弃 权 的 理 由 ; ( 五 ) 涉 及 关 联 交 易 的, 说 明 应 当 回 避 表 决 的 董 事 姓 名 理 由 和 回 避 情 况 ; ( 六 ) 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 或 者 独 立 发 表 意 见 的, 说 明 事 前 认 可 情 况 或 者 所 发 表 的 意 见 ; ( 七 ) 审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 上 市 公 司 召 开 监 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将 监 事 会 决 议 报 送 本 所 备 案, 经 本 所 登 记 后 公 告 监 事 会 决 议 应 当 经 过 与 会 监 事 签 字 确 认 监 事 应 当 保 证 监 事 会 决 议 公 告 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 监 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 说 明 ; ( 二 ) 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的 监 事 人 数 姓 名 缺 席 的 理 由 和 受 托 监 事 姓 名 ; 28

29 理 由 ; ( 三 ) 每 项 议 案 获 得 的 同 意 反 对 弃 权 票 数, 以 及 有 关 监 事 反 对 或 者 弃 权 的 ( 四 ) 审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 第 二 节 股 东 大 会 决 议 上 市 公 司 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 或 者 临 时 股 东 大 会 召 开 十 五 日 前, 以 公 告 方 式 向 股 东 发 出 股 东 大 会 通 知 股 东 大 会 通 知 中 应 当 列 明 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式 以 及 会 议 召 集 人 和 股 权 登 记 日 等 事 项, 并 充 分 完 整 地 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容 公 司 还 应 当 同 时 在 本 所 指 定 网 站 上 披 露 有 助 于 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 必 需 的 其 他 资 料 上 市 公 司 应 当 在 股 东 大 会 结 束 当 日, 将 股 东 大 会 决 议 公 告 文 稿 股 东 大 会 决 议 和 法 律 意 见 书 报 送 本 所, 经 本 所 登 记 后 披 露 股 东 大 会 决 议 公 告 本 所 要 求 提 供 股 东 大 会 会 议 记 录 的, 上 市 公 司 应 当 按 本 所 要 求 提 供 上 市 公 司 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由 不 得 延 期 或 者 取 消 股 东 大 会, 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 者 取 消 的 情 形, 上 市 公 司 应 当 在 原 定 召 开 日 期 的 至 少 二 个 交 易 日 之 前 发 布 通 知, 说 明 延 期 或 者 取 消 的 具 体 原 因 延 期 召 开 股 东 大 会 的, 上 市 公 司 应 当 在 通 知 中 公 布 延 期 后 的 召 开 日 期 股 东 大 会 召 开 前 股 东 提 出 临 时 提 案 的, 上 市 公 司 应 当 在 规 定 时 间 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 披 露 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 比 例 和 新 增 提 案 的 内 容 股 东 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 应 当 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前 书 面 通 知 上 市 公 司 董 事 会 并 将 有 关 文 件 报 送 本 所 备 案 在 公 告 股 东 大 会 决 议 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 公 司 总 股 份 的 10%, 召 集 股 东 应 当 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前 申 请 在 上 述 期 间 锁 定 其 持 有 的 公 司 股 份 股 东 大 会 会 议 期 间 发 生 突 发 事 件 导 致 会 议 不 能 正 常 召 开 的, 上 市 公 司 应 当 立 即 29

30 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 披 露 相 关 情 况 以 及 律 师 出 具 的 专 项 法 律 意 见 书 股 东 大 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式 召 集 人 和 主 持 人, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 说 明 ; ( 二 ) 出 席 会 议 的 股 东 ( 代 理 人 ) 人 数 所 持 ( 代 理 ) 股 份 及 占 上 市 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 比 例 未 完 成 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 还 应 当 披 露 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 分 别 出 席 会 议 情 况 ; ( 三 ) 每 项 提 案 的 表 决 方 式 ; ( 四 ) 每 项 提 案 的 表 决 结 果 对 股 东 提 案 作 出 决 议 的, 应 当 列 明 提 案 股 东 的 名 称 或 者 姓 名 持 股 比 例 和 提 案 内 容 ; 涉 及 关 联 交 易 事 项 的, 应 当 说 明 关 联 股 东 回 避 表 决 情 况 ; 未 完 成 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 还 应 披 露 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 分 别 对 每 项 提 案 同 意 反 对 弃 权 的 股 份 数, 涉 及 需 要 流 通 股 股 东 单 独 表 决 的 提 案, 应 当 专 门 作 出 说 明 ; 发 行 境 内 上 市 外 资 股 或 者 同 时 有 证 券 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 还 应 当 说 明 股 东 大 会 通 知 情 况 内 资 股 股 东 和 外 资 股 股 东 分 别 出 席 会 议 及 表 决 情 况 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 的 结 论 性 意 见, 若 股 东 大 会 出 现 否 决 提 案 的, 应 当 披 露 法 律 意 见 书 全 文 上 市 公 司 在 股 东 大 会 上 不 得 披 露 泄 漏 未 公 开 重 大 信 息 第 九 章 应 披 露 的 交 易 9.1 本 章 所 称 交 易 包 括 下 列 事 项 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 对 子 公 司 投 资 等 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ; ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 签 订 管 理 方 面 的 合 同 ( 含 委 托 经 营 受 托 经 营 等 ); 30

31 ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 或 者 债 务 重 组 ; ( 九 ) 研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 ; ( 十 ) 签 订 许 可 协 议 ; ( 十 一 ) 本 所 认 定 的 其 他 交 易 上 述 购 买 出 售 的 资 产 不 含 购 买 原 材 料 燃 料 和 动 力, 以 及 出 售 产 品 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产, 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 出 售 此 类 资 产 的, 仍 包 含 在 内 9.2 上 市 公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 应 当 及 时 披 露 : ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; ( 二 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 一 千 万 元 ; ( 三 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 一 百 万 元 ; ( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 一 千 万 元 ; ( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 一 百 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 9.3 上 市 公 司 发 生 的 交 易 ( 上 市 公 司 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 上 市 公 司 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 : ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; ( 二 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 ; ( 三 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 五 百 万 元 ; 31

32 ( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 ; ( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 五 百 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 9.4 上 市 公 司 与 同 一 交 易 方 同 时 发 生 本 规 则 9.1 条 第 ( 二 ) 项 至 第 ( 四 ) 项 以 外 各 项 中 方 向 相 反 的 两 个 交 易 时, 应 当 按 照 其 中 单 个 方 向 的 交 易 涉 及 指 标 中 较 高 者 计 算 披 露 标 准 9.5 交 易 标 的 为 股 权, 且 购 买 或 者 出 售 该 股 权 将 导 致 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围 发 生 变 更 的, 该 股 权 对 应 公 司 的 全 部 资 产 和 营 业 收 入 视 为 本 规 则 9.2 条 和 9.3 条 所 述 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 和 与 交 易 标 的 相 关 的 营 业 收 入 9.6 上 市 公 司 发 生 的 交 易 仅 达 到 本 规 则 9.3 条 第 ( 三 ) 项 或 者 第 ( 五 ) 项 标 准, 且 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 每 股 收 益 的 绝 对 值 低 于 0.05 元 的, 上 市 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 适 用 9.3 条 提 交 股 东 大 会 审 议 的 规 定 9.7 对 于 达 到 本 规 则 9.3 条 规 定 标 准 的 交 易, 若 交 易 标 的 为 公 司 股 权, 上 市 公 司 应 当 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 交 易 标 的 最 近 一 年 又 一 期 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计, 审 计 截 止 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 六 个 月 ; 若 交 易 标 的 为 股 权 以 外 的 其 他 资 产, 公 司 应 当 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 一 年 对 于 未 达 到 9.3 条 规 定 标 准 的 交 易, 若 本 所 认 为 有 必 要 的, 公 司 也 应 当 按 照 前 款 规 定, 聘 请 相 关 会 计 师 事 务 所 或 者 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 或 者 评 估 9.8 上 市 公 司 发 生 本 规 则 9.1 条 规 定 的 购 买 或 者 出 售 资 产 交 易 时, 应 当 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计 算 标 准, 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 经 累 计 计 算 达 到 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的, 除 应 当 披 露 并 参 照 本 规 则 9.7 条 进 行 审 计 或 者 评 估 外, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 已 按 照 前 款 规 定 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 32

33 9.9 上 市 公 司 对 外 投 资 设 立 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司, 应 当 以 协 议 约 定 的 全 部 出 资 额 为 标 准 适 用 本 规 则 9.2 条 和 9.3 条 的 规 定 9.10 上 市 公 司 发 生 本 规 则 9.1 条 规 定 的 提 供 财 务 资 助 和 委 托 理 财 等 事 项 时, 应 当 以 发 生 额 作 为 计 算 标 准, 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 经 累 计 计 算 达 到 本 规 则 9.2 条 或 者 9.3 条 标 准 的, 适 用 9.2 条 或 者 9.3 条 的 规 定 已 按 照 9.2 条 或 者 9.3 条 规 定 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 9.11 上 市 公 司 发 生 本 规 则 9.1 条 规 定 的 提 供 担 保 事 项 时, 应 当 经 董 事 会 审 议 后 及 时 对 外 披 露 提 供 担 保 事 项 属 于 下 列 情 形 之 一 的, 还 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 : ( 一 ) 单 笔 担 保 额 超 过 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; ( 二 ) 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; ( 五 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 ; ( 六 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ; ( 七 ) 本 所 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形 董 事 会 审 议 担 保 事 项 时, 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 股 东 大 会 审 议 前 款 第 ( 四 ) 项 担 保 事 项 时, 应 当 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 者 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 须 经 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 9.12 上 市 公 司 在 十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易, 应 当 按 照 累 计 33

34 计 算 的 原 则 适 用 本 规 则 9.2 条 或 者 9.3 条 规 定 已 按 照 9.2 条 或 者 9.3 条 规 定 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 9.13 对 于 已 披 露 的 担 保 事 项, 上 市 公 司 还 应 当 在 出 现 下 列 情 形 之 一 时 及 时 披 露 : ( 一 ) 被 担 保 人 于 债 务 到 期 后 十 五 个 交 易 日 内 未 履 行 还 款 义 务 的 ; ( 二 ) 被 担 保 人 出 现 破 产 清 算 及 其 他 严 重 影 响 还 款 能 力 情 形 的 9.14 上 市 公 司 披 露 交 易 事 项 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 告 文 稿 ; ( 二 ) 与 交 易 有 关 的 协 议 书 或 者 意 向 书 ; ( 三 ) 董 事 会 决 议 独 立 董 事 意 见 及 董 事 会 决 议 公 告 文 稿 ( 如 适 用 ); ( 四 ) 交 易 涉 及 的 政 府 批 文 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 中 介 机 构 出 具 的 专 业 报 告 ( 如 适 用 ); ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 9.15 上 市 公 司 应 当 根 据 交 易 事 项 的 类 型, 披 露 下 述 所 有 适 用 其 交 易 的 有 关 内 容 : ( 一 ) 交 易 概 述 和 交 易 各 方 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 ; 对 于 按 照 累 计 计 算 原 则 达 到 标 准 的 交 易, 还 应 当 简 要 介 绍 各 单 项 交 易 情 况 和 累 计 情 况 ; ( 二 ) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ; ( 三 ) 交 易 标 的 的 基 本 情 况, 包 括 标 的 的 名 称 账 面 值 评 估 值 运 营 情 况 有 关 资 产 是 否 存 在 抵 押 质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利 是 否 存 在 涉 及 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 是 否 存 在 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 ; 交 易 标 的 为 股 权 的, 还 应 当 说 明 该 股 权 对 应 的 公 司 的 基 本 情 况 和 最 近 一 年 又 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 负 债 总 额 净 资 产 营 业 收 入 和 净 利 润 等 财 务 数 据 ; 出 售 控 股 子 公 司 股 权 导 致 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围 变 更 的, 还 应 当 说 明 上 市 公 司 是 否 存 在 为 该 子 公 司 提 供 担 保 委 托 该 子 公 司 理 财, 以 及 该 子 公 司 占 用 上 市 公 司 资 金 等 方 面 的 情 况 ; 如 存 在, 应 当 披 露 前 述 事 项 涉 及 的 金 额 对 上 市 公 司 的 影 响 和 解 决 措 施 ; 34

35 ( 四 ) 交 易 协 议 的 主 要 内 容, 包 括 成 交 金 额 支 付 方 式 ( 如 现 金 股 权 资 产 置 换 等 ) 支 付 期 限 或 者 分 期 付 款 的 安 排 协 议 的 生 效 条 件 生 效 时 间 以 及 有 效 期 限 等 ; 交 易 协 议 有 任 何 形 式 的 附 加 或 者 保 留 条 款, 应 当 予 以 特 别 说 明 ; 交 易 须 经 股 东 大 会 或 者 有 权 部 门 批 准 的, 还 应 当 说 明 需 履 行 的 合 法 程 序 及 其 进 展 情 况 ; ( 五 ) 交 易 定 价 依 据 支 出 款 项 的 资 金 来 源 ; ( 六 ) 交 易 标 的 的 交 付 状 态 交 付 和 过 户 时 间 ; ( 七 ) 公 司 预 计 从 交 易 中 获 得 的 利 益 ( 包 括 潜 在 利 益 ), 以 及 交 易 对 公 司 本 期 和 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ; ( 八 ) 关 于 交 易 对 方 履 约 能 力 的 分 析 ; ( 九 ) 交 易 涉 及 的 人 员 安 置 土 地 租 赁 债 务 重 组 等 情 况 ; ( 十 ) 关 于 交 易 完 成 后 可 能 产 生 关 联 交 易 情 况 的 说 明 ; ( 十 一 ) 关 于 交 易 完 成 后 可 能 产 生 同 业 竞 争 及 相 关 应 对 措 施 的 说 明 ; ( 十 二 ) 中 介 机 构 及 其 意 见 ; ( 十 三 ) 本 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内 容 9.16 上 市 公 司 披 露 提 供 担 保 事 项, 除 适 用 本 规 则 9.15 条 的 规 定 外, 还 应 当 披 露 截 至 公 告 日 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 上 市 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 总 额 上 述 数 额 分 别 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 9.17 上 市 公 司 与 其 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 上 述 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 交 易, 除 中 国 证 监 会 或 者 本 所 另 有 规 定 外, 免 于 按 照 本 章 规 定 披 露 和 履 行 相 应 程 序 第 十 章 关 联 交 易 第 一 节 关 联 交 易 及 关 联 人 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 是 指 上 市 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 与 上 市 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项, 包 括 : 35

36 ( 一 ) 本 规 则 9.1 条 规 定 的 交 易 事 项 ; ( 二 ) 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 ; ( 三 ) 销 售 产 品 商 品 ; ( 四 ) 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; ( 五 ) 委 托 或 者 受 托 销 售 ; ( 六 ) 关 联 双 方 共 同 投 资 ; ( 七 ) 其 他 通 过 约 定 可 能 造 成 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项 上 市 公 司 的 关 联 人 包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 具 有 下 列 情 形 之 一 的 法 人 或 者 其 他 组 织, 为 上 市 公 司 的 关 联 法 人 : ( 一 ) 直 接 或 者 间 接 地 控 制 上 市 公 司 的 法 人 或 者 其 他 组 织 ; ( 二 ) 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 者 其 他 组 织 ; ( 三 ) 由 本 规 则 条 所 列 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 者 其 他 组 织 ; ( 四 ) 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 者 其 他 组 织 及 其 一 致 行 动 人 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 本 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 者 其 他 组 织 上 市 公 司 与 本 规 则 条 第 ( 二 ) 项 所 列 法 人 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 而 形 成 条 第 ( 二 ) 项 所 述 情 形 的, 不 因 此 构 成 关 联 关 系, 但 该 法 人 的 董 事 长 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 属 于 本 规 则 条 第 ( 二 ) 项 所 列 情 形 者 除 外 具 有 下 列 情 形 之 一 的 自 然 人, 为 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 : ( 一 ) 直 接 或 者 间 接 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 本 规 则 条 第 ( 一 ) 项 所 列 法 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 36

37 ( 四 ) 本 条 第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 十 八 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 本 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 自 然 人 具 有 下 列 情 形 之 一 的 法 人 或 者 自 然 人, 视 同 为 上 市 公 司 的 关 联 人 : ( 一 ) 因 与 上 市 公 司 或 者 其 关 联 人 签 署 协 议 或 者 作 出 安 排, 在 协 议 或 者 安 排 生 效 后, 或 者 在 未 来 十 二 个 月 内, 具 有 本 规 则 条 或 者 条 规 定 情 形 之 一 的 ; ( 二 ) 过 去 十 二 个 月 内, 曾 经 具 有 本 规 则 条 或 者 条 规 定 情 形 之 一 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人, 应 当 将 与 其 存 在 关 联 关 系 的 关 联 人 情 况 及 时 告 知 上 市 公 司 公 司 应 当 及 时 将 上 述 关 联 人 情 况 报 本 所 备 案 第 二 节 关 联 交 易 的 程 序 与 披 露 上 市 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 上 市 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 : ( 一 ) 交 易 对 方 ; ( 二 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 者 在 能 直 接 或 者 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 或 者 其 他 组 织 该 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 或 者 其 他 组 织 任 职 ; ( 三 ) 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 权 的 ; ( 四 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 37

38 参 见 本 规 则 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ); ( 五 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 本 规 则 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ); ( 六 ) 中 国 证 监 会 本 所 或 者 上 市 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 人 士 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 下 列 股 东 应 当 回 避 表 决 : ( 一 ) 交 易 对 方 ; ( 二 ) 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 权 的 ; ( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 ; ( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 者 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 ; ( 五 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 者 在 能 直 接 或 者 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ( 适 用 于 股 东 为 自 然 人 的 ); ( 六 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 或 者 影 响 的 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 或 者 本 所 认 定 的 可 能 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 者 自 然 人 上 市 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 三 十 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 上 市 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 三 百 万 元 以 上, 且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 上 市 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 上 市 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 三 千 万 元 以 上, 且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 比 照 本 规 则 9.7 条 的 规 定 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 者 审 计, 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 本 规 则 条 所 述 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 38

39 进 行 审 计 或 者 评 估 上 市 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 上 市 公 司 披 露 关 联 交 易 事 项 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 告 文 稿 ; ( 二 ) 本 规 则 9.14 条 第 ( 二 ) 项 至 第 ( 五 ) 项 所 列 文 件 ; ( 三 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 该 交 易 的 书 面 文 件 ; ( 四 ) 独 立 董 事 意 见 ; ( 五 ) 本 所 要 求 提 供 的 其 他 文 件 上 市 公 司 披 露 的 关 联 交 易 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 交 易 概 述 及 交 易 标 的 的 基 本 情 况 ; ( 二 ) 独 立 董 事 的 事 前 认 可 情 况 和 发 表 的 独 立 意 见 ; ( 三 ) 董 事 会 表 决 情 况 ( 如 适 用 ); ( 四 ) 交 易 各 方 的 关 联 关 系 说 明 和 关 联 人 基 本 情 况 ; ( 五 ) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据, 包 括 成 交 价 格 与 交 易 标 的 账 面 值 评 估 值 以 及 明 确 公 允 的 市 场 价 格 之 间 的 关 系 以 及 因 交 易 标 的 特 殊 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 特 定 事 项 ; 若 成 交 价 格 与 账 面 值 评 估 值 或 者 市 场 价 格 差 异 较 大 的, 应 当 说 明 原 因 如 交 易 有 失 公 允 的, 还 应 当 披 露 本 次 关 联 交 易 所 产 生 的 利 益 转 移 方 向 ; ( 六 ) 交 易 协 议 的 主 要 内 容, 包 括 交 易 价 格 交 易 结 算 方 式 关 联 人 在 交 易 中 所 占 权 益 的 性 质 和 比 重, 协 议 生 效 条 件 生 效 时 间 履 行 期 限 等 ; ( 七 ) 交 易 目 的 及 对 上 市 公 司 的 影 响, 包 括 进 行 此 次 关 联 交 易 的 必 要 性 和 真 实 意 图, 对 本 期 和 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 等 ; ( 八 ) 当 年 年 初 至 公 告 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 ; ( 九 ) 本 规 则 9.15 条 规 定 的 其 他 内 容 ; ( 十 ) 中 国 证 监 会 和 本 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内 容 上 市 公 司 发 生 的 关 联 交 易 涉 及 本 规 则 9.1 条 规 定 的 提 供 财 务 资 助 39