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1 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 为 充 分 发 挥 董 事 会 的 决 策 功 能, 规 范 董 事 会 的 决 策 程 序, 实 现 董 事 会 决 策 的 科 学 化 和 制 度 化, 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 特 制 定 本 规 则 第 一 条 董 事 会 进 行 决 策, 应 遵 守 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 本 规 则 的 规 定 第 二 条 董 事 应 平 等 地 对 待 所 有 股 东, 以 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 为 行 为 准 则, 诚 信 勤 勉 地 履 行 自 己 的 职 责 第 三 条 董 事 不 得 利 用 其 在 工 作 中 或 参 与 决 策 活 动 中 所 获 知 的 内 幕 信 息 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 第 四 条 董 事 会 议 的 与 会 人 员 要 遵 守 保 密 的 原 则 在 董 事 会 决 议 未 依 法 公 开 披 露 前, 任 何 人 不 得 泄 露 董 事 会 会 议 需 要 保 密 的 内 容 董 事 会 决 议 的 传 达 贯 彻, 应 按 规 定 的 程 序 进 行 第 五 条 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 及 股 东 大 会 的 授 权 行 使 职 权 第 六 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 第 七 条 董 事 长 认 为 必 要 时, 可 以 召 集 董 事 会 临 时 会 议 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 第 八 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 信 函 传 真 电 子 邮 件 ; 通 知 时 限 为 : 会 议 召 开 5 日 前 通 知 全 体 董 事 和 监 事 1

2 上 述 通 知 方 式 均 有 困 难 时, 也 可 以 先 用 电 话 方 式 告 知 会 议 通 知 的 内 容, 但 事 后 应 由 被 通 知 人 予 以 确 认 第 九 条 董 事 会 会 议 通 知 应 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; ( 二 ) 会 议 期 限 ; ( 三 ) 事 由 及 议 题 ; ( 四 ) 通 知 签 署 的 日 期 ; ( 五 ) 董 事 长 或 临 时 召 集 人 的 签 名 第 十 条 遇 特 殊 情 况 需 董 事 会 立 即 作 出 决 议 的, 在 有 过 半 数 董 事 在 场 的 情 况 下, 可 即 行 召 开 董 事 会 紧 急 会 议 第 十 一 条 监 事 经 理 及 董 事 会 要 求 参 加 会 议 的 其 他 高 级 管 理 人 员 列 席 董 事 会 会 议 董 事 会 会 议 通 知 应 同 时 送 达 到 公 司 经 理 及 董 事 会 要 求 参 加 会 议 的 其 他 高 级 管 理 人 员 必 要 时 董 事 会 可 邀 请 有 关 专 业 机 构 或 专 业 人 士 参 加 会 议 上 述 列 席 董 事 会 会 议 的 人 员, 对 董 事 会 讨 论 的 事 项 可 以 充 分 发 表 自 己 的 建 议 和 意 见, 供 董 事 决 策 时 参 考, 但 没 有 表 决 权 第 十 二 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 第 十 三 条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 ( 包 括 委 托 他 人 代 理 出 席 的 董 事 ) 方 可 举 行 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 过 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 定 对 外 担 保 事 项, 应 取 得 出 席 董 事 会 会 议 的 2/3 以 上 同 意 第 十 四 条 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 2

3 第 十 五 条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 应 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会, 对 所 议 事 项 表 达 明 确 的 意 见 董 事 确 实 无 法 亲 自 出 席 董 事 会 的, 可 以 书 面 形 式 委 托 其 他 董 事 按 委 托 人 的 意 愿 代 为 投 票, 委 托 人 应 独 立 承 担 法 律 责 任 第 十 六 条 独 立 董 事 不 能 亲 自 出 席 会 议 时, 只 能 委 托 其 他 独 立 董 事 代 为 出 席 独 立 董 事 不 得 接 受 其 他 非 独 立 董 事 的 委 托 第 十 七 条 董 事 委 托 他 人 代 为 出 席 董 事 会 会 议 的, 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 代 理 事 项 权 限 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 理 人 出 席, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 第 十 八 条 董 事 会 秘 书 负 责 筹 备 董 事 会 会 议 董 事 会 提 案 应 以 书 面 形 式 送 交 董 事 会 秘 书, 由 董 事 会 秘 书 整 理 成 董 事 会 相 关 议 案, 提 交 董 事 会 讨 论 董 事 会 提 案 应 有 明 确 的 议 题 及 具 体 决 议 事 项, 由 董 事 长 提 议 召 开 董 事 会 的 提 议 人 提 出 提 案 第 十 九 条 涉 及 投 资 董 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 任 免 董 监 事 及 高 级 管 理 人 员 发 展 规 划 经 营 计 划 或 会 计 政 策 等 事 项 的 议 案, 应 附 有 董 事 会 所 设 立 的 相 关 专 门 委 员 会 的 工 作 报 告 第 二 十 条 公 司 与 关 联 交 易 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易, 或 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 的, 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 对 关 联 交 易 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 独 立 董 事 行 使 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 职 权, 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 同 意 第 二 十 一 条 涉 及 下 列 以 下 事 项, 独 立 董 事 应 向 董 事 会 发 表 独 立 意 见 : 3

4 ( 一 ) 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 重 大 关 联 交 易 ; ( 二 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 三 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; ( 五 ) 与 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 的 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; ( 六 ) 重 大 购 买 出 售 置 换 资 产 行 为 ; ( 七 ) 上 市 公 司 收 购 对 公 司 产 生 影 响 以 及 接 受 要 约 收 购 等 事 项 ; ( 八 ) 公 司 当 期 和 累 计 对 外 担 保 情 况 ; ( 九 ) 变 更 募 集 资 金 项 目 ; ( 十 ) 年 度 内 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 ; ( 十 一 ) 公 司 关 联 方 以 资 抵 债 方 案 ; ( 十 二 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 十 三 ) 公 司 章 程 或 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项, 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告, 独 立 董 事 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时, 董 事 会 应 当 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 独 立 董 事 发 表 意 见 采 取 书 面 方 式 第 二 十 二 条 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 补 充 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董 事 会 应 予 以 采 纳 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5 年 4

5 第 二 十 三 条 董 事 会 会 议 的 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决 或 记 名 投 票 表 决 公 司 董 事 会 无 论 采 取 何 种 形 式 召 开, 与 会 董 事 对 会 议 审 议 的 各 项 议 案, 须 有 明 确 的 同 意 反 对 或 放 弃 的 表 决 意 见, 并 在 会 议 记 录 和 决 议 上 签 字 第 二 十 四 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 为 关 联 董 事, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 : ( 一 ) 交 易 对 方 ; ( 二 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ; ( 三 ) 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ; ( 四 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 适 用 于 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定 ); ( 五 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 适 用 于 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定 ); ( 六 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 人 士 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 十 五 条 会 议 主 持 人 应 在 会 议 上 当 场 公 布 表 决 结 果 与 会 人 对 表 决 结 果 有 疑 义 时, 应 立 即 重 新 核 实 第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的, 如 某 一 行 为 需 由 董 事 董 事 会 秘 书 分 别 做 出 时, 该 兼 任 董 事 和 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身 份 做 出 5

6 第 二 十 七 条 董 事 会 会 议 应 当 制 作 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 和 记 录 人, 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 第 二 十 八 条 董 事 会 会 议 记 录 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名, 列 席 人 员 的 名 单 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点 列 席 人 员 的 发 言 要 点 ; ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 因 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ); ( 六 ) 与 会 董 事 和 记 录 人 的 签 名 第 二 十 九 条 与 会 董 事 ( 包 括 委 托 他 人 代 理 出 席 的 委 托 董 事 ) 应 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 决 议 违 反 法 律 法 规 或 者 章 程, 致 使 公 司 遭 受 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 第 三 十 条 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 会 议 议 案 记 录 记 要 决 议 等 会 议 文 件 资 料 的 保 管, 董 事 会 会 议 记 录 保 存 期 为 10 年 第 三 十 一 条 董 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 通 知 发 出 的 时 间 和 方 式 ; ( 二 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 规 定 的 说 明 ; ( 三 ) 亲 自 出 席 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的 董 事 人 数 和 姓 名 缺 席 的 理 由 和 受 托 董 事 姓 名 ; 6

7 ( 四 ) 每 项 议 案 获 得 的 同 意 反 对 和 弃 权 的 票 数, 以 及 有 关 董 事 反 对 或 弃 权 的 理 由 ; ( 五 ) 涉 及 关 联 交 易 的, 说 明 应 当 回 避 表 决 的 董 事 姓 名 理 由 和 回 避 情 况 ; ( 六 ) 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 或 独 立 发 表 意 见 的, 说 明 事 前 认 可 情 况 或 所 发 表 的 意 见 ; ( 七 ) 审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 第 三 十 二 条 董 事 会 秘 书 负 责 准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 出 具 的 报 告 和 文 件, 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 应 按 照 有 关 规 定 在 董 事 会 会 议 结 束 后 二 日 内 将 董 事 会 决 议 在 公 司 指 定 报 刊 上 予 以 公 告 公 告 内 容 应 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 公 告 前 须 送 交 深 圳 证 券 交 易 所 进 行 审 查, 董 事 会 全 体 成 员 及 其 它 知 情 人, 对 公 告 内 容 在 正 式 披 露 前 负 有 保 密 义 务 在 指 定 报 刊 公 告 前, 公 司 不 得 向 公 共 传 媒 披 露 相 关 信 息, 亦 不 得 以 新 闻 发 布 会 或 答 记 者 问 等 形 式 代 替 信 息 披 露 义 务 第 三 十 三 条 本 规 则 为 公 司 章 程 附 件 本 规 则 自 公 司 股 东 大 会 批 准 后 生 效, 修 改 时 亦 同 第 三 十 四 条 本 规 则 未 尽 事 宜, 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行 第 三 十 五 条 本 规 则 由 董 事 会 负 责 解 释 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 二 六 年 五 月 二 十 六 日 7