<4D F736F F D E352E3236C7E0B5BACEF7BAA3B0B6B7A2D5B9A3A820BCAFCDC5A3A9D3D0CFDEB9ABCBBEB7A8C2C9D2E2BCFBCAE9>
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- 勋壶 麴
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1 山 东 海 之 诺 律 师 事 务 所 关 于 2016 年 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 发 行 的 法 律 意 见 书 2016 年 5 月
2 目 录 一 本 期 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 3 二 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格... 4 三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件... 5 四 发 行 人 的 设 立... 8 五 发 行 人 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 六 发 行 人 的 独 立 性 七 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 八 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 九 发 行 人 的 主 要 财 产 十 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 一 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 十 二 发 行 人 的 税 务 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 十 六 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 的 担 保 ( 二 ) 发 行 人 本 期 债 券 的 承 销 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 的 申 报 材 料 十 七 结 论 性 意 见
3 山 东 海 之 诺 律 师 事 务 所 关 于 2016 年 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 发 行 的 法 律 意 见 书 致 : 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 山 东 海 之 诺 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 西 海 岸 公 司 ) 的 委 托, 作 为 2016 年 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 发 行 事 宜 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 管 理 条 例 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004] 第 1134 号, 以 下 简 称 改 进 通 知 ) 及 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号, 以 下 简 称 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 强 化 企 业 债 券 风 险 防 范 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2012]3451 号, 以 下 简 称 强 化 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 充 分 发 挥 企 业 债 券 融 资 功 能 支 持 重 点 项 目 建 设 促 进 经 济 平 稳 较 快 发 展 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2015]1327 号, 以 下 简 称 发 展 通 知 ) 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 发 行 人 本 期 债 券 发 行 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 本 期 债 券 发 行 所 涉 及 的 相 关 材 料 及 有 关 事 项 进 行 了 核 查 验 证, 对 本 期 债 券 发 行 的 合 法 合 规 性 发 表 法 律 意 见, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 已 经 得 到 发 行 人 的 保 证, 即 发 行 人 向 本 所 提 供 的 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 2
4 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 均 为 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; 发 行 人 向 本 所 提 供 的 有 关 副 本 或 复 印 件 材 料 与 正 本 或 原 件 一 致 本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 发 行 人 已 发 生 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 发 表 法 律 意 见 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见 本 所 律 师 仅 就 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 审 计 信 用 评 级 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 机 构 出 具 的 专 业 报 告 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 评 价 意 见 和 保 证 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 本 期 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 期 债 券 发 行 申 请 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 现 就 发 行 人 本 期 债 券 发 行 发 表 如 下 法 律 意 见 : 一 本 期 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 1. 发 行 人 已 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 发 行 2015 年 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 的 决 议, 同 意 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 25 亿 元, 期 限 不 超 过 7 年 的 公 司 债 券 2. 青 岛 西 海 岸 经 济 新 区 管 理 委 员 会 已 出 具 关 于 同 意 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 批 准 本 期 债 券 发 行 年 4 月 5 日, 国 家 发 改 委 出 具 国 家 发 展 改 革 委 关 于 青 岛 海 西 城 市 投 资 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 核 准 的 批 复 ( 发 改 企 业 债 券 [2016]132 号 ), 同 意 发 行 人 发 行 不 超 过 25 亿 元, 期 限 为 7 年 的 公 司 债 券 3
5 综 上, 本 所 律 师 认 为 : (1) 发 行 人 内 部 决 策 机 构 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 发 行 的 决 议 ; (2) 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 等 规 定, 上 述 决 议 内 容 合 法 有 效 ; (3) 本 期 债 券 发 行 已 取 得 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 核 准 二 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 1. 发 行 人 系 由 青 岛 市 人 民 政 府 出 资 组 建 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 于 2012 年 4 月 13 日 在 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 持 有 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 其 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 住 所 : 青 岛 市 黄 岛 区 长 江 中 路 230 号 A 座 3306 室 法 定 代 表 人 : 王 志 军 注 册 资 本 : 壹 佰 亿 元 成 立 日 期 :2012 年 4 月 13 日 经 营 范 围 : 对 基 础 设 施 建 设 土 地 一 级 整 理 与 开 发, 房 地 产 开 发 和 产 业 经 济 进 行 投 资 建 设 管 理, 现 代 服 务 业 的 投 资 与 运 营, 国 家 法 律 法 规 禁 止 以 外 的 其 他 投 资 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2. 经 本 所 律 师 适 当 审 核, 并 经 发 行 人 确 认, 发 行 人 自 设 立 之 日 起 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 没 有 发 生 如 下 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 解 散 的 情 形 :(1) 出 资 人 决 定 解 散 ;(2) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ;(3) 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 ;(4) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ;(5) 因 不 能 4
6 清 偿 到 期 债 务, 被 人 民 法 院 依 法 宣 布 破 产 ;(6) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 东, 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 自 设 立 以 来, 持 续 运 营 有 效 存 续, 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程, 发 行 人 不 存 在 终 止 情 形, 为 依 法 存 续 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 具 有 发 行 企 业 债 券 的 主 体 资 格 三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 公 司 规 模 及 净 资 产 均 符 合 相 关 规 定 的 要 求 经 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 审 亚 太 ) 以 审 计 报 告 确 认, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 13,170,844, 元 净 资 产 7,296,758, 元, 不 低 于 6,000 万 元, 公 司 规 模 达 到 国 家 规 定 的 要 求, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 项 及 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 发 行 人 确 认, 其 已 依 据 有 关 财 务 会 计 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 制 定 并 实 施 了 会 计 制 度 ; 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 已 及 时 完 整 地 记 录 在 财 务 报 告 中 中 审 亚 太 对 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表, 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 认 为 发 行 人 的 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 综 上, 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 有 关 规 定, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 5
7 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 40% 根 据 本 期 债 券 2016 年 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 中 审 亚 太 审 计 报 告 及 发 行 人 的 确 认, 发 行 人 自 设 立 以 来 未 曾 发 行 过 任 何 企 业 ( 公 司 ) 债 券 根 据 本 期 债 券 募 集 说 明 书, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 额 度 25 亿 元 另 经 中 审 亚 太 以 审 计 报 告 确 认, 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 7,296,758, 元 综 上, 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 管 理 条 例 第 十 六 条 及 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 具 有 偿 债 能 力, 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 足 以 支 付 本 期 公 司 债 券 一 年 的 利 息 经 中 审 亚 太 以 审 计 报 告 确 认, 发 行 人 2013 年 度 净 利 润 为 79,787, 元 2014 年 度 净 利 润 为 702,104, 元 2015 年 度 净 利 润 为 437,888, 元 据 此, 发 行 人 2013 年 至 2015 年 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 为 406,593, 元, 足 以 支 付 本 期 公 司 债 券 一 年 的 利 息 综 上, 发 行 人 具 有 偿 债 能 力, 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 三 ) 项 及 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 经 济 效 益 良 好, 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 连 续 三 年 盈 利 依 据 中 审 亚 太 以 审 计 报 告 审 计 的 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 的 利 润 分 配 表, 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 连 续 三 年 盈 利, 经 济 效 益 良 好, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 6
8 ( 六 ) 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向 根 据 发 行 人 编 制 的 募 集 说 明 书, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 25 亿 元, 其 中 17 亿 元 用 于 九 龙 社 区 ( 两 河 安 置 社 区 ) 项 目 ( 以 下 简 称 九 龙 社 区 项 目 ) 8 亿 元 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金, 用 于 补 充 营 运 资 金 的 部 分, 不 超 过 本 期 债 券 发 行 额 的 40% 依 据 青 岛 市 黄 岛 区 发 展 和 改 革 局 签 发 的 关 于 胶 南 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 九 龙 社 区 ( 两 河 安 置 社 区 ) 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 青 黄 发 改 社 会 [2014]29 号 ) 青 岛 市 规 划 局 黄 岛 分 局 就 九 龙 社 区 项 目 签 发 的 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 建 字 第 号 ) 和 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 号 建 字 第 号 ) 青 岛 市 环 境 保 护 局 黄 岛 分 局 签 发 的 关 于 胶 南 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 九 龙 社 区 ( 两 河 安 置 社 区 ) 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 青 环 黄 审 [2014]55 号 ) 青 岛 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 黄 岛 分 局 签 发 的 房 地 产 使 用 权 证 ( 青 房 地 权 市 字 第 号 ), 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 期 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 已 取 得 青 岛 市 黄 岛 区 发 展 和 改 革 局 青 岛 市 规 划 局 黄 岛 分 局 青 岛 市 环 境 保 护 局 黄 岛 分 局 的 批 复 意 见, 项 目 用 地 已 取 得 青 房 地 权 市 字 第 号 土 地 使 用 权 证 九 龙 社 区 项 目 工 程 项 目 总 投 资 为 万 元 本 期 债 券 发 行 额 中 用 于 九 龙 社 区 的 部 分, 未 超 过 前 述 各 项 目 总 投 资 的 70% 综 上, 经 核 查, 发 行 人 本 期 债 券 的 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向 ; 符 合 固 定 资 产 投 资 项 目 资 本 金 制 度 的 要 求 ; 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 及 发 展 通 知 第 三 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 发 行 人 本 期 债 券 的 利 率, 将 在 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 范 围 之 内, 由 公 司 根 据 市 场 情 况 确 定 发 行 人 本 期 债 券 的 利 率, 将 在 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 范 围 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定, 并 向 有 关 主 管 机 关 报 备, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 管 理 条 例 第 十 八 条 及 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 7
9 ( 八 ) 发 行 人 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 项 规 定 ( 九 ) 发 行 人 不 存 在 不 得 再 次 发 行 公 司 债 券 的 情 形 根 据 发 行 人 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 如 下 不 得 再 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形 :1 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ;2 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ;3 违 反 证 券 法 的 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 和 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 项 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 债 券 发 行 条 件 四 发 行 人 的 设 立 2012 年 3 月 19 日, 青 岛 市 人 民 政 府 下 发 关 于 组 建 青 岛 市 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 通 知 ( 青 政 发 号 ), 为 加 快 西 海 岸 经 济 新 区 建 设, 市 政 府 决 定 组 建 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 列 市 直 企 业 管 理, 市 政 府 国 资 委 代 表 市 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 委 托 青 岛 西 海 岸 经 济 新 区 管 理 委 员 会 实 施 监 管 2012 年 3 月 30 日, 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 下 称 市 国 资 委 ) 签 署 了 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 章 程, 章 程 显 示, 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 是 青 岛 市 人 民 政 府 决 定 成 立 的 市 直 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 由 市 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责, 委 托 青 岛 西 海 岸 经 济 新 区 管 理 委 员 会 实 施 监 管 西 海 岸 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 一 百 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币, 出 资 人 在 2012 年 4 月 缴 纳 出 资 额 五 亿 元 人 民 币, 在 2012 年 6 月 缴 纳 出 资 十 五 亿 元 人 民 币, 剩 余 资 金 按 法 律 规 定 的 时 限 到 位 2012 年 3 月 30 日, 青 岛 市 人 民 政 府 下 发 关 于 王 志 军 等 工 作 人 员 任 职 的 通 知 ( 青 政 任 号 ), 决 定 任 命 王 志 军 为 西 海 岸 公 司 董 事 长 ( 任 期 三 年 ); 8
10 任 命 张 浩 为 西 海 岸 公 司 总 经 理 ( 聘 期 三 年 ) 2012 年 3 月 28 日, 青 岛 西 海 岸 经 济 新 区 管 理 委 员 会 向 市 工 商 局 出 具 关 于 协 助 办 理 青 岛 西 海 发 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 工 商 注 册 手 续 的 函, 函 件 内 容 显 示, 经 市 领 导 同 意, 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 初 设 时 实 收 资 本 不 少 于 5 亿 元,2012 年 6 月 底 前 到 位 20 亿 元, 其 余 部 分 将 于 两 年 内 到 位 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 青 岛 分 所 对 西 海 岸 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2012 年 4 月 11 日 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2011QDA2038) 该 验 资 报 告 显 示, 截 至 2012 年 4 月 11 日, 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 陆 亿 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 6% 2012 年 4 月 13 日, 西 海 岸 公 司 成 立, 经 营 范 围 为 : 对 基 础 设 施 建 设 土 地 一 级 整 理 与 开 发, 房 地 产 开 发 和 产 业 经 济 进 行 投 资 建 设 管 理, 现 代 服 务 业 的 投 资 与 运 营, 国 家 法 律 法 规 禁 止 以 外 的 其 他 投 资 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2012 年 5 月 31 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 青 岛 分 所 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2011QDA2038-1) 该 验 资 报 告 显 示, 截 至 2012 年 5 月 31 日, 西 海 岸 公 司 已 收 到 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 缴 纳 的 第 2 期 出 资 壹 拾 壹 亿 元, 新 增 实 收 资 本 人 民 币 壹 拾 壹 亿 元 截 至 2012 年 5 月 31 日, 本 次 出 资 连 同 第 1 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 壹 拾 柒 亿 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 17% 2012 年 7 月 26 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 青 岛 分 所 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2011QDA2038-2) 该 验 资 报 告 显 示, 截 至 2012 年 7 月 25 日, 西 海 岸 公 司 已 收 到 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 缴 纳 的 第 3 期 出 资 叁 亿 元, 新 增 实 收 资 本 人 民 币 叁 亿 元 截 至 2012 年 7 月 25 日, 本 次 出 资 连 同 前 两 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 贰 拾 亿 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 20% 9
11 2013 年 7 月 11 日, 青 岛 琴 岛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 青 琴 会 内 验 字 (2013) 第 号 ) 该 验 资 报 告 显 示, 截 至 2013 年 7 月 11 日 止, 西 海 岸 公 司 已 收 到 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 缴 纳 的 第 4 期 出 资 伍 亿 元, 新 增 实 收 资 本 人 民 币 伍 亿 元 截 至 2013 年 7 月 11 日, 本 次 出 资 连 同 前 三 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 贰 拾 伍 亿 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 25% 2013 年 8 月 1 日, 青 岛 琴 岛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 青 琴 会 内 验 字 (2013) 第 号 ) 该 验 资 报 告 显 示, 截 至 2013 年 8 月 1 日 止, 西 海 岸 公 司 已 收 到 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 缴 纳 的 第 5 期 出 资 伍 亿 元, 新 增 实 收 资 本 人 民 币 伍 亿 元 截 至 2013 年 8 月 1 日, 本 次 出 资 连 同 前 四 期 出 资, 股 东 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 叁 拾 亿 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 30% 2014 年 1 月 6 日, 青 岛 琴 岛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 青 琴 会 内 验 字 (2014) 第 号 ) 该 验 资 报 告 显 示, 截 至 2014 年 1 月 6 日 止, 西 海 岸 公 司 已 收 到 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 缴 纳 的 第 6 期 出 资 伍 亿 叁 仟 捌 佰 万 元, 新 增 实 收 资 本 人 民 币 伍 亿 叁 仟 捌 佰 万 元 截 至 2014 年 1 月 6 日, 本 次 出 资 连 同 前 五 期 出 资, 股 东 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 叁 拾 伍 亿 叁 仟 捌 佰 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 35.38% 2014 年 根 据 关 于 增 加 青 岛 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 资 本 金 的 通 知 通 过 青 岛 市 黄 岛 区 财 政 局 注 入 资 本 金 1,074,839, 元 人 民 币 2014 年 根 据 关 于 垫 付 青 岛 灵 山 湾 影 视 文 化 产 业 区 万 达 项 目 土 地 回 购 等 有 关 费 用 的 函, 财 政 垫 付 1,463,037, 元 无 须 偿 还, 转 为 实 收 资 本 综 上, 本 所 律 师 认 为 : (1) 发 行 人 的 设 立 已 经 得 到 有 权 部 门 的 批 准, 且 也 符 合 现 行 公 司 法 的 相 关 规 定 ; 10
12 (2) 发 行 人 股 东 以 货 币 出 资, 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 发 行 人 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 自 发 行 人 设 立 以 来, 其 股 东 均 为 青 岛 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 实 际 控 制 人 为 青 岛 市 人 民 政 府 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 青 岛 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 实 际 出 资 人 民 币 亿 元, 持 有 发 行 人 100% 的 股 权 综 上, 本 所 律 师 认 为 : (1) 发 行 人 股 东 青 岛 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 为 地 方 政 府 部 门, 依 法 存 续 ; 根 据 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 具 有 担 任 股 东 或 进 行 出 资 的 资 格 ; (2) 发 行 人 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; (3) 青 岛 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 货 币 出 资, 将 上 述 货 币 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 六 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 根 据 发 行 人 持 有 的 注 册 号 为 营 业 执 照, 发 行 人 的 经 营 范 围 为 对 基 础 设 施 建 设 土 地 一 级 整 理 与 开 发, 房 地 产 开 发 和 产 业 经 济 进 行 投 资 建 设 管 理, 现 代 服 务 业 的 投 资 与 运 营, 国 家 法 律 法 规 禁 止 以 外 的 其 他 投 资 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 发 行 人 的 确 认, 发 行 人 独 立 从 事 其 经 营 范 围 内 的 业 务 如 本 法 律 意 见 书 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 所 述, 发 行 人 与 股 东 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易 ( 二 ) 资 产 独 立 11
13 如 本 法 律 意 见 书 八 发 行 人 的 主 要 财 产 所 述, 发 行 人 合 法 拥 有 与 目 前 经 营 有 关 的 资 产 该 等 资 产 由 发 行 人 独 立 拥 有, 不 存 在 被 其 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 ( 三 ) 人 员 独 立 经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 发 行 人 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 制 度 和 独 立 的 工 资 管 理 制 度 根 据 发 行 人 的 确 认, 发 行 人 的 监 事 系 公 务 员 或 事 业 编 制 身 份, 已 经 青 岛 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 审 批 同 意 在 发 行 人 兼 职, 且 未 在 发 行 人 处 领 薪 ( 四 ) 机 构 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 按 照 法 律 行 政 法 规 的 相 关 规 定 及 公 司 章 程 设 立 了 董 事 会 监 事 会 公 司 章 程 对 股 东 董 事 会 和 监 事 会 的 职 责 作 了 明 确 规 定, 股 东 依 法 定 程 序 对 公 司 行 使 股 东 权 利 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 根 据 自 身 经 营 管 理 的 需 要 设 置 了 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 设 置 了 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 战 略 发 展 部 开 发 建 设 部 风 险 控 制 部 市 场 拓 展 部 投 资 管 理 部 招 投 标 办 公 室 项 目 推 进 部 等 相 应 的 经 营 机 构 和 办 公 机 构 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 各 机 构 与 部 门 均 系 根 据 自 身 需 要 以 及 法 律 法 规 的 有 关 规 定 设 立, 发 行 人 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 财 务 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 并 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 账 簿 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 持 有 中 国 人 民 银 行 胶 南 市 支 行 于 2012 年 4 月 17 日 核 发 的 开 户 许 可 证 ( 核 准 号 :J ), 发 行 人 独 立 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 胶 南 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户, 不 存 在 与 实 12
14 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 现 持 有 山 东 省 青 岛 市 国 家 税 务 局 和 青 岛 市 地 方 税 务 局 于 2013 年 4 月 17 日 核 发 的 税 务 登 记 证 ( 青 开 税 字 号 ), 发 行 人 依 法 独 立 履 行 纳 税 申 报 义 务, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 ; 发 行 人 在 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 独 立 ; 发 行 人 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 七 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 ( 一 ) 发 行 人 的 经 营 范 围 及 经 营 方 式 根 据 发 行 人 持 有 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 发 行 人 的 经 营 范 围 为 对 基 础 设 施 建 设 土 地 一 级 整 理 与 开 发, 房 地 产 开 发 和 产 业 经 济 进 行 投 资 建 设 管 理, 现 代 服 务 业 的 投 资 与 运 营, 国 家 法 律 法 规 禁 止 以 外 的 其 他 投 资 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 发 行 人 主 要 从 事 基 础 设 施 建 设 和 土 地 一 级 开 发 业 务 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 近 三 年 的 主 营 业 务 未 发 生 变 更 发 行 人 自 成 立 以 来, 经 营 范 围 未 发 生 变 更, 且 经 发 行 人 确 认, 近 三 年, 发 行 人 的 主 营 业 务 未 发 生 变 更 ( 三 ) 依 据 中 审 亚 太 审 计 报 告, 发 行 人 主 营 业 务 突 出 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 土 地 一 级 开 发 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 111, 万 元 157, 万 元 18, 万 元, 营 业 收 入 分 别 为 112, 万 元 157, 万 元 18, 万 元, 主 营 业 务 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 99.85% 99.95% 99.7% 13
15 ( 四 ) 发 行 人 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 导 致 公 司 解 散 并 清 算 的 情 形, 亦 不 存 在 法 院 受 理 发 行 人 重 整 和 解 或 破 产 申 请 的 情 形 ( 五 ) 发 行 人 的 资 信 状 况 经 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AA+ 八 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 发 行 人 存 在 持 股 5% 以 上 的 关 联 方 发 行 人 存 在 持 股 5% 以 上 的 关 联 方, 即 发 行 人 股 东 青 岛 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 二 ) 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 根 据 中 审 亚 太 出 具 的 审 计 报 告 及 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 与 前 述 持 股 5% 以 上 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 九 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 土 地 使 用 权 根 据 发 行 人 的 确 认, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 拥 有 的 土 地 使 用 权 具 体 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 权 证 号 座 落 地 类 ( 用 途 ) 使 用 权 类 型 面 积 ( 平 方 米 ) 1 青 房 地 权 市 字 第 黄 岛 区 滨 海 大 道 东 侧 薛 家 岛 隧 道 收 费 站 北 侧 住 宿 餐 饮 出 让
16 2 青 房 地 权 市 字 第 黄 岛 区 滨 海 大 道 东 侧 薛 家 岛 隧 道 收 费 站 北 侧 住 宿 餐 饮 出 让 青 房 地 权 市 字 第 黄 岛 区 滨 海 大 道 东 侧 薛 家 岛 隧 道 收 费 站 南 侧 住 宿 餐 饮 出 让 南 国 用 ( 2013 ) 第 G 滨 海 大 道 北 泰 山 路 南 商 务 金 融 出 让 南 国 用 ( 2013 ) 第 G 滨 海 大 道 北 泰 山 路 南 商 务 金 融 出 让 滨 海 大 道 南 侧 华 山 西 路 东 侧 商 务 金 融 城 镇 住 宅 出 让 100, 滨 海 大 道 南 侧 华 山 西 路 东 侧 7 规 划 华 山 四 路 南 侧 华 山 西 路 东 侧 商 务 金 融 出 让 7, 规 划 华 山 四 路 南 侧 华 山 西 路 东 侧 8 规 划 华 山 四 路 南 侧 华 山 西 路 西 侧 城 镇 住 宅 出 让 39, 规 划 华 山 四 路 南 侧 华 山 西 路 西 侧 9 规 划 华 山 三 路 南 侧 华 山 西 路 西 侧 城 镇 住 宅 出 让 44, 规 划 华 山 三 路 南 侧 华 山 西 路 西 侧 10 滨 海 二 路 以 北 滨 海 一 路 以 南 住 宿 餐 饮 出 让 21, 滨 海 二 路 以 北 滨 海 一 路 以 南 15
17 11 岛 湾 一 路 以 南 名 人 六 路 以 西 住 宿 餐 饮 出 让 61, 岛 湾 一 路 以 南 名 人 六 路 以 西 12 滨 海 二 路 以 东 滨 海 一 路 以 南 住 宿 餐 饮 出 让 64, 滨 海 二 路 以 东 滨 海 一 路 以 南 ( 二 ) 知 识 产 权 1. 注 册 商 标 根 据 发 行 人 的 确 认 以 及 本 所 律 师 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 商 标 查 询 系 统 ( 所 作 的 独 立 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 未 拥 有 注 册 商 标 专 用 权 2. 专 利 权 及 专 利 申 请 权 根 据 发 行 人 的 确 认 以 及 本 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 专 利 查 询 系 统 ( 所 作 的 独 立 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 未 拥 有 专 利 权 及 专 利 申 请 权 ( 三 ) 主 要 生 产 经 营 设 备 根 据 发 行 人 提 供 的 固 定 资 产 清 单 中 审 亚 太 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 主 要 生 产 经 营 设 备 为 电 子 设 备 及 其 他 固 定 资 产 根 据 发 行 人 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 合 法 拥 有 上 述 电 子 设 备 及 其 他 固 定 资 产 ( 四 ) 对 外 股 权 投 资 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 拥 有 27 家 全 资 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 子 公 司 全 称 级 别 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 青 岛 西 海 岸 控 股 发 展 有 限 公 司 一 级 100% 10,
18 2 青 岛 西 海 岸 实 业 发 展 有 限 公 司 一 级 100% 10, 青 岛 西 海 岸 新 区 开 发 建 设 有 限 公 司 一 级 100% 20, 青 岛 西 海 岸 金 融 发 展 有 限 公 司 一 级 100% 69, 青 岛 董 家 口 新 港 城 建 设 发 展 有 限 公 司 一 级 100% 40, 青 岛 西 海 岸 现 代 农 业 发 展 有 限 公 司 一 级 100% 1, 青 岛 西 海 岸 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 一 级 100% 5, 青 岛 西 海 岸 旅 游 发 展 有 限 公 司 一 级 100% 5, 青 岛 西 海 岸 天 成 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 青 岛 西 海 岸 天 星 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 西 海 岸 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 二 级 100% 元 100 万 美 12 青 岛 西 海 岸 天 和 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 青 岛 西 海 岸 天 泽 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 青 岛 西 海 岸 天 业 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 青 岛 西 海 岸 新 农 村 社 区 建 设 有 限 公 司 二 级 100% 8, 青 岛 西 海 岸 天 悦 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 青 岛 西 海 岸 天 德 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 青 岛 西 海 岸 天 正 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 100% 青 岛 融 富 汇 金 资 产 管 理 有 限 公 司 二 级 100% 3, 青 岛 聚 富 汇 银 资 产 管 理 有 限 公 司 二 级 100% 3, 青 岛 西 海 岸 航 运 有 限 公 司 二 级 100% 2, 青 岛 西 海 岸 旅 游 客 运 有 限 公 司 二 级 100% 3, 青 岛 西 海 岸 天 工 绿 化 工 程 有 限 公 司 二 级 100% 5,
19 24 西 海 岸 投 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 三 级 100% 元 100 万 美 25 西 海 岸 航 运 联 盟 ( 香 港 ) 有 限 公 司 三 级 100% 10 万 美 元 26 西 海 岸 航 运 ( 香 港 ) 有 限 公 司 三 级 100% 10 万 美 元 27 青 岛 西 海 岸 控 股 ( 国 际 ) 有 限 公 司 三 级 100% 元 100 万 美 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 仅 有 一 家 参 股 子 公 司 发 行 人 持 有 青 岛 董 家 口 中 法 水 务 有 限 公 司 50% 股 权, 发 行 人 对 其 存 在 控 制 或 重 大 影 响, 公 司 对 其 按 照 权 益 法 确 认 长 期 股 权 投 资 该 公 司 成 立 于 2012 年 10 月 26 日, 注 册 资 本 10,000 万 元, 该 公 司 经 营 范 围 为 : 污 水 处 理 中 水 回 用 海 水 淡 化 处 理 及 污 泥 处 理, 污 水 处 理 设 备 的 生 产, 从 事 污 水 处 理 工 程 专 业 技 术 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务, 环 保 设 备 工 程 运 营 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 主 要 财 产 的 产 权 纠 纷 和 权 利 受 限 情 况 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 拥 有 的 主 要 财 产 不 存 在 产 权 纠 纷, 除 上 述 部 分 土 地 使 用 权 设 置 抵 押 外, 其 他 财 产 不 存 在 设 置 抵 押 质 押 或 被 查 封 的 情 形, 发 行 人 行 使 所 有 权 / 使 用 权 不 存 在 法 律 障 碍 十 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 重 大 合 同 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 重 大 合 同 内 容 合 法 有 效, 其 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 重 大 侵 权 之 债 根 据 发 行 人 的 确 认, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 重 大 侵 权 之 债 ( 三 ) 发 行 人 的 对 外 担 保 情 况 18
20 根 据 审 计 报 告 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 为 青 岛 公 共 住 房 建 设 投 资 有 限 公 司 提 供 了 保 证 担 保, 金 额 为 万 元, 担 保 期 至 2026 年 11 月 25 日 除 此 之 外, 发 行 人 无 其 他 对 外 提 供 担 保 的 情 况 ( 四 ) 金 额 较 大 的 其 他 应 收 款 应 付 款 的 合 法 性 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 合 并 后 的 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 款 明 细 如 下 : 债 务 单 位 金 额 性 质 胶 南 市 政 府 ( 财 政 局 ) 300,000, 政 府 单 位 青 岛 董 家 口 经 济 区 管 理 委 员 会 40,000, 政 府 单 位 胶 南 市 国 土 资 源 储 备 中 心 6,960, 政 府 单 位 国 网 山 东 省 电 力 公 司 青 岛 市 黄 岛 区 供 电 公 司 1,108, 同 属 国 资 委 管 辖 单 位 合 计 348,068, 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 合 并 后 的 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 付 款 明 细 如 下 : 债 权 单 位 名 称 所 欠 金 额 款 项 性 质 青 岛 公 共 住 房 建 设 投 资 有 限 公 司 1,500,000, 借 款 大 连 万 达 集 团 股 份 有 限 公 司 442,474, 往 来 款 合 计 1,942,474,
21 根 据 审 计 报 告 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 上 述 金 额 较 大 的 其 他 应 收 款 应 付 款 皆 因 正 常 的 经 营 而 产 生, 合 法 有 效 十 一 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 根 据 发 行 人 的 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 无 拟 进 行 重 大 资 产 置 换 资 产 剥 离 重 大 收 购 或 者 出 售 资 产 的 计 划 十 二 发 行 人 的 税 务 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 : ( 一 ) 发 行 人 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 二 ) 发 行 人 享 受 的 优 惠 政 策 财 政 补 贴 等 政 策, 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 三 ) 发 行 人 近 三 年 依 法 申 报 纳 税, 不 存 在 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 ( 一 ) 发 行 人 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 发 行 人 本 期 债 券 拟 募 集 资 金 25 亿 元, 其 中 17 亿 元 用 于 九 龙 社 区 ( 两 河 安 置 社 区 ) 项 目 工 程 项 目 建 设,8 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 ( 二 ) 发 行 人 本 期 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 的 审 批 情 况 2014 年 3 月 11 日, 青 岛 市 黄 岛 区 管 体 材 料 革 新 与 建 筑 节 能 办 公 室 盖 章 确 认 备 案 青 岛 市 建 设 项 目 能 耗 情 况 登 记 表, 显 示 九 龙 社 区 项 目 采 取 的 节 能 降 耗 措 施, 可 极 大 的 降 低 建 筑 能 耗, 节 约 热 能 电 能, 提 高 建 设 的 热 环 境 质 量 2014 年 3 月 13 日, 青 岛 市 规 划 局 黄 岛 分 局 就 九 龙 社 区 项 目 签 发 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 建 字 第 号 ), 确 认 本 项 目 符 合 城 乡 规 划 要 求, 同 意 项 目 选 址 2014 年 3 月 18 日, 青 岛 市 黄 岛 区 发 展 和 改 革 局 签 发 关 于 胶 南 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 九 龙 社 区 ( 两 河 安 置 社 区 ) 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 青 黄 发 改 20
22 社 会 [2014]29 号 ), 确 认 该 项 目 建 设 符 合 国 家 产 业 政 策, 项 目 总 投 资 万 元, 同 意 该 项 目 组 织 实 施 2014 年 3 月 21 日, 青 岛 市 规 划 局 黄 岛 分 局 签 发 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 号 ), 确 认 本 用 地 项 目 符 合 城 乡 规 划 要 求 2014 年 3 月 25 日, 青 岛 市 环 境 保 护 局 黄 岛 分 局 签 发 关 于 胶 南 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 九 龙 社 区 ( 两 河 安 置 社 区 ) 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 青 环 黄 审 [2014]55 号 ), 同 意 进 行 项 目 建 设 2014 年 7 月 9 日, 青 岛 市 黄 岛 区 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 签 发 土 地 使 用 权 证 ( 青 房 地 权 市 字 第 号 ), 确 认 项 目 已 取 得 土 地 使 用 权 证 2014 年 7 月 10 日, 青 岛 市 规 划 局 黄 岛 分 局 签 发 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 号 ), 确 认 本 建 设 工 程 符 合 城 乡 规 划 要 求 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 已 取 得 有 权 部 门 的 批 准, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 及 通 知 第 二 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 发 行 人 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 阅 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 ( 发 行 人 所 在 地 相 关 主 管 机 关 网 站 确 认 文 件 等, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 重 大 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 经 本 所 律 师 查 阅 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 ( earch/) 等 网 站, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 权 的 股 东 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 21
23 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 阅 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 ( 等 网 站, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 募 集 说 明 书 披 露 了 债 券 发 行 依 据 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 发 行 概 要 ( 包 括 发 行 人 债 券 名 称 发 行 总 额 债 券 期 限 票 面 利 率 债 券 形 式 发 行 方 式 及 对 象 簿 记 建 档 日 还 本 付 息 方 式 发 行 价 格 发 行 期 限 发 行 首 日 起 息 日 计 息 期 限 付 息 日 兑 付 日 本 息 兑 付 方 式 承 销 方 式 承 销 团 成 员 债 券 担 保 资 金 监 管 债 权 代 理 人 信 用 级 别 流 动 性 安 排 税 务 提 示 等 要 素 ) 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 募 集 资 金 用 途 偿 债 保 障 风 险 揭 示 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 事 项 及 备 查 文 件 等 相 关 内 容 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 的 形 式 和 内 容 符 合 证 券 法 条 例 和 通 知 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 要 求 十 六 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 的 担 保 本 期 债 券 为 无 担 保 信 用 债 券 ( 二 ) 发 行 人 本 期 债 券 的 承 销 1. 根 据 发 行 人 已 签 署 的 2015 年 青 岛 市 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 之 承 销 协 议 ( 以 下 简 称 承 销 协 议 ), 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 发 行 人 本 期 债 券 的 主 承 销 商 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 现 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 22
24 2. 依 据 上 述 承 销 协 议 及 2015 年 青 岛 市 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 承 销 团 协 议 ( 以 下 简 称 承 销 团 协 议 ), 承 销 团 将 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 期 债 券, 即 承 销 团 成 员 按 承 销 团 协 议 约 定 的 本 期 债 券 的 承 销 份 额, 承 担 债 券 的 发 行 风 险, 在 发 行 期 结 束 后, 将 各 自 未 售 出 的 债 券 全 部 自 行 购 入 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 具 备 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 资 格 ; 本 期 债 券 发 行 的 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 经 审 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 系 根 据 证 券 法 管 理 条 例 和 通 知 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 编 制, 包 含 了 应 予 披 露 的 全 部 事 项, 符 合 上 述 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 的 申 报 材 料 发 行 人 依 据 通 知 的 要 求 编 制 了 本 期 债 券 发 行 的 申 报 材 料 根 据 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 涉 及 的 募 集 资 金 账 户 及 资 金 监 管 协 议 偿 债 账 户 及 资 金 监 管 协 议 流 动 性 资 金 支 持 协 议 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 法 律 文 件 申 报 材 料 真 实 完 备, 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 十 七 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 为 有 效 存 续 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 已 取 得 本 期 债 券 发 行 的 必 要 的 批 准 和 授 权, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 法 律 法 规 及 23
25 规 范 性 文 件 规 定 的 债 券 发 行 的 各 项 实 质 条 件 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 取 得 有 权 部 门 的 批 准, 募 集 资 金 用 途 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 国 家 产 业 政 策 的 规 定 ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 已 经 评 级 机 构 执 行 信 用 评 级, 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 六 ) 本 期 债 券 采 取 余 额 包 销 方 式 承 销, 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 内 容 合 法 有 效 ( 七 ) 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 八 ) 本 期 债 券 发 行 涉 及 的 募 集 资 金 账 户 及 资 金 监 管 协 议 偿 债 账 户 及 资 金 监 管 协 议 流 动 性 资 金 支 持 协 议 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 法 律 文 件 申 报 材 料 真 实 完 备, 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 要 求 本 法 律 意 见 书 经 本 所 盖 章 并 经 承 办 律 师 签 字 后 生 效, 正 本 一 式 捌 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 24
26 ( 本 页 无 正 文, 为 山 东 海 之 诺 律 师 事 务 所 关 于 2016 年 青 岛 市 西 海 岸 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 债 券 发 行 的 法 律 意 见 书 之 签 字 盖 章 页 ) 山 东 海 之 诺 律 师 事 务 所 负 责 人 : 经 办 律 师 : 朱 海 林 李 圣 周 李 胜 军 二 一 六 年 五 月 二 十 三 日 25
附件2:
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