目 录 I 重 点 问 题... 3 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题

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1 甘 肃 刚 泰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 ( 修 订 稿 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 甘 肃 刚 泰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 刚 泰 控 股 发 行 人 或 公 司 ) 与 保 荐 机 构 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 或 保 荐 机 构 ) 已 收 到 贵 会 2015 年 8 月 21 日 关 于 甘 肃 刚 泰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 刚 泰 控 股 公 司 会 同 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 及 会 计 师 对 该 通 知 书 所 附 的 反 馈 意 见 中 提 及 的 相 关 问 题 进 行 了 认 真 核 查, 并 出 具 了 本 反 馈 意 见 的 回 复 5-1-1

2 目 录 I 重 点 问 题... 3 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 II 一 般 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题 问 题

3 I 重 点 问 题 问 题 1 申 请 人 目 前 主 要 业 务 为 黄 金 饰 品 业 务 及 矿 产 黄 金 业 务, 本 次 募 集 资 金 用 于 收 购 一 家 下 游 钻 石 商 贸 公 司 一 家 文 化 传 播 影 视 公 司 O2O 营 销 渠 道 和 信 息 管 理 中 心 建 设 项 目 及 补 充 流 动 资 金 请 申 请 人 :(1) 本 次 收 购 非 同 一 控 制 下 的 不 同 资 产, 请 说 明 公 司 是 否 具 有 相 关 业 务 的 运 营 经 验, 未 来 业 务 发 展 的 战 略 安 排, 如 何 协 调 跨 领 域 业 务 的 协 同 发 展 及 互 补 ;(2) 结 合 本 次 拟 收 购 对 象 的 行 业 地 位 及 品 牌 市 场 技 术 人 才 等 方 面 优 劣 势, 说 明 本 次 拟 收 购 资 产 的 未 来 发 展 计 划, 是 否 具 备 跨 行 业 管 理 的 必 要 人 员 及 管 理 能 力, 如 何 能 够 保 持 持 续 经 营 能 力 ;(3) 结 合 上 述 情 况, 补 充 披 露 本 次 收 购 资 产 的 整 合 风 险 及 其 他 特 有 风 险, 并 作 特 别 提 示 请 保 荐 机 构 出 具 核 查 意 见 回 复 : 一 本 次 收 购 非 同 一 控 制 下 的 不 同 资 产, 请 说 明 公 司 是 否 具 有 相 关 业 务 的 运 营 经 验, 未 来 业 务 发 展 的 战 略 安 排, 如 何 协 调 跨 领 域 业 务 的 协 同 发 展 及 互 补 ( 一 ) 未 来 业 务 发 展 的 战 略 安 排 1 公 司 业 务 发 展 战 略 公 司 将 进 一 步 深 化 2014 年 提 出 的 打 造 集 黄 金 资 源 开 采 黄 金 珠 宝 翡 翠 设 计 加 工 销 售 黄 金 艺 术 文 化 于 一 体 的 全 产 业 链 的 黄 金 文 化 企 业 战 略 目 标, 以 黄 金 珠 宝 为 核 心, 实 现 总 体 发 展 规 划 公 司 将 进 行 垂 直 一 体 化 的 产 业 链 布 局, 加 大 向 下 游 产 业 链 延 伸 和 产 业 并 购 整 合 力 度, 力 求 引 领 黄 金 珠 宝 行 业 的 变 革 创 新 与 转 型, 使 传 统 行 业 与 新 兴 产 业 接 轨 在 互 联 网 电 子 商 务 迅 猛 发 展 黄 金 珠 宝 需 求 旺 盛 的 背 景 下, 公 司 不 断 优 化 产 业 结 构, 进 行 产 业 升 级, 积 极 顺 应 互 联 网 化 电 商 销 售 模 式 的 大 趋 势, 确 定 了 全 力 推 进 以 互 联 网 电 子 商 务 为 重 点 销 售 渠 道 的 黄 金 珠 宝 企 业 发 展 战 略, 致 力 于 将 公 司 打 造 成 为 行 业 领 先 的 基 于 互 联 网 销 售 渠 道 的 黄 金 珠 宝 企 业 随 着 黄 金 珠 宝 行 业 竞 争 的 加 剧 和 消 费 者 消 费 层 次 的 升 级, 公 司 将 加 强 品 牌 建 设 和 市 场 推 广, 从 而 提 升 品 牌 的 内 涵 价 值, 提 升 消 费 者 美 誉 度 和 客 户 粘 性, 致 力 于 将 公 司 品 牌 打 造 成 为 互 联 网 黄 金 珠 宝 知 名 品 牌 随 着 国 内 影 视 娱 乐 行 业 的 高 速 5-1-3

4 增 长, 公 司 将 在 影 视 剧 投 制 等 领 域 谋 求 更 好 的 发 展 2 公 司 本 次 发 行 前 为 实 现 发 展 战 略 已 开 展 的 工 作 为 了 逐 步 实 现 公 司 的 总 体 发 展 战 略, 本 次 发 行 前, 公 司 已 实 施 了 多 项 工 作, 积 累 了 一 定 的 运 营 经 验, 也 锻 炼 了 管 理 团 队, 各 项 工 作 已 取 得 较 好 效 果 (1) 注 入 上 游 黄 金 矿 产 资 源 :2013 年 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组 后, 将 房 地 产 业 务 相 关 资 产 整 体 出 售, 同 时 注 入 发 展 前 景 良 好 盈 利 能 力 较 强 的 黄 金 矿 产 资 源, 顺 利 实 现 战 略 转 型, 并 逐 步 实 施 集 黄 金 资 源 开 采 黄 金 珠 宝 翡 翠 设 计 加 工 销 售 黄 金 艺 术 文 化 为 一 体 的 全 产 业 链 的 布 局 (2) 不 断 向 产 业 链 下 游 延 伸 : 公 司 不 断 加 强 黄 金 珠 宝 黄 金 艺 术 品 等 黄 金 制 品 的 设 计 研 发 能 力, 积 极 拓 展 批 发 商 银 行 网 络 和 电 视 购 物 等 批 发 零 售 渠 道, 并 向 珠 宝 翡 翠 镶 嵌 类 饰 品 等 领 域 延 伸, 丰 富 产 品 线 (3) 通 过 并 购 整 合 资 源 : 公 司 先 后 收 购 了 行 业 领 先 的 彩 色 珠 宝 互 联 网 销 售 企 业 广 州 市 优 娜 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 9% 股 权 以 及 拥 有 广 泛 银 行 销 售 渠 道 的 国 鼎 黄 金 100% 股 权, 并 与 加 拿 大 Triangle Ventures Ltd. 公 司 达 成 黄 金 矿 产 资 源 的 收 购 意 向 协 议, 公 司 加 大 了 全 产 业 链 的 并 购 整 合 力 度 (4) 拓 展 新 业 务 领 域 : 公 司 已 于 2014 年 7 月 设 立 全 资 子 公 司 上 海 刚 泰 影 视 传 媒 有 限 公 司, 在 文 化 传 媒 领 域 进 行 业 务 拓 展 该 公 司 主 要 从 事 影 视 剧 投 制 和 传 媒 推 广, 先 后 与 比 高 动 画 辽 宁 广 播 电 视 台 以 及 众 多 影 视 传 媒 公 司 开 展 合 作, 已 参 与 投 资 长 江 七 号 : 超 萌 特 工 队 头 顶 一 片 天 等 近 10 部 电 影 和 电 视 剧 作 品 的 前 期 筹 备 制 作 和 发 行 3 本 次 非 公 开 发 行 是 公 司 积 极 推 进 自 身 发 展 战 略 的 重 要 举 措 本 次 非 公 开 发 行 拟 收 购 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播, 是 公 司 积 极 推 进 互 联 网 + 黄 金 珠 宝 的 发 展 战 略 和 品 牌 战 略 的 重 要 举 措 通 过 收 购 珂 兰 公 司 和 自 建 O2O 营 销 渠 道 公 司 将 实 现 自 身 在 销 售 渠 道 运 营 模 式 的 全 面 升 级, 迅 速 进 入 黄 金 珠 宝 的 互 联 网 电 商 行 业, 引 领 黄 金 珠 宝 行 业 的 变 革 创 新 与 转 型 ; 通 过 收 购 瑞 格 传 播, 公 司 的 品 牌 建 设 和 营 销 推 广 能 力 将 迅 速 增 强, 其 在 娱 乐 营 销 领 域 的 资 源 优 势, 将 5-1-4

5 有 利 于 提 升 公 司 自 身 和 拟 收 购 的 珂 兰 公 司 的 品 牌 形 象, 有 利 于 增 强 公 司 在 影 视 剧 投 制 领 域 的 综 合 实 力 ( 二 ) 公 司 具 备 比 较 丰 富 的 相 关 业 务 的 运 营 经 验 1 本 次 收 购 前 公 司 已 经 具 备 相 关 业 务 的 运 营 经 验 在 黄 金 珠 宝 饰 品 销 售 方 面, 公 司 通 过 自 身 发 展 在 黄 金 饰 品 的 批 发 零 售 业 务 领 域 已 经 积 累 了 丰 富 的 运 营 经 验, 与 东 方 金 钰 金 桔 莱 等 行 业 知 名 珠 宝 企 业 建 立 合 作 关 系 ; 同 时, 通 过 收 购 国 鼎 黄 金 100% 股 权, 公 司 将 完 善 实 体 店 面 银 行 等 销 售 渠 道 布 局, 同 时 吸 纳 了 其 黄 金 饰 品 黄 金 收 藏 品 等 业 务 的 运 营 经 验 在 本 次 收 购 完 成 后, 一 方 面, 公 司 将 利 用 珂 兰 公 司 成 熟 的 O2O 运 营 模 式 和 管 理 团 队, 实 现 公 司 黄 金 饰 品 批 发 零 售 业 务 的 线 上 布 局, 公 司 仍 将 专 注 于 黄 金 珠 宝 销 售 领 域, 公 司 在 黄 金 饰 品 批 发 零 售 领 域 积 累 的 运 营 经 验 将 继 续 应 用 ; 另 一 方 面, 黄 金 饰 品 与 钻 石 同 为 珠 宝 类 奢 侈 品, 二 者 在 商 品 属 性 客 户 定 位 市 场 推 广 经 营 模 式 等 方 面 具 有 较 高 的 相 关 性 和 互 补 性, 公 司 在 黄 金 饰 品 领 域 积 累 的 运 营 经 验 亦 可 以 应 用 于 钻 石 零 售 领 域 在 娱 乐 营 销 及 内 容 制 作 方 面, 为 把 握 我 国 文 化 娱 乐 消 费 爆 发 性 增 长 的 重 大 机 遇, 公 司 已 于 2014 年 7 月 设 立 全 资 子 公 司 上 海 刚 泰 影 视 传 媒 有 限 公 司, 在 文 化 娱 乐 领 域 进 行 业 务 尝 试, 该 公 司 主 要 从 事 影 视 剧 投 制 和 传 媒 推 广, 先 后 与 比 高 动 画 辽 宁 广 播 电 视 台 以 及 众 多 影 视 传 媒 公 司 开 展 合 作, 已 参 与 投 资 长 江 七 号 : 超 萌 特 工 队 头 顶 一 片 天 等 近 10 部 电 影 和 电 视 剧 作 品 的 前 期 筹 备 制 作 和 发 行 团 队 核 心 成 员 拥 有 8 年 以 上 的 影 视 投 制 和 发 行 经 验, 参 与 过 多 部 国 内 外 影 视 作 品 的 筹 备 制 作 和 发 行 等 工 作, 经 过 1 年 多 的 发 展, 发 行 人 在 影 视 剧 投 制 及 发 行 领 域 已 积 累 一 定 运 营 经 验 在 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 现 有 在 影 视 剧 投 制 及 发 行 领 域 的 经 验 以 及 对 行 业 的 深 度 理 解, 一 方 面 将 有 助 于 公 司 未 来 对 于 瑞 格 传 播 的 经 营 战 略 进 行 管 理 及 控 制, 另 一 方 面 将 有 助 于 双 方 实 现 产 业 协 同 效 应 2 公 司 将 通 过 本 次 收 购 吸 纳 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 相 关 业 务 的 运 营 经 验 通 过 本 次 收 购, 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 对 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 的 管 理 团 队 无 调 整 的 计 划, 其 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 将 全 5-1-5

6 部 留 任 珂 兰 公 司 为 国 内 最 早 一 批 涉 足 珠 宝 领 域 的 电 商 企 业, 目 前 已 拥 有 完 善 的 线 上 渠 道 和 分 布 在 全 国 各 大 中 城 市 的 约 40 家 体 验 店, 积 累 了 大 量 的 客 户 资 源 作 为 目 前 国 内 最 大 的 珠 宝 电 商 企 业 之 一, 珂 兰 公 司 拥 有 一 支 相 当 成 熟 稳 定 的 管 理 团 队, 通 过 长 达 7 年 在 钻 石 珠 宝 线 上 线 下 销 售 业 务 的 历 练, 团 队 同 时 具 有 互 联 网 运 营 和 零 售 的 丰 富 经 验 瑞 格 传 播 是 国 内 领 先 的 娱 乐 营 销 及 内 容 投 资 及 制 作 公 司, 开 展 品 牌 植 入 联 合 推 广 授 权 和 衍 生 品 开 发 及 顾 问 咨 询 等 多 项 业 务 公 司 拥 有 国 际 化 资 深 团 队, 团 队 成 员 具 备 丰 富 的 项 目 操 作 及 品 牌 定 制 经 验 瑞 格 传 播 已 经 成 功 操 作 过 森 马 与 钢 铁 侠 2,TCL 与 钢 铁 侠 3,TCL 与 X 战 警 : 逆 袭 未 来, 周 黑 鸭 及 汇 源 与 变 形 金 刚 4 等 国 内 外 影 视 剧 的 品 牌 广 告 植 入 联 合 推 广 及 产 品 授 权 等 案 例, 核 心 团 队 成 员 赫 连 剑 茹 戢 二 卫 等 均 拥 有 超 过 15 年 的 广 告 营 销 媒 体 运 营 影 视 投 制 等 行 业 经 验 随 着 娱 乐 消 费 行 业 的 兴 起, 瑞 格 传 播 在 品 牌 建 设 和 市 场 营 销 等 领 域 积 累 的 丰 富 运 作 经 验 和 行 业 资 源 将 有 助 于 未 来 公 司 各 层 次 业 务 的 发 展 3 本 次 收 购 后 公 司 将 实 现 购 并 双 方 相 关 业 务 的 运 营 经 验 有 机 结 合 本 次 收 购 完 成 后, 发 行 人 现 有 的 在 黄 金 珠 宝 领 域 及 影 视 剧 投 制 与 发 行 领 域 业 务 运 营 经 验 将 与 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 的 运 营 经 验 有 机 结 合, 充 分 发 挥 协 同 效 应, 促 进 发 行 人 整 体 业 务 快 速 健 康 发 展 ( 三 ) 跨 领 域 业 务 的 协 同 发 展 及 互 补 本 次 拟 收 购 的 珂 兰 公 司 从 事 互 联 网 钻 石 珠 宝 销 售 领 域, 瑞 格 传 播 从 事 娱 乐 营 销 内 容 投 资 及 制 作, 两 家 标 的 公 司 与 发 行 人 现 有 业 务 具 有 一 定 的 共 通 性 和 互 补 性, 对 发 行 人 未 来 战 略 目 标 的 实 施 发 展 具 有 较 大 的 协 同 效 应 和 积 极 作 用 珂 兰 公 司 具 有 成 熟 的 O2O 渠 道 和 管 理 团 队, 积 累 了 大 量 客 户 资 源, 在 珠 宝 消 费 者 中 也 形 成 了 较 高 的 知 名 度 黄 金 饰 品 相 比 珂 兰 公 司 原 有 的 钻 石 饰 品, 品 质 更 加 标 准 化, 价 格 更 加 亲 民, 因 此 更 加 适 宜 网 络 销 售 本 次 交 易 收 购 珂 兰 公 司 后, 通 过 利 用 珂 兰 公 司 既 有 的 线 上 平 台 和 客 户 数 据, 经 过 有 效 整 合, 公 司 将 实 现 黄 金 饰 品 零 售 业 务 O2O 商 业 模 式 的 升 级 和 完 善, 将 进 一 步 增 强 公 司 盈 利 能 力 及 成 长 5-1-6

7 性, 提 高 在 黄 金 珠 宝 消 费 市 场 的 竞 争 能 力 本 次 交 易 收 购 瑞 格 传 播 后, 公 司 将 以 瑞 格 传 播 为 品 牌 建 设 和 宣 传 平 台, 借 助 其 在 影 视 剧 动 漫 网 络 剧 和 栏 目 的 品 牌 植 入 联 合 推 广 等 业 务 优 势 助 力 公 司 和 珂 兰 公 司 的 品 牌 建 设 和 推 广, 为 公 司 黄 金 珠 宝 的 互 联 网 等 多 渠 道 销 售 提 供 营 销 宣 传, 进 一 步 增 强 公 司 整 体 竞 争 能 力 同 时, 公 司 亦 可 以 借 助 瑞 格 传 播 的 影 视 剧 形 象 授 权 等 衍 生 业 务, 设 计 开 发 18K 金 等 贵 金 属 影 视 衍 生 品, 拓 展 现 有 的 产 品 业 务 线, 增 加 黄 金 饰 品 的 附 加 值, 实 现 既 有 黄 金 饰 品 业 务 与 瑞 格 传 播 影 视 剧 衍 生 品 策 划 业 务 的 协 同 发 展 此 外, 瑞 格 传 播 的 影 视 剧 内 容 制 作 业 务 与 公 司 的 现 有 影 视 剧 投 制 业 务 亦 可 以 互 相 补 充, 增 强 双 方 在 影 视 剧 投 制 领 域 的 综 合 实 力 在 本 次 交 易 达 成 收 购 意 向 之 后, 本 公 司 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 在 相 关 业 务 上 已 展 开 积 极 合 作 : 目 前 珂 兰 公 司 与 瑞 格 传 播 已 在 短 片 拍 摄 品 牌 推 广 映 前 广 告 明 星 代 言 等 方 面 开 展 多 层 次 合 作, 同 时 瑞 格 传 播 也 正 在 开 展 针 对 公 司 控 股 子 公 司 国 鼎 黄 金 的 品 牌 推 广, 包 括 娱 乐 资 源 形 象 授 权 联 合 推 广 等 合 作, 通 过 瑞 格 传 播 高 效 的 营 销 渠 道, 实 现 国 鼎 黄 金 市 场 品 牌 的 快 速 打 造 ; 此 外, 公 司 已 经 与 珂 兰 公 司 开 展 业 务 合 作, 投 资 金 条 系 列 产 品 已 在 珂 兰 公 司 的 网 上 和 实 体 店 渠 道 进 行 销 售, 市 场 反 应 良 好 公 司 将 及 时 调 整 和 完 善 管 理 制 度 内 控 体 系 经 营 模 式 企 业 文 化 等, 以 实 现 对 于 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 的 高 效 整 合, 最 大 限 度 地 发 挥 购 并 各 方 的 协 同 效 应 公 司 也 将 成 立 专 业 的 管 理 团 队, 全 力 负 责 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 与 本 公 司 目 前 整 体 业 务 的 整 合 和 协 同 发 展 二 结 合 本 次 拟 收 购 对 象 的 行 业 地 位 及 品 牌 市 场 技 术 人 才 等 方 面 优 劣 势, 说 明 本 次 拟 收 购 资 产 的 未 来 发 展 计 划, 是 否 具 备 跨 行 业 管 理 的 必 要 人 员 及 管 理 能 力, 如 何 能 够 保 持 持 续 经 营 能 力 ( 一 ) 拟 收 购 资 产 的 未 来 发 展 计 划 1 珂 兰 公 司 (1) 珂 兰 公 司 的 优 势 5-1-7

8 1 领 先 的 O2O 的 珠 宝 营 销 模 式 珂 兰 公 司 成 立 于 2008 年, 面 对 珠 宝 行 业 传 统 的 线 下 开 店 模 式, 珂 兰 钻 石 率 先 建 立 了 线 上 线 下 相 结 合 的 O2O 模 式 珂 兰 公 司 经 过 7 年 的 运 营, 目 前 已 完 成 了 品 牌 投 入 的 高 峰 期, 公 司 整 体 进 入 了 良 性 运 行 阶 段, 公 司 已 成 为 一 家 集 采 购 设 计 委 托 加 工 销 售 珠 宝 饰 品 及 个 性 化 订 制 服 务 一 体 化 的 知 名 珠 宝 企 业 目 前 珂 兰 公 司 有 近 四 十 家 线 下 体 验 店, 覆 盖 全 国 东 中 西 部 多 个 一 二 线 城 市, 已 发 展 为 中 国 排 名 领 先 的 电 商 珠 宝 企 业 以 及 婚 戒 定 制 领 域 的 领 导 品 牌 2 知 名 的 品 牌 及 布 局 全 国 的 体 验 店 渠 道 近 年 来, 中 国 钻 石 消 费 市 场 保 持 高 速 发 展, 已 成 为 全 球 第 二 大 钻 石 消 费 市 场, 同 时, 随 着 市 场 快 速 发 展 以 及 消 费 者 的 需 求 多 样 性, 带 有 丰 富 情 感 属 性 的 差 异 化 品 牌 更 得 到 消 费 者 的 青 睐 作 为 行 业 领 军 的 钻 石 珠 宝 销 售 O2O 电 子 商 务 公 司, 珂 兰 公 司 拥 有 珂 兰 钻 石 天 使 之 翼 天 生 一 对 等 知 名 品 牌 的 钻 石 钻 戒 及 珠 宝 饰 品 目 前 主 要 客 户 群 为 婚 嫁 人 群, 以 都 市 简 约 时 尚 为 特 色, 主 营 婚 嫁 钻 戒 类 珠 宝 饰 品, 着 力 为 客 户 提 供 最 高 性 价 比, 最 具 幸 福 感 的 珠 宝 饰 品 珂 兰 公 司 拥 有 广 泛 的 线 上 销 售 网 络, 覆 盖 淘 宝 网 天 猫 商 城 京 东 商 城 等 多 家 主 流 零 售 电 商 银 行 商 场 渠 道, 同 时 线 下 在 北 京 上 海 广 州 深 圳 等 30 多 个 城 市 建 立 了 直 营 及 加 盟 实 体 体 验 店, 覆 盖 了 国 内 主 要 消 费 城 市, 为 客 户 提 供 钻 石 珠 宝 销 售 落 地 客 服 私 人 定 制 等 各 项 服 务 3 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 珂 兰 公 司 核 心 管 理 团 队 拥 有 丰 富 的 珠 宝 销 售 和 电 子 商 务 相 关 的 行 业 经 验 和 资 源 积 累, 能 够 准 确 分 析 网 络 用 户 需 求 组 织 团 队 开 展 富 有 创 意 的 营 销 活 动 快 速 搭 建 企 业 整 体 运 营 体 系, 以 帮 助 公 司 在 瞬 息 万 变 的 电 商 环 境 中 较 快 地 适 应 并 开 拓 市 场, 多 方 位 满 足 用 户 需 求 体 验, 为 珂 兰 品 牌 的 健 康 发 展 提 供 保 障 (2) 珂 兰 公 司 的 劣 势 首 先, 珂 兰 公 司 目 前 主 要 从 事 钻 石 O2O 零 售 业 务, 产 品 主 要 集 中 于 钻 石 饰 品 领 域, 产 品 线 较 为 单 一 ; 其 次, 主 要 客 户 群 为 婚 嫁 人 群, 客 户 群 体 局 限, 由 于 钻 5-1-8

9 石 饰 品 单 品 价 值 高, 客 户 消 费 频 次 低 最 后, 珂 兰 公 司 的 营 运 资 金 主 要 依 赖 于 自 身 经 营 积 累, 资 金 实 力 较 弱, 而 钻 石 珠 宝 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 规 模 的 局 限 也 对 珂 兰 公 司 的 快 速 发 展 产 生 不 利 影 响 (3) 未 来 发 展 计 划 1 利 用 互 联 网 的 先 发 优 势, 助 力 刚 泰 控 股 完 成 战 略 转 型 本 次 收 购 珂 兰 公 司 是 刚 泰 控 股 向 产 业 链 下 游 延 伸 实 现 公 司 战 略 转 型 的 重 要 举 措 珂 兰 公 司 将 作 为 刚 泰 控 股 黄 金 珠 宝 饰 品 O2O 业 务 的 运 作 平 台, 将 珂 兰 公 司 的 客 户 资 源 销 售 渠 道 电 商 运 营 经 验 与 发 行 人 共 享, 同 时 凭 借 发 行 人 的 矿 产 资 源 优 势 资 金 优 势, 通 过 O2O 经 营 模 式 以 及 专 业 化 的 运 作, 促 进 双 方 业 务 的 协 同 发 展, 以 实 现 将 公 司 打 造 成 为 行 业 领 先 的 基 于 互 联 网 销 售 渠 道 的 黄 金 珠 宝 企 业 的 战 略 目 标 目 前 珂 兰 公 司 已 组 建 专 业 的 电 商 策 划 团 队, 为 发 行 人 的 现 有 业 务 以 及 拟 新 建 的 O2O 营 销 渠 道 项 目 提 供 线 上 营 销 和 技 术 支 持, 同 时 借 助 发 行 人 雄 厚 的 资 金 实 力 和 黄 金 资 源, 大 力 发 展 黄 金 饰 品 线 上 业 务 发 行 人 可 利 用 珂 兰 公 司 成 熟 的 线 上 网 络 销 售 平 台, 加 速 完 成 互 联 网 珠 宝 的 布 局, 发 行 人 提 供 黄 金 饰 品 在 线 上 销 售, 将 显 著 提 高 黄 金 饰 品 的 销 售 规 模 和 利 润 在 发 展 线 上 销 售 的 基 础 上, 珂 兰 公 司 将 加 强 线 上 往 线 下 引 流 功 能, 不 断 完 善 O2O 业 务 模 式, 不 断 增 加 客 户 粘 性, 提 高 客 户 的 重 复 消 费 率, 促 进 珂 兰 公 司 与 发 行 人 黄 金 及 黄 金 饰 品 业 务 线 上 线 下 渠 道 的 协 同 发 展 2 加 大 自 身 品 牌 投 入, 积 极 发 展 钻 石 珠 宝 业 务 珂 兰 公 司 在 与 发 行 人 在 黄 金 饰 品 业 务 协 同 发 展 的 同 时, 还 将 努 力 提 高 原 有 钻 石 零 售 业 务 的 发 展 在 产 品 设 计 方 面, 珂 兰 公 司 将 与 国 际 顶 级 珠 宝 设 计 师 合 作, 加 大 产 品 设 计 投 入, 提 升 产 品 设 计 品 质, 提 升 自 有 设 计 产 品 的 盈 利 水 平 ; 在 产 品 采 购 方 面, 珂 兰 公 司 将 加 强 与 国 际 知 名 钻 石 批 发 商 的 深 度 合 作, 降 低 自 营 钻 石 采 购 成 本, 同 时 开 展 钻 石 国 内 批 发 业 务 ; 在 营 销 渠 道 建 设 方 面, 珂 兰 公 司 在 巩 固 自 营 的 同 时, 将 大 力 发 展 经 销 商 模 式, 争 取 将 渠 道 扩 展 到 全 国 三 线 城 市 ; 在 品 牌 建 设 方 面, 珂 兰 公 司 将 加 大 品 牌 宣 传 投 入 力 度, 进 行 品 牌 的 全 面 升 级 5-1-9

10 2 瑞 格 传 播 (1) 瑞 格 传 播 的 优 势 1 成 熟 的 运 作 模 式 瑞 格 传 播 是 中 国 最 早 提 供 影 视 剧 投 资 制 作 整 合 娱 乐 营 销 服 务 的 专 业 化 公 司 之 一, 不 仅 拥 有 影 视 剧 版 权, 而 且 从 项 目 投 资 制 作 商 业 运 营, 到 发 行 宣 传 为 各 类 品 牌 提 供 整 合 娱 乐 营 销 及 品 牌 服 务 等 拥 有 全 方 位 运 作 能 力 的 传 播 公 司 瑞 格 传 播 不 仅 具 备 成 功 运 作 国 内 项 目 的 能 力 和 经 验, 还 熟 谙 国 际 娱 乐 市 场 及 运 作 方 式, 与 国 外 主 要 制 片 公 司 艺 人 经 纪 公 司 商 业 伙 伴 等 均 有 合 作, 不 断 为 中 国 品 牌 寻 找 对 接 运 作 合 作 项 目 中 国 电 影 行 业 处 于 黄 金 发 展 周 期, 近 三 年 以 来, 国 内 影 片 票 房 收 入 保 持 年 均 30% 以 上 的 增 长, 单 部 影 片 的 票 房 收 入 也 屡 创 新 高, 品 牌 方 越 来 越 领 略 到 电 影 广 告 植 入 的 价 值 近 年 中 国 电 影 的 植 入 广 告 规 模 一 直 处 于 稳 步 增 长 阶 段, 瑞 格 传 播 作 为 行 业 首 屈 一 指 的 好 莱 坞 影 视 资 源 娱 乐 营 销 专 业 机 构, 将 迎 来 更 大 的 机 遇 瑞 格 传 播 拥 有 丰 富 的 好 莱 坞 影 视 资 源, 与 好 莱 坞 六 大 片 场 都 有 着 深 厚 的 合 作 关 系, 这 一 优 势 将 帮 助 瑞 格 传 播 未 来 国 际 化 的 发 展 以 及 参 与 好 莱 坞 的 影 视 剧 投 资 制 作 2 丰 富 的 娱 乐 营 销 相 关 运 作 经 验 瑞 格 传 播 目 前 娱 乐 营 销 的 主 要 方 式 包 括 影 视 剧 广 告 植 入 联 合 推 广 产 品 授 权 三 种 模 式, 在 娱 乐 营 销 领 域 具 有 丰 富 的 项 目 及 品 牌 定 制 的 经 验 瑞 格 传 播 成 功 操 作 过 森 马 与 钢 铁 侠 2,TCL 与 钢 铁 侠 3,TCL 与 X 战 警 : 逆 袭 未 来, 周 黑 鸭 及 汇 源 与 变 形 金 刚 4 等 国 内 外 影 视 剧 的 品 牌 广 告 植 入 联 合 推 广 及 产 品 授 权 案 例 ;2013 年, 成 功 策 划 操 作 了 TCL 冠 名 好 莱 坞 地 标 建 筑 中 国 大 剧 院, 成 为 中 国 品 牌 国 际 传 播 的 里 程 碑 事 件 瑞 格 传 播 还 为 梦 响 强 音 文 化 传 播 ( 上 海 ) 有 限 公 司 中 国 好 声 音 品 牌 发 展 制 定 了 知 识 产 权 授 权 业 务 的 指 导 规 范 中 国 好 声 音 品 牌 授 权 指 导 手 册, 并 提 供 人 员 培 训 品 牌 资 产 管 理 衍 生 品 经 营 规 划 市 场 推 广 等 服 务 3 国 际 化 的 专 业 运 营 团 队 瑞 格 传 播 的 核 心 团 队 成 员 均 有 着 丰 富 的 影 视 和 传 播 行 业 经 验, 熟 悉 国 内 娱 乐

11 行 业 及 好 莱 坞 娱 乐 资 源 绝 大 部 分 核 心 团 队 成 员 都 有 海 外 生 活 工 作 背 景, 国 际 化 的 人 员 配 置 有 助 于 将 国 外 领 先 的 营 销 推 广 理 念 运 用 于 国 内 品 牌 的 传 播 推 广 中, 帮 助 品 牌 在 竞 争 中 脱 颖 而 出 (2) 瑞 格 传 播 的 劣 势 瑞 格 传 播 拥 有 丰 富 的 海 外 娱 乐 传 媒 资 源, 在 国 内 娱 乐 传 媒 领 域 也 有 一 定 资 源 积 累, 虽 然 目 前 在 国 内 同 行 业 公 司 中 位 居 前 列, 但 整 体 业 务 规 模 仍 较 小, 抗 风 险 能 力 仍 有 待 提 高 此 外, 瑞 格 传 播 目 前 从 事 的 娱 乐 营 销 和 内 容 制 作 等 相 关 业 务, 主 要 由 员 工 的 智 力 成 果 完 成, 瑞 格 传 播 规 模 和 平 台 的 局 限, 可 能 不 利 于 其 未 来 大 范 围 培 养 储 备 招 募 行 业 顶 尖 人 才 (3) 未 来 发 展 计 划 1 加 强 营 销 推 广, 助 力 刚 泰 控 股 品 牌 建 设 本 次 收 购 瑞 格 传 播 是 刚 泰 控 股 未 来 整 合 旗 下 品 牌 营 销 业 务 的 一 项 重 要 举 措 瑞 格 传 播 将 成 为 刚 泰 控 股 品 牌 建 设 的 发 动 机, 有 效 地 整 合 市 场 推 广 品 牌 营 销 娱 乐 资 源, 建 立 品 牌 之 间 的 协 同 效 应, 为 进 入 零 售 业 务 推 向 广 大 消 费 者 提 供 全 方 位 的 准 备 随 着 发 行 人 O2O 渠 道 的 建 立, 瑞 格 传 播 能 够 有 效 粘 合 并 联 通 发 行 人 的 各 项 业 务, 帮 助 发 行 人 提 升 品 牌 形 象 迅 速 占 领 市 场 目 前 瑞 格 传 播 已 经 成 立 了 品 牌 中 心, 为 发 行 人 的 现 有 业 务 以 及 拟 收 购 的 珂 兰 公 司 新 建 的 O2O 营 销 项 目 提 供 品 牌 传 播 相 关 服 务, 参 与 公 司 战 略 规 划 制 定, 负 责 制 定 公 司 品 牌 战 略 规 划 和 品 牌 建 设 推 广 计 划, 负 责 公 司 品 牌 建 设 推 广 宣 传 工 作 的 具 体 实 施, 组 织 制 定 公 司 宣 传 推 广 品 牌 建 设 相 关 管 理 制 度, 危 机 事 件 的 公 关 处 理, 品 牌 的 内 部 宣 传 教 育 等 2 继 续 做 强 娱 乐 营 销 和 内 容 制 作 业 务, 实 现 国 际 化 布 局 瑞 格 传 播 在 为 刚 泰 控 股 提 供 整 体 品 牌 打 造 服 务 的 同 时, 还 将 面 向 外 部 客 户 在 娱 乐 营 销 领 域 发 力, 同 时 将 大 力 发 展 内 容 制 作 业 务 瑞 格 传 播 已 建 立 了 洛 杉 矶 工 作 室, 拓 展 好 莱 坞 娱 乐 营 销 业 务, 正 在 筹 备 首 尔 工 作 室, 开 发 韩 国 演 艺 资 源, 引 入 韩 国 影 视 艺 人 资 源, 为 客 户 提 供 更 多 元 化 的 选 择 瑞 格 传 播 还 将 推 广 全 球 代 理 计 划, 已 经 与 法 国 等 多 个 国 家 的 代 理 商 洽 谈 合 作, 未 来 计 划 为 全 球 客 户 提 供 优

12 质 的 国 际 化 影 视 资 源 此 外, 瑞 格 传 播 将 发 挥 自 身 海 外 影 视 资 源 的 优 势, 寻 找 更 多 的 海 外 影 视 投 资 机 会, 推 动 内 容 制 作 业 务 的 国 际 化 发 展 ( 二 ) 具 备 跨 行 业 管 理 的 必 要 人 员 及 管 理 能 力, 能 够 保 持 持 续 经 营 能 力 1 发 行 人 层 面 公 司 致 力 于 以 互 联 网 娱 乐 文 化 等 新 兴 产 业 为 切 入 点, 引 领 黄 金 珠 宝 行 业 变 革 创 新 与 转 型, 成 为 国 内 领 先 的 全 产 业 链 的 黄 金 文 化 企 业 公 司 对 互 联 网 娱 乐 文 化 等 领 域 有 自 身 深 刻 的 认 知 和 独 到 的 见 解, 在 该 等 领 域 具 备 一 定 的 战 略 及 运 营 管 理 经 验 公 司 董 事 兼 总 经 理 赵 瑞 俊 先 生 现 兼 任 上 海 刚 泰 文 化 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 上 海 泰 动 网 络 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 北 方 视 讯 传 媒 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事, 拥 有 丰 富 的 移 动 互 联 网 和 文 化 传 媒 等 相 关 行 业 的 战 略 管 理 经 验 此 外, 发 行 人 的 子 公 司 刚 泰 影 视 拥 有 专 业 的 管 理 团 队, 已 参 与 投 资 多 部 电 影 和 电 视 剧 作 品, 发 行 人 在 影 视 剧 投 制 及 发 行 领 域 已 积 累 一 定 运 营 经 验 在 公 司 的 主 导 和 协 调 下, 珂 兰 公 司 瑞 格 传 播 与 本 公 司 之 间 已 开 展 深 入 的 业 务 合 作, 目 前 也 取 得 了 良 好 的 效 果 本 次 收 购 完 成 后, 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 两 家 公 司 的 核 心 管 理 团 队 将 长 期 稳 定, 公 司 现 有 管 理 人 员 将 与 其 紧 密 合 作, 有 效 地 保 障 公 司 的 持 续 经 营 能 力 2 珂 兰 公 司 层 面 珂 兰 公 司 核 心 管 理 团 队 均 有 7 年 及 以 上 钻 石 珠 宝 销 售 和 电 子 商 务 的 从 业 经 验, 在 业 内 有 丰 富 的 资 源, 具 备 跨 行 业 管 理 能 力 在 经 过 公 司 多 年 的 发 展 后, 团 队 之 间 的 磨 合 已 趋 成 熟, 形 成 信 任 稳 定 的 合 作 关 系 管 理 团 队 对 公 司 经 营 发 展 战 略 人 员 规 模 成 本 控 制 等 核 心 要 素 进 行 高 效 的 全 面 管 控, 以 保 证 公 司 行 业 市 场 地 位 及 自 身 业 绩 的 持 续 增 长 公 司 在 与 珂 兰 公 司 转 让 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议 中, 明 确 约 定 标 的 公 司 主 要 管 理 层 自 股 权 交 割 日 起 至 少 在 标 的 公 司 任 职 60 个 月 ; 除 经 上 市 公 司 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 内 离 职, 则 应 将

13 本 次 交 易 直 接 或 间 接 获 得 的 全 部 对 价 扣 除 已 履 行 的 利 润 承 诺 补 偿 和 资 产 减 值 补 偿 后 补 偿 给 上 市 公 司 ; 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 后 60 个 月 内 离 职, 则 应 将 其 股 权 交 割 日 后 从 标 的 公 司 及 上 市 公 司 领 取 的 薪 酬 奖 励 等 予 以 全 额 退 还 同 时, 股 权 转 让 协 议 还 在 珂 兰 公 司 主 要 管 理 层 任 职 期 间 及 离 职 后 两 年 内 的 竞 业 禁 止 要 求 作 出 了 明 确 约 定 3 瑞 格 传 播 层 面 瑞 格 传 播 拥 有 国 际 化 资 深 团 队, 具 有 丰 富 的 品 牌 定 制 经 验, 与 好 莱 坞 六 大 片 场 及 其 他 娱 乐 行 业 从 业 者 保 持 良 好 合 作 关 系, 深 度 参 与 各 项 内 容 研 发 创 制 公 司 娱 乐 营 销 团 队 人 员 均 拥 有 影 视 广 告 营 销 公 关 咨 询 等 相 关 行 业 多 年 从 业 经 历, 且 具 有 丰 富 项 目 操 作 经 验 公 司 管 理 团 队 具 备 跨 行 业 管 理 能 力 公 司 董 事 长 赫 连 剑 茹 拥 有 十 六 年 广 告 营 销 及 媒 体 运 营 经 验, 涉 及 媒 体 领 域 广 泛, 包 括 电 视 网 络 户 外 新 媒 体 等 公 司 执 行 董 事 兼 总 监 制 戢 二 卫 拥 有 二 十 年 传 播 业 和 影 视 业 经 验, 是 国 内 最 资 深 的 谙 熟 好 莱 坞 运 作 又 通 晓 本 土 市 场 的 娱 乐 营 销 专 家 之 一 瑞 格 传 播 美 国 分 公 司 副 总 经 理 Kathy Findling 是 好 莱 坞 最 资 深 的 娱 乐 营 销 专 家 之 一, 曾 任 THA 执 行 副 总 裁 美 国 漫 威 影 业 电 影 植 入 及 推 广 总 监, 并 在 派 拉 蒙 影 业 和 米 高 梅 影 业 负 责 品 牌 合 作 与 营 销 推 广 工 作, 曾 参 与 中 国 品 牌 TCL 冠 名 好 莱 坞 中 国 大 剧 院 活 动 及 与 钢 铁 侠 3 的 商 务 合 作, 并 负 责 漫 威 影 业 独 立 出 品 电 影 钢 铁 侠 和 无 敌 浩 克 的 营 销 推 广 ; 其 参 与 的 电 影 推 广 还 包 括 007 之 择 日 而 亡 等 多 部 影 视 作 品 管 理 团 队 丰 富 的 从 业 经 验 为 公 司 未 来 发 展 保 持 持 续 经 营 能 力 打 下 良 好 的 基 础 公 司 在 与 瑞 格 传 播 转 让 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议 中, 明 确 约 定 标 的 公 司 主 要 管 理 层 自 股 权 交 割 日 起 至 少 在 标 的 公 司 任 职 60 个 月 ; 除 经 上 市 公 司 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 内 离 职, 则 应 将 本 次 交 易 直 接 或 间 接 获 得 的 全 部 对 价 扣 除 已 履 行 的 利 润 承 诺 补 偿 和 资 产 减 值 补 偿 后 补 偿 给 上 市 公 司 ; 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 后 60 个 月 内 离 职, 则 应 将 其 股 权 交 割 日 后 至 离 职 日 期 间 从 标 的 公 司 获 得 的 全 部 报 酬 ( 包 括 但 不 限 于 工 资 奖 金 福 利 等 ) 两 倍 返 还 给 上 市 公 司 同 时, 股 权 转 让 协 议 还 在 瑞 格 传 播 主 要 管 理 层 任 职 期 间 及 离 职 后 一 年 内 的 竞 业 禁 止 要 求 作 出 了 明 确 约 定

14 三 本 次 交 易 的 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 本 次 交 易 的 两 家 标 的 公 司 分 别 涉 足 互 联 网 珠 宝 销 售 和 营 销 影 视 两 个 不 同 的 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 各 交 易 标 的 与 上 市 公 司 之 间 将 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应, 有 效 的 促 进 业 务 的 发 展 但 是 上 市 公 司 能 否 合 理 加 以 整 合, 并 实 现 整 合 后 的 协 同 效 应 最 大 化, 以 及 整 合 所 需 时 间 存 在 一 定 不 确 定 性 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 新 增 两 家 子 公 司, 管 理 协 调 的 工 作 量 及 工 作 难 度 大 幅 增 加 公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 从 制 度 上 防 范 交 易 的 整 合 风 险 此 外, 为 了 防 范 整 合 风 险, 尽 早 实 现 融 合 目 标, 上 市 公 司 将 采 取 以 下 措 施 加 强 对 标 的 公 司 业 务 发 展 方 面 的 管 理 控 制 : ( 一 ) 建 立 有 效 的 控 制 机 制, 强 化 公 司 在 业 务 经 营 财 务 运 作 对 外 投 资 抵 押 担 保 资 产 处 置 等 方 面 对 标 的 公 司 的 管 理 与 控 制, 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 重 大 事 项 的 决 策 和 控 制 权, 提 高 公 司 整 体 决 策 水 平 和 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 将 标 的 公 司 的 客 户 管 理 供 应 商 管 理 业 务 管 理 和 财 务 管 理 纳 入 到 上 市 公 司 统 一 的 管 理 系 统 中, 加 强 审 计 监 督 业 务 监 督 和 管 理 监 督, 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 日 常 经 营 的 知 情 权, 提 高 经 营 管 理 水 平 和 防 范 财 务 风 险 甘 肃 刚 泰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 中 特 别 提 示 以 及 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 已 作 如 下 公 开 披 露 : 资 产 与 业 务 整 合 风 险 : 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 纳 入 珂 兰 公 司 和 瑞 格 传 播 的 相 关 资 产, 公 司 主 营 业 务 将 延 伸 至 黄 金 珠 宝 的 线 上 及 线 下 一 体 化 销 售 以 及 娱 乐 营 销, 未 来 需 要 对 资 产 业 务 管 理 团 队 进 行 整 合 由 于 上 市 公 司 和 标 的 资 产 在 经 营 模 式 及 产 品 服 务 方 面 存 在 差 异 性, 上 市 公 司 能 否 顺 利 整 合 珂 兰 公 司 的 O2O 业 务 模 式 以 及 瑞 格 传 播 的 娱 乐 营 销 业 务, 具 有 一 定 的 不 确 定 性 如 果 在 整 合 过 程 不 能 及 时 调 整 和 完 善 管 理 制 度 内 控 体 系 经 营 模 式 企 业 文 化 等, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 管 理 产 生 不 利 影 响, 从 而 给 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响

15 保 荐 机 构 核 查 意 见 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 收 购 完 成 后, 公 司 将 具 有 相 关 业 务 的 运 营 经 验, 公 司 未 来 业 务 发 展 的 战 略 安 排 及 跨 领 域 业 务 发 展 措 施 合 理 ; 公 司 将 具 备 跨 行 业 管 理 的 必 要 人 员 及 管 理 能 力, 发 行 人 已 经 充 分 披 露 了 收 购 资 产 的 整 合 风 险, 并 作 特 别 提 示 问 题 2 申 请 人 本 次 收 购 上 海 珂 兰 商 贸 有 限 公 司 % 股 权, 定 价 依 据 收 益 法 评 估 结 果 截 至 2014 年 12 月 31 日, 珂 兰 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为 15, 万 元, 收 益 法 评 估 价 值 为 66,100 万 元 请 申 请 人 及 中 介 机 构 补 充 披 露 以 下 内 容 : (1) 珂 兰 公 司 主 要 股 东 在 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况, 本 次 全 部 转 让 所 持 有 股 权 是 否 可 能 影 响 其 继 续 履 职 ; 核 心 管 理 团 队 是 否 与 公 司 签 订 长 期 合 同 竞 业 禁 止 约 定 等 契 约, 本 次 股 权 转 让 是 否 可 能 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化, 影 响 公 司 可 持 续 发 展 的 情 形 (2) 珂 兰 公 司 报 告 期 内 向 关 联 方 采 购 金 额 较 大 请 申 请 人 会 计 师 说 明 报 告 期 内 向 关 联 方 采 购 金 额 较 大 的 原 因 及 定 价 公 允 性, 收 购 完 成 后 是 否 仍 将 保 持 较 大 比 例 的 关 联 采 购, 是 否 影 响 珂 兰 公 司 经 营 独 立 性 (3) 珂 兰 公 司 评 估 采 用 收 益 法 结 果, 预 测 收 入 增 长 毛 利 率 均 较 高 请 申 请 人 结 合 行 业 报 告 期 不 同 渠 道 和 客 户 数 据 等 情 况, 补 充 说 明 预 测 收 入 增 长 毛 利 率 均 较 高 的 原 因 请 评 估 机 构 说 明 被 收 购 主 体 近 两 年 持 续 亏 损 的 情 况 下 采 用 收 益 法 评 估 的 合 理 性 ; 预 测 收 入 增 长 较 高 的 同 时 毛 利 率 仍 保 持 较 高 水 平 的 原 因, 是 否 与 历 史 数 据 基 本 一 致, 如 存 在 重 大 差 异 请 说 明 合 理 性 (4) 请 申 请 人 评 估 师 及 会 计 师 对 比 珂 兰 公 司 2015 年 至 反 馈 意 见 回 复 日 的 经 营 状 况 与 评 估 报 告 数 据 是 否 存 在 差 异, 请 对 差 异 的 合 理 性 及 评 估 审 慎 性 进 行 说 明 (5) 请 申 请 人 说 明 珂 兰 公 司 收 购 前 股 权 交 易 情 况 及 定 价 依 据, 本 次 收 购 价 格 是 否 明 显 超 过 近 期 交 易 价 格, 如 是 请 说 明 原 因 及 合 理 性

16 (6) 申 请 人 与 部 分 出 售 方 签 订 盈 利 补 偿 协 议, 出 售 方 优 先 采 用 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 承 诺 利 润 与 实 际 利 润 的 差 额 请 申 请 人 说 明 未 与 所 有 出 售 方 签 订 盈 利 补 偿 协 议 的 原 因, 补 偿 方 式 金 额 确 定 的 依 据, 是 否 公 平, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 利 益 请 保 荐 机 构 对 上 述 内 容 进 行 核 查, 并 对 交 易 是 否 公 平 合 理, 是 否 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 出 具 核 查 意 见 回 复 : 一 珂 兰 公 司 主 要 股 东 在 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况, 本 次 全 部 转 让 所 持 有 股 权 是 否 可 能 影 响 其 继 续 履 职 ; 核 心 管 理 团 队 是 否 与 公 司 签 订 长 期 合 同 竞 业 禁 止 约 定 等 契 约, 本 次 股 权 转 让 是 否 可 能 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化, 影 响 公 司 可 持 续 发 展 的 情 形 ( 一 ) 珂 兰 公 司 主 要 股 东 在 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况 截 至 本 回 复 出 具 日, 珂 兰 公 司 股 权 及 控 制 结 构 如 下 : 珂 兰 公 司 全 部 直 接 股 东 均 无 自 然 人 股 东 其 中, 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 为 有 限 合 伙 企 业, 其 合 伙 人 均 为 自 然 人, 共 计 13 位 自 然 人, 该 等 自 然 人 在 珂 兰 公 司 中 具 体 任 职 情 况 如 下 : 自 然 人 身 份 在 珂 兰 公 司 任 职 情 况 郭 峰 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 执 行 事 务 合 伙 人 董 事 长 曹 宏 志 珂 澜 投 资 有 限 合 伙 人 首 席 执 行 官

17 黎 海 珂 澜 投 资 有 限 合 伙 人 采 购 中 心 及 黄 金 事 业 部 总 经 理 洪 卫 珂 澜 投 资 有 限 合 伙 人 销 售 中 心 及 产 品 中 心 总 经 理 王 永 珂 澜 投 资 有 限 合 伙 人 - 张 世 举 珂 澜 投 资 有 限 合 伙 人 - 黄 胜 利 珂 澜 投 资 有 限 合 伙 人 - 张 辰 珂 兰 荟 盟 有 限 合 伙 人 市 场 营 销 中 心 总 经 理 薛 臣 珂 兰 荟 盟 有 限 合 伙 人 - 李 良 柱 珂 兰 荟 盟 有 限 合 伙 人 - 朱 珏 辰 珂 兰 荟 盟 有 限 合 伙 人 - 舒 娟 珂 兰 荟 盟 有 限 合 伙 人 采 购 中 心 采 购 经 理 何 小 芸 珂 兰 荟 盟 有 限 合 伙 人 财 务 中 心 财 务 会 计 上 述 自 然 人 中, 郭 峰 曹 宏 志 黎 海 洪 卫 张 辰 舒 娟 何 小 芸 目 前 均 在 珂 兰 公 司 中 担 任 职 务, 其 中, 郭 峰 曹 宏 志 黎 海 洪 卫 在 珂 兰 公 司 中 属 于 核 心 管 理 团 队 挚 信 信 明 推 荐 林 宁 担 任 珂 兰 公 司 董 事, 推 荐 郑 庆 生 担 任 珂 兰 公 司 监 事 ; 利 通 产 业 和 世 纪 凯 华 共 同 推 荐 许 良 为 董 事 上 述 人 员 并 未 在 经 营 管 理 层 任 职, 并 未 承 担 具 体 经 营 管 理 职 能 除 上 述 人 员 外, 挚 信 信 明 利 通 产 业 世 纪 凯 华 未 推 荐 或 指 派 任 何 人 员 在 珂 兰 公 司 任 职 ; 挚 信 信 明 利 通 产 业 世 纪 凯 华 直 接 或 间 接 股 东 也 并 未 在 珂 兰 公 司 任 职 ( 二 ) 珂 兰 公 司 股 东 全 部 转 让 所 持 有 股 权 是 否 影 响 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 继 续 履 职 刚 泰 控 股 本 次 非 公 开 发 行 收 购 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 挚 信 信 明 利 通 产 业 世 纪 凯 华 所 合 计 持 有 的 珂 兰 公 司 100% 股 权 并 未 影 响 珂 兰 公 司 管 理 层 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况, 具 体 原 因 如 下 : (1) 根 据 发 行 人 与 珂 兰 公 司 全 体 股 东 签 订 的 关 于 上 海 珂 兰 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 珂 兰 公 司 核 心 管 理 层 中 的 郭 峰 曹 宏 志 洪 卫 黎 海 将 自 股 权 交 割 日 起 至 少 在 标 的 公 司 任 职 60 个 月 ; 除 经 上 市 公 司 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 内 离 职, 则 应 将 本 次 交 易 直 接 或 间 接 获 得 的 全 部 对 价 扣 除 已 履 行 的 利 润 承 诺 补 偿 和 资 产 减 值 补 偿 后 补 偿 给 上 市 公 司 ; 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 后 60 个 月 内 离 职, 则 应 将 其 股 权 交 割 日 后 从 标 的 公 司 及 上 市 公 司 领 取 的 薪 酬 奖 励 等 予 以 全 额 退

18 还 同 时, 股 权 转 让 协 议 还 在 珂 兰 公 司 主 要 管 理 层 任 职 期 间 及 离 职 后 两 年 内 的 竞 业 禁 止 要 求 作 出 了 明 确 约 定 (2) 根 据 发 行 人 与 珂 兰 公 司 全 体 股 东 签 订 的 关 于 上 海 珂 兰 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 珂 澜 投 资 与 珂 兰 荟 盟 承 诺 珂 兰 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 逐 年 实 现 的 净 利 润 分 别 为 2,000 万 元 4,500 万 元 7,600 万 元, 如 实 际 实 现 的 净 利 润 未 到 达 上 述 承 诺 金 额, 将 由 珂 澜 投 资 与 珂 兰 荟 盟 以 现 金 方 式 或 由 珂 澜 投 资 以 股 份 方 式 进 行 补 偿 此 外, 如 珂 兰 公 司 年 累 计 实 现 的 净 利 润 高 于 累 计 承 诺 净 利 润, 则 超 出 部 分 扣 除 因 珂 兰 公 司 与 发 行 人 并 表 导 致 的 折 损 金 额 后 剩 余 的 部 分 的 30% 作 为 奖 励 基 金 由 发 行 人 以 现 金 方 式 向 珂 澜 投 资 支 付 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0122 号 评 估 报 告 及 评 估 说 明, 珂 兰 公 司 2015 年 至 2019 年 营 业 收 入 及 净 利 润 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营 业 收 入 83, , , , , 净 利 润 1, , , , , 上 述 盈 利 承 诺 补 偿 及 奖 励 措 施 将 使 得 核 心 业 务 团 队 人 员 利 益 与 珂 兰 公 司 利 益 绑 定 一 致, 有 利 于 上 述 核 心 业 务 团 队 人 员 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 在 珂 兰 公 司 勤 勉 尽 责 履 职 (3) 珂 澜 投 资 将 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份, 珂 兰 公 司 核 心 业 务 团 队 中 的 郭 峰 曹 宏 志 黎 海 洪 卫 将 通 过 珂 澜 投 资 间 接 持 有 发 行 人 股 份, 且 珂 澜 投 资 所 认 购 的 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 从 而 将 上 述 核 心 业 务 团 队 人 员 利 益 与 发 行 人 利 益 进 一 步 绑 定 一 致, 有 利 于 上 述 核 心 业 务 团 队 人 员 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 在 珂 兰 公 司 勤 勉 尽 责 履 职 综 上 所 述, 虽 然 本 次 非 公 开 发 行 珂 兰 公 司 全 体 股 东 拟 全 部 转 让 其 所 持 有 股 权, 但 鉴 于 关 于 上 海 珂 兰 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议 已 对 核 心 管 理 团 队 任 职 期 限 进 行 规 定, 且 通 过 盈 利 承 诺 补 偿 及 奖 励 措 施 使 得 核 心 业 务 团 队 人 员 利 益 与 珂 兰 公 司 利 益 绑 定 一 致, 同 时 核 心 业 务 团 队 人 员 还 通 过

19 珂 澜 投 资 认 购 本 次 上 市 公 司 发 行 股 份, 其 利 益 与 发 行 人 利 益 进 一 步 绑 定 一 致 因 此, 珂 兰 公 司 全 体 股 东 拟 全 部 转 让 其 所 持 有 股 权 并 未 影 响 珂 兰 公 司 管 理 层 核 心 业 务 团 队 继 续 勤 勉 尽 责 履 职 ( 三 ) 珂 兰 公 司 核 心 管 理 团 队 是 否 与 公 司 签 订 长 期 合 同 竞 业 禁 止 约 定 等 契 约, 本 次 股 权 转 让 是 否 可 能 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化, 影 响 公 司 可 持 续 发 展 的 情 形 根 据 发 行 人 与 珂 兰 公 司 全 体 股 东 签 订 的 关 于 上 海 珂 兰 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 珂 兰 公 司 核 心 管 理 层 中 的 郭 峰 曹 宏 志 洪 卫 黎 海 将 自 珂 兰 公 司 股 权 交 割 日 起, 仍 需 至 少 在 珂 兰 公 司 任 职 60 个 月 除 经 刚 泰 控 股 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 如 珂 兰 公 司 管 理 层 在 36 个 月 内 主 动 提 出 离 职, 则 应 将 其 因 本 次 交 易 直 接 或 间 接 获 得 的 全 部 对 价 扣 除 已 履 行 的 利 润 承 诺 补 偿 和 资 产 减 值 补 偿 后 补 偿 给 刚 泰 控 股 ; 如 珂 兰 公 司 管 理 层 在 36 个 月 后 60 个 月 内 主 动 提 出 离 职, 则 应 将 在 股 权 交 割 完 成 日 后 从 珂 兰 公 司 及 刚 泰 控 股 处 领 取 的 薪 酬 奖 励 等 予 以 全 额 退 还 根 据 发 行 人 与 珂 兰 公 司 全 体 股 东 签 订 的 关 于 上 海 珂 兰 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 珂 兰 公 司 核 心 管 理 层 中 的 郭 峰 曹 宏 志 洪 卫 黎 海 在 任 职 期 限 内 未 经 上 市 公 司 同 意, 不 得 在 上 市 公 司 珂 兰 公 司 以 外, 从 事 与 上 市 公 司 及 珂 兰 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 珂 兰 公 司 有 竞 争 关 系 的 企 业 任 职 ( 珂 兰 公 司 的 子 公 司 除 外 ); 核 心 管 理 层 成 员 违 反 该 项 承 诺 的 所 得 归 珂 兰 公 司 所 有 在 核 心 管 理 层 自 珂 兰 公 司 离 职 后 两 年 内 不 得 在 上 市 公 司 珂 兰 公 司 以 外, 从 事 与 上 市 公 司 及 珂 兰 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 上 市 公 司 或 珂 兰 公 司 存 在 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 其 他 经 营 主 体 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 以 任 何 名 义 为 上 市 公 司 及 珂 兰 公 司 现 有 客 户 介 绍 给 同 上 市 公 司 或 珂 兰 公 司 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 的 其 他 经 营 主 体 ; 管 理 层 违 反 该 项 承 诺 的 所 得 归 珂 兰 公 司 所 有 基 于 上 述 核 心 管 理 团 队 的 任 职 期 限 约 定 及 竞 业 禁 止 约 定, 本 次 股 权 转 让 后 除 因 刚 泰 控 股 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 外, 不 会 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化 的 情

20 况 二 珂 兰 公 司 报 告 期 内 向 关 联 方 采 购 金 额 较 大 请 申 请 人 会 计 师 说 明 报 告 期 内 向 关 联 方 采 购 金 额 较 大 的 原 因 及 定 价 公 允 性, 收 购 完 成 后 是 否 仍 将 保 持 较 大 比 例 的 关 联 采 购, 是 否 影 响 珂 兰 公 司 经 营 独 立 性 ( 一 ) 报 告 期 内 珂 兰 公 司 向 关 联 方 采 购 金 额 较 大 的 原 因 1 吾 伊 钻 石 基 本 情 况 上 海 吾 伊 钻 石 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吾 伊 钻 石 ) 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 上 海 吾 伊 钻 石 有 限 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1701 号 A709a 室 630 万 元 黎 海 2013 年 4 月 16 日 2013 年 4 月 16 日 至 2043 年 4 月 15 日 钻 石 珠 宝 首 饰 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 商 务 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ) 股 权 结 构 珂 兰 公 司 持 股 50% 王 涛 持 股 50% 珂 兰 公 司 持 有 吾 伊 钻 石 50% 股 权, 所 持 有 出 资 额 为 315 万 元, 实 际 出 资 为 315 万 元 2 珂 兰 公 司 向 关 联 方 采 购 金 额 较 大 的 原 因 根 据 珂 兰 公 司 与 非 关 联 自 然 人 股 东 王 涛 有 关 设 立 吾 伊 钻 石 的 相 关 投 资 合 作 协 议, 珂 兰 公 司 与 王 涛 投 资 设 立 吾 伊 钻 石 的 目 的 系 为 了 保 证 珂 兰 公 司 钻 石 货 源 稳 定 性 和 货 品 质 量 充 分 利 用 非 关 联 自 然 人 股 东 所 拥 有 的 比 利 时 Diarough N.V 公 司 钻 石 采 购 渠 道, 从 而 通 过 延 伸 上 游 产 业 链 采 购 定 价 权 减 少 中 间 流 通 环 节 以 降 低 采 购 成 本 同 时, 比 利 时 Diarough N.V 公 司 作 为 世 界 著 名 的 原 石 供 应 切 割 商, 通

21 过 独 立 签 约 形 式 为 珂 兰 公 司 独 创 打 造 的 颇 具 市 场 竞 争 力 的 明 星 产 品 同 胚 钻 天 生 一 对 提 供 同 胚 原 石 精 选 保 障 和 最 精 湛 的 切 割 技 术 支 持 故 报 告 期 内, 珂 兰 公 司 向 关 联 方 吾 伊 钻 石 的 采 购 量 逐 步 上 升, 关 联 采 购 金 额 相 对 较 大 ( 二 ) 报 告 期 内 珂 兰 公 司 向 关 联 方 采 购 的 定 价 公 允 性 1 吾 伊 钻 石 与 珂 兰 公 司 的 关 联 交 易 定 价 及 非 关 联 销 售 毛 利 比 较 : 根 据 珂 兰 公 司 管 理 层 提 供 的 与 吾 伊 钻 石 的 采 购 协 议 等 资 料, 珂 兰 公 司 自 吾 伊 钻 石 的 钻 石 采 购 定 价 原 则 如 下 : 根 据 吾 伊 钻 石 履 行 与 珂 兰 钻 石 采 购 量 而 发 生 的 必 要 的 经 营 费 用 和 珂 兰 钻 石 采 购 量 范 围 内 享 受 的 钻 石 进 口 环 节 即 征 即 退 增 值 税 返 税 收 入 额, 在 保 证 吾 伊 钻 石 盈 亏 基 本 平 衡 或 微 利 的 情 况 下, 确 定 吾 伊 钻 石 向 珂 兰 公 司 的 钻 石 销 售 价 格 结 合 珂 兰 投 资 设 立 吾 伊 钻 石 的 目 的, 并 从 采 购 订 价 原 则 上 看, 吾 伊 钻 石 实 质 上 在 保 证 最 优 采 购 利 益 的 基 础 上 履 行 了 珂 兰 公 司 必 要 的 采 购 职 能 报 告 期 内 未 经 审 计 的 吾 伊 钻 石 经 营 状 况 相 关 数 据 如 下 ( 金 额 单 位 人 民 币 元 ): 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 73,164, ,578, 其 中 : 对 珂 兰 公 司 销 售 额 72,842, ,153, 减 : 营 业 成 本 79,916, ,635, 营 业 税 金 及 附 加 3, 销 售 费 用 1,779, , 管 理 费 用 1,294, , 财 务 费 用 388, , 加 : 营 业 外 收 入 10,368, ,937, 其 中 : 即 征 即 退 税 返 收 入 9,918, ,812, 减 : 营 业 外 支 出 所 得 税 费 用 40, , 净 利 润 110, , 从 上 表 可 知, 吾 伊 钻 石 对 珂 兰 公 司 的 2013 年 度 2014 年 度 销 售 额 占 比 分 别 为 97.83% 99.56%, 关 联 销 售 交 易 的 成 本 毛 利 率 分 别 为 -9.79% -8.50%, 两 年 平 均 综 合 成 本 毛 利 率 为 -9.15%, 即 吾 伊 钻 石 在 享 有 税 返 收 入 ( 营 业 外 收 入 ) 的 情 况

22 下 以 采 购 成 本 价 下 浮 9.15% 作 为 向 珂 兰 公 司 的 关 联 销 售 价 格, 报 告 期 内 吾 伊 钻 石 净 利 润 均 显 示 为 微 利 状 态, 且 两 年 度 平 均 销 售 费 用 管 理 费 用 收 入 占 比 分 别 为 2.00% 2.02%, 均 低 于 珂 兰 公 司 两 年 度 销 售 费 用 及 管 理 费 用 收 入 占 比 ( 珂 兰 公 司 销 售 费 用 收 入 占 比 为 16.29% 管 理 费 用 收 入 占 比 为 4.60%), 吾 伊 钻 石 实 际 已 发 生 的 销 售 费 用 及 管 理 费 用 基 本 符 合 珂 兰 公 司 如 单 独 拓 展 上 述 境 外 供 货 渠 道 并 设 立 独 立 采 购 部 门 而 发 生 的 采 购 费 用 预 算 同 时, 天 职 会 计 师 获 取 了 吾 伊 钻 石 基 于 未 经 审 计 的 财 务 数 据 按 关 联 关 系 分 别 列 示 的 2013 年 度 2014 年 度 销 售 成 本 毛 利 率 状 况, 如 下 表 : 2013 年 度 2014 年 度 客 户 营 业 收 入 ( 元 ) 营 业 成 本 ( 元 ) 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 ( 元 ) 营 业 成 本 ( 元 ) 成 本 毛 利 率 珂 兰 公 司 19,153, ,232, % 72,842, ,611, % 南 京 艾 诺 16, , % 322, , % 北 京 搜 钻 408, , % 合 计 19,578, ,635, ,164, ,916, 上 表 显 示, 吾 伊 钻 石 对 非 关 联 方 南 京 艾 诺 及 北 京 搜 钻 的 销 售 毛 利 率 均 高 于 对 珂 兰 公 司 的 销 售 毛 利 率 该 比 较 信 息 显 示, 吾 伊 钻 石 不 存 在 相 较 市 场 销 售 价 格 ( 参 照 非 关 联 方 ) 比 较 而 言 高 价 销 售 给 珂 兰 公 司 的 迹 象 2 珂 兰 公 司 自 关 联 方 及 非 关 联 方 采 购 价 格 比 较 : 天 职 会 计 师 获 取 的 珂 兰 公 司 向 吾 伊 钻 石 及 其 他 非 关 联 供 应 商 同 时 期 同 品 种 ( 或 类 似 品 种 ) 钻 石 的 采 购 价 格 比 较 信 息, 详 见 下 表 ( 其 中 价 格 为 不 含 税 价, 金 额 单 位 为 人 民 币 元 ): 抽 样 比 较 同 类 产 品 非 关 联 方 名 称 及 采 购 价 格 差 异 比 较 品 种 ( 色 度 / 净 度 ) 计 量 单 位 ( 克 拉 ) 非 关 联 方 名 称 采 购 价 格 (a) 关 联 采 购 价 格 (b) 价 差 c=b-a 差 异 率 c/a 0.3 克 拉 广 基 4, , % F/VVS2 0.3 克 拉 嘉 钻 4, , % 0.3 克 拉 凯 吉 凯 4, , % 0.5 克 拉 广 基 10, , % G/VS1 0.5 克 拉 嘉 钻 10, , % 0.5 克 拉 凯 吉 凯 11, , %

23 0.7 克 拉 广 基 16, , , % F/VS1 0.7 克 拉 嘉 钻 16, , % 0.7 克 拉 凯 吉 凯 15, , % 1 克 拉 威 华 38, , , % F/VS2 1 克 拉 广 基 34, , , % 1 克 拉 嘉 钻 39, , , % 根 据 上 述 占 珂 兰 司 采 购 比 重 较 大 的 品 种 及 主 要 供 应 商 的 同 类 产 品 价 格 对 比 信 息, 珂 兰 公 司 关 联 采 购 价 格 与 非 关 联 采 购 价 格 虽 然 存 在 一 定 差 异, 但 差 异 不 大, 综 合 简 单 算 术 平 均 差 异 率 为 -5.34%, 故 较 市 场 价 格 ( 参 照 非 关 联 方 ) 而 言, 同 时 考 虑 因 减 少 中 间 流 通 环 节 致 使 采 购 成 本 节 约 等 因 素, 上 述 差 价 率 在 正 常 合 理 的 范 围 内 ( 参 照 吾 伊 钻 石 非 关 联 销 售 毛 利 率 ) 3 核 查 结 论 吾 伊 钻 石 向 珂 兰 公 司 的 关 联 销 售 价 格 定 价 原 则 商 业 理 由 合 理, 且 吾 伊 钻 石 实 际 享 有 的 税 返 等 收 益 基 本 能 覆 盖 因 按 采 购 成 本 下 浮 幅 度 所 形 成 的 销 售 负 毛 利 和 维 护 相 当 采 购 交 易 量 所 必 需 的 经 营 费 用, 且 下 浮 幅 度 低 于 10%, 并 未 出 现 明 显 不 合 理 的 低 价 ; 另 外 珂 兰 公 司 自 吾 伊 钻 石 的 同 类 产 品 采 购 价 格 与 非 关 联 采 购 比 较, 虽 然 平 均 采 购 成 本 低 于 非 关 联 方 采 购 价 格, 但 价 差 率 较 小, 结 合 减 少 中 间 流 通 环 节 致 使 采 购 成 本 节 约 等 因 素, 并 未 明 显 偏 离 市 场 价 格 水 平 综 上, 申 请 人 和 天 职 会 计 师 认 为 珂 兰 公 司 自 吾 伊 钻 石 采 购 钻 石 不 存 在 关 联 交 易 价 格 有 失 公 允 的 情 况 ( 三 ) 收 购 完 成 后 珂 兰 公 司 是 否 仍 将 保 持 较 大 比 例 的 关 联 采 购 是 否 影 响 珂 兰 公 司 经 营 独 立 性 根 据 珂 兰 公 司 与 非 关 联 合 作 方 设 立 吾 伊 钻 石 的 宗 旨, 为 满 足 珂 兰 公 司 持 续 快 速 发 展 的 需 要, 收 购 完 成 后 珂 兰 公 司 在 保 证 同 类 钻 石 优 质 优 价 的 前 提 下 仍 将 保 持 较 大 比 例 的 关 联 采 购 根 据 本 反 馈 意 见 ( 一 ) ( 二 ) 所 述, 同 时 根 据 吾 伊 钻 石 公 司 章 程, 珂 兰 公 司 和 王 涛 分 别 拥 有 吾 伊 钻 石 50% 股 权, 共 同 对 公 司 的 发 展 经 营 有 最 终 的 决 策 权 ; 另 外, 吾 伊 钻 石 不 具 有 行 业 垄 断 地 位, 双 方 并 未 签 订 排 他 采 购 协 议, 且 报 告 期 内 2013 年 至 2014 年 度 珂 兰 公 司 的 钻 石 类 非 关 联 采 购 比 重 分 别 为 91.41% 72.74%,

24 虽 然 非 关 联 采 购 比 重 有 所 下 降, 但 吾 伊 钻 石 并 未 形 成 珂 兰 公 司 唯 一 可 选 供 应 商, 且 未 来 也 无 迹 象 表 明 其 成 为 珂 兰 公 司 的 唯 一 可 选 供 应 商 综 上, 关 联 采 购 金 额 虽 然 相 对 较 大 且 报 告 期 内 呈 增 长 趋 势, 但 不 会 影 响 珂 兰 公 司 经 营 独 立 性 三 珂 兰 公 司 评 估 采 用 收 益 法 结 果, 预 测 收 入 增 长 毛 利 率 均 较 高 请 申 请 人 结 合 行 业 报 告 期 不 同 渠 道 和 客 户 数 据 等 情 况, 补 充 说 明 预 测 收 入 增 长 毛 利 率 均 较 高 的 原 因 请 评 估 机 构 说 明 被 收 购 主 体 近 两 年 持 续 亏 损 的 情 况 下 采 用 收 益 法 评 估 的 合 理 性 ; 预 测 收 入 增 长 较 高 的 同 时 毛 利 率 仍 保 持 较 高 水 平 的 原 因, 是 否 与 历 史 数 据 基 本 一 致, 如 存 在 重 大 差 异 请 说 明 合 理 性 ( 一 ) 珂 兰 公 司 情 况 介 绍 珂 兰 公 司 是 国 内 首 批 从 事 电 子 商 务 钻 石 销 售 的 专 业 珠 宝 品 牌, 主 要 通 过 线 上 网 络 销 售 与 线 下 体 验 店 相 结 合 的 方 式 进 行 钻 石 产 品 销 售 近 年 来, 中 国 的 珠 宝 产 业 快 速 增 长, 从 2010 年 开 始, 中 国 已 经 成 为 世 界 第 二 大 钻 石 加 工 中 心, 最 大 的 珠 宝 首 饰 的 制 造 加 工 基 地 之 一, 钻 石 首 饰 加 工 水 平 与 国 际 市 场 接 近 由 于 国 际 钻 石 集 团 在 中 国 的 有 效 市 场 营 销, 中 国 人 已 普 遍 认 可 钻 石 的 情 感 联 系 和 保 值 特 性, 为 中 国 钻 石 销 售 市 场 的 高 速 增 长 奠 定 了 基 础 2010 年 年, 珂 兰 公 司 为 扩 大 市 场 销 售 规 模, 大 力 拓 展 渠 道, 增 加 门 店 数 量, 营 业 收 入 快 速 增 长, 但 由 于 门 店 数 量 太 多, 增 加 了 企 业 的 费 用, 且 发 展 初 期 产 品 毛 利 率 较 低, 导 致 企 业 亏 损 较 大 年, 珂 兰 公 司 针 对 前 几 年 发 展 中 存 在 的 问 题, 放 缓 了 规 模 扩 张 力 度, 大 力 调 整 产 品 结 构 和 经 营 策 略 公 司 在 基 本 保 持 收 入 规 模 的 同 时, 亏 损 金 额 大 幅 降 低 随 着 公 司 的 知 名 度 和 顾 客 的 认 可 度 的 提 高, 公 司 商 品 更 有 竞 争 力, 能 在 同 类 商 品 中 脱 颖 而 出 2015 年 1-6 月, 珂 兰 公 司 实 现 营 业 收 入 43, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元, 成 功 实 现 扭 亏 为 盈 目 前, 珂 兰 公 司 的 销 售 主 要 通 过 零 售 渠 道 进 行, 零 售 渠 道 收 入 占 营 业 收 入 比 例 为 89.31% 通 过 与 终 端 消 费 者 的 直 接 交 易, 珂 兰 公 司 积 累 了 大 量 注 册 用 户, 截 至 2014 年 末, 珂 兰 公 司 的 注 册 用 户 数

25 量 已 达 到 2,710,509 人, 较 2012 年 年 末 年 均 复 合 增 长 率 为 18.82% 珂 兰 公 司 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-6 月 主 要 经 营 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 57, , , 其 中 : 批 发 5, , , 零 售 52, , , 咨 询 服 务 净 利 润 -6, , 珂 兰 公 司 预 计 未 来 收 入 增 长 较 快 的 同 时, 能 够 保 持 较 高 毛 利 率, 主 要 因 为 : 1 近 年 来 珂 兰 公 司 每 年 进 行 大 量 的 品 牌 推 广 投 入 提 高 自 身 产 品 设 计 能 力 并 与 知 名 设 计 公 司 合 作 不 断 推 出 新 品, 零 售 产 品 的 毛 利 率 保 持 较 高 增 长 态 势 ;2 祼 钻 对 戒 钻 石 饰 品 等 基 本 属 于 奢 侈 品 的 范 畴, 其 毛 利 率 变 化 与 大 众 消 费 品 不 同, 不 会 随 着 销 量 的 大 幅 增 加 而 下 降, 预 计 随 着 品 牌 认 同 度 的 提 升, 毛 利 率 仍 有 上 涨 空 间 ;3 随 着 销 量 的 增 长 及 周 转 的 加 快, 珂 兰 公 司 在 与 其 供 应 商 的 价 格 谈 判 中 将 处 于 更 为 有 利 的 地 位, 可 以 为 其 降 低 采 购 价 格 提 供 帮 助, 增 加 珂 兰 公 司 的 毛 利 水 平 ( 二 ) 珂 兰 公 司 近 两 年 持 续 亏 损 的 情 况 下 采 用 收 益 法 评 估 的 合 理 性 1 收 益 现 值 法 基 本 原 理 收 益 现 值 法 是 指 通 过 估 算 被 评 估 资 产 的 未 来 预 期 收 益 并 折 算 成 现 值, 借 以 确 定 被 评 估 资 产 价 格 的 一 种 资 产 评 估 方 法 收 益 现 值 法 的 基 本 原 理 是 资 产 的 购 买 者 为 购 买 资 产 而 愿 意 支 付 的 货 币 量 不 会 超 过 该 项 资 产 未 来 所 能 带 来 的 期 望 收 益 的 折 现 值 收 益 现 值 法 的 适 用 前 提 条 件 被 评 估 主 体 未 来 能 够 产 生 持 续 的 期 望 收 益 2 珂 兰 公 司 历 史 经 营 业 绩 珂 兰 公 司 2010 年 以 来 经 审 计 的 收 入 见 下 表 : 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 单 位 : 人 民 币 万 元 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 3, , , , , ,

26 增 长 率 % % -6.83% 12.08% - 其 中 : 批 发 3, , , , 零 售 3, , , , , , 咨 询 服 务 年 年, 为 市 场 扩 张 期, 经 过 新 引 入 投 资 方 的 注 资 后, 珂 兰 公 司 加 大 了 宣 传 推 广 的 力 度, 大 力 拓 展 渠 道, 增 加 门 店 数 量, 企 业 规 模 一 年 一 个 台 阶, 营 业 收 入 从 3000 多 万 元 增 加 到 6 亿 元, 年 均 增 长 幅 度 达 300% 以 上 但 在 规 模 扩 张 的 同 时, 由 于 门 店 数 量 太 多, 尤 其 是 在 一 些 市 场 不 成 熟 的 地 区 开 店 较 多, 这 些 增 加 了 企 业 的 费 用 ; 同 时, 扩 张 期 内 各 种 优 惠 活 动 多 折 扣 力 度 大, 产 品 毛 利 率 较 低, 导 致 企 业 亏 损 较 大 通 过 这 几 年 的 品 牌 宣 传 广 告 投 放 和 各 种 活 动 的 举 办, 提 高 了 公 司 的 知 名 度 和 顾 客 的 认 可 度, 使 得 公 司 商 品 更 有 竞 争 力, 能 在 同 类 商 品 中 脱 颖 而 出 年, 珂 兰 公 司 针 对 前 几 年 发 展 中 存 在 的 问 题, 放 缓 了 规 模 扩 张 力 度, 大 力 调 整 产 品 结 构 主 要 体 现 在 几 个 方 面 :(1) 公 司 关 闭 了 盈 利 能 力 较 差 亏 损 的 店 面, 减 少 不 必 要 的 费 用, 提 高 整 体 店 面 的 盈 利 能 力 ;(2) 大 力 发 展 经 销 商 业 务, 已 经 在 全 国 多 个 地 方 开 设 了 经 销 商 门 店, 长 期 由 珂 兰 公 司 供 货, 提 供 长 期 稳 定 的 盈 利 渠 道 ;(3) 公 司 在 品 类 方 面 大 力 开 发 了 金 条 及 金 饰 品 的 战 略 伙 伴, 增 加 金 条 及 金 饰 品 的 销 量, 扩 大 盈 利 点 随 着 公 司 的 知 名 度 和 顾 客 的 认 可 度 的 提 高, 公 司 商 品 更 有 竞 争 力, 能 在 同 类 商 品 中 脱 颖 而 出, 产 品 毛 利 率 逐 步 提 升 通 过 两 年 的 整 合, 年 收 入 增 长 明 显 放 缓, 但 毛 利 率 水 平 稳 步 上 升 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 64, , , 营 业 成 本 49, , , 毛 利 额 14, , , 毛 利 率 22.96% 19.68% 19.22% 截 至 2014 年 末, 珂 兰 公 司 已 在 全 国 设 立 了 近 40 多 家 线 下 门 店 ( 含 自 营 和 加 盟 ), 覆 盖 了 北 京 上 海 广 州 深 圳 南 京 武 汉 杭 州 苏 州 重 庆 成 都

27 等 主 要 城 市 2015 年 1-6 月, 珂 兰 公 司 成 功 实 现 扭 亏 为 盈 随 着 珂 兰 钻 石 品 牌 知 名 度 的 提 高 和 公 司 产 品 竞 争 力 的 不 断 提 升, 珂 兰 公 司 的 盈 利 能 力 将 得 到 进 一 步 释 放 3 珂 兰 公 司 所 处 行 业 情 况 珂 兰 公 司 是 一 家 以 珠 宝 钻 石 销 售 为 主 的 O2O 企 业, 珠 宝 行 业 在 中 国 虽 是 一 个 古 老 的 行 业, 但 是 从 生 产 及 技 术 的 角 度 来 看, 中 国 现 代 意 义 的 珠 宝 产 业 仅 二 十 余 年 的 历 史 从 市 场 的 角 度 来 看, 我 国 珠 宝 市 场 开 始 真 正 意 义 上 的 市 场 竞 争 才 几 年, 可 以 说 是 刚 刚 开 始 从 2010 年 开 始, 中 国 已 经 成 为 世 界 第 二 大 钻 石 加 工 中 心, 最 大 的 珠 宝 首 饰 的 制 造 加 工 基 地 之 一, 钻 石 首 饰 加 工 水 平 与 国 际 市 场 接 近 由 于 国 际 钻 石 集 团 在 中 国 的 有 效 市 场 营 销, 中 国 人 已 普 遍 认 可 钻 石 的 情 感 联 系 和 保 值 特 性, 为 中 国 钻 石 销 售 市 场 的 高 速 增 长 奠 定 了 基 础 : (1) 中 国 钻 石 婚 庆 消 费 市 场 力 量 巨 大 目 前 购 买 钻 石 的 用 途 以 订 婚 钻 戒 为 主 据 统 计, 中 国 每 年 有 一 千 万 对 新 婚 夫 妇, 其 中 65% 购 买 了 钻 石, 北 京 上 海 等 大 城 市 购 买 比 例 达 到 80% 接 踵 而 来 的 中 国 婚 庆 消 费 需 求 不 仅 推 动 了 全 球 钻 石 价 格 的 上 涨, 甚 至 改 变 了 全 球 钻 石 商 的 销 售 习 惯, 将 旺 季 由 原 来 的 一 个 圣 诞 季 延 长 到 第 二 年 的 春 节 季 (2) 中 国 钻 石 市 场 的 增 长 将 进 入 良 性 循 环 目 前 中 国 市 场 消 费 的 钻 石 主 要 用 于 单 粒 镶 嵌 婚 戒, 从 20 分 -40 分 的 小 钻 石, 到 50 分 以 上 以 及 1 克 拉 以 上 的 钻 石 需 求 增 长 都 非 常 快 随 着 中 国 经 济 的 增 长, 中 国 市 场 的 钻 石 消 费 规 模 会 扩 大 消 费 水 平 会 提 升 ; 而 消 费 增 长 带 来 的 钻 石 涨 价 会 进 一 步 增 强 中 国 钻 石 消 费 的 信 心 指 数, 买 涨 不 买 跌 的 心 理 会 继 续 推 动 钻 石 市 场 的 发 展 如 今, 中 国 钻 石 市 场 前 景 较 好 根 据 贝 恩 公 司 2014 年 的 全 球 钻 石 行 业 报 告, 中 国 已 经 成 为 钻 石 消 费 的 第 二 大 国 还 有 专 家 预 测 中 国 将 在 数 年 内 超 过 美 国, 成 为 最 大 的 钻 石 消 费 国 另 一 方 面, 网 络 技 术 的 发 展, 电 子 商 务 的 成 熟, 网 上 购 钻 将 成 为 年 轻 一 代 的 趋 势 Blue Nile( 蓝 色 尼 罗 河 ) 成 立 于 1999 年, 不 设 专 卖 店, 只 依 靠 网 站

28 进 行 销 售, 但 简 单 并 不 意 味 着 弱 势, 仅 仅 8 年 的 时 间,Blue Nile 就 发 展 成 为 世 界 上 最 大 的 在 线 钻 石 销 售 公 司 Blue Nile 销 售 业 绩 举 世 瞩 目, 在 2004 年 的 销 售 总 额 一 举 超 越 了 Bvlgari Cartier 和 Tiffany&Co. 三 大 著 名 品 牌 的 销 售 总 和, 在 钻 戒 的 销 售 排 行 上 紧 追 Tiffany&Co., 并 于 2004 年 成 功 地 在 Nasdaq 上 市 美 国 蓝 色 尼 罗 河 的 成 功, 激 发 了 中 国 钻 石 线 上 销 售 的 热 情 中 国 的 互 联 网 钻 石 公 司 也 先 后 获 得 了 风 险 投 资, 他 们 借 助 网 络 媒 体 的 宣 传 和 热 炒 迅 速 的 发 展 成 为 网 络 钻 石 知 名 品 牌 越 来 越 多 个 人 以 及 中 小 钻 石 加 工 商 开 始 进 入 了 网 上 销 售 领 域, 分 食 钻 石 销 售 网 络 市 场 的 大 蛋 糕 4 珂 兰 公 司 的 特 点 (1) 珂 兰 公 司 经 营 模 式 珂 兰 公 司 是 国 内 首 批 从 事 电 子 商 务 钻 石 销 售 的 专 业 珠 宝 品 牌, 通 过 线 上 网 络 销 售 与 线 下 体 验 店 相 结 合 的 销 售 模 式, 简 化 钻 石 销 售 环 节 一 般 情 形 下, 一 颗 钻 石 要 从 矿 主 手 里 出 来, 还 要 经 过 看 货 商 批 发 商 切 割 中 心 等 六 七 个 环 节 钻 石 的 采 购 有 其 特 殊 性, 传 统 的 珠 宝 销 售 商 供 应 链 较 长, 国 际 市 场 的 原 石 首 先 被 销 往 钻 石 一 级 看 货 商 手 中, 然 后 这 些 原 石 被 运 往 纽 约 孟 买 等 地 进 行 加 工, 进 入 中 国 市 场 后, 还 要 经 过 一 级 二 级 经 销 商, 才 能 最 终 到 达 珠 宝 商 手 中 进 行 设 计 销 售 珂 兰 公 司 简 化 了 中 间 环 节, 直 接 从 看 货 商 采 购 原 石, 采 用 中 国 消 费 人 群 更 认 可 的 的 设 计 理 念 和 切 割 工 艺, 然 后 采 用 电 子 商 务 加 体 验 店 的 方 式, 直 接 面 对 最 终 消 费 群 体 珂 兰 公 司 经 过 多 年 经 营, 市 场 份 额 逐 渐 提 高, 完 成 了 采 购 供 应 链 需 求 信 息 供 应 链 设 计 环 节 供 应 链 生 产 环 节 供 应 链 以 及 销 售 环 节 和 售 后 服 务 环 节 的 整 合 融 通 将 珠 宝 设 计 师 团 队 产 品 供 应 商 生 产 供 应 商 质 检 合 作 商 物 流 供 应 商 和 顾 客, 整 合 到 珂 兰 的 大 集 中 系 统 (2) 珂 兰 公 司 优 势 珂 兰 公 司 的 优 势 在 于 : 将 合 作 供 应 商 的 后 台 库 存 IT 共 享 化, 与 珂 兰 自 己 的 后 台 对 接, 及 时 掌 握 供

29 应 商 的 库 存 信 息 实 现 珂 兰 产 品 快 速 进 货 出 货 实 现 与 其 他 品 牌 差 异 化 的 优 异 服 务 使 每 一 位 顾 客 可 以 快 速 得 到 自 己 购 买 的 产 品 专 业 生 产 供 应 商 : 力 争 一 个 工 厂 只 生 产 一 类 款 式 以 保 证 生 产 的 专 业 化 水 平 保 证 供 应 商 的 出 货 速 度 保 证 使 供 应 商 能 对 订 单 做 出 快 速 反 应 利 用 后 台 数 据 智 能 运 算, 确 立 指 导 性 备 货 机 制 根 据 上 阶 段 的 产 品 销 量, 后 台 系 统 用 系 统 自 动 生 成 下 阶 段 的 指 导 性 数 字, 实 现 备 货 半 自 动 化 指 导 ; 智 能 运 算 参 考, 降 低 人 工 估 量 失 误 率, 保 障 库 存 货 品 的 及 时 更 新 通 过 对 供 应 及 销 售 环 节 的 整 合, 珂 兰 公 司 在 让 客 户 能 够 以 更 便 宜 的 价 格 购 买 到 珠 宝 钻 石 的 前 提 下, 让 公 司 仍 能 保 持 较 高 的 毛 利 率 水 平 (3) 珂 兰 公 司 用 户 基 础 珂 兰 公 司 拥 有 良 好 的 客 户 基 础 2012 年 以 来, 珂 兰 公 司 注 册 用 户 数 量 变 化 如 下 : 注 册 用 户 数 量 2014 年 2013 年 2012 年 年 初 数 ( 人 ) 2,345,607 1,919,876 1,257,539 本 年 增 加 ( 人 ) 364, , ,337 年 末 数 ( 人 ) 2,710,509 2,345,607 1,919,876 注 册 用 户 数 量 的 不 断 增 加, 为 珂 兰 公 司 带 来 稳 定 数 量 的 忠 实 客 户, 为 各 品 类 产 品 的 推 出 及 销 量 提 供 了 保 障 通 过 以 上 分 析, 珂 兰 公 司 预 计 能 够 在 2015 年 实 现 盈 利, 并 保 持 一 定 的 盈 利 增 长 水 平, 收 益 法 能 够 通 过 将 未 来 预 期 的 收 益 折 现 估 算 其 企 业 价 值, 在 此 前 提 下 对 珂 兰 公 司 采 用 收 益 法 进 行 评 估 是 合 理 的 ( 三 ) 珂 兰 公 司 预 测 收 入 增 长 较 高 的 同 时 毛 利 率 仍 保 持 较 高 水 平 的 原 因, 是 否 与 历 史 数 据 基 本 一 致, 如 存 在 重 大 差 异 请 说 明 合 理 性 珂 兰 公 司 近 几 年 及 预 测 主 要 产 品 毛 利 率 水 平 如 下, 预 测 期 的 毛 利 率 水 平 与 2014 年 相 比 基 本 一 致, 个 别 品 类 小 幅 增 长 : 品 类 毛 利 率 2012 年 2013 年 2014 年 预 测 值

30 品 类 毛 利 率 2012 年 2013 年 2014 年 预 测 值 批 发 0.00% 20.76% 7.54% 7.50% 裸 钻 14.89% 11.14% 20.14% 21.00% 戒 指 对 戒 39.43% 40.70% 47.87% 50.00% 钻 石 饰 品 27.50% 25.79% 29.39% 30.00% 千 足 金 4.67% 4.78% 6.51% 6.00% 手 镯 10.96% 3.48% 9.13% 8.00% 珂 兰 公 司 预 计 未 来 收 入 增 长 较 快 的 同 时, 能 够 保 持 较 高 毛 利 率 的 原 因 是 : 首 先, 近 几 年 来, 除 针 对 经 销 商 的 批 发 业 务 外, 其 他 零 售 产 品 的 毛 利 率 均 保 持 较 高 增 长 态 势, 这 主 要 得 益 于 珂 兰 公 司 每 年 大 量 的 品 牌 推 广 投 入 自 身 产 品 设 计 能 力 的 提 高 以 及 与 知 名 设 计 公 司 合 作 不 断 推 出 新 品, 目 前 公 司 已 拥 有 珂 兰 钻 石 天 使 之 翼 天 生 一 对 等 品 牌 的 钻 石 钻 戒 及 珠 宝 饰 品, 同 时 还 拥 有 数 百 万 对 珂 兰 品 牌 有 较 高 认 同 度 的 注 册 会 员, 这 能 够 保 证 在 零 售 产 品 售 价 上 稳 定 并 保 持 新 品 售 价 的 小 幅 增 长 其 次, 对 于 批 发 业 务 千 足 金 及 手 镯 等 黄 金 类 产 品, 由 于 价 格 透 明, 毛 利 率 水 平 相 对 比 较 稳 定, 但 对 于 祼 钻 对 戒 钻 石 饰 品 等, 此 类 产 品 不 同 于 一 般 的 消 费 品, 基 本 属 于 奢 侈 品 的 范 畴, 一 般 消 费 品 随 着 销 量 的 大 幅 增 加 可 能 会 存 在 毛 利 率 下 降 的 情 况, 反 观 珂 兰 公 司 上 述 产 品 反 而 是 近 年 毛 利 率 提 高 较 快 的 品 种, 预 计 随 着 品 牌 认 同 度 的 提 升, 毛 利 率 仍 有 上 涨 空 间, 珂 兰 公 司 预 测 在 2014 年 毛 利 率 基 础 上 能 够 实 现 小 幅 增 长 最 后, 随 着 销 量 的 增 长 及 周 转 的 加 快, 珂 兰 公 司 在 与 其 供 应 商 的 价 格 谈 判 中 将 处 于 更 为 有 利 的 地 位, 可 以 为 其 降 低 采 购 价 格 提 供 帮 助, 增 厚 珂 兰 公 司 的 毛 利 水 平 综 上, 珂 兰 公 司 未 来 收 入 增 长 较 高 的 同 时, 仍 能 够 保 持 现 有 毛 利 率 的 较 高 水 平 具 有 合 理 性 四 请 申 请 人 评 估 师 及 会 计 师 对 比 珂 兰 公 司 2015 年 至 反 馈 意 见 回 复 日 的 经 营 状 况 与 评 估 报 告 数 据 是 否 存 在 差 异, 请 对 差 异 的 合 理 性 及 评 估 审 慎 性 进 行

31 说 明 珂 兰 公 司 经 审 计 的 2015 年 1-6 月 财 务 数 据 及 未 经 审 计 的 1-8 月 财 务 数 据 与 预 测 数 对 比 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015 预 测 数 2015 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 2015 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 实 际 数 完 成 率 实 际 数 完 成 率 营 业 收 入 83, , % 58, % 毛 利 20, , % 12, % 其 中 : 批 发 收 入 10, , % 9, % 批 发 毛 利 % 1, % 零 售 收 入 72, , % 48, % 零 售 毛 利 19, , % 11, % 咨 询 收 入 咨 询 毛 利 营 业 利 润 1, % 1, % 净 利 润 1, % 1, % 如 上 表 所 示, 截 至 2015 年 6 月 底, 珂 兰 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 完 成 率 均 超 过 全 年 预 测 数 的 一 半, 半 年 实 际 经 营 状 况 与 评 估 报 告 预 测 数 基 本 一 致, 截 至 2015 年 8 月 底, 营 业 收 入 和 净 利 润 完 成 率 也 超 过 全 年 预 测 数 的 三 分 之 二, 收 入 及 利 润 指 标 超 预 测 完 成 主 要 得 益 于 较 高 的 收 入 增 长 率 及 销 售 利 润 率 五 请 申 请 人 说 明 珂 兰 公 司 收 购 前 股 权 交 易 情 况 及 定 价 依 据, 本 次 收 购 价 格 是 否 明 显 超 过 近 期 交 易 价 格, 如 是 请 说 明 原 因 及 合 理 性 ( 一 ) 珂 兰 公 司 自 成 立 以 来 历 次 股 权 转 让 及 增 资 情 况 珂 兰 公 司 自 成 立 以 来 历 次 股 权 转 让 及 交 易 对 价 情 况 如 下 : 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 总 价 款 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 元 / 每 元 出 资 额 ) 上 海 橡 果 郭 珂 兰 ( 香 港 ) 峰 洪 卫 黎 2010 年 3 月 珠 宝 投 资 有 限 海 王 永 张 公 司 萌 黄 胜 利 张 世 举 漆 浩

32 洁 2011 年 5 月 上 海 橡 果 郭 峰 , 年 5 月 郭 峰 挚 信 投 资 , 年 5 月 挚 信 投 资 黎 海 洪 卫 王 永 张 萌 黄 郭 峰 胜 利 张 世 举 漆 浩 洁 2011 年 7 月 郭 峰 世 纪 凯 旋 , 年 12 月 郭 峰 珂 兰 荟 盟 年 5 月 世 纪 凯 旋 世 纪 汇 祥 , 年 9 月 世 纪 汇 祥 世 纪 凯 华 , 年 9 月 世 纪 凯 旋 深 圳 利 通 , 年 9 月 漆 浩 洁 张 萌 曹 宏 志 年 2 月 郭 峰 洪 卫 黎 海 王 永 黄 胜 利 张 世 珂 澜 投 资 举 曹 宏 志 2015 年 2 月 挚 信 投 资 挚 信 信 明 , 珂 兰 公 司 自 成 立 以 来 历 次 增 资 情 况 如 下 : 时 间 增 资 方 增 资 金 额 ( 万 元 ) 增 资 总 价 款 ( 万 元 ) 增 资 价 格 ( 元 / 每 元 出 资 额 ) 2010 年 7 月 挚 信 信 明 年 5 月 世 纪 凯 旋 , 年 2 月 珂 兰 荟 盟 ( 二 ) 本 次 收 购 价 格 是 否 明 显 超 过 近 期 交 易 价 格, 以 及 原 因 及 合 理 性 刚 泰 控 股 本 次 非 公 开 发 行 拟 以 66,000 万 元 的 对 价 收 购 珂 兰 公 司 100% 股 权, 珂 兰 公 司 注 册 资 本 为 18,866,536 元, 即 此 次 收 购 对 价 为 每 元 出 资 额 元 与 珂 兰 公 司 2012 年 以 来 增 资 及 股 权 转 让 交 易 价 格 相 比, 高 于 2014 年 9 月 漆 浩 洁 张 萌 与 曹 宏 志 之 间 的 股 权 转 让,2015 年 2 月 郭 峰 曹 宏 志 洪 卫 黎 海 王 永 黄 胜 利 张 世 举 与 珂 澜 投 资 之 间 的 股 权 转 让 挚 信 投 资 与 挚 信 信 明 之 间 的 股 权 转 让, 以 及 珂 兰 荟 盟 2015 年 2 月 增 资 的 价 格 原 因 如 下 : 年 9 月 漆 浩 洁 张 萌 与 曹 宏 志 之 间 的 股 权 转 让 的 原 因 为 : 漆 浩 洁 及

33 张 萌 系 珂 兰 公 司 业 务 团 队 成 员,2014 年 起 从 珂 兰 公 司 离 职, 曹 宏 志 自 2014 年 起 加 入 珂 兰 公 司 核 心 管 理 团 队 基 于 上 述 原 因, 经 各 方 协 商 一 致, 以 每 元 出 资 额 1 元 的 价 格 进 行 股 权 转 让 因 此 该 次 股 权 转 让 不 具 备 市 场 化 交 易 实 质, 上 述 交 易 价 格 不 具 备 公 允 性, 因 此 与 本 次 刚 泰 控 股 收 购 珂 兰 公 司 价 格 不 具 备 可 比 性 年 2 月 郭 峰 洪 卫 曹 宏 志 黎 海 王 永 黄 胜 利 张 世 举 将 所 持 有 的 全 部 珂 兰 公 司 股 权 转 让 予 珂 澜 投 资, 挚 信 投 资 将 所 持 有 的 全 部 珂 兰 公 司 股 权 转 让 予 挚 信 信 明, 鉴 于 珂 澜 投 资 为 为 上 述 七 名 自 然 人 专 门 设 立 的 持 股 平 台, 该 次 股 权 转 让 并 未 对 上 述 七 名 自 然 人 实 际 持 有 的 珂 兰 公 司 出 资 产 生 影 响, 因 此 该 次 股 权 转 让 不 具 备 市 场 化 交 易 实 质 ; 而 挚 信 投 资 与 挚 信 信 明 为 同 一 实 际 控 制 下 关 联 方, 因 此 该 次 股 权 转 让 也 不 具 备 市 场 化 交 易 实 质 ; 上 述 交 易 价 格 不 具 备 公 允 性, 因 此 与 本 次 刚 泰 控 股 收 购 珂 兰 公 司 价 格 不 具 备 可 比 性 年 2 月 珂 兰 荟 盟 增 资, 其 出 资 额 主 要 由 珂 兰 公 司 业 务 团 队 成 员 出 资, 该 次 增 资 有 利 于 进 一 步 将 绑 定 珂 兰 公 司 业 务 团 队 成 员 利 益 与 珂 兰 公 司 利 益 绑 定 一 致 因 此 具 有 股 权 激 励 性 质, 不 具 备 市 场 化 交 易 实 质, 增 资 价 格 不 具 备 公 允 性, 因 此 与 本 次 刚 泰 控 股 收 购 珂 兰 公 司 价 格 不 具 备 可 比 性 此 外, 本 次 刚 泰 控 股 收 购 对 价 与 珂 兰 公 司 设 立 以 来 的 2011 年 5 月 世 纪 凯 旋 增 资 2011 年 7 月 郭 峰 与 世 纪 凯 旋 股 权 转 让 2012 年 5 月 世 纪 凯 旋 与 世 纪 汇 祥 股 权 转 让 2014 年 9 月 世 纪 汇 祥 与 世 纪 凯 华 股 权 转 让 2014 年 9 月 世 纪 凯 旋 与 深 圳 利 通 股 权 转 让 等 数 次 增 资 及 股 权 转 让 对 价 相 比 更 低 这 是 由 于 珂 兰 公 司 历 史 上 上 述 数 次 增 资 及 股 权 转 让 对 价 主 要 基 于 双 方 对 于 珂 兰 公 司 未 来 发 展 前 景 预 期 经 协 商 确 定 的, 而 本 次 刚 泰 控 股 拟 收 购 珂 兰 公 司 100% 股 权 是 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 资 产 评 估 机 构 资 产 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 的, 定 价 更 加 严 谨 本 次 交 易 价 格 低 于 前 述 数 次 增 资 及 股 权 转 让 对 价 更 加 体 现 了 本 次 交 易 定 价 的 谨 慎 性 综 上 所 述,2014 年 9 月 漆 浩 洁 张 萌 与 曹 宏 志 之 间 的 股 权 转 让,2015 年 2 月 郭 峰 洪 卫 黎 海 王 永 黄 胜 利 张 世 举 曹 宏 志 与 珂 澜 投 资 之 间 的 股 权 转 让 挚 信 投 资 与 挚 信 信 明 之 间 的 股 权 转 让, 以 及 珂 兰 荟 盟 2015 年 2 月 增 资 均 不 具 备 市 场 化 交 易 实 质, 股 权 转 让 或 增 资 价 格 不 具 备 公 允 性, 因 此 与 本 次 刚 泰 控 股 收 购 珂 兰 公 司 价 格 不 具 备 可 比 性 本 次 交 易 定 价 低 于 珂 兰 公 司 成 立 以 来 数 次 增 资

34 及 股 权 转 让 的 交 易 对 价, 体 现 了 本 次 交 易 定 价 的 谨 慎 性 六 申 请 人 与 部 分 出 售 方 签 订 盈 利 补 偿 协 议, 出 售 方 优 先 采 用 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 承 诺 利 润 与 实 际 利 润 的 差 额 请 申 请 人 说 明 未 与 所 有 出 售 方 签 订 盈 利 补 偿 协 议 的 原 因, 补 偿 方 式 金 额 确 定 的 依 据, 是 否 公 平, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 利 益 ( 一 ) 刚 泰 控 股 未 与 珂 兰 公 司 所 有 出 售 方 签 订 盈 利 补 偿 协 议 的 原 因 刚 泰 控 股 于 2015 年 3 月 6 日 与 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 挚 信 信 明 利 通 产 业 世 纪 凯 华 签 订 了 附 条 件 生 效 的 珂 兰 公 司 股 权 收 购 协 议, 其 中 对 业 绩 承 诺 及 保 证 措 施 进 行 了 承 诺, 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 承 诺,2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 珂 兰 公 司 逐 年 实 现 的 净 利 润 分 别 为 2,000 万 元 4,500 万 元 和 7,600 万 元, 并 承 担 全 部 盈 利 补 偿 义 务, 而 其 他 股 东 挚 信 信 明 利 通 产 业 世 纪 凯 华 并 未 承 担 盈 利 补 偿 义 务, 主 要 原 因 如 下 : 1 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 为 珂 兰 公 司 实 际 控 制 方 珂 澜 投 资 与 珂 兰 荟 盟 合 计 持 有 珂 兰 公 司 % 股 权, 为 珂 兰 公 司 实 际 控 制 方, 对 珂 兰 公 司 日 常 经 营 决 策 负 有 直 接 责 任, 由 珂 澜 投 资 与 珂 兰 荟 盟 承 担 盈 利 补 偿 义 务, 更 能 体 现 权 利 与 义 务 对 等 原 则 2 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 合 伙 人 包 括 了 珂 兰 公 司 主 要 核 心 管 理 团 队 成 员 珂 兰 公 司 核 心 管 理 团 队 成 员 郭 峰 曹 宏 志 黎 海 洪 卫 均 通 过 珂 澜 投 资 及 珂 兰 荟 盟 间 接 持 有 珂 兰 公 司 权 益, 上 述 核 心 管 理 团 队 成 员 对 珂 兰 公 司 日 常 经 营 决 策 与 管 理 承 担 主 要 责 任 由 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 承 担 全 部 盈 利 补 偿 义 务, 体 现 了 权 利 与 义 务 对 等 原 则, 更 有 利 于 督 促 珂 兰 公 司 核 心 管 理 团 队 成 员 勤 勉 尽 责, 为 上 市 公 司 及 全 体 股 东 创 造 价 值 ( 二 ) 补 偿 方 式 金 额 确 定 的 依 据 及 是 否 公 平 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 利 益

35 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 承 诺,2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 珂 兰 公 司 逐 年 实 现 的 净 利 润 分 别 为 2,000 万 元 4,500 万 元 和 7,600 万 元 如 由 珂 兰 公 司 在 承 诺 期 内 各 年 度 未 能 实 现 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 承 诺 的 净 利 润, 则 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 优 先 以 现 金 方 式 向 刚 泰 控 股 进 行 补 偿, 当 期 应 补 偿 现 金 金 额 为 珂 兰 公 司 截 至 当 期 期 末 各 年 度 累 积 承 诺 净 利 润 与 截 至 当 期 期 末 各 年 度 累 积 实 际 净 利 润 之 间 的 差 额 如 珂 兰 公 司 在 承 诺 期 内 各 年 度 未 能 实 现 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 承 诺 的 净 利 润, 且 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 在 协 议 约 定 的 期 限 内 未 能 依 约 履 行 现 金 补 偿 义 务, 则 珂 澜 投 资 应 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 且 无 论 如 何, 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 向 刚 泰 控 股 支 付 的 应 补 偿 现 金 金 额 和 应 补 偿 股 份 金 额 总 计 不 超 过 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 所 获 现 金 对 价 的 62.6% 珂 兰 公 司 盈 利 补 偿 方 式 金 额 确 定 的 依 据 公 平 未 损 害 上 市 公 司 利 益, 原 因 如 下 : 1 刚 泰 控 股 与 交 易 对 方 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 挚 信 信 明 利 通 产 业 世 纪 凯 华 均 不 存 在 关 联 关 系, 双 方 就 盈 利 补 偿 条 款 的 确 定 是 基 于 公 平 原 则 进 行 平 等 协 商 的 结 果 2 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 中 均 未 要 求 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 收 购 资 产 中 资 产 出 售 方 对 盈 利 作 出 承 诺 此 次 刚 泰 控 股 拟 收 购 珂 兰 公 司 100% 股 权, 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 对 珂 兰 公 司 年 净 利 润 进 行 承 诺, 体 现 了 资 产 出 售 方 对 于 珂 兰 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 信 心 及 对 上 市 公 司 及 其 股 东 的 责 任 3 珂 兰 公 司 股 权 收 购 协 议 中 同 时 规 定 了 如 珂 兰 公 司 在 承 诺 期 内 各 年 度 未 能 实 现 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 承 诺 的 净 利 润, 且 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 在 协 议 约 定 的 期 限 内 未 能 依 约 履 行 现 金 补 偿 义 务, 则 珂 澜 投 资 应 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 采 用 该 种 方 式 对 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 在 未 能 履 行 现 金 盈 利 补 偿 义 务 情 况 下 的 补 偿 提 供 了 新 的 保 障 4 珂 兰 公 司 股 权 收 购 协 议 中 同 时 规 定 了 承 诺 期 届 满 后 珂 兰 公 司 如 存 在 减 值 情 况 的 补 偿 措 施, 具 体 如 下 : 在 承 诺 期 届 满 后 三 个 月 内, 刚 泰 控 股 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 珂 兰 公 司 股 权 出 具 减 值 测 试 报 告 如 : 珂 兰 公 司 股 权 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 金 额, 则 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 同 意 优 先 以

36 现 金 方 式 向 刚 泰 控 股 进 行 补 偿, 应 补 偿 金 额 的 计 算 方 式 如 下 : 应 补 偿 金 额 = 标 的 股 权 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 如 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 在 协 议 约 定 的 期 限 内 未 能 履 行 资 产 减 值 现 金 补 偿 义 务, 则 珂 澜 投 资 应 以 股 份 方 式 对 刚 泰 控 股 另 行 补 偿, 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 股 份 数 量 = 应 补 偿 金 额 珂 澜 投 资 认 购 刚 泰 控 股 股 份 的 价 格 5 按 刚 泰 控 股 此 次 收 购 珂 兰 公 司 100% 股 权 交 易 对 价 为 66,000 万 元 测 算, 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 分 别 向 刚 泰 控 股 出 售 其 持 有 的 29.05% 和 15.00% 股 权 合 计 将 取 得 29, 万 元 的 现 金 对 价, 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 承 诺 珂 兰 公 司 2015 年 度 至 2017 年 度 净 利 润 合 计 值 为 14,100 万 元, 占 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 取 得 现 金 对 价 的 48.50% 在 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 在 约 定 的 期 限 内 未 能 依 约 履 行 现 金 补 偿 义 务 的 情 况 下, 则 珂 澜 投 资 应 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 ; 珂 澜 投 资 此 次 拟 以 18, 万 元 认 购 刚 泰 控 股 本 次 非 公 开 发 行 股 份, 占 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 所 取 得 现 金 对 价 比 例 为 62.6%, 高 于 承 诺 的 珂 兰 公 司 2015 年 度 至 2017 年 度 净 利 润 合 计 值 14,100 万 元 因 此, 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 向 刚 泰 控 股 以 现 金 及 股 份 方 式 补 偿 金 额 上 限 为 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 所 获 现 金 对 价 的 62.6% 的 规 定 能 够 确 保 珂 澜 投 资 珂 兰 荟 盟 依 据 珂 兰 公 司 股 权 收 购 协 议 规 定 履 行 盈 利 补 偿 义 务 保 荐 机 构 核 查 意 见 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 申 请 人 本 次 收 购 上 海 珂 兰 商 贸 有 限 公 司 % 股 权 属 于 非 关 联 交 易, 盈 利 补 偿 方 式 金 额 确 定 的 依 据 均 为 交 易 双 方 基 于 公 平 原 则 进 行 平 等 协 商 的 结 果, 未 损 害 上 市 公 司 利 益 问 题 3 申 请 人 本 次 收 购 北 京 瑞 格 嘉 尚 文 化 传 播 有 限 公 司 % 股 权, 定 价 依 据 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日, 瑞 格 传 播 股 东 权 益 账 面 价 值 为 5, 万 元, 收 益 法 评 估 价 值 为 46,200 万 元 请 申 请 人 及 中 介 机 构 补 充 披 露 以 下 内 容 : (1) 瑞 格 传 播 主 要 股 东 在 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况, 本 次 全 部 转 让 所 持 有 股 权 是 否 可 能 影 响 其 继 续 履 职 ; 核 心 管 理 团 队 是 否 与 公 司 签 订 长 期 合 同 竞 业 禁 止 约 定 等 契 约, 本 次 股 权 转 让 是 否 可 能 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化,

37 影 响 公 司 可 持 续 发 展 的 情 形 (2) 瑞 格 传 播 2014 年 营 业 收 入 应 收 账 款 增 加 较 多, 而 营 业 税 金 及 附 加 同 比 减 少 ; 存 在 账 外 无 形 资 产 (7 项 著 作 权 ) 请 申 请 人 会 计 师 按 产 品 渠 道 客 户 等 详 细 说 明 2014 年 营 业 收 入 应 收 账 款 增 加 较 多 的 情 况,2014 年 收 入 增 加 是 否 具 有 偶 然 性, 期 后 应 收 账 款 是 否 已 按 约 定 回 收 ; 说 明 2014 年 营 业 税 金 及 附 加 同 比 减 少 的 原 因 及 合 理 性 ; 说 明 账 外 无 形 资 产 (7 项 著 作 权 ) 产 生 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 内 部 管 理 混 乱 的 情 形 (3) 请 会 计 师 说 明 申 请 人 收 入 确 认 方 法, 并 按 产 品 销 售 渠 道 等 以 表 格 列 示 前 三 年 的 收 入 情 况 请 评 估 师 说 明 按 产 品 销 售 渠 道 等 以 表 格 列 示 预 测 的 2015 年 2016 年 2017 年 收 入, 并 与 会 计 师 提 供 的 前 三 年 收 入 情 况 对 比, 说 明 是 否 存 在 收 入 增 长 异 常 的 情 形 ; 结 合 历 史 数 据 现 有 存 货 未 来 拍 摄 计 划 与 运 营 模 式 等, 说 明 评 估 中 预 期 瑞 格 传 播 未 来 几 年 收 入 呈 快 速 增 长 趋 势 的 具 体 依 据 ; 结 合 行 业 特 征, 说 明 预 测 增 长 期 的 年 数 是 否 与 行 业 发 展 特 征 相 符 (4) 请 申 请 人 评 估 师 及 会 计 师 对 比 瑞 格 传 播 2015 年 至 反 馈 意 见 回 复 日 的 收 益 状 况 与 评 估 报 告 数 据 是 否 存 在 差 异, 请 对 差 异 的 合 理 性 及 评 估 的 审 慎 性 进 行 说 明 (5) 请 申 请 人 说 明 瑞 格 传 播 收 购 前 股 权 交 易 情 况 及 定 价 依 据, 本 次 收 购 价 格 是 否 明 显 超 过 近 期 交 易 价 格, 如 是 请 说 明 原 因 及 合 理 性 (6) 申 请 人 与 出 售 方 签 订 盈 利 补 偿 协 议, 出 售 方 优 先 采 用 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 承 诺 利 润 与 实 际 利 润 的 差 额 请 申 请 人 说 明 盈 利 补 偿 方 式 金 额 确 定 的 依 据, 是 否 公 平, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 利 益 请 保 荐 机 构 对 上 述 内 容 进 行 核 查, 并 对 交 易 是 否 公 平 合 理, 是 否 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 出 具 核 查 意 见 回 复 : 一 瑞 格 传 播 主 要 股 东 在 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况, 本 次 全 部 转 让 所 持 有 股 权 是 否 可 能 影 响 其 继 续 履 职 ; 核 心 管 理 团 队 是 否 与 公 司 签 订 长 期 合 同 竞 业 禁 止 约 定 等 契 约, 本 次 股 权 转 让 是 否 可 能 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化,

38 影 响 公 司 可 持 续 发 展 的 情 形 ( 一 ) 瑞 格 传 播 主 要 股 东 在 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况 截 至 本 回 复 出 具 日, 瑞 格 传 播 股 权 及 控 制 结 构 如 下 : 凯 泰 厚 德 12.00% 赫 连 剑 茹 73.63% 戢 二 卫 14.37% 瑞 格 传 播 瑞 格 传 播 股 东 中, 赫 连 剑 茹 担 任 瑞 格 传 播 董 事 长 及 首 席 执 行 官, 戢 二 卫 担 任 瑞 格 传 播 董 事 及 总 监 制 瑞 格 传 播 核 心 业 务 团 队 成 员 包 括 董 事 长 及 首 席 执 行 官 赫 连 剑 茹 瑞 格 传 播 董 事 及 总 监 制 戢 二 卫 以 及 首 席 运 营 官 邢 芳, 瑞 格 传 播 股 东 中 赫 连 剑 茹 及 戢 二 卫 属 于 核 心 业 务 团 队 成 员 凯 泰 厚 德 推 荐 韦 魏 为 瑞 格 传 播 董 事, 但 其 并 未 在 经 营 管 理 层 任 职, 并 未 承 担 具 体 经 营 管 理 职 能 除 韦 魏 外, 凯 泰 厚 德 未 推 荐 或 指 派 任 何 人 员 在 瑞 格 传 播 任 职 ; 凯 泰 厚 德 直 接 或 间 接 股 东 也 并 未 在 瑞 格 传 播 任 职 ( 二 ) 瑞 格 传 播 股 东 全 部 转 让 所 持 有 股 权 是 否 影 响 管 理 层 及 核 心 业 务 团 队 继 续 履 职 刚 泰 控 股 本 次 非 公 开 发 行 收 购 赫 连 剑 茹 戢 二 卫 凯 泰 厚 德 所 合 计 持 有 的 瑞 格 传 播 100% 股 权 并 未 影 响 瑞 格 传 播 核 心 业 务 团 队 的 任 职 情 况, 具 体 原 因 如 下 : 1 根 据 发 行 人 与 瑞 格 传 播 全 体 股 东 签 订 的 关 于 北 京 瑞 格 嘉 尚 文 化 传 播 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 瑞 格 传 播 核 心 管 理 层 成 员 赫 连 剑 茹 戢 二 卫 及 邢 芳 将 自 瑞 格 传 播 股 权 交 割 日 起, 除 经 上 市 公 司 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 至 少 在 标 的 公 司 任 职 60 个 月 ; 除 经 上 市 公 司 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 内 离 职, 则 应 将 本 次 交 易 直 接 或 间 接 获 得 的 全 部 对 价 扣 除 已 履 行 的 利 润 承 诺 补 偿 和 资 产 减 值 补 偿 后 补 偿 给 上 市 公 司 ; 如 标 的 公 司 主 要 管 理 层 在 36 个 月 后 60 个 月 内 离 职, 则 应 将

39 其 股 权 交 割 日 后 至 离 职 日 期 间 从 标 的 公 司 获 得 的 全 部 报 酬 ( 包 括 但 不 限 于 工 资 奖 金 福 利 等 ) 的 两 倍 返 还 给 上 市 公 司 同 时, 股 权 转 让 协 议 还 在 瑞 格 传 播 主 要 管 理 层 任 职 期 间 及 离 职 后 一 年 内 的 竞 业 禁 止 要 求 作 出 了 明 确 约 定 2 根 据 发 行 人 与 瑞 格 传 播 全 体 股 东 签 订 的 关 于 北 京 瑞 格 嘉 尚 文 化 传 播 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 赫 连 剑 茹 戢 二 卫 凯 泰 厚 德 承 诺 瑞 格 传 播 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 逐 年 实 现 的 净 利 润 分 别 为 4,000 万 元 5,400 万 元 7,300 万 元, 如 实 际 实 现 的 净 利 润 未 到 达 上 述 承 诺 金 额, 将 由 赫 连 剑 茹 戢 二 卫 凯 泰 厚 德 以 现 金 方 式 或 由 赫 连 剑 茹 以 股 份 方 式 进 行 补 偿 此 外, 如 瑞 格 传 播 年 累 计 实 现 的 净 利 润 高 于 累 计 承 诺 净 利 润, 则 超 出 部 分 的 40% 作 为 奖 励 基 金 由 发 行 人 以 现 金 方 式 向 赫 连 剑 茹 及 戢 二 卫 支 付 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0123 号 评 估 报 告 及 评 估 说 明, 瑞 格 传 播 2015 年 至 2019 年 营 业 收 入 及 净 利 润 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营 业 收 入 23, , , , , 净 利 润 3, , , , , 上 述 盈 利 承 诺 补 偿 及 奖 励 措 施 将 使 得 核 心 业 务 团 队 人 员 利 益 与 瑞 格 传 播 利 益 绑 定 一 致, 有 利 于 上 述 核 心 业 务 团 队 人 员 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 在 瑞 格 传 播 勤 勉 尽 责 履 职 3 瑞 格 传 播 目 前 实 际 控 制 人 董 事 长 及 首 席 执 行 官 赫 连 剑 茹 将 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份, 且 赫 连 剑 茹 所 认 购 的 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 从 而 将 赫 连 剑 茹 利 益 与 发 行 人 利 益 进 一 步 绑 定 一 致, 有 利 于 赫 连 剑 茹 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 在 瑞 格 传 播 勤 勉 尽 责 履 职 综 上 所 述, 虽 然 本 次 非 公 开 发 行 瑞 格 传 播 全 体 股 东 拟 全 部 转 让 其 所 持 有 股 权, 但 鉴 于 关 于 北 京 瑞 格 嘉 尚 文 化 传 播 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议 已 对 核 心 管 理 团 队 任 职 期 限 进 行 规 定, 且 通 过 盈 利 承 诺 补 偿 及 奖 励 措 施 使 得 核 心 业 务 团 队 人 员 利 益 与 瑞 格 传 播 利 益 绑 定 一 致, 同 时 瑞 格 传 播 目 前 实

40 际 控 制 人 董 事 长 及 首 席 执 行 官 赫 连 剑 茹 将 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份, 其 利 益 与 发 行 人 利 益 进 一 步 绑 定 一 致 因 此, 瑞 格 传 播 全 体 股 东 拟 全 部 转 让 其 所 持 有 股 权 并 未 影 响 瑞 格 传 播 管 理 层 核 心 业 务 团 队 继 续 勤 勉 尽 责 履 职 ( 三 ) 瑞 格 传 播 核 心 管 理 团 队 是 否 与 公 司 签 订 长 期 合 同 竞 业 禁 止 约 定 等 契 约, 本 次 股 权 转 让 是 否 可 能 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化, 影 响 公 司 可 持 续 发 展 的 情 形 根 据 发 行 人 与 瑞 格 传 播 全 体 股 东 签 订 的 关 于 北 京 瑞 格 嘉 尚 文 化 传 播 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 瑞 格 传 播 核 心 管 理 层 成 员 赫 连 剑 茹 戢 二 卫 及 邢 芳 将 自 瑞 格 传 播 股 权 交 割 日 起, 除 经 上 市 公 司 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 至 少 在 瑞 格 传 播 任 职 60 个 月 除 经 上 市 公 司 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 的 以 外, 如 瑞 格 传 播 主 要 管 理 层 在 36 个 月 内 离 职, 则 应 将 其 因 本 次 交 易 直 接 或 间 接 获 得 的 全 部 对 价 扣 除 已 履 行 的 利 润 承 诺 补 偿 和 资 产 减 值 补 偿 后 补 偿 给 上 市 公 司 ; 如 瑞 格 传 播 主 要 管 理 层 在 36 个 月 后 60 个 月 内 离 职, 则 应 将 其 股 权 交 割 日 后 至 离 职 日 期 间 从 瑞 格 传 播 获 得 的 全 部 报 酬 ( 包 括 但 不 限 于 工 资 奖 金 福 利 等 ) 的 两 倍 补 偿 给 上 市 公 司 根 据 发 行 人 与 瑞 格 传 播 全 体 股 东 签 订 的 关 于 北 京 瑞 格 嘉 尚 文 化 传 播 有 限 公 司 100% 股 权 之 附 条 件 生 效 的 股 权 收 购 协 议, 瑞 格 传 播 核 心 管 理 层 中 的 赫 连 剑 茹 戢 二 卫 及 邢 芳 在 任 职 期 限 内 未 经 上 市 公 司 同 意, 不 得 在 上 市 公 司 瑞 格 传 播 以 外, 从 事 与 上 市 公 司 及 瑞 格 传 播 相 同 或 类 似 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 瑞 格 传 播 有 竞 争 关 系 的 企 业 任 职 ( 瑞 格 传 播 的 子 公 司 除 外 ); 核 心 管 理 层 成 员 违 反 该 项 承 诺 的 所 得 归 珂 兰 公 司 所 有 在 核 心 管 理 层 自 瑞 格 传 播 离 职 后 一 年 内 不 得 在 上 市 公 司 瑞 格 传 播 以 外, 从 事 与 上 市 公 司 及 瑞 格 传 播 相 同 或 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 上 市 公 司 或 瑞 格 传 播 存 在 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 其 他 经 营 主 体 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 以 任 何 名 义 为 上 市 公 司 及 瑞 格 传 播 现 有 客 户 介 绍 给 同 上 市 公 司 或 瑞 格 传 播 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 的 其 他 经 营 主 体 ; 管 理 层 违 反 该 项 承 诺 的 所 得 归 瑞 格 传 播 所 有 基 于 上 述 核 心 管 理 团 队 的 任 职 期 限 约 定 及 竞 业 禁 止 约 定, 本 次 股 权 转 让 后 除

41 因 刚 泰 控 股 同 意 或 因 不 可 抗 力 等 原 因 外, 不 会 出 现 管 理 团 队 出 现 较 大 变 化 的 情 况 二 瑞 格 传 播 2014 年 营 业 收 入 应 收 账 款 增 加 较 多, 而 营 业 税 金 及 附 加 同 比 减 少 ; 存 在 账 外 无 形 资 产 (7 项 著 作 权 ) 请 申 请 人 会 计 师 按 产 品 渠 道 客 户 等 详 细 说 明 2014 年 营 业 收 入 应 收 账 款 增 加 较 多 的 情 况,2014 年 收 入 增 加 是 否 具 有 偶 然 性, 期 后 应 收 账 款 是 否 已 按 约 定 回 收 ; 说 明 2014 年 营 业 税 金 及 附 加 同 比 减 少 的 原 因 及 合 理 性 ; 说 明 账 外 无 形 资 产 (7 项 著 作 权 ) 产 生 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 内 部 管 理 混 乱 的 情 形 ( 一 ) 营 业 收 入 情 况 1 收 入 按 产 品 分 列 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 1. 主 营 业 务 小 计 112,414, ,498, 其 中 : 定 制 剧 72,075, 网 络 剧 11,056, 娱 乐 营 销 24,488, ,590, 动 画 片 4,794, ,907, 其 他 业 务 小 计 7,122, 其 中 : 中 介 咨 询 7,122, 合 计 119,536, ,498, 根 据 产 品 类 别 分 类 营 业 收 入 来 看,2014 年 营 业 收 入 增 长 主 要 由 于 企 业 逐 步 推 广 发 展 定 制 剧 及 网 络 剧 的 制 作 所 致 2 收 入 按 渠 道 列 如 下 : 单 位 : 元 渠 道 2014 年 度 2013 年 度 营 销 客 户 收 入 31,611, ,590, 内 容 制 作 收 入 87,925, ,907, 合 计 119,536, ,498, 根 据 渠 道 类 别 分 类 营 业 收 入 来 看,2014 年 营 业 收 入 增 长 主 要 由 于 企 业 逐 步

42 推 广 发 展 内 容 制 作 业 务 所 致 年 收 入 按 客 户 分 列 如 下 : 单 位 : 元 客 户 类 型 2014 年 度 2013 年 度 北 京 中 视 瑞 德 文 化 传 媒 有 限 公 司 定 制 剧 57,452, 西 安 欣 荣 饮 品 有 限 公 司 定 制 剧 6,132, 上 海 鼎 鹏 广 告 有 限 公 司 定 制 剧 5,188, 哈 尔 滨 市 喜 仁 生 物 科 技 有 限 公 司 定 制 剧 3,301, 北 京 趋 势 创 造 咨 询 顾 问 有 限 公 司 网 络 剧 4,716, 上 海 卡 诺 特 眼 睛 有 限 公 司 网 络 剧 4,245, 浙 江 广 播 电 视 集 团 网 络 剧 1,415, 广 东 红 牛 维 他 命 饮 料 有 限 公 司 网 络 剧 471, 北 京 茂 思 商 贸 有 限 公 司 网 络 剧 207, 湖 北 世 纪 愿 景 商 贸 有 限 公 司 娱 乐 营 销 8,539, 北 京 光 影 驱 动 文 化 传 播 有 限 公 司 娱 乐 营 销 5,056, 山 东 源 达 饮 料 有 限 公 司 娱 乐 营 销 4,086, TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 娱 乐 营 销 3,244, ,267, 黑 龙 江 电 视 台 娱 乐 营 销 1,478, , 网 易 ( 杭 州 ) 网 络 有 限 公 司 娱 乐 营 销 1,415, 梦 响 强 音 文 化 传 播 ( 上 海 ) 有 限 公 司 娱 乐 营 销 660, , 上 海 全 土 豆 网 络 科 技 有 限 公 司 娱 乐 营 销 7, 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 娱 乐 营 销 9,296, 上 海 李 奥 贝 纳 广 告 有 限 公 司 广 州 天 河 分 公 司 娱 乐 营 销 3,507, 北 京 银 广 通 广 告 有 限 公 司 娱 乐 营 销 2,870, TCL 王 牌 电 器 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 娱 乐 营 销 1,303, 武 汉 人 福 健 康 护 理 产 业 有 限 公 司 娱 乐 营 销 94, 广 州 华 邑 众 为 品 牌 策 划 有 限 公 司 娱 乐 营 销 20, 爱 宝 智 能 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 动 画 片 4,727, 温 州 市 梦 多 多 文 化 创 意 投 资 管 理 有 限 公 司 动 画 片 56, 安 徽 电 视 台 动 画 片 10, 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 动 画 片 10,491, 北 京 三 多 堂 传 媒 股 份 有 限 公 司 动 画 片 1,415, 广 东 小 天 才 科 技 有 限 公 司 动 画 片 1, 北 京 普 润 博 时 公 共 关 系 顾 问 有 限 公 司 中 介 咨 询 2,830,

43 单 位 : 元 客 户 类 型 2014 年 度 2013 年 度 弗 兰 尼 尔 ( 湖 州 ) 服 饰 有 限 公 司 中 介 咨 询 2,169, RG-MEDIA 中 介 咨 询 2,122, 合 计 119,536, ,498, 年 收 入 增 加 较 多 主 要 系 企 业 于 2014 年 首 次 新 增 定 制 剧 版 权 转 让 网 络 剧 等 业 务 类 型,2015 年 度 公 司 仍 持 续 有 定 制 剧 版 权 转 让 业 务 收 入 2014 年 度 梦 想 合 伙 人 版 权 销 售 给 北 京 中 视 瑞 德 文 化 传 媒 有 限 公 司 单 笔 确 认 收 入 金 额 57,452, 元, 占 收 入 的 48.06%, 对 当 年 影 响 较 大 年 应 收 账 款 按 客 户 分 列 及 后 期 回 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 客 户 北 京 中 视 瑞 德 文 化 传 媒 有 限 公 司 ( 中 致 远 ( 北 京 ) 文 化 发 展 有 限 公 司 ) 截 至 截 至 应 收 已 回 款 项 总 额 已 回 款 项 总 额 60,900, ,000, ,900, 上 海 鼎 鹏 广 告 有 限 公 司 5,500, ,500, ,500, 哈 尔 滨 市 喜 仁 生 物 科 技 有 限 公 司 3,500, ,500, ,500, 西 安 欣 荣 饮 品 有 限 公 司 6,500, 北 京 茂 思 商 贸 有 限 公 司 175, 北 京 趋 势 创 造 咨 询 顾 问 有 限 公 司 5,000, ,000, ,000, 上 海 卡 诺 特 眼 睛 有 限 公 司 4,500, ,500, ,500, TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 200, , , 黑 龙 江 龙 视 文 化 传 媒 集 团 有 限 公 司 700, 网 易 ( 杭 州 ) 网 络 有 限 公 司 75, , , 湖 北 世 纪 愿 景 商 贸 有 限 公 司 2,715, 北 京 光 影 驱 动 文 化 传 播 有 限 公 司 918, RG-MEDIA 2,250, , , 爱 宝 智 能 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 5,000, ,000, ,000, 温 州 市 梦 多 多 文 化 创 意 投 资 管 理 有 限 公 司 81, , , 合 计 98,016, ,349, ,249, 注 :1 对 同 一 客 户,2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 存 在 较 2014 年 营 业 收 入 较 大 的 情 况, 主 要 系 应 收 账 款 中 包 含 6% 的 增 值 税 税 款, 以 上 期 后 应 收 账 款 均 按 约 定 回 收 2 公 司 2014 年 度 将 梦 想 合 伙 人 版 权 转 让 给 北 京 中 视 瑞 德 文 化 传 媒 有 限 公 司,2015 年 北 京 中 视 瑞

44 德 文 化 传 媒 有 限 公 司 将 部 分 版 权 转 让 给 其 子 公 司 中 致 远 ( 北 京 ) 文 化 发 展 有 限 公 司, 公 司 于 2015 年 8 月 27 日 与 中 致 远 ( 北 京 ) 文 化 发 展 有 限 公 司 签 署 补 充 还 款 协 议, 约 定 于 2015 年 12 月 31 日 前 结 清 剩 余 款 项 ( 二 ) 营 业 税 金 事 项 公 司 2014 年 度 和 2013 年 度 营 业 收 入 及 营 业 税 金 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 119,536, ,498, 营 业 税 金 及 附 加 434, , 年 营 业 税 金 及 附 加 同 比 减 少 的 原 因 主 要 系 2013 年 公 司 发 生 内 部 转 让 动 画 片 的 业 务, 相 关 关 联 方 交 易 已 抵 消, 但 税 金 不 抵 消 所 致, 相 关 明 细 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 收 入 成 本 对 应 计 提 的 税 金 核 算 单 位 快 乐 梦 多 多 12,825, , 北 京 瑞 格 快 乐 梦 多 多 12,904, 天 津 瑞 格 ( 三 ) 账 外 无 形 资 产 事 项 公 司 账 外 无 形 资 产 (7 项 著 作 权 ), 其 中 两 项 已 入 在 无 形 资 产 中 核 算, 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 类 型 登 记 时 间 入 账 价 值 系 列 短 片 < 深 爱 食 堂 > 故 事 梗 概 著 作 权 2013 年 09 月 04 日 5, 网 络 剧 甜 蜜 生 活 系 列 著 作 权 2014 年 09 月 17 日 2, 公 司 账 外 无 形 资 产 (7 项 著 作 权 ), 其 中 五 项 著 作 权 未 入 无 形 资 产 核 算, 而 直 接 结 转 至 成 本 核 算, 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 类 型 登 记 时 间 入 账 成 本 白 话 好 莱 坞 著 作 权 2014 年 10 月 28 日 白 话 好 莱 坞 脱 口 秀 节 目 系 列 著 作 权 2014 年 11 月 15 日 4, 集 电 视 剧 梦 想 合 伙 人 剧 本 梗 概 著 作 权 2015 年 01 月 21 日 电 视 剧 逃 离 北 上 广 剧 本 梗 概 著 作 权 2013 年 09 月 04 日 电 影 < 一 箭 钟 情 > 剧 本 梗 概 著 作 权 2013 年 06 月 13 日

45 白 话 好 莱 坞 及 白 话 好 莱 坞 脱 口 秀 节 目 系 列 著 作 权 共 发 生 成 本 4, 元,29 集 电 视 剧 梦 想 合 伙 人 剧 本 梗 概 著 作 权 共 发 生 成 本 元, 电 视 剧 逃 离 北 上 广 剧 本 梗 概 共 发 生 著 作 权 成 本 元, 电 影 < 一 箭 钟 情 > 剧 本 梗 概 共 发 生 著 作 权 成 本 元, 公 司 因 金 额 较 小, 直 接 结 转 至 成 本 核 算 从 定 性 的 角 度, 考 虑 这 五 项 著 作 权 价 值 已 结 转 至 成 本, 并 非 账 外 资 产, 从 定 量 的 角 度, 因 这 五 项 著 作 权 金 额 低 于 重 要 性 水 平, 故 不 调 整 至 无 形 资 产 进 行 核 算, 此 外 公 司 考 虑 其 金 额 较 小, 故 直 接 结 转 至 成 本 核 算, 因 而 不 存 在 内 部 管 理 混 乱 的 情 形 三 请 会 计 师 说 明 申 请 人 收 入 确 认 方 法, 并 按 产 品 销 售 渠 道 等 以 表 格 列 示 前 三 年 的 收 入 情 况 请 评 估 师 说 明 按 产 品 销 售 渠 道 等 以 表 格 列 示 预 测 的 2015 年 2016 年 2017 年 收 入, 并 与 会 计 师 提 供 的 前 三 年 收 入 情 况 对 比, 说 明 是 否 存 在 收 入 增 长 异 常 的 情 形 ; 结 合 历 史 数 据 现 有 存 货 未 来 拍 摄 计 划 与 运 营 模 式 等, 说 明 评 估 中 预 期 瑞 格 传 播 未 来 几 年 收 入 呈 快 速 增 长 趋 势 的 具 体 依 据 ; 结 合 行 业 特 征, 说 明 预 测 增 长 期 的 年 数 是 否 与 行 业 发 展 特 征 相 符 ( 一 ) 收 入 确 认 方 法 1 娱 乐 营 销 娱 乐 营 销 收 入 属 于 宣 传 媒 介 的 收 费 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 应 用 指 南 规 定 : 宣 传 媒 介 的 收 费, 在 相 关 的 广 告 或 商 业 行 为 开 始 出 现 于 公 众 面 前 时 确 认 收 入 瑞 格 传 播 与 客 户 签 订 项 目 合 同, 并 约 定 相 关 进 度 节 点 及 相 关 收 费, 实 际 播 放 广 告 后 即 完 成 了 合 同, 且 相 关 收 入 很 可 能 流 入 公 司 时 确 认 收 入 2 定 制 剧 及 网 络 剧 投 资 制 作 收 入 (1) 播 映 收 入 属 于 宣 传 媒 介 的 收 费 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 应 用 指 南 规 定 : 宣 传 媒 介 的 收 费, 在 相 关 的 广 告 或 商 业 行 为 开 始 出 现 于 公 众 面 前 时 确 认 收 入 瑞 格 传 播 与 客 户 签 订 相 关 播 放 权 协 议, 于 相 关 影 视 作 品 播 放 时 确 认 收 入 (2) 策 划 制 作 收 入 属 于 广 告 制 作 的 收 费 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号

46 收 入 应 用 指 南 规 定 : 广 告 的 制 作 费, 在 资 产 负 债 表 日 根 据 制 作 广 告 的 完 工 进 度 确 认 收 入 瑞 格 传 播 与 客 户 签 订 项 目 合 同 后 进 行 创 作 工 作, 根 据 项 目 进 度 确 认 相 关 收 入 3 动 画 片 制 作 收 入 动 画 片 制 作 收 入 同 样 属 于 宣 传 媒 介 的 收 费 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 应 用 指 南 规 定 : 宣 传 媒 介 的 收 费, 在 相 关 的 广 告 或 商 业 行 为 开 始 出 现 于 公 众 面 前 时 确 认 收 入 瑞 格 传 播 与 客 户 签 订 项 目 合 同, 并 约 定 相 关 进 度 节 点 及 相 关 收 费, 实 际 播 放 后 即 完 成 了 合 同, 且 相 关 收 入 很 可 能 流 入 公 司 时 确 认 收 入 4 出 售 延 伸 产 品 权 收 入 出 售 延 伸 产 品 权 收 入 属 于 商 品 销 售 收 入, 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定 : 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : 企 业 己 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 企 业 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 己 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ; 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 己 发 生 的 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 瑞 格 传 播 在 与 客 户 签 订 协 议 后, 风 险 报 酬 转 移 给 客 户, 且 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 相 关 经 济 利 润 很 可 能 注 入 企 业, 于 此 时 确 认 收 入 5 项 目 咨 询 收 入 项 目 咨 询 收 入 为 提 供 劳 务 收 入 瑞 格 传 播 与 客 户 签 订 的 咨 询 服 务 均 有 一 定 的 服 务 期 限, 在 此 期 限 内 提 供 相 关 的 咨 询 服 务, 在 服 务 期 限 内 平 均 分 摊 确 认 相 关 收 入 ( 二 ) 前 三 年 收 入 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 1. 主 营 业 务 小 计 33,015, ,556, ,414, ,498, ,546, 其 中 : 定 制 剧 8,519, ,517, ,075, 网 络 剧 11,056, 娱 乐 营 销 24,496, ,039, ,488, ,590, ,546, 动 画 片 制 作 4,794, ,907,

47 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2. 其 他 业 务 小 计 1,328, ,122, 其 中 : 项 目 咨 询 1,328, ,122, 合 计 34,344, ,556, ,536, ,498, ,546, 年 中 定 制 剧 项 目 版 权 转 让 及 项 目 咨 询 收 入 为 偶 然 性 收 入, 剔 除 该 笔 收 入 外 2013 年 年 8 月 收 入 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 1. 主 营 业 务 小 计 33,015, ,556, ,961, ,498, ,546, 其 中 : 定 制 剧 8,519, ,517, ,622, 网 络 剧 11,056, 娱 乐 营 销 24,496, ,039, ,488, ,590, ,546, 动 画 片 制 作 4,794, ,907, 其 他 业 务 小 计 1,328, 其 中 : 项 目 咨 询 1,328, 合 计 34,344, ,556, ,961, ,498, ,546, 年 较 2013 年 收 入 增 长 80.21%, 主 要 系 2014 年 企 业 逐 步 发 展 定 制 剧 及 网 络 剧 的 制 作 ( 三 ) 预 测 的 年 收 入 情 况, 来 源 于 营 销 客 户 的 收 入 增 长 速 度 较 快 瑞 格 传 播 收 入 可 按 业 务 板 块 分 类 为 娱 乐 营 销 内 容 创 制 定 制 服 务 其 中 娱 乐 营 销 是 通 过 将 需 要 营 销 的 产 品 和 服 务 与 相 关 娱 乐 资 源 结 合 进 行 推 广 的 营 销 方 式, 瑞 格 传 播 向 营 销 广 告 业 主 收 取 营 销 费 用 ; 内 容 创 制 包 括 瑞 格 传 播 自 制 项 目 及 参 投 项 目, 其 收 入 主 要 通 过 项 目 的 转 让 或 发 行 获 得 ; 定 制 服 务 是 为 营 销 客 户 量 身 定 做 娱 乐 内 容, 一 般 分 为 前 期 策 划 及 后 期 制 作 两 个 阶 段, 前 期 策 划 的 费 用 由 营 销 广 告 业 主 向 瑞 格 传 播 支 付, 后 期 制 作 的 产 品, 包 括 电 影 电 视 剧 网 络 剧 等 通 过 转 让 或 发 行 获 得 收 入 因 此, 按 瑞 格 传 播 获 取 收 入 的 来 源 渠 道, 可 分 为 来 源 于 营 销 客 户 的 收 入 和 来 源 于 内 容 制 作 的 收 入 ( 发 行 或 转 让 ) 年 实 际 收 入 情 况 :

48 单 位 : 人 民 币 万 元 收 入 来 源 2012 年 2013 年 2014 年 营 销 客 户 收 入 1, , , 其 中 : 娱 乐 营 销 1, , , 项 目 咨 询 内 容 制 作 收 入 - 1, , 其 中 : 定 制 剧 7, 网 络 剧 1, 动 画 片 制 作 1, 合 计 1, , , ~2017 预 测 收 入 情 况 : 单 位 : 人 民 币 万 元 客 户 类 型 2015 年 2016 年 2017 年 营 销 客 户 收 入 14, , , 内 容 制 作 收 入 8, , , 合 计 23, , , 未 来 三 年 的 收 入 预 测 中, 来 源 于 营 销 客 户 的 收 入 增 长 速 度 较 快 来 源 于 营 销 客 户 的 收 入 涵 盖 了 娱 乐 营 销 板 块 收 入 以 及 定 制 服 务 中 为 客 户 进 行 定 制 策 划 咨 询 的 收 入 ( 四 ) 中 国 影 视 娱 乐 行 业 增 长 迅 猛, 为 与 之 密 切 相 关 的 娱 乐 营 销 带 来 了 高 增 长 的 坚 实 基 础, 未 来 3 到 5 年 内 增 长 可 观 1 娱 乐 营 销 市 场 前 景 广 阔 品 牌 传 播 潜 在 巨 大 需 求 使 得 娱 乐 营 销 市 场 前 景 广 阔, 以 电 影 电 视 网 游 动 漫 数 字 音 乐 等 为 内 容 载 体, 已 品 牌 冠 名 明 星 代 言 内 容 植 入 联 合 推 广 形 象 授 权 等 为 营 销 形 式 的 娱 乐 营 销 总 体 是 一 个 规 模 超 百 亿 的 巨 大 潜 在 市 场

49 2 我 国 电 影 市 场 快 速 发 展, 电 影 植 入 广 告 增 长 潜 力 较 大 中 国 电 影 处 于 黄 金 发 展 期, 票 房 每 年 以 30% 左 右 的 速 度 增 长, 让 品 牌 方 领 略 到 了 电 影 植 入 广 告 的 价 值 近 年 来, 中 国 电 影 植 入 广 告 规 模 一 直 处 于 稳 步 增 长 阶 段,2012 年 为 6 亿 元 人 民 币,2013 年 突 破 10 亿

50 由 于 影 院 是 一 个 相 对 封 闭 的 环 境 中, 外 界 干 扰 较 少, 观 众 注 意 力 在 相 对 集 中 的 情 况 下, 很 容 易 受 到 银 幕 内 容 的 影 响, 留 下 深 刻 印 象 与 好 感 最 新 的 全 球 广 告 信 任 度 报 告 显 示,2013 年 观 众 对 电 影 媒 体 的 信 任 度 就 高 达 56%, 相 比 2007 年 增 长 了 18%;2008~2013 年, 国 内 电 影 市 场 广 告 规 模 从 3.3 亿 元 猛 增 至 28 亿 元, 涨 幅 748%;2014 年 中 国 电 影 营 销 费 用 上 升 到 36 亿 ( 占 全 国 总 票 房 的 12%), 同 比 增 长 24%; 在 全 球 范 围 来 看, 中 国 是 电 影 票 房 增 速 最 快 的 国 家 2014 年 全 球 票 房 增 长 16 亿 美 元, 中 国 贡 献 增 量 的 75% 2015 年 上 半 年 中 国 电 影 票 房 突 破 203 亿 元, 同 比 2014 年 增 加 48% 3 瑞 格 传 播 紧 随 市 场 发 展 趋 势 瑞 格 传 播 的 主 要 业 务 是 娱 乐 营 销, 娱 乐 营 销 属 于 体 验 营 销 的 一 种 形 式, 借 助 娱 乐 内 容, 通 过 各 种 活 动 形 式 与 消 费 者 实 现 互 动, 将 娱 乐 因 素 融 入 产 品 或 服 务, 从 而 促 进 产 品 或 服 务 取 得 良 好 的 市 场 表 现 娱 乐 营 销 的 形 式 和 载 体 具 有 多 样 性 的 特 征, 娱 乐 形 式 的 多 样 性 包 括 明 星 代 言 植 入 广 告 贴 片 广 告 电 影 映 前 广 告 等, 载 体 的 多 样 性 包 括 电 影 电 视 广 播 印 刷 媒 介 体 育 活 动 旅 游 和 探 险 艺 术