募集说明书

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1 logo 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 ( 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-9) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 ( 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 1-3-ii

3 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-3-iii

4 重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 评 级 为 AA 级 ; 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 为 亿 元, 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 76.76%; 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5.53 亿 元 7.52 亿 元 和 亿 元, 三 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 年 均 可 分 配 利 润 ) 为 9.22 亿 元, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 上 市 交 易 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 市 场 利 率 变 动 将 直 接 影 响 债 券 的 投 资 价 值 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 品 种 且 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 将 申 请 在 上 交 所 上 市 由 于 具 体 上 市 流 通 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 证 券 交 易 场 所 上 市 流 通, 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 公 司 目 前 经 营 及 财 务 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 形 势 及 政 策 资 本 市 场 状 况 利 率 地 产 行 业 发 展 状 况 国 际 经 济 金 融 环 境 及 其 他 不 可 控 因 素 均 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金, 则 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 时 偿 付 五 由 于 地 产 行 业 外 部 环 境 和 行 业 特 性 的 影 响, 公 司 风 险 状 况 可 能 突 然 改 变, 信 用 评 级 机 构 在 跟 踪 评 级 过 程 中 对 本 期 债 券 的 评 级 级 别 可 能 会 发 生 变 化, 信 用 级 别 的 降 低 将 会 增 加 债 券 到 期 偿 付 的 不 确 定 性, 影 响 投 资 者 的 利 益 联 合 评 级 认 为 本 期 债 券 评 级 展 望 稳 定, 说 明 中 至 长 期 评 级 大 致 不 会 改 变 另 外, 资 信 评 级 机 构 因 为 自 身 评 级 水 平 等 原 因 造 成 信 用 评 级 结 论 与 公 司 及 本 期 债 券 的 实 际 情 况 不 符, 1-3-iv

5 也 将 直 接 影 响 到 投 资 者 对 本 期 债 券 的 评 价 及 最 终 利 益 六 公 司 所 在 地 产 行 业 普 遍 存 在 资 产 负 债 率 偏 高 的 特 点 年 末 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 85.33% 84.41% 78.67% 和 76.76%, 资 产 负 债 率 水 平 略 高 随 着 公 司 房 地 产 开 发 业 务 规 模 的 逐 步 扩 张, 项 目 开 发 支 出 将 相 应 增 加, 公 司 的 债 务 规 模 及 资 产 负 债 率 可 能 进 一 步 上 升 如 果 公 司 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 公 司 可 能 面 临 偿 债 压 力, 正 常 经 营 活 动 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 七 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 56, 万 元 -131, 万 元 217, 万 元 和 16, 万 元 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 可 能 会 影 响 公 司 财 务 结 构 的 稳 健 程 度, 从 而 对 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 产 生 一 定 的 不 利 影 响 八 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 分 别 为 1,032, 万 元 1,621, 万 元 2,146, 万 元 和 2,087, 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 51.13% 58.17% 66.94% 和 58.19%, 公 司 存 货 主 要 是 房 地 产 类 存 货, 主 要 包 括 已 完 工 开 发 产 品 和 在 建 开 发 产 品 等 公 司 的 房 地 产 开 发 项 目 主 要 分 布 在 珠 三 角 发 达 地 区, 这 些 区 域 因 人 口 配 套 资 源 等 原 因 房 价 始 终 处 于 上 升 通 道, 但 不 排 除 未 来 国 家 新 的 房 地 产 政 策 ( 如 房 产 税 登 记 制 度 出 让 制 度 等 ) 的 出 台, 给 整 个 房 地 产 市 场 带 来 的 影 响, 从 而 引 起 价 格 和 成 交 量 的 波 动, 导 致 公 司 项 目 销 售 缓 慢, 房 地 产 类 存 货 的 出 售 或 变 现 可 能 存 在 不 确 定 性 九 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 负 债 期 末 余 额 合 计 达 433, 万 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 107, 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 余 额 168, 万 元, 长 期 借 款 余 额 158, 万 元 近 年 来 公 司 为 满 足 经 营 发 展 需 要, 有 息 债 务 规 模 呈 一 定 比 例 增 长, 未 来 若 房 地 产 行 业 形 势 和 金 融 市 场 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 较 大 规 模 的 有 息 负 债 将 使 公 司 面 临 一 定 的 资 金 压 力 十 公 司 房 地 产 开 发 业 务 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 建 设 周 期 长, 项 目 前 期 土 地 购 置 建 设 投 入 与 销 售 回 款 存 在 一 定 的 时 间 错 配 公 司 房 地 产 开 发 业 务 近 年 来 发 展 较 快, 导 致 经 营 活 动 产 生 现 金 流 出 规 模 较 大, 项 目 销 售 回 款 不 能 完 全 满 足 在 建 项 目 的 推 进 及 土 地 储 备 资 金 需 求 的 增 长, 导 致 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 下 降 1-3-v

6 十 一 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 与 国 民 经 济 发 展 周 期 密 切 相 关 为 促 进 国 民 经 济 的 平 稳 运 行, 近 年 来 国 家 和 各 级 政 府 相 继 出 台 了 多 项 积 极 的 财 政 政 策 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 和 投 资 鼓 励 政 策, 这 有 利 于 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展, 并 带 动 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高 但 如 果 未 来 国 家 政 策 出 现 重 大 转 变, 财 政 与 货 币 政 策 大 幅 收 紧, 将 直 接 影 响 社 会 收 入 水 平 收 入 预 期 基 建 需 求 和 支 付 能 力, 从 而 影 响 公 司 业 务 的 发 展 十 二 公 司 房 地 产 销 售 收 入 和 利 润 占 主 营 业 务 收 入 与 营 业 利 润 的 比 重 较 高 当 前 房 地 产 市 场 在 经 历 了 高 涨 探 底 阶 段 后 逐 渐 回 归 理 性, 尽 管 现 阶 段 房 地 产 相 关 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 政 策 逐 渐 放 松, 但 由 于 房 价 仍 是 房 地 产 供 需 关 系 调 控 的 直 接 指 标, 行 业 前 景 存 在 较 多 不 确 定 性, 居 民 购 房 意 愿 有 所 降 低 若 未 来 房 地 产 行 业 政 策 转 向 收 紧, 政 府 进 一 步 利 用 产 业 政 策 税 收 政 策 及 信 贷 政 策 等 对 房 地 产 行 业 实 施 调 控, 行 业 发 展 则 会 受 到 影 响, 将 可 能 影 响 公 司 的 房 地 产 开 发 与 销 售 业 务, 或 可 能 增 加 发 行 人 获 取 土 地 储 备 的 难 度 和 成 本, 进 而 可 能 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 产 生 一 定 的 影 响 十 三 2015 年 9 月 23 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 发 行 人 注 册 资 本 由 3000 万 元 人 民 币 增 加 至 万 元 人 民 币, 新 增 加 的 注 册 资 本 万 元 人 民 币 由 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 认 缴 根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 的 业 会 验 内 [2015]022 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 9 月 22 日, 发 行 人 已 收 到 新 增 注 册 资 本 万 元 人 民 币 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 汇 川 谭 妹 变 更 为 谭 汇 川 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 谭 妹 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 ( 出 资 额 万 元, 持 股 比 例 为 90%) 2015 年 9 月 23 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : T) 本 次 资 产 重 组 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 但 重 组 后 的 公 司 内 部 管 理 结 构 复 杂, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 管 理 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 公 司 存 在 一 定 内 部 控 制 不 当 的 风 险, 对 于 集 团 化 管 理 体 制 的 稳 定 有 一 定 影 响 十 四 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 有 49 家, 经 营 业 务 主 要 为 房 地 产 开 发, 组 织 机 构 和 管 理 体 系 较 为 庞 大, 对 公 司 的 管 理 能 力 要 1-3-vi

7 求 较 高 目 前, 公 司 虽 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 体 制 和 经 营 管 理 体 系, 但 随 着 未 来 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 的 运 营 管 理 风 险 控 制 等 方 面 的 难 度 也 将 随 之 增 加, 若 公 司 不 能 相 应 提 高 其 内 部 控 制 和 管 理 能 力, 则 可 能 会 影 响 经 营 效 率, 进 而 对 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 五 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA, 评 级 反 映 了 公 司 作 为 广 东 省 内 较 为 知 名 的 房 地 产 开 发 企 业, 在 综 合 实 力 开 发 规 模 经 营 模 式 品 牌 影 响 力 等 方 面 所 具 有 的 竞 争 优 势 同 时, 联 合 评 级 也 关 注 到 公 司 所 在 房 地 产 行 业 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 影 响 较 大 项 目 开 发 周 期 较 长 资 金 需 求 压 力 较 大 等 不 利 因 素 对 公 司 信 用 水 平 造 成 的 不 利 影 响 目 前 公 司 在 建 项 目 规 模 较 大, 未 来 随 着 项 目 的 陆 续 竣 工, 公 司 的 收 入 规 模 有 望 持 续 增 长, 公 司 整 体 信 用 状 况 保 持 良 好, 联 合 评 级 对 公 司 的 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 公 司 主 体 长 期 信 用 以 及 本 次 公 司 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估, 联 合 评 级 认 为, 本 次 公 司 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 十 六 联 合 评 级 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 联 合 评 级 将 密 切 关 注 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 的 相 关 状 况, 如 发 现 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 跟 踪 评 级 结 果 将 在 评 级 公 司 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 十 七 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 1-3-vii

8 目 录 声 明... ii 重 大 事 项 提 示... iv 目 录... viii 释 义... x 第 一 节 发 行 概 况... 1 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 1 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 3 三 认 购 人 承 诺... 6 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 6 第 二 节 风 险 因 素... 7 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 7 二 公 司 的 相 关 风 险... 8 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 偿 债 保 障 措 施 三 违 约 情 形 违 约 责 任 承 担 方 式 及 解 决 机 制 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 信 息 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 二 32 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 四 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况 六 公 司 治 理 结 构 及 运 行 情 况 七 发 行 人 最 近 三 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 八 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 合 规 情 况 九 发 行 人 独 立 经 营 情 况 十 关 联 交 易 十 一 发 行 人 最 近 三 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 及 提 供 担 保 情 况 81 十 二 发 行 人 会 计 核 算 财 务 管 理 风 险 控 制 重 大 事 项 等 内 部 管 理 制 度 建 立 及 运 行 1-3-viii

9 情 况 十 三 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 制 度 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 二 最 近 三 年 一 期 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 作 出 的 简 明 结 论 性 意 见 五 最 近 一 个 会 计 年 度 期 末 有 息 债 务 的 总 余 额 债 务 期 限 结 构 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 结 构 等 情 况 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 七 资 产 负 债 表 日 后 事 项 八 或 有 事 项 九 其 他 重 要 事 项 十 受 限 资 产 及 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 有 限 偿 付 负 债 情 况 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 数 额 与 用 途 二 募 集 资 金 使 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 三 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 生 效 条 件 和 效 力 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 三 债 券 受 托 管 理 协 议 的 违 约 和 救 济 及 争 议 解 决 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 发 行 人 声 明 受 托 管 理 人 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 ix

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 发 行 人 / 锦 绣 投 资 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 股 东 会 指 发 行 人 股 东 会 执 行 董 事 指 发 行 人 执 行 董 事 监 事 指 发 行 人 监 事 本 次 债 券 指 根 据 发 行 人 2015 年 7 月 28 日 召 开 的 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 批 准, 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 30 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 发 行 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 总 额 不 超 过 30 亿 元 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 发 行 指 本 期 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 行 为 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 的 投 资 者 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 发 行 签 订 的 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 银 国 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 际 证 券 评 级 机 构 资 信 评 级 机 构 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 正 平 天 成 律 师 发 行 人 律 师 指 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 发 行 人 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 债 券 登 记 机 构 登 记 公 司 中 证 登 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 一 期 报 告 期 内 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 营 业 日 1-3-x

11 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-3-xi

12 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 债 券 的 核 准 情 况 2015 年 7 月 8 日, 发 行 人 执 行 董 事 谭 浩 成 作 出 决 定,(1) 同 意 关 于 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 方 案 ;(2) 提 议 授 权 执 行 董 事 全 权 办 理 本 次 发 行 的 相 关 事 宜 ;(3) 决 定 召 集 发 行 人 股 东 会 发 行 人 于 2015 年 7 月 28 日 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 批 准 了 关 于 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 度 公 司 债 券 方 案 的 议 案 和 关 于 授 权 执 行 董 事 全 权 处 理 公 司 债 券 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 2015 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 30 亿 元 ( 含 ) 的 公 司 债 券, 分 期 发 行, 首 期 发 行 不 超 过 20 亿 元, 剩 余 数 量 自 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 24 个 月 内 发 行 完 毕 ( 二 ) 本 期 债 券 的 基 本 情 况 和 主 要 条 款 1 本 期 债 券 名 称 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 2 发 行 规 模 : 总 额 不 超 过 30 亿 元 ( 含 ), 分 期 发 行, 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 3 票 面 金 额 : 本 期 债 券 面 值 人 民 币 100 元 4 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 品 种 和 期 限 : 不 超 过 7 年 期 可 为 单 一 期 限 品 种 或 多 种 期 限 品 种 的 组 合 本 期 债 券 的 具 体 品 种 各 品 种 的 期 限 和 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 债 券 票 面 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 年 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 1-3-1

13 发 行 时 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定, 具 体 面 向 合 格 投 资 者 发 行 的 票 面 利 率 确 定 方 式 视 发 行 时 上 证 所 相 应 交 易 规 则 确 定 8 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 的 具 体 事 项 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 9 支 付 金 额 : 本 期 债 券 的 本 金 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 ; 本 期 债 券 的 利 息 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 票 面 年 利 率 10 起 息 日 : 年 月 日 11 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 12 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 13 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 14 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 15 信 用 级 别 : 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 16 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 17 主 承 销 商 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 18 债 券 受 托 管 理 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 19 发 行 方 式 配 售 规 则 : 本 次 债 券 发 行 的 对 象 为 合 格 投 资 者, 不 向 发 行 人 原 有 股 东 进 行 配 售, 具 体 的 发 行 方 式 及 配 售 规 则 视 发 行 当 时 交 易 所 具 体 发 行 上 市 规 则 而 最 终 确 定 1-3-2

14 20 发 行 对 象 : 在 债 券 登 记 机 构 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 有 关 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 21 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 取 以 簿 记 建 档 为 基 础 的 余 额 包 销 的 方 式 承 销 22 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 23 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 24 上 市 和 交 易 流 通 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 证 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 经 监 管 部 门 批 准, 本 期 债 券 亦 可 在 适 用 法 律 允 许 的 其 他 交 易 场 所 上 市 交 易 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 26 募 集 资 金 专 项 账 户 : 公 司 已 于 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 发 行 首 日 : 年 月 日 预 计 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 谭 浩 成 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A

15 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-9 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 陈 国 平 吴 海 艳 ( 二 ) 主 承 销 商 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 单 北 大 街 110 号 7 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 康 乐 王 迪 邵 冰 清 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吕 晖 住 所 : 广 州 市 环 市 东 路 472 号 粤 海 大 厦 21 楼 办 公 地 址 : 广 州 市 环 市 东 路 472 号 粤 海 大 厦 21 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 吕 晖 曾 旭 慧 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 胡 少 先 住 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 9 楼 办 公 地 址 : 广 州 市 珠 江 东 路 16 号 高 德 置 地 广 场 G 座 43 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 李 灵 辉 1-3-4

16 ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 田 小 卫 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 何 银 辉 ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 开 户 银 行 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 东 番 禺 祈 福 支 行 账 户 户 名 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 收 款 账 号 : 联 系 地 址 : 广 州 市 番 禺 区 钟 村 镇 祈 福 新 邨 商 铺 号 联 系 人 : 罗 三 妹 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 :

17 ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 聂 燕 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 与 发 行 人 聘 请 的 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 1-3-6

18 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 政 策 金 融 货 币 政 策 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 水 平 的 波 动 存 在 一 定 不 确 定 性 债 券 二 级 市 场 的 交 易 交 割 对 市 场 利 率 非 常 敏 感, 其 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 国 家 相 关 政 策 资 本 市 场 状 况 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 若 发 生 不 可 预 知 变 化, 影 响 到 公 司 自 身 的 生 产 经 营, 将 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 公 司 已 根 据 实 际 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 或 无 法 履 行, 进 而 影 1-3-7

19 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 的 状 况 最 近 三 年 公 司 与 银 行 主 要 客 户 和 供 应 商 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 曾 发 生 严 重 违 约 行 为 在 未 来 的 经 营 过 程 中, 公 司 亦 将 禀 承 诚 实 信 用 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 公 司 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 制 的 因 素, 公 司 的 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 不 能 按 约 定 偿 付 贷 款 本 息 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为, 将 可 能 使 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 进 而 影 响 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 ( 六 ) 评 级 风 险 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 对 公 司 主 体 信 用 及 本 期 债 券 评 定 的 信 用 等 级 均 为 AA 级 债 券 信 用 等 级 是 反 应 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值, 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 公 司 无 法 保 证 其 主 体 信 用 等 级 和 本 次 债 券 的 信 用 等 级 在 本 次 债 券 存 续 期 间 不 会 发 生 任 何 负 面 变 化 如 果 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 信 用 评 级 或 本 次 债 券 信 用 评 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 产 生 不 利 影 响 二 公 司 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 水 平 风 险 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 85.33% 84.41% 78.67% 和 76.76% 随 着 公 司 房 地 产 开 发 业 务 规 模 的 逐 步 扩 张, 项 目 开 发 支 出 将 相 应 增 加, 公 司 的 债 务 规 模 及 资 产 负 债 率 可 能 进 一 步 上 升 如 果 公 司 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 公 司 可 能 面 临 偿 债 压 力, 正 常 经 营 活 动 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 2 毛 利 率 波 动 的 风 险 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 毛 利 润 分 别 为 187, 万 1-3-8

20 元 237, 万 元 433, 万 元 和 225, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 35.28% 33.55% 45.02% 和 37.91%, 其 中, 房 地 产 板 块 毛 利 润 分 别 为 187, 万 元 237, 万 元 433, 万 元 和 224, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 35.30% 33.57% 45.01% 和 37.88%, 房 地 产 销 售 板 块 毛 利 润 占 营 业 毛 利 润 比 例 分 别 为 99.71% 99.78% 99.71% 和 99.24%, 由 于 房 地 产 市 场 调 控 政 策 及 供 需 关 系 可 能 存 在 变 化, 若 发 行 人 的 毛 利 率 在 未 来 出 现 较 大 波 动, 将 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 一 定 影 响 3 存 货 规 模 及 跌 价 的 风 险 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 分 别 为 1,032, 万 元 1,621, 万 元 2,146, 万 元 和 2,087, 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 51.13% 58.17% 66.94% 和 58.19%, 公 司 存 货 主 要 是 房 地 产 类 存 货, 主 要 包 括 已 完 工 开 发 产 品 和 在 建 开 发 产 品 公 司 的 房 地 产 开 发 项 目 主 要 分 布 于 珠 三 角 地 区, 这 些 区 域 因 人 口 配 套 资 源 等 原 因 房 价 始 终 处 于 上 升 通 道, 但 不 排 除 未 来 国 家 新 的 房 地 产 政 策 ( 如 房 产 税 登 记 制 度 出 让 制 度 等 ) 的 出 台, 给 整 个 房 地 产 市 场 带 来 的 影 响, 从 而 引 起 价 格 和 成 交 量 的 波 动, 导 致 公 司 项 目 销 售 缓 慢, 房 地 产 类 存 货 的 出 售 或 变 现 可 能 存 在 不 确 定 性 4 经 营 现 金 流 波 动 的 风 险 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 56, 万 元 -131, 万 元 217, 万 元 和 16, 万 元 房 地 产 开 发 业 务 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 建 设 周 期 长, 项 目 前 期 土 地 购 置 建 设 投 入 与 销 售 回 款 存 在 一 定 的 时 间 错 配 公 司 房 地 产 开 发 业 务 近 年 来 发 展 较 快, 导 致 经 营 活 动 产 生 现 金 流 出 规 模 较 大, 因 而 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 出 现 负 值 如 果 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 将 可 能 对 公 司 房 地 产 销 售 收 款 产 生 不 利 影 响, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 可 能 会 存 在 一 定 波 动 5 未 来 存 在 较 大 规 模 资 本 支 出 的 风 险 房 地 产 开 发 一 般 投 资 周 期 较 长, 投 资 规 模 较 大, 属 于 资 金 密 集 型 产 业, 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 主 要 土 地 储 备 项 目 土 地 面 积 达 312 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 838 万 平 方 米 这 些 储 备 项 目 为 未 来 持 续 发 展 提 供 了 坚 实 有 力 的 基 础, 但 后 续 的 1-3-9

21 开 发 需 要 公 司 在 未 来 投 资 持 续 的 资 金 支 持 因 此, 公 司 在 未 来 将 面 临 一 定 程 度 的 资 本 支 出 压 力, 未 来 若 公 司 的 融 资 能 力 受 到 宏 观 经 济 政 策 信 贷 政 策 产 业 政 策 等 方 面 的 影 响, 则 未 来 的 经 营 目 标 的 实 现 将 可 能 受 到 一 定 程 度 的 影 响 6 关 联 交 易 风 险 公 司 机 构 较 为 庞 大, 下 属 子 公 司 较 多, 为 了 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 降 低 外 部 融 资 成 本, 报 告 期 内, 公 司 与 控 股 股 东 下 属 子 公 司 及 其 他 关 联 方 存 在 一 定 规 模 的 委 托 借 贷 担 保 资 金 拆 借 等 关 联 交 易 未 来, 如 果 公 司 向 其 他 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 资 金 拆 借 和 担 保 后, 不 能 及 时 收 回 相 关 款 项 或 者 需 要 履 行 担 保 义 务, 将 可 能 影 响 发 行 人 的 现 金 流 7 有 息 负 债 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 负 债 期 末 余 额 合 计 达 433, 万 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 107, 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 余 额 168, 万 元, 长 期 借 款 余 额 158, 万 元 近 年 来 公 司 为 满 足 经 营 发 展 需 要, 有 息 债 务 规 模 呈 一 定 比 例 增 长, 未 来 若 房 地 产 行 业 形 势 和 金 融 市 场 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 较 大 规 模 的 有 息 负 债 将 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 资 金 压 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 风 险 公 司 主 营 业 务 所 属 的 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 状 况 密 切 相 关, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 的 景 气 度 有 较 强 的 关 联 性, 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 镇 化 进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 深 远 近 年 来, 我 国 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 和 城 镇 房 地 产 开 发 投 资 规 模 均 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 为 房 地 产 公 司 业 务 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 然 而, 现 阶 段 国 内 经 济 形 势 面 临 较 多 不 确 定 因 素, 随 着 宏 观 经 济 政 策 调 整, 基 础 工 程 建 设 投 资 增 幅 趋 缓, 生 产 成 本 不 断 提 高, 社 会 对 房 地 产 价 格 下 行 预 期 增 加 等, 可 能 使 公 司 所 处 行 业 的 业 务 空 间 销 售 水 平 和 利 润 率 都 面 临 逐 渐 下 降 的 风 险 如 果 未 来 国 内 经 济 增 速 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动 而 公 司 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整 经 营 行 为, 则 将 可 能 对 公 司 的 整 体 业 绩 和 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 2 房 地 产 价 格 波 动 风 险

22 房 地 产 开 发 是 公 司 的 核 心 业 务, 也 是 公 司 的 主 要 利 润 来 源 目 前, 国 内 宏 观 经 济 仍 有 较 强 的 不 确 定 性, 经 济 周 期 波 动 与 信 贷 政 策 的 变 化 直 接 影 响 市 场 对 房 地 产 价 格 的 预 期, 影 响 居 民 对 房 产 的 购 置 意 向, 从 而 导 致 房 地 产 市 场 价 格 进 入 上 下 波 动 的 新 常 态 尽 管 现 阶 段 房 屋 购 置 政 策 及 房 地 产 业 信 贷 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 但 作 为 宏 观 经 济 调 控 的 重 点, 房 地 产 价 格 未 来 仍 可 能 产 生 较 大 波 动, 进 而 从 销 售 回 款 等 方 面 影 响 房 地 产 开 发 业 务 的 收 益, 可 能 对 公 司 业 绩 造 成 不 利 影 响 3 房 地 产 开 发 业 务 经 营 风 险 房 地 产 开 发 具 有 开 发 周 期 长 投 入 资 金 大 涉 及 行 业 范 围 广 等 特 点, 不 但 要 做 好 成 本 管 理 工 程 管 理 销 售 推 广 物 业 服 务 等 多 个 环 节 管 控, 更 受 到 规 划 部 门 国 土 部 门 建 设 部 门 房 管 部 门 消 防 部 门 和 环 保 部 门 等 多 个 政 府 机 构 的 审 批 和 监 管, 这 都 对 公 司 的 开 发 控 制 和 运 营 能 力 提 出 较 高 要 求 尽 管 公 司 从 事 项 目 开 发 多 年, 成 功 项 目 众 多, 具 有 丰 富 的 开 发 经 验 和 具 备 较 强 的 项 目 运 作 能 力, 但 在 不 断 变 化 的 内 外 部 环 境 下, 如 果 因 决 策 疏 忽 或 管 理 疏 漏 等 因 素 的 出 现 则 可 能 引 发 项 目 开 发 出 现 问 题, 如 产 品 定 位 偏 差 政 府 出 台 新 的 规 定 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 的 周 期 延 长 综 合 成 本 上 升 投 资 回 报 降 低 等 结 果, 可 能 出 现 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 实 现 的 风 险 4 房 地 产 开 发 项 目 收 益 不 确 定 的 风 险 房 地 产 项 目 的 收 益 水 平 受 到 销 售 价 格 土 地 成 本 建 设 成 本 融 资 成 本 税 收 政 策 等 多 方 面 因 素 影 响, 特 别 是 房 地 产 领 域 的 宏 观 调 控 措 施 将 直 接 影 响 商 品 房 销 售 价 格 和 供 需 结 构, 进 而 对 公 司 房 地 产 项 目 收 益 产 生 影 响 同 时, 随 着 房 地 产 市 场 日 趋 成 熟 行 业 集 中 度 的 提 升 和 竞 争 强 度 的 加 剧, 行 业 平 均 收 益 水 平 呈 平 稳 下 降 走 势 近 年 来, 公 司 房 地 产 开 发 项 目 数 量 和 面 积 持 续 稳 步 增 长, 在 上 述 因 素 的 综 合 作 用 下, 公 司 或 将 面 临 房 地 产 项 目 收 益 不 确 定 的 风 险 5 土 地 价 格 及 土 地 储 备 风 险 公 司 为 保 证 持 续 稳 健 的 房 地 产 开 发 经 营, 需 要 适 时 进 行 一 些 土 地 储 备 目 前, 公 司 土 地 储 备 分 布 在 广 东 省 广 州 肇 庆 中 山 清 远 及 海 南 三 亚 包 头 等 多 个 具

23 高 增 长 潜 力 的 城 市, 部 分 项 目 规 模 较 大 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 主 要 土 地 储 备 项 目 土 地 面 积 达 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 万 平 方 米 根 据 国 家 对 建 设 用 地 的 相 关 管 理 规 定, 如 果 公 司 由 于 资 金 市 场 等 原 因 未 能 及 时 开 发 储 备 的 土 地 而 导 致 违 规, 将 可 能 面 临 缴 纳 土 地 闲 置 费 甚 至 无 偿 交 回 土 地 使 用 权 的 风 险 此 外, 因 宏 观 经 济 与 行 业 市 场 变 化, 也 可 能 造 成 公 司 储 备 用 地 的 价 值 发 生 波 动, 或 因 城 市 管 理 的 需 要 而 调 整 城 市 规 划, 导 致 公 司 储 备 用 地 所 处 环 境 发 生 不 利 变 化, 这 些 也 将 可 能 给 公 司 的 经 营 带 来 风 险 6 品 牌 声 誉 风 险 近 年 来, 房 地 产 行 业 备 受 公 众 和 政 府 机 构 关 注, 大 型 地 产 企 业 在 注 重 经 营 开 发 的 同 时, 也 逐 步 将 企 业 品 牌 社 会 口 碑 和 社 会 责 任 纳 入 企 业 管 理 体 系 内 企 业 品 牌 声 誉 及 口 碑 同 时 也 是 业 务 招 投 标 与 市 场 营 销 推 广 的 重 要 影 响 因 素 多 年 来, 发 行 人 依 靠 严 密 的 标 准 化 质 量 控 制 体 系, 完 成 了 大 量 大 盘 开 发 工 程, 通 过 积 极 的 营 销 策 略, 已 在 房 地 产 领 域 打 造 了 锦 绣 和 敏 捷 两 个 品 牌 但 由 于 建 筑 施 工 与 房 地 产 开 发 业 务 工 序 复 杂, 且 公 司 同 时 开 发 的 项 目 数 量 较 多, 若 公 司 未 来 对 建 筑 施 工 规 范 和 质 量 控 制 贯 彻 落 实 不 到 位, 使 建 筑 工 程 或 楼 盘 产 品 存 在 质 量 瑕 疵, 或 因 安 全 生 产 制 度 落 实 不 到 位 频 繁 发 生 重 大 事 故, 则 可 能 将 对 发 行 人 的 品 牌 声 誉 造 成 一 定 程 度 的 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 业 务 开 展 ( 三 ) 管 理 风 险 1 内 部 控 制 管 理 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 有 49 家, 经 营 业 务 为 房 地 产 开 发 及 其 他 相 关 业 务 等, 组 织 机 构 和 管 理 体 系 较 为 庞 大, 对 公 司 的 管 理 能 力 要 求 较 高 目 前, 公 司 虽 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 但 随 着 未 来 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 的 运 营 管 理 风 险 控 制 等 方 面 的 难 度 也 将 随 之 增 加, 若 公 司 不 能 相 应 提 高 其 内 部 控 制 和 管 理 能 力, 则 可 能 会 影 响 经 营 效 率, 进 而 对 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 2 房 地 产 跨 区 域 经 营 风 险 房 地 产 具 有 很 强 的 地 域 性, 不 同 地 区 之 间 的 供 求 状 况 消 费 特 点 地 方 政 策 政 府 效 率 等 方 面 都 有 较 大 的 差 别 对 地 产 公 司 来 说, 在 进 行 项 目 投 资 时 必 须 考 虑

24 多 方 面 因 素, 并 结 合 自 身 优 势 和 资 源, 把 握 和 引 领 当 地 市 场 需 求, 才 能 取 得 长 远 发 展 公 司 房 地 产 主 要 分 布 珠 三 角 地 区, 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 一 套 严 格 高 效 的 内 部 控 制 体 系, 但 经 营 区 域 的 扩 大 使 资 金 调 配 工 程 质 量 安 全 生 产 合 同 履 约 的 复 杂 性 不 断 提 高, 加 大 了 管 理 控 制 难 度, 如 果 公 司 不 能 根 据 实 际 情 况 调 整 好 不 同 地 区 的 经 营 战 略, 或 内 部 控 制 力 度 削 弱, 则 可 能 面 临 跨 区 域 经 营 管 理 风 险, 从 而 对 公 司 整 体 运 营 状 况 产 生 不 良 影 响 3 人 力 资 源 管 理 风 险 公 司 业 务 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 报 告 期 内, 公 司 建 立 并 实 施 了 合 理 多 样 的 激 励 机 制, 使 核 心 团 队 保 持 稳 定, 但 由 于 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 若 公 司 的 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 流 失, 将 会 在 一 定 时 期 内 影 响 公 司 的 生 产 经 营 及 管 理 的 顺 利 开 展 此 外, 房 地 产 行 业 下 游 的 建 筑 施 工 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 近 年 来, 我 国 已 逐 步 出 现 了 结 构 性 劳 务 供 应 短 缺 现 象, 并 有 逐 渐 加 剧 的 趋 势, 劳 动 力 成 本 上 升 的 势 头 明 显, 劳 动 力 供 应 短 缺 亦 可 能 会 间 接 影 响 房 地 产 业 务 的 正 常 开 展 4 重 大 资 产 重 组 及 重 大 关 联 交 易 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 有 重 大 资 产 重 组 情 况 本 期 债 券 存 续 期 内 公 司 发 生 重 大 资 产 重 组, 可 能 导 致 公 司 出 现 管 理 层 管 理 制 度 管 理 政 策 不 稳 定 等 风 险, 从 而 可 能 会 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 带 来 不 利 影 响 公 司 业 务 规 模 经 营 范 围 不 断 扩 大, 产 品 及 业 务 创 新 不 断 推 出, 对 公 司 的 管 理 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 未 来 如 果 公 司 的 内 部 控 制 与 风 险 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 业 务 发 展 的 速 度, 则 可 能 存 在 内 部 控 制 及 风 险 管 理 不 能 有 效 管 控 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 调 控 政 策 风 险 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 与 国 民 经 济 发 展 周 期 密 切 相 关 为 促 进 国 民 经 济 的 平 稳 运 行, 近 年 来 国 家 和 各 级 政 府 相 继 出 台 了 多 项 积 极 的 财 政 政 策 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 和 投 资 鼓 励 政 策, 这 有 利 于 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展, 并 带 动 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高 但 如 果 未 来 国 家 政 策 出 现 重 大 转 变, 财 政 与 货 币 政 策 大 幅 收 紧, 将 直 接 影 响 社 会 收 入 水 平 收 入 预 期 基 建 需 求 和 支 付 能 力, 从 而 影 响 公

25 司 业 务 的 发 展 2 房 地 产 行 业 政 策 风 险 2009 年 以 来, 国 务 院 及 相 关 部 门 出 台 了 国 十 一 条 新 国 四 条 新 国 十 条 等 一 系 列 与 房 地 产 行 业 紧 密 相 关 的 宏 观 调 控 政 策, 重 点 调 控 领 域 为 住 宅 市 场, 房 地 产 行 业 政 策 显 著 收 紧 ;2010 年 下 半 年 起, 全 国 一 二 线 城 市 纷 纷 开 始 实 行 限 购 限 价 政 策 ;2011 年 1 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 又 下 发 了 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 办 发 [2011]1 号 文 ),2013 年 2 月 20 日, 国 务 院 常 务 会 议 出 台 新 国 五 条,2013 年 2 月 26 日 国 务 院 办 公 厅 下 发 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 [2013]17 号 ), 上 述 三 项 文 件 建 立 健 全 了 稳 定 房 价 工 作 的 考 核 问 责 制 度 ;2013 年 5 月 24 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 2013 年 深 化 经 济 体 制 改 革 重 点 工 作 意 见 的 通 知, 明 确 提 出, 扩 大 个 人 住 房 房 产 税 改 革 试 点 范 围 为 经 济 体 制 改 革 重 点 内 容 之 一 2014 年 以 来, 我 国 房 地 产 行 业 投 资 增 速 明 显 放 缓, 各 地 土 地 出 让 情 况 不 佳, 部 分 城 市 出 现 土 地 流 拍 等 情 况, 对 地 方 政 府 财 政 状 况 造 成 较 大 压 力 2014 年 3 月, 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 提 出 分 类 施 策 分 城 施 策 的 概 念 后, 各 地 区 相 继 正 式 发 文 开 放 限 购, 截 至 2014 年 末, 全 国 46 个 限 购 城 市 中, 仅 剩 北 上 广 深 四 个 一 线 城 市 仍 在 执 行 限 购 政 策 2014 年 9 月 30 日 央 行 银 监 会 发 布 央 四 条, 不 仅 重 申 首 套 房 利 率 折 扣 下 限 为 7 折, 而 且 在 二 套 房 的 认 定 上 提 出, 对 拥 有 一 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 贷 款 购 买 普 通 商 品 住 房 时, 银 行 业 金 融 机 构 执 行 首 套 房 贷 款 政 策, 这 意 味 着 伴 随 着 中 国 房 地 产 市 场 调 控 多 年 的 限 贷 政 策 全 面 取 消 2015 年 全 国 两 会 期 间, 国 务 院 总 理 李 克 强 在 政 府 工 作 报 告 中 指 出, 支 持 居 民 自 住 和 改 善 性 住 房 需 求, 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 2015 年 3 月 27 日 国 土 部 住 建 部 联 合 下 发 通 知 优 化 今 年 住 房 及 用 地 供 应 结 构 3 月 30 日, 央 行 联 合 住 建 部 银 监 会 发 文 下 调 二 套 房 个 贷 首 付 比 例 : 二 套 房 商 业 性 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 调 整 为 不 低 于 40%, 同 时 调 整 了 住 房 公 积 金 贷 款 政 策, 首 套 普 通 自 住 房 公 积 金 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 为 20%; 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的, 最 低 首 付 款 比 例 为 30% 3 月 30 日, 财 政 部 联 合 国 税 总 局 发 文 放 宽 转 卖 二 套 房 营 业 税 免 征 期 限 : 个 人 将 购 买 2 年 以 上 ( 含 2 年 ) 的 普 通 住 房 对 外 销 售 的, 免 征 营

26 业 税 此 外,2015 年 来, 央 行 已 多 次 降 息 降 准 ; 降 息 降 准 主 要 从 增 加 流 动 性 促 进 商 业 银 行 房 贷 发 放 以 及 提 升 市 场 预 期 三 个 方 面 正 面 刺 激 房 地 产 市 场 总 体 看, 为 促 进 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展,2015 年 房 地 产 行 业 调 控 政 策 已 有 所 放 宽, 将 在 一 定 程 度 上 缓 解 房 价 向 下 调 整 趋 势 未 来 房 地 产 调 控 仍 然 是 重 要 的 宏 观 政 策, 有 望 在 不 断 调 整 中 完 善 和 改 进 当 前 房 地 产 市 场 在 经 历 了 高 涨 探 底 阶 段 后 逐 渐 回 归 理 性, 尽 管 现 阶 段 房 地 产 相 关 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 政 策 逐 渐 放 松, 但 由 于 房 价 仍 是 房 地 产 供 需 关 系 调 控 的 直 接 指 标, 行 业 前 景 存 在 较 多 不 确 定 性, 居 民 购 房 意 愿 有 所 降 低 若 未 来 房 地 产 行 业 政 策 转 向 收 紧, 政 府 进 一 步 利 用 产 业 政 策 税 收 政 策 及 信 贷 政 策 等 对 房 地 产 行 业 实 施 调 控, 行 业 发 展 则 会 受 到 影 响, 将 可 能 影 响 公 司 的 房 地 产 开 发 与 销 售 业 务, 或 可 能 增 加 发 行 人 获 取 土 地 储 备 的 难 度 和 成 本, 进 而 可 能 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 产 生 一 定 的 影 响

27 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 ; 评 级 展 望 为 稳 定 联 合 评 级 出 具 了 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级, 表 示 本 次 债 券 安 全 性 很 高, 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 评 级 观 点 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 通 过 对 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 的 调 查 分 析, 认 为 公 司 作 为 具 备 较 强 综 合 实 力 的 房 地 产 开 发 公 司, 在 业 务 规 模 品 牌 知 名 度 区 域 布 局 开 发 经 验 土 地 储 备 等 方 面 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 同 时, 联 合 评 级 也 关 注 到 公 司 所 在 房 地 产 行 业 受 宏 观 经 济 增 速 房 地 产 调 控 政 策 影 响 较 大 以 及 项 目 分 布 较 为 集 中 等 因 素 对 公 司 经 营 造 成 的 不 确 定 性 公 司 债 务 负 担 较 重, 但 公 司 在 建 项 目 地 理 位 置 较 好, 随 着 项 目 的 陆 续 销 售, 公 司 的 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 升 有 鉴 于 此, 联 合 评 级 对 公 司 的 评 级 展 望 为 AA 级 综 上, 基 于 对 公 司 主 体 信 用 等 级 以 及 本 次 公 司 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估 联 合 评 级 认 为 AA 级, 本 次 公 司 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 2 联 合 评 级 关 于 发 行 人 及 本 次 债 券 信 用 评 级 所 考 虑 的 优 势 (1) 公 司 在 广 州 地 区 从 事 房 地 产 开 发 的 历 史 较 长 开 发 经 验 丰 富 品 牌 知 名 度 较 高, 具 有 一 定 的 竞 争 力

28 (2) 公 司 借 助 于 敏 捷 集 团 房 地 产 开 发 产 业 链, 有 利 于 提 高 开 发 效 率 并 加 强 公 司 成 本 控 制 能 力 (3) 公 司 土 地 储 备 主 要 位 于 广 州 及 周 边 地 区, 地 理 位 置 良 好, 土 地 储 备 数 量 为 公 司 的 可 持 续 发 展 奠 定 了 一 定 基 础 (4) 近 几 年, 公 司 营 业 收 入 持 续 增 长, 随 着 在 建 项 目 逐 步 实 现 销 售, 公 司 收 入 有 望 进 一 步 提 升 (5) 公 司 盈 利 指 标 表 现 良 好, 盈 利 能 力 较 强 3 联 合 评 级 关 于 发 行 人 及 本 次 债 券 信 用 评 级 提 请 投 资 者 关 注 的 因 素 (1) 房 地 产 作 为 周 期 性 行 业 受 宏 观 调 控 等 多 重 因 素 影 响, 同 时 房 地 产 项 目 开 发 时 间 较 长, 涉 及 政 府 审 批 环 节 较 多, 存 在 一 定 的 行 业 波 动 性 和 政 策 管 理 风 险 (2) 按 照 公 司 规 划, 公 司 经 营 规 模 将 保 持 持 续 高 速 增 长, 公 司 项 目 建 设 支 出 和 土 地 支 出 规 模 将 持 续 增 长, 公 司 存 在 一 定 资 金 压 力 (3) 公 司 需 继 续 加 强 项 目 建 设 安 全 管 理, 如 发 生 重 大 安 全 事 故 将 对 整 体 项 目 造 成 一 定 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 联 合 评 级 ) 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 每 年 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 完 成 审 计 报 告 后 1 个 月 内 对 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 可 能 导 致 信 用 等 级 变 化 的 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 应 按 联 合 评 级 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 评 级 并 提 供 有 关 资 料 联 合 评 级 将 密 切 关 注 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 的 经 营 管 理 状 况 及 相 关 信 息, 如 发 现 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 司 提 供 相 关 资 料

29 跟 踪 评 级 结 果 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 指 定 媒 体 和 联 合 信 用 评 级 网 站 ( 同 时 予 以 公 布, 并 报 送 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 监 管 部 门 和 交 易 机 构 等 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 联 合 评 级 因 承 做 本 项 目 并 出 具 本 评 级 报 告, 特 此 如 下 声 明 : 1 除 因 本 次 评 级 事 项 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 与 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 构 成 委 托 关 系 外, 联 合 评 级 评 级 人 员 与 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 不 存 在 任 何 影 响 评 级 行 为 独 立 客 观 公 正 的 关 联 关 系 2 联 合 评 级 与 评 级 人 员 履 行 了 尽 职 调 查 和 诚 信 义 务, 有 充 分 理 由 保 证 所 出 具 的 评 级 报 告 遵 循 了 真 实 客 观 公 正 的 原 则 3 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 的 评 级 结 论 是 联 合 评 级 依 据 合 理 的 内 部 信 用 评 级 标 准 和 程 序 做 出 的 独 立 判 断, 未 因 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 和 其 他 任 何 组 织 或 个 人 的 不 当 影 响 改 变 评 级 意 见 4 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 用 于 相 关 决 策 参 考, 并 非 是 某 种 决 策 的 结 论 建 议 等 5 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 中 引 用 的 公 司 相 关 资 料 主 要 由 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 提 供, 联 合 评 级 对 所 依 据 的 文 件 资 料 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验 证, 但 联 合 评 级 的 核 查 和 验 证 不 能 替 代 发 行 人 及 其 它 中 介 机 构 对 其 提 供 的 资 料 所 应 承 担 的 相 应 法 律 责 任 6 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 等 级 自 本 次 债 券 发 行 之 日 起 至 到 期 兑 付 日 有 效 ; 本 次 债 券 存 续 期 间, 联 合 评 级 将 持 续 开 展 跟 踪 评 级, 根 据 跟 踪 评 级 的 结 论, 在 存 续 期 内 该 债 券 的 信 用 等 级 有 可 能 发 生 变 化 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 金 融 机 构 的 授 信 情 况 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 包 括 工 商 银 行 广 州 农 商 银 行 农 业 银 行 等 银 行 建 立 了 信 贷 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 获 得 的 银 行 授 信 总 量 为 亿 元, 未 使 用 授 信 2.40 亿 元

30 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 公 司 在 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 发 生 过 严 重 违 约 行 为 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 发 行 人 最 近 三 年 未 发 行 其 他 债 券 等 债 务 融 资 工 具 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 额 为 30 亿 元, 占 发 行 人 2015 年 9 月 30 日 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 ( 经 审 计 )83.40 亿 元 的 比 例 为 35.97% ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 76.76% 78.67% 84.41% 85.33% 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 到 期 贷 款 偿 还 率 (%) 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 (%) 100% 100% 100% 100% 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 100% 4 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 100% 5 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 销 )/ ( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 100%

31 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 并 且 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 债 券 本 息 的 支 付 1 本 期 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 年 月 日 2 本 期 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 3 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 兑 付 日 为 年 月 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 4 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 债 券 登 记 托 管 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 5 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 收 益 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 实 现 的 营 业 总 收 入 分 别 为 537, 万 元 709, 万 元 965, 万 元 和 595, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 55, 万 元 75, 万 元 143, 万 元 和 49, 万 元 公 司 的 主 营

32 业 务 保 持 稳 定 的 增 长 状 态 因 此, 公 司 良 好 的 盈 利 能 力 将 为 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 提 供 较 好 的 保 障 ( 三 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 流 动 资 产 变 现 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 经 审 计 合 并 口 径 的 流 动 资 产 余 额 为 3,528, 万 元, 其 中 : 货 币 资 金 375, 万 元, 预 付 款 项 225, 万 元, 其 他 应 收 款 680, 万 元 公 司 流 动 资 产 规 模 较 大, 占 总 资 产 比 例 为 98.34%, 具 有 极 强 的 变 现 能 力 在 现 金 流 量 不 足 且 无 法 及 时 获 得 银 行 贷 款 的 情 况 下, 发 行 人 可 及 时 通 过 变 现 流 动 资 产 的 方 式, 作 为 偿 债 资 金 的 补 充 来 源 二 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 和 公 司 承 诺 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 本 次 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 二 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 聘 请 了 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职

33 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 三 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 四 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 为 了 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 保 证 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付, 发 行 人 建 立 了 一 系 列 工 作 机 制, 包 括 设 立 偿 付 工 作 小 组, 建 立 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 的 长 效 沟 通 机 制, 健 全 风 险 监 管 和 预 警 机 制, 加 强 信 息 披 露 等, 形 成 一 套 完 整 的 确 保 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付 的 保 障 体 系 ( 五 ) 发 行 人 对 本 期 债 券 偿 债 保 障 的 相 关 承 诺 根 据 发 行 人 于 2015 年 7 月 28 日 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过 的 关 于 本 次 债 券 发 行 的 有 关 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离

34 三 违 约 情 形 违 约 责 任 承 担 方 式 及 解 决 机 制 发 行 人 保 证 按 照 本 期 债 券 发 行 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 发 行 人 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 如 果 发 行 人 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 ; 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 兑 付 日 期 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 权 持 有 人 有 权 将 与 本 期 债 券 有 关 的 争 议 提 交 发 行 人 所 在 地 人 民 法 院 诉 讼 解 决, 诉 讼 判 决 结 果 对 发 行 人 及 债 券 持 有 人 具 有 约 束 力

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 信 息 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 公 司 法 定 代 表 人 : 谭 浩 成 成 立 时 间 :2006 年 09 月 28 日 注 册 资 本 :3 亿 元 人 民 币 实 缴 资 本 :3 亿 元 人 民 币 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-9 邮 政 编 码 : 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 工 商 登 记 号 : 组 织 机 构 代 码 : 信 息 披 露 负 责 人 : 陈 蕾 联 系 电 话 : 传 真 : 所 属 行 业 : 房 地 产 行 业 经 营 范 围 : 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 房 地 产 开 发 经 营 ( 二 ) 发 行 人 设 立 及 股 权 变 更 情 况 1 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 是 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 广 州 锦 绣 投 资 公 司 由 谭 炳 照 张 伟 玲 于

36 2006 年 9 月 28 日 共 同 投 资 设 立, 并 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 人 民 币 3000 万 元, 其 中 谭 炳 照 出 资 2700 万 元, 持 股 比 例 为 90%, 张 伟 玲 出 资 300 万 元, 持 股 比 例 为 10%; 出 资 方 式 为 货 币 ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 期 限 为 长 期 ; 经 营 范 围 为 商 务 服 务 业 2006 年 8 月 7 日, 广 东 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 德 信 会 验 字 (2006)0154 号 ), 确 认 截 至 2006 年 7 月 27 日 止, 广 州 锦 绣 投 资 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 叁 仟 万 元 2 发 行 人 历 次 股 权 变 动 情 况 (1)2008 年 4 月 股 权 变 动 2008 年 4 月 17 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 原 股 东 张 伟 玲 将 其 所 占 公 司 注 册 资 本 10%, 共 300 万 元 的 出 资 转 让 给 谭 妹 同 日, 张 伟 玲 与 谭 妹 签 署 股 权 转 让 出 资 合 同 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 炳 照 张 伟 玲 变 更 为 谭 炳 照 ( 出 资 额 2700 万 元, 持 股 比 例 90%), 谭 妹 ( 出 资 额 300 万 元, 持 股 比 例 10%) (2)2014 年 6 月 股 权 变 动 2014 年 6 月 26 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 原 股 东 谭 炳 照 将 其 原 出 资 2700 万 元 中 的 1200 万 元 转 让 给 谭 妹, 其 余 1500 万 元 转 让 给 谭 汇 川 同 日, 谭 炳 照 与 谭 妹 谭 汇 川 签 署 股 权 转 让 出 资 合 同 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 炳 照 谭 妹 变 更 为 谭 汇 川 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 50%), 谭 妹 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 50%) (3)2015 年 9 月 增 资 及 股 东 持 股 比 例 的 变 动 2015 年 9 月 23 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 发 行 人 注 册 资 本 由 3000 万 元 人 民 币 增 加 至 万 元 人 民 币, 新 增 加 的 注 册 资 本 万 元 人 民 币 由 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 认 缴 根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 的 业 会 验 内 [2015]022 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 9 月 22 日, 发 行 人 已 收 到 新 增 注 册 资 本 万 元 人 民 币 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 汇 川 谭 妹 变 更 为 谭 汇 川 ( 出 资 额

37 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 谭 妹 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 ( 出 资 额 万 元, 持 股 比 例 为 90%) 2015 年 9 月 23 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : T) ( 三 ) 近 三 年 实 际 控 制 人 变 动 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 谭 妹 和 谭 汇 川 公 司 实 际 控 制 人 详 细 情 况 参 见 本 节 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 四 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 作 为 房 地 产 开 发 企 业, 通 过 自 身 和 下 属 子 公 司 进 行 房 地 产 开 发 经 营, 并 从 事 其 他 非 主 营 业 务 2015 年 9 月, 发 行 人 进 行 资 产 重 组, 具 体 情 况 如 下 : 发 行 人 主 要 的 下 属 子 公 司 为 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 ( 持 股 74.5%) 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 ( 持 股 75%) 和 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 ( 持 股 50%) 2015 年 9 月 23 日, 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 批 准 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 万 元, 谭 汇 川 谭 妹 和 广 州 敏 骏 房 地 产 有 限 公 司 放 弃 新 增 注 册 资 本 的 认 购 权, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 发 行 人 认 购, 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 持 有 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 74.5% 的 股 权, 为 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 2015 年 9 月 22 日, 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 批 准 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1000 万 元, 谭 浩 成 谭 月 华 放 弃 新 增 注 册 资 本 的 认 购 权, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 发 行 人 认 购, 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 持 有 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 50% 的 股 权, 为 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 的 控 股 股 东 2015 年 9 月 23 日, 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 完 成 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2015 年 9 月 22 日, 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 股 东 王 荣 林 与 受 让 方 叶 学 殷 签 署 股 权 转 让 合 同, 王 荣 林 将 其 持 有 的 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 50% 的 股 权 共

38 250 万 元 出 资 额 转 让 给 叶 学 殷,2015 年 9 月 23 日, 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 批 准 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1500 万 元, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 发 行 人 认 购, 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 持 有 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 70% 的 股 权, 为 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 的 控 股 股 东 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 已 完 成 股 权 转 让 和 公 司 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 五 ) 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 1 公 司 股 权 结 构 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 万 元 ) 持 股 比 例 1 谭 汇 川 1,500 5% 2 谭 妹 1,500 5% 3 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 27,000 90%

39 合 计 30, % 2 公 司 股 东 情 况 (1) 谭 妹 谭 妹,1935 年 出 生 在 国 内 房 地 产 领 域 的 从 业 超 过 30 年 现 与 谭 汇 川 同 为 锦 绣 投 资 的 实 际 控 制 人 (2) 谭 汇 川 谭 汇 川,1994 年 出 生 现 与 谭 妹 同 为 锦 绣 投 资 的 实 际 控 制 人 (3) 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2001 年, 注 册 资 本 2000 万 元 公 司 由 谭 汇 川 持 股 90%, 谭 妹 持 股 10%, 公 司 于 2015 年 9 月 注 资 万 元 入 股 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司, 成 为 发 行 人 的 控 股 股 东 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 自 2001 年 开 始 参 与 广 州 市 番 禺 区 房 地 产 市 场 的 开 发, 为 广 州 市 最 早 的 房 地 产 开 发 企 业 之 一 公 司 参 与 开 发 了 锦 绣 生 态 园 锦 绣 华 庭 等 广 州 市 番 禺 区 大 型 居 住 社 区, 创 立 了 锦 绣 品 牌 其 中,2001 年 开 发 的 锦 绣 生 态 园 为 广 州 市 番 禺 区 大 夫 山 旁 大 型 生 态 社 区, 总 建 筑 面 积 达 85 万 平 方 米, 为 当 年 番 禺 地 区 的 标 杆 生 态 住 宅 社 区 ; 锦 绣 华 庭 为 广 州 市 番 禺 区 市 桥 黄 金 商 圈 的 地 铁 商 住 指 标 楼 盘 成 功 参 与 两 大 项 目 的 开 发, 使 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 成 为 早 年 广 州 市 地 产 行 业 的 领 军 企 业 之 一 3 发 行 人 股 权 结 构 图

40 1-3-29

41 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 共 49 家, 基 本 情 况 如 下 : 持 股 比 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 例 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 1 司 广 州 市 腾 盈 房 地 产 开 发 有 限 公 2 司 东 莞 市 敏 骏 房 地 产 开 发 有 限 公 3 司 WELL FAITH CORPORATION 4 LIMITED 5 三 亚 完 全 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 锦 雄 房 地 产 开 发 有 限 公 6 司 7 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 8 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 9 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 10 广 州 敏 悦 房 地 产 有 限 公 司 11 广 州 凯 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 12 广 州 比 华 利 庄 园 有 限 公 司 广 州 市 增 城 荔 城 街 庆 丰 村 廖 村 城 丰 村 北 门 田 ( 土 名 ) 3000 万 元 66.67% 广 州 市 南 沙 区 进 港 路 皇 家 花 园 合 惠 路 2 号 商 铺 2000 万 元 70% 东 莞 市 大 朗 镇 水 口 村 银 朗 南 路 513 号 写 字 楼 608 室 1000 万 元 100% Room 903 9/F, Kai Tak Commercial Building., , Des Voeux Rd., HKD 1 万 元 100% Central, HK 三 亚 市 新 风 路 创 业 大 夏 A 座 901 房 1000 万 元 99% 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A 万 元 80% 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-8 房 万 元 74.50% 肇 庆 市 端 州 区 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 24 座 首 层 01 号 商 2000 万 元 50% 铺 肇 庆 市 端 州 区 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 24 座 首 层 02 号 商 铺 2000 万 元 75% 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A 万 元 74.56% 广 州 市 番 禺 区 大 石 街 御 峰 二 街 97 号 4 栋 万 元 55.88% 广 州 市 番 禺 区 洛 浦 街 沙 溪 大 道 32 号 茶 叶 城 15 座 三 层 ( 部 5000 万 元 68.54% 位 :302) 主 营 业 务 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 中 介 服 务 ; 房 地 产 咨 询 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 场 地 租 赁 房 地 产 中 介 服 务 ; 房 地 产 咨 询 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 场 地 租 赁 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营

42 13 广 州 市 番 禺 大 石 华 美 木 业 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 大 石 街 石 南 一 路 1 号 万 元 52.15% 房 地 产 开 发 与 经 营 14 广 州 市 敏 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 洛 浦 街 沙 溪 大 道 32 号 茶 叶 城 15 座 六 层 ( 部 位 :602) 万 元 59.6% 房 地 产 开 发 与 经 营 15 广 州 市 敏 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A 万 元 44.7% 房 地 产 开 发 与 经 营 16 广 州 市 广 全 源 动 漫 科 技 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 东 环 街 蔡 三 新 村 六 街 10 号 万 元 49.97% 房 地 产 开 发 与 经 营 17 广 州 聚 川 投 资 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 兴 业 大 道 1042 号 之 十 五 1000 万 元 40.97% 房 地 产 开 发 与 经 营 18 广 州 演 森 置 业 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 贤 韵 街 7 号 5 楼 整 层 1000 万 元 48.42% 房 地 产 咨 询 服 务 19 广 州 市 锦 凡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 增 城 增 江 街 增 江 大 道 南 首 层 125 号 9000 万 元 74.12% 房 地 产 开 发 与 经 营 20 天 津 住 宅 建 设 发 展 集 团 包 头 置 业 有 限 公 司 包 头 市 东 河 区 南 海 鸿 龙 湾 会 所 二 楼 3000 万 元 74.5% 房 地 产 开 发 与 经 营 21 广 州 市 锦 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 增 城 正 果 镇 清 桥 路 59 号 301 房 1000 万 元 67.06% 房 地 产 开 发 与 经 营 22 肇 庆 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 肇 庆 市 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 49 座 07 号 商 铺 1000 万 元 61.85% 房 地 产 开 发 与 经 营 23 肇 庆 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 肇 庆 市 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 一 期 肉 菜 市 场 首 层 1000 万 元 67.05% 房 地 产 开 发 与 经 营 24 四 会 市 锦 绣 大 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 四 会 市 东 城 街 道 广 场 北 路 锦 绣 棕 榈 园 内 800 万 元 67.05% 房 地 产 开 发 与 经 营 25 广 州 市 番 成 贸 易 有 限 公 司 广 州 市 越 秀 区 天 河 路 1 号 2717 号 房 7200 万 元 66.67% 房 地 产 开 发 与 经 营 26 广 州 市 尚 钧 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 萝 岗 区 广 汕 公 路 水 西 路 段 318 号 109 房 2000 万 元 65.19% 房 地 产 开 发 与 经 营 27 中 山 市 汇 霖 商 贸 有 限 公 司 中 山 市 坦 洲 镇 环 洲 北 路 9 号 锦 绣 国 际 花 城 花 月 苑 40 卡 936 万 元 67.5% 房 地 产 开 发 与 经 营 28 广 州 市 腾 文 动 漫 科 技 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 东 环 街 蔡 三 村 新 村 六 街 10 号 万 元 67.5% 房 地 产 开 发 与 经 营 29 广 州 吉 高 展 览 策 划 有 限 公 司 广 州 市 南 沙 区 进 港 大 道 187 号 1000 万 元 66.05% 房 地 产 开 发 与 经 营 30 广 州 市 敏 森 置 业 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 棠 下 涌 东 路 400 号 之 二 首 层 自 编 11 号 铺 2-7 楼 522 房 950 万 元 67.11% 房 地 产 开 发 与 经 营 31 韶 关 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 韶 关 市 浈 江 区 五 里 亭 前 进 路 30 号 锦 绣 御 水 豪 庭 二 期 商 业 楼 商 铺 万 元 55% 房 地 产 开 发 与 经 营 32 三 亚 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 三 亚 市 河 东 区 凤 凰 路 芙 蓉 花 园 H 栋 2 单 元 万 元 54.97% 房 地 产 开 发 与 经 营

43 33 中 山 市 敏 捷 房 地 产 有 限 公 司 34 清 远 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 35 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 36 广 州 市 敏 运 数 字 信 息 电 子 化 科 技 有 限 公 司 广 州 市 敏 捷 置 业 有 限 公 司 38 广 州 骏 品 房 地 产 开 发 有 限 公 司 39 佛 山 市 敏 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 40 云 浮 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 41 广 州 育 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 42 海 南 华 益 房 地 产 开 发 有 限 公 司 43 广 州 敏 信 广 告 有 限 公 司 44 广 州 市 敏 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 45 广 州 敏 骏 房 地 产 有 限 公 司 46 天 津 苏 亿 通 房 地 产 投 资 有 限 公 司 KEEN POWER 47 INTERNATIONAL HOLDINGS LTD 48 Avanda Limited 49 广 州 锐 志 文 化 科 技 有 限 公 司 中 山 市 坦 洲 镇 环 洲 北 路 9 号 锦 绣 国 际 花 城 花 月 苑 25 卡 清 远 市 清 城 区 东 城 街 道 锦 兴 路 168 号 4 号 楼 商 铺 201 室 中 山 市 南 朗 镇 长 平 路 1 号 观 海 园 185 座 首 层 5 卡 广 州 市 白 云 区 北 太 路 1633 号 广 州 民 营 科 技 园 科 盛 路 8 号 配 套 服 务 大 楼 C 房 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-18 广 州 市 增 城 新 塘 镇 东 坑 三 横 中 路 1 号 1 幢 1702 房 佛 山 市 南 海 区 大 沥 镇 黄 岐 浔 峰 洲 路 8 号 万 科 四 季 花 城 尚 山 美 筑 09 号 商 铺 云 浮 市 云 城 区 都 杨 镇 杨 柳 办 事 处 办 公 大 楼 一 楼 105 房 广 州 市 增 城 石 滩 镇 麻 车 村 横 岭 村 青 年 农 场 ( 办 公 楼 ) 三 亚 市 新 风 路 创 业 大 夏 A 座 901 房 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-12 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-06 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-05 天 津 市 滨 海 新 区 塘 沽 新 北 路 4668 号 创 业 园 内 23-B 号 商 务 楼 中 4009B 号 ROOM C,32/F,TML TOWER,3 HOI SHING ROAD,TSUEN WAN,N.T.HONG KONG 35 Chancery Street, City, Auckland,NEWZEALAND 广 州 市 中 新 广 州 知 识 城 九 佛 建 设 路 333 号 自 编 131 室 3000 万 元 45% 房 地 产 开 发 与 经 营 7400 万 元 49.32% 房 地 产 开 发 与 经 营 3000 万 元 48.42% 房 地 产 开 发 与 经 营 万 元 44% 房 地 产 开 发 与 经 营 5000 万 元 68.91% 二 500 万 元 50% 房 地 产 开 发 与 经 营 3000 万 元 67.5% 房 地 产 开 发 与 经 营 5000 万 元 60.75% 房 地 产 开 发 与 经 营 万 元 40% 房 地 产 开 发 与 经 营 1000 万 元 54.42% 房 地 产 开 发 与 经 营 1000 万 元 29.05% 广 告 业 ; 房 地 产 中 介 服 务 1000 万 元 52.15% 房 地 产 开 发 及 经 营 万 元 26.67% 房 地 产 开 发 经 营 以 自 有 资 金 对 万 元 59.6% 房 地 产 进 行 投 资 ; 房 地 产 开 发 经 营 HKD 1 万 元 80.56% INVESTMENT HOLDING NZD691 万 元 80.56% 房 地 产 开 发 经 营 万 元 70% 房 地 产 开 发 与 经 营 主 要 子 公 司 情 况 如 下 : (1) 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司

44 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 8 月, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 为 谭 月 华 经 营 范 围 为 : 企 业 自 有 资 金 投 资, 房 地 产 开 发 经 营 旗 下 控 股 有 广 州 敏 悦 房 地 产 有 限 公 司 广 州 凯 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 比 华 利 庄 园 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 大 石 华 美 木 业 有 限 公 司 广 州 市 敏 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 敏 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 广 全 源 动 漫 科 技 有 限 公 司 肇 庆 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 肇 庆 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 广 州 市 敏 捷 置 业 有 限 公 司 广 州 市 敏 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 津 苏 亿 通 房 地 产 投 资 有 限 公 司 等 18 家 子 公 司 公 司 以 广 州 市 房 地 产 市 场 为 重 点, 兼 顾 珠 三 角 地 区 及 其 他 经 济 高 增 长 城 市 的 房 地 产 板 块 业 务, 精 心 打 造 锦 绣 敏 捷 系 列 地 产 品 牌 项 目, 成 功 开 发 了 广 州 的 敏 捷 御 峰 国 际 敏 捷 金 月 湾 敏 捷 华 美 国 际 敏 捷 四 季 花 园 海 天 大 厦 锦 绣 星 辰 花 园 ; 肇 庆 市 的 锦 绣 莱 茵 名 苑 肇 庆 敏 捷 城 等 众 多 项 目, 产 品 类 型 包 括 高 端 住 宅 高 端 公 寓 旅 游 度 假 商 业 综 合 体 等 截 至 2015 年 9 月, 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 累 计 开 发 面 积 403 万 平 方 米 (2) 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 5 月, 注 册 资 本 500 万 元, 控 股 广 州 番 成 贸 易 有 限 公 司 广 州 市 尚 钧 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 山 市 汇 霖 商 贸 有 限 公 司 广 州 市 腾 文 动 漫 科 技 有 限 公 司 广 州 吉 高 展 览 策 划 有 限 公 司 广 州 市 敏 森 置 业 有 限 公 司 KEEP POWER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. 等 11 家 子 公 司 公 司 立 足 于 整 个 珠 三 角 地 区 的 房 地 产 市 场, 开 发 足 迹 遍 及 广 州 中 山 佛 山 等 城 市, 旗 下 子 公 司 开 发 的 项 目 有 萝 岗 敏 捷 广 场 锦 绣 明 珠 敏 捷 春 天 花 园 天 骄 苑 等 公 司 还 进 一 步 向 海 外 市 场 拓 展, 在 新 西 兰 奥 克 兰 成 功 收 购 一 幅 土 地, 拟 开 发 别 墅 及 公 寓 产 品 截 至 2015 年 9 月, 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 累 计 开 发 面 积 143 万 平 方 米 (3) 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 5 月, 注 册 资 本 2000 万 元, 控 股 有 韶 关 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 三 亚 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 山 市 敏 捷 房

45 地 产 开 发 有 限 公 司 清 远 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 等 10 家 子 公 司 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 及 子 公 司 重 点 着 眼 于 珠 三 角 宜 居 生 态 城 市 的 房 地 产 开 发 市 场, 成 功 开 发 了 锦 绣 御 水 豪 庭 敏 捷 东 城 水 岸 锦 绣 阳 光 花 园 (1-8 期 ) 紫 岭 国 际 等 一 系 列 经 典 的 生 态 住 宅 项 目 和 商 业 项 目 其 中, 锦 绣 阳 光 花 园 位 居 中 山 坦 洲 新 城 中 央, 是 坦 洲 罕 有 的 超 大 型 社 区 ; 锦 绣 国 际 花 城 是 领 航 中 山 精 英 生 活 的 超 大 规 模 国 际 社 区 东 城 水 岸 整 合 生 态 水 景 是 清 远 市 高 端 精 品 生 态 型 住 宅 小 区 锦 绣 御 水 豪 庭 是 拥 有 韶 关 一 线 江 景 地 中 海 园 林 现 代 化 精 品 宜 居 社 区 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 专 注 于 生 态 社 区 建 设, 在 行 业 中 日 益 形 成 独 有 的 企 业 特 色 截 至 2015 年 9 月, 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 累 计 开 发 面 积 418 万 平 方 米 (4) 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 2 月, 注 册 资 本 3000 万 元, 法 定 代 表 人 为 谭 浩 成 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 主 要 立 足 于 广 州 一 线 城 市 的 房 地 产 开 发, 深 耕 广 州 市 增 城 区 的 房 地 产 市 场 经 过 近 10 年 的 发 展, 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 成 功 开 发 锦 绣 半 山 御 景 花 园 敏 捷 莱 茵 花 园 锦 绣 御 景 花 园 锦 绣 御 景 国 际 绿 湖 国 际 等 多 个 广 州 市 增 城 区 大 型 住 宅 社 区 项 目 其 中 锦 绣 御 景 花 园 锦 绣 御 景 国 际 绿 湖 国 际 等 项 目 曾 多 次 成 为 广 州 市 增 城 区 楼 市 月 度 销 售 冠 军 (5) 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 4 月, 注 册 资 本 3000 万 元, 法 定 代 表 人 为 谭 浩 成 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 深 耕 中 山 地 区 房 地 产 开 发 十 余 年, 成 功 开 发 了 锦 绣 阳 光 花 园 紫 岭 国 际 项 目 等 大 型 宜 居 民 生 住 宅 项 目 和 商 业 项 目 其 中, 锦 绣 阳 光 花 园 (1-8 期 ) 位 于 有 珠 海 后 花 园 之 美 誉 的 中 山 市 坦 洲 中 心 区, 占 地 1000 余 亩, 建 筑 规 模 逾 100 万 平 方 米, 为 坦 洲 超 大 型 生 态 居 住 区, 该 项 目 的 开 发 奠 定 了 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 在 中 山 市 房 地 产 领 军 企 业 的 地 位 其 后, 公 司 进 军 中 山 市 核 心 区 域, 在 中 山 市 东 区 打 造 占 地 近 300 亩 的 紫 岭 国 际 项 目, 项 目 一 期 在 建, 总 建 筑 面 积 约 16.2 万 平 方 米, 由 洋 房 商 务 公

46 寓 及 国 际 商 业 街 区 组 成, 是 中 山 市 东 区 核 心 大 型 商 住 综 合 旗 舰 项 目 (6) 广 州 市 腾 盈 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 腾 盈 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 5 月, 注 册 资 本 2000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 荣 林 经 营 范 围 为 : 房 地 产 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 功 开 发 了 广 州 市 南 沙 区 南 沙 街 进 港 大 道 皇 家 花 园 2 期 (7) 中 山 市 敏 捷 房 地 产 有 限 公 司 中 山 市 敏 捷 房 地 产 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 12 月, 注 册 资 本 3000 万 元, 法 定 代 表 人 为 谭 浩 成 经 营 范 围 为 : 房 地 产 开 发 ; 销 售 : 建 筑 材 料 ; 设 计 制 造 发 布 各 类 广 告 业 务 中 山 市 敏 捷 房 地 产 有 限 公 司 成 功 开 发 了 锦 绣 国 际 花 城 和 锦 绣 阳 光 花 园 (8) 广 州 吉 高 展 览 策 划 有 限 公 司 广 州 吉 高 展 览 策 划 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 10 月, 注 册 资 本 1000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 荣 林 经 营 范 围 为 : 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 广 告 业 ; 室 内 手 工 制 作 娱 乐 服 务 ; 多 媒 体 设 计 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 广 州 吉 高 展 览 策 划 有 限 公 司 成 功 开 发 了 敏 捷 丽 都 和 敏 捷 尚 品 国 际 (9) 东 莞 市 敏 骏 房 地 产 开 发 有 限 公 司 东 莞 市 敏 骏 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 6 月, 注 册 资 本 1000 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 绍 威 经 营 范 围 为 : 房 地 产 开 发 经 营 东 莞 市 敏 骏 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 功 开 发 了 敏 捷 春 天 花 园 (10) 广 州 市 锦 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 锦 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 4 月, 注 册 资 本 1000 万 元, 法 定 代 表 人 为 姚 楚 坚 经 营 范 围 为 : 房 地 产 开 发 经 营 广 州 市 锦 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 功 开 发 了 锦 绣 星 河 花 园 ( 二 ) 发 行 人 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 营 联 营 公 司 情 况 如 下 表 所 示 :

47 序 注 册 资 本 公 司 名 称 主 营 业 务 关 联 方 关 系 持 股 比 例 号 ( 万 元 ) 酒 店 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 房 地 产 1 广 州 市 翔 鹭 酒 店 管 理 有 限 公 司 合 营 企 业 1, % 开 发 经 营 截 至 2014 年 末, 上 述 合 营 联 营 企 业 对 发 行 人 资 产 负 债 收 入 利 润 等 均 不 构 成 重 大 影 响 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 持 有 公 司 90% 的 股 份 比 例 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 谭 汇 川 先 生 和 谭 妹 先 生, 谭 汇 川 先 生 和 谭 妹 先 生 持 有 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 100% 股 份, 间 接 和 直 接 持 有 锦 绣 投 资 100% 的 股 份 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-14 注 册 资 本 : 人 民 币 2,000 万 元 成 立 时 间 :2001 年 02 月 12 日 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-14 经 营 范 围 : 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 房 地 产 开 发 经 营 截 至 2014 年 末, 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 番 禺 分 所 审 计 的 合 并 财 务 报 表 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 10, 负 债 合 计 3, 未 分 配 利 润 5, 所 有 者 权 益 合 计 7,

48 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 0.00 净 利 润 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2001 年, 为 广 州 市 番 禺 区 最 早 参 与 房 地 产 开 发 的 企 业 之 一, 成 功 参 与 开 发 了 锦 绣 生 态 园 锦 绣 华 庭 等 大 型 住 宅 社 区 项 目, 打 造 了 锦 绣 这 一 珠 三 角 知 名 房 地 产 品 牌 锦 绣 大 地 在 近 几 年 并 未 参 与 开 发 项 目 在 2015 年 锦 绣 投 资 的 重 大 重 组 前, 锦 绣 投 资 的 实 际 控 制 人 谭 妹 和 谭 汇 川 空 控 制 的 公 司 众 多, 由 于 考 虑 到 实 际 控 制 权 的 延 续 和 锦 绣 品 牌 的 继 承, 采 用 以 锦 绣 大 地 作 为 锦 绣 投 资 大 股 东 的 形 式 对 于 锦 绣 投 资 进 行 注 资, 成 为 锦 绣 投 资 的 最 大 股 东, 占 股 比 例 90% 截 至 募 集 说 明 书 发 布 日, 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 质 押 或 存 在 争 议 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 (1) 谭 妹 谭 妹,1935 年 出 生 在 国 内 房 地 产 领 域 的 从 业 超 过 30 年, 有 着 丰 富 的 投 资 开 发 经 验 现 与 谭 汇 川 同 为 锦 绣 投 资 的 实 际 控 制 人 (2) 谭 汇 川 谭 汇 川,1994 年 出 生 现 与 谭 妹 同 为 锦 绣 投 资 的 实 际 控 制 人 ( 三 ) 实 际 控 制 人 对 其 他 企 业 的 投 资 情 况 序 号 公 司 名 称 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 广 州 市 富 田 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 完 全 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 真 诚 物 业 管 理 有 限 公 司 注 册 资 金 ( 万 元 ) 股 东 情 况 2000 谭 汇 川 1800 万 元 90% 谭 妹 200 万 元 10% 赖 世 昌 45 万 元 1.5% 冯 国 年 45 万 元 1.5% 孟 结 仪 万 元 5% 谭 妹 2550 万 元 85% 谢 志 雄 210 万 元 7% 500 谭 妹 500 万 元 100% 2000 谭 妹 万 元 % 谭 汇 川 万 元 占 %

49 广 州 市 锦 绣 中 兴 铝 合 金 制 品 有 限 公 司 50 王 荣 林 25 万 元 50% 谭 妹 25 万 元 50% 广 州 完 全 建 筑 劳 务 有 限 公 司 50 谭 妹 10 万 元 20% 谭 月 华 40 万 元 80% 广 州 合 力 物 业 管 理 广 州 市 番 成 物 业 管 理 有 限 公 司 90 万 元 90% 王 荣 林 100 有 限 公 司 10 万 元 10% 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 司 50 谭 汇 川 25 万 元 50% 谭 妹 25 万 元 50% 广 州 汇 星 物 业 管 理 有 限 公 司 800 谭 妹 640 万 元 80% 谢 润 莲 160 万 元 20% 广 州 迅 捷 物 业 管 理 有 限 公 司 800 谭 妹 640 万 元 80% 谢 润 莲 160 万 元 20% 广 州 市 番 成 物 业 管 理 有 限 公 司 50 谭 浩 成 25 万 元 50%, 谭 妹 25 万 元 50% 广 州 敏 尚 建 筑 工 程 王 荣 林 50 万 元 5% 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 司 950 万 元 1000 监 理 有 限 公 司 95% 肇 庆 市 敏 捷 房 地 产 广 州 完 全 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 285 万 元 95%, 谭 300 物 业 管 理 有 限 公 司 妹 15 万 元 5% 广 州 骏 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 800 谭 炳 照 720 万 元 占 90%, 谭 妹 80 万 元 占 10% 广 州 市 群 力 物 业 管 理 有 限 公 司 500 谭 月 华 450 万 元 90% 谭 妹 50 万 元 10% 广 州 市 锦 颐 房 地 产 有 限 公 司 750 谭 汇 川 375 万 元 50% 谭 妹 375 万 元 50% 中 山 市 国 利 房 地 产 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 70 万 元 6.863%, 谭 1020 有 限 公 司 妹 950 万 元 % 中 山 市 完 全 物 业 管 谭 妹 90 万 元 占 8.824%; 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 1020 理 有 限 公 司 公 司 30 万 元 占 2.941%; 谭 汇 川 900 万 占 % 中 山 市 粤 山 商 业 投 资 有 限 公 司 100 谭 浩 成 1 万 1%, 谭 妹 99 万 99% 谭 妹 910 万 元 91%, 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 万 元 2%, 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 10 万 元 1%, 开 发 有 限 公 司 广 州 完 全 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 60 万 元 6% 包 头 市 敏 捷 物 业 服 务 有 限 公 司 300 李 绍 威 270 万 元 90%, 谭 妹 30 万 元 10% 三 亚 真 诚 物 业 服 务 有 限 公 司 50 李 绍 威 45 万 元 90%, 谭 妹 5 万 元 10% 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 肇 庆 市 敏 捷 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 万 元 801,2 程 有 限 公 司 % 谭 伟 强 万 元 % 24 广 州 敏 捷 教 育 投 资 1000 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 司 1000 万 元 100%

50 有 限 公 司 广 州 市 旭 达 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 绵 华 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 广 铝 实 业 有 限 公 司 广 州 市 广 全 源 动 漫 科 技 有 限 公 司 广 州 市 舜 德 酒 店 管 理 有 限 公 司 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 山 市 双 印 房 地 产 有 限 公 司 阳 江 市 黄 金 海 岸 温 泉 旅 游 开 发 有 限 公 司 韶 关 市 浈 江 区 完 全 物 业 服 务 有 限 公 司 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 元 50% 广 州 市 番 禺 区 钟 村 房 地 产 开 发 公 司 元 50% 50 三 亚 真 诚 物 业 服 务 有 限 公 司 10 万 元 20%, 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 司 40 万 元 80% 16,540 广 州 敏 宇 房 地 产 有 限 公 司 27 万, 占 比 %, 佳 国 控 股 有 限 公 司 万, 占 比 % 广 州 市 番 禺 区 市 桥 街 广 发 建 筑 材 料 营 业 部 ( 土 地 使 用 3,000 权 ) 万 元 %, 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 万 元 % 广 州 市 番 禺 信 息 技 术 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 国 资 局 ) ,470 万 元 % 广 州 市 富 田 房 地 产 开 发 有 限 公 司 亿 元 % 6,668( 美 广 州 市 番 成 贸 易 有 限 公 司 万 元 美 元 10% 敏 捷 元 ) 贸 易 万 元 美 元 90% 1000 中 山 市 国 利 房 地 产 有 限 公 司 940 万 元 94%, 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 60 万 元 6% 1000 中 山 市 国 利 房 地 产 有 限 公 司 970 万 元 97%, 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 30 万 元 3% 100 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100 万 元 100% 50 广 州 完 全 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 50 万 元 100% 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 提 供 担 保 的 情 形 四 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 表 : 姓 名 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 现 任 职 务 谭 浩 成 男 年 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 谭 伟 强 男 年 至 今 监 事 陈 水 茂 男 年 至 今 副 总 经 理 黄 永 明 男 年 至 今 财 务 中 心 总 监

51 邓 向 平 男 年 至 今 资 金 中 心 总 经 理 李 兴 田 女 年 至 今 人 力 行 政 中 心 总 监 陈 蕾 女 年 至 今 总 经 办 总 监 黎 晓 敏 女 年 至 今 开 发 报 建 中 心 总 经 理 王 荣 林 男 年 至 今 招 标 采 购 中 心 副 总 监 曹 远 军 男 年 至 今 法 务 部 总 监 公 司 高 管 人 员 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 要 求 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 1 董 事 谭 浩 成 先 生,1961 年 出 生, 毕 业 于 广 州 市 职 工 业 余 大 学, 电 气 工 程 系 工 业 电 气 自 动 化 专 业 谭 浩 成 先 生 于 2006 年 加 入 公 司,2006 年 至 今 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 职 务, 负 责 统 筹 公 司 整 体 经 营 事 务 谭 浩 成 先 生 在 建 筑 工 程 房 地 产 行 业 领 域 有 超 过 25 年 地 产 开 发 运 营 专 业 经 验 及 出 色 卓 越 的 领 导 力, 带 领 团 队 为 实 现 公 司 经 营 目 标 有 不 凡 成 绩 2 监 事 谭 伟 强 先 生,1965 年 出 生 谭 伟 强 先 生 于 2006 年 加 入 公 司, 至 今 任 监 事 兼 审 计 部 经 理 职 务 负 责 对 公 司 经 营 过 程 中 展 开 的 各 项 业 务 进 行 监 督 检 查 及 规 范 谭 伟 强 先 生 具 有 25 年 专 业 房 地 产 行 业 监 督 检 查 经 营 管 理 过 程 的 专 业 审 计 经 验 谭 伟 强 先 生 为 监 督 公 司 规 范 安 全 合 法 的 运 营 管 理 体 系 有 突 出 的 贡 献 3 其 他 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 3 高 级 管 理 人 员 陈 水 茂 先 生,1972 年 出 生, 毕 业 于 成 都 广 播 电 视 大 学, 建 筑 经 济 管 理 专 业 陈 水 茂 先 生 于 2006 年 加 入 公 司,2006 年 至 今 任 公 司 副 总 经 理 兼 运 营 中 心 总 经 理 职 务, 负 责 协 助 总 经 理 推 进 执 行 完 成 公 司 全 面 经 营 目 标 实 现, 负 责 统 筹 公 司 项 目 运 营 开 发 计 划 专 业 流 程 管 理 规 范 运 营 操 作 流 程 陈 水 茂 先 生 具 有 超 过 20 年 丰 富 的 建 筑 行 业 施 工 管 理 成 本 控 制 企 业 管 理 等 管 理 经 验, 有 多 年 房 地 产 跨 地 域 多 项 目 快 速 开 发 的 统 筹 运 营 经 验 陈 水 茂 先 生 带 领 团 队 完 成 公 司 各 项 目 运 营 管 理 目 标 有 突 出 贡 献

52 黄 永 明 先 生,1966 年 出 生 黄 永 明 先 生 于 2006 年 加 入 公 司,2007 年 至 2012 年 任 公 司 财 务 中 心 副 总 监,2012 年 至 今 任 财 务 中 心 总 监, 负 责 公 司 财 务 管 理 成 本 费 用 编 制 预 算 会 计 审 核 统 筹 税 务 等 工 作 黄 永 明 先 生 具 有 超 过 25 年 房 地 产 行 业 财 务 统 筹 管 理 经 验, 有 全 面 的 财 务 管 理 理 论 知 识, 为 公 司 财 务 税 务 会 计 核 算 审 计 等 体 系 规 范 有 突 出 贡 献 邓 向 平 先 生,1963 年 出 生 邓 向 平 先 生 于 2006 年 加 入 公 司,2006 年 至 2012 年 任 公 司 资 金 中 心 经 理,2012 年 至 今 任 资 金 中 心 总 经 理 职 务, 负 责 公 司 资 金 统 筹 融 资 管 理 项 目 并 购 投 资 拓 展 工 作 邓 向 平 先 生 在 房 地 产 行 业 具 有 超 过 30 年 地 产 投 融 资 管 理 经 验 对 公 司 整 体 资 金 计 划 在 公 司 项 目 过 程 中 统 筹 资 金 管 理 的 专 业 经 验 邓 向 平 先 生 在 公 司 良 好 的 资 金 控 制 管 理 公 司 金 融 业 务 模 式 建 立 与 优 化 有 突 出 贡 献 李 兴 田 女 士,1983 年 出 生, 毕 业 于 香 港 浸 会 大 学, 工 商 管 理 硕 士 学 位 李 兴 田 女 士 于 2011 年 加 入 公 司,2011 年 至 2012 年 任 公 司 人 力 资 源 管 理 中 心 副 总 监, 2012 年 至 今 任 人 力 行 政 中 心 总 监 职 务, 负 责 人 力 资 源 管 理, 组 织 管 理, 薪 酬 激 励, 绩 效 考 核, 人 才 培 养, 行 政 管 理 等 企 业 内 部 管 理 工 作 李 兴 田 女 士 具 有 10 年 房 地 产 行 业 人 力 资 源 管 理 组 织 发 展 专 业 经 验 李 兴 田 女 士 对 公 司 人 力 资 源 战 略 规 划 与 发 展 有 突 出 贡 献 陈 蕾 女 士,1982 年 出 生 陈 蕾 女 士 于 2006 年 加 入 公 司,2006 年 至 2012 年 任 公 司 总 经 办 经 理,2012 年 至 今 任 总 经 办 总 监 职 务, 协 助 总 经 理 协 调 配 合 和 督 促 项 目 的 管 理 工 作 ; 并 负 责 公 司 流 程 知 识 体 系 管 理 销 控 价 格 管 理 公 文 档 案 管 理 企 业 文 化 管 理 客 户 关 系 管 理 IT 信 息 化 规 划 建 设 运 营 及 安 全 管 理 等 工 作 ; 陈 蕾 女 士 具 有 12 年 房 地 产 行 业 管 控 项 目 开 发, 督 办 公 司 运 作 的 专 业 管 理 经 验 ; 陈 蕾 女 士 对 公 司 建 立 有 序 高 效 运 营 流 程 及 IT 信 息 化 建 设 网 络 安 全 有 突 出 贡 献 黎 晓 敏 女 士,1977 年 出 生, 毕 业 于 华 南 建 设 学 院 黎 晓 敏 女 士 于 2011 年 加 入 公 司, 至 今 任 开 发 报 建 中 心 总 经 理 职 务, 负 责 公 司 项 目 开 发 报 建 业 务 管 理, 负 责 根 据 公 司 项 目 开 发 计 划 制 定 项 目 报 建 计 划, 根 据 国 家 法 律 法 规 申 报 项 目 开 发 审 批 工 作 黎 晓 敏 女 士 具 有 15 年 房 地 产 行 业 项 目 全 开 发 报 建 专 业 经 验 黎 晓 敏 女

53 士 对 公 司 下 属 项 目 完 成 运 营 目 标 节 点 计 划 有 突 出 贡 献 王 荣 林 先 生,1972 年 出 生 毕 业 于 西 南 科 技 大 学, 工 商 企 业 管 理 专 业 王 荣 林 先 生 于 2006 年 加 入 公 司,2006 年 至 2012 年 任 公 司 采 购 部 经 理,2012 年 至 今 任 招 标 采 购 中 心 副 总 经 理, 负 责 招 标 管 理 采 购 管 理 工 作 王 荣 林 先 生 具 有 超 过 20 年 房 地 产 行 业 招 标 采 购 管 理 经 验 王 荣 林 先 生 对 公 司 招 标 采 购 有 突 出 贡 献 曹 远 军 先 生,1968 年 出 生, 毕 业 于 英 国 诺 丁 汉 大 学, 国 际 商 法 专 业, 硕 士 研 究 生 曹 远 军 先 生 于 2015 年 加 入 公 司, 至 今 任 公 司 法 务 总 监, 负 责 公 司 法 律 事 务 曹 远 军 先 生 具 有 超 过 15 年 房 地 产 开 发 行 业 法 务 专 业 经 验 曹 远 军 先 生 对 公 司 法 务 体 系 规 范 有 突 出 贡 献 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 在 发 行 人 及 下 属 公 司 以 外 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 单 位 名 称 担 任 职 务 是 否 领 取 薪 酬 及 津 贴 谭 浩 成 广 州 敏 兴 装 饰 工 程 有 限 公 司 股 东 监 事 否 谭 浩 成 中 山 市 博 泰 商 业 投 资 有 限 公 司 股 东 监 事 否 股 东 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 法 定 代 表 人 执 行 董 事 谭 浩 成 中 山 市 敏 捷 紫 岭 房 地 产 有 限 公 司 否 谭 浩 成 广 州 市 富 田 房 地 产 开 发 有 限 公 司 否 谭 浩 成 广 州 真 诚 物 业 管 理 有 限 公 司 否 谭 浩 成 广 州 城 工 建 设 监 理 有 限 公 司 监 事 股 东 谭 浩 成 广 州 合 力 物 业 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 否 谭 浩 成 广 州 市 番 禺 广 铝 实 业 有 限 公 司 董 事 谭 浩 成 广 州 市 番 成 物 业 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 否

54 谭 浩 成 肇 庆 市 敏 捷 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 监 事 谭 浩 成 中 山 市 骏 建 水 产 有 限 公 司 监 事 否 谭 浩 成 中 山 市 粤 山 商 业 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 否 股 东 谭 浩 成 中 山 南 方 电 力 燃 料 有 限 公 司 监 事 否 谭 浩 成 阳 江 市 黄 金 海 岸 温 泉 旅 游 开 发 有 限 公 司 监 事 否 谭 伟 强 广 州 敏 兴 装 饰 工 程 有 限 公 司 股 东 否 谭 伟 强 广 州 市 旭 达 物 业 管 理 有 限 公 司 监 事 否 谭 伟 强 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 执 行 董 事 否 王 荣 林 中 山 市 敏 捷 紫 岭 房 地 产 有 限 公 司 股 东 否 王 荣 林 广 州 完 全 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 否 行 董 事 经 理 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 广 州 市 锦 绣 中 兴 铝 合 金 制 品 有 限 公 司 行 董 事 经 理 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 广 州 绵 华 物 业 管 理 有 限 公 司 行 董 事 经 理 王 荣 林 法 定 代 表 人 理 否 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 司 事 长 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 广 州 敏 尚 贸 易 有 限 公 司 行 董 事 经 理 股 东 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 广 州 雄 科 房 地 产 开 发 有 限 公 司 行 董 事 经 理 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 佛 山 高 佛 置 地 商 业 有 限 公 司 行 董 事 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 广 州 华 新 置 业 有 限 公 司 行 董 事 经 理 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 广 州 市 群 力 物 业 管 理 有 限 公 司 行 董 事 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 行 董 事 王 荣 林 法 定 代 表 人 执 否 韶 关 市 浈 江 区 完 全 物 业 服 务 有 限 公 司 行 董 事 经 理 陈 水 茂 广 州 完 全 建 筑 劳 务 有 限 公 司 执 行 董 事 否 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 股 份 / 权 和 债 券 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 未 持 有 公 司

55 股 份 ; 因 公 司 未 实 施 股 权 激 励 计 划, 不 存 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 自 公 司 获 得 限 制 性 股 票 或 股 票 期 权 的 情 况 ; 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 未 持 有 公 司 债 券 五 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 经 营 情 况 1 主 营 业 务 经 营 情 况 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 是 广 东 省 领 先 的 房 地 产 开 发 投 资 商 之 一, 麾 下 拥 有 49 家 全 资 及 控 股 企 业, 净 资 产 亿 元, 土 地 储 备 面 积 312 万 平 方 米 公 司 主 营 业 务 包 括 房 地 产 项 目 投 资 物 业 开 发 销 售 及 租 赁 公 司 不 断 加 强 主 营 业 务 发 展, 围 绕 经 济 发 展 强 劲 的 珠 三 角 地 区, 不 断 拓 展 高 潜 力 城 市 物 业 开 发, 目 前 所 投 资 的 项 目 已 遍 布 广 州 中 山 佛 山 东 莞 清 远 韶 关 肇 庆 以 及 广 东 省 外 的 天 津 三 亚 包 头 等 多 个 大 中 型 城 市 凭 借 不 断 完 善 的 市 场 布 局 较 强 的 资 源 整 合 能 力 以 及 市 场 竞 争 力,2014 年 公 司 协 议 销 售 面 积 超 过 130 万 平 方 米, 协 议 销 售 金 额 超 过 105 亿 元, 迈 入 百 亿 房 企 行 列 而 且, 这 些 销 售 收 入 基 本 上 都 是 在 广 东 省 内 取 得 的, 表 明 了 发 行 人 在 广 东 区 域 的 市 场 占 有 优 势 进 一 步 提 升 根 据 2014 年 3 月 由 国 务 院 发 展 研 究 中 心 企 业 研 究 所 清 华 大 学 房 地 产 研 究 所 和 中 国 指 数 研 究 院 三 家 研 究 机 构 共 同 发 布 的 2014 中 国 房 地 产 百 强 企 业 榜 单,2014 年 共 有 80 家 房 地 产 企 业 跻 身 百 亿 军 团 因 此, 发 行 人 的 业 务 规 模 已 经 进 入 了 中 国 房 地 产 百 强 企 业 之 列 报 告 期 内 各 期, 公 司 房 地 产 销 售 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 均 超 过 98% 从 公 司 营 业 收 入 的 构 成 来 看, 房 地 产 开 发 与 销 售 业 务 是 公 司 主 要 收 入 来 源, 公 司 还 有 广 告 咨 询 业 务, 在 公 司 总 体 营 业 收 入 中 比 例 很 小 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 业 务 板 块 划 分 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例 房 地 产 593, % 963, % 708, % 530, %

56 广 告 咨 询 1, % % % % 主 营 业 务 小 计 594, % 964, % 709, % 530, % 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 如 下 : 单 位 : 亿 元 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 广 州 区 域 % % % % 广 东 省 ( 除 广 州 % % % % 外 ) 内 蒙 区 域 % % % % 合 计 % % % % 从 收 入 区 域 看, 公 司 收 入 来 源 分 布 在 广 东 省, 主 要 集 中 在 广 州 区 域 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 广 州 区 域 的 收 入 占 比 逐 渐 上 升, 主 要 系 一 线 城 市 广 州 的 房 价 逐 年 上 升, 公 司 土 地 储 备 优 秀 和 标 准 化 的 产 品 管 理 能 力 凸 显, 增 长 显 著 2015 年 1-9 月 已 成 为 公 司 最 大 收 入 来 源 2 房 地 产 开 发 及 销 售 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 房 地 产 业 务 发 展 迅 速, 作 为 广 东 省 领 先 的 房 地 产 开 发 投 资 商 之 一, 目 前 所 投 资 的 项 目 已 遍 布 广 州 中 山 佛 山 东 莞 清 远 韶 关 肇 庆 以 及 广 东 省 外 的 三 亚 包 头 等 多 个 大 中 型 城 市, 形 成 了 以 珠 三 角 为 基 点, 有 序 辐 射 全 国 的 战 略 布 局 主 要 项 目 有 : 敏 捷 时 空 壹 号 ( 广 州 ) 敏 捷 华 美 国 际 ( 广 州 ) 敏 捷 上 城 国 际 ( 广 州 ) 萝 岗 敏 捷 广 场 ( 广 州 ) 敏 捷 金 月 湾 ( 广 州 ) 锦 绣 御 景 国 际 ( 增 城 ) 肇 庆 敏 捷 城 ( 肇 庆 ) 锦 绣 国 际 花 城 ( 中 山 ) 等 累 积 销 售 面 积 超 过 772 万 平 方 米, 市 场 反 映 良 好 3 房 地 产 项 目 及 土 地 储 备 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 房 地 产 项 目 及 土 地 储 备 情 况 如 下 : (1) 完 工 项 目 情 况 单 位 : 平 方 米

57 序 号 项 目 名 称 总 用 地 面 积 总 建 筑 面 积 主 要 类 别 1 锦 绣 半 岛 222, , 住 宅 用 地 2 敏 捷 春 天 花 园 36, , 普 通 商 品 住 房 3 锦 绣 阳 光 花 园 629, ,459, 商 业 住 宅 4 海 大 大 厦 8, , 批 发 零 售 用 地 住 宿 餐 饮 用 地 商 务 金 融 用 地 其 他 商 出 让 5 锦 绣 联 合 商 务 大 厦 3, , 住 宅 用 地 商 服 用 地 6 腾 盈 大 厦 5, , 商 住 7 敏 捷 时 空 公 馆 13, , 批 发 零 售 用 地 (051) 商 务 金 融 用 地 (053) 8 敏 捷 上 城 商 务 中 心 57, , 商 服 用 地 9 锦 绣 金 月 湾 82, , 商 品 住 宅 10 上 品 商 务 中 心 21, , 批 发 零 售 用 地 商 务 金 融 用 地 11 锦 绣 棕 榈 园 256, , 住 宅 用 地 12 锦 绣 半 山 276, , 居 住 用 地 13 御 景 苑 286, , 商 住 14 锦 绣 御 水 豪 庭 47, , 锦 绣 莱 茵 名 苑 132, , 居 住 用 地 ( 兼 用 商 业 用 地 ) 城 镇 住 宅 用 地 批 发 零 售 用 电 16 敏 捷 领 航 公 馆 3, , 商 务 金 融 用 地 17 莱 茵 花 园 座 93, , 居 住 用 地

58 18 国 际 花 城 一 期 1-48 幢 及 地 下 车 车 库 二 期 三 期 一 区 1 2# 商 铺 及 3-42# 文 体 中 心 及 沿 街 商 铺 276, , 商 业 住 宅 19 敏 捷 丽 都 2, , 国 有 20 锦 绣 御 景 国 际 一 至 三 期 + 四 期 D1-D4 E1-E2 H3-H16 座 + 商 业 中 心 + 体 育 中 心 ( 均 含 地 下 室 ) 570, ,291, 住 宅 商 业 公 共 21 南 海 鸿 龙 湾 一 期 82, , 商 业 住 宅 综 合 锦 绣 星 辰 花 园 栋 1# 商 铺 2# 商 铺 锦 绣 星 河 花 园 栋,1# 2# 商 铺 44, , 城 镇 住 宅 用 地 19, , 城 镇 住 宅 用 地 24 三 亚 敏 捷 国 际 度 假 公 馆 11, , 商 服 用 地 25 绿 湖 国 际 城 一 期 栋 栋 栋 39, , 城 镇 住 宅 用 地 小 计 3,227, ,419, (2) 在 建 项 目 情 况 单 位 : 平 方 米 序 号 项 目 名 称 总 用 地 面 积 总 建 筑 面 积 主 要 类 别 1 敏 捷 东 城 水 岸 一 期 98, , 城 镇 住 宅 用 地 2 锦 绣 国 际 花 城 一 期 23# 24# 楼 及 公 寓 式 酒 店 3# 地 下 车 库, 三 期 一 区 43# 至 45# 商 住 楼 及 1# 地 下 车 库 保 安 亭, 三 期 三 区 小 学 幼 儿 园 89, , 商 业 住 宅 3 华 美 国 际 商 务 中 心 80, , 批 发 零 售 用 地 商 务 金 融 用 地 4 锦 绣 星 辰 花 园 6-7 栋 地 下 车 库 U1 U2 5, , 城 镇 住 宅 用 地

59 5 锦 绣 星 河 花 园 栋, 地 下 车 库 U1 16, , 城 镇 住 宅 用 地 6 萝 岗 敏 捷 广 场 133, , 商 务 金 融 用 地 7 绿 湖 国 际 城 一 期 栋, 商 业 1-10#, 文 体 中 心 22 栋, 地 下 车 库 U1 U2; 二 期 199, , 城 镇 住 宅 用 地 8 锦 绣 明 珠 花 园 94, , 商 住 9 南 海 鸿 龙 湾 二 期 1-53# # # 109, , 商 业 住 宅 综 合 10 锐 丰 广 场 46, , 商 务 金 融 用 地 11 敏 兴 四 季 花 园 26, , 城 镇 住 宅 用 地 12 天 骄 苑 10, , 城 镇 住 宅 用 地 批 发 零 售 用 地 13 紫 岭 国 际 一 期 31, , 商 业 住 宅 14 敏 捷 御 峰 国 际 27, , 商 务 金 融 用 地 批 发 零 售 用 地 锦 绣 金 月 湾 座 垃 圾 站 及 公 厕 锦 绣 御 景 国 际 四 期 G1 G2 F1-F6 H1 H2, 商 业 公 建 地 下 车 库 4, , 商 品 住 宅 40, , 住 宅 商 业 公 共 17 肇 庆 敏 捷 广 场 一 至 四 期 162, , 商 服 用 地 城 镇 住 宅 用 地 批 发 零 售 用 地 18 白 云 科 创 中 心 27, , 商 务 金 融 用 地 (053) 19 云 浮 时 空 壹 号 1-7# 1A-1C 35, , 商 服 20 莱 茵 花 园 栋 20 栋 及 商 业 幼 儿 园 地 下 车 库 二 期 21, , 居 住 用 地 小 计 1,261, ,988, (3) 规 划 拟 建 项 目

60 单 位 : 平 方 米 序 号 项 目 名 称 总 用 地 面 积 总 建 筑 面 积 主 要 类 别 1 三 亚 田 独 地 块 30, / 目 前 工 业, 未 来 将 转 为 商 住 2 番 禺 区 桥 南 街 蚬 涌 村 大 口 涌 以 西 地 块 66, / 目 前 工 业, 未 来 将 转 为 商 住 3 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 地 块 212, / 目 前 工 业, 未 来 将 转 为 商 住 4 West Edge( 新 西 兰 项 目 ) 25, / 住 宅 5 敏 捷 东 城 水 岸 二 期 224, ,001, 城 镇 住 宅 用 地 6 云 浮 时 空 壹 号 8# 3, , 商 服 7 南 海 鸿 龙 湾 # # # 377, , 商 业 住 宅 综 合 8 锦 绣 国 际 花 城 三 期 二 区 四 五 期 360, ,313, 商 业 住 宅 9 绿 湖 国 际 城 三 至 七 期 + 小 学 476, ,105, 城 镇 住 宅 用 地 10 肇 庆 敏 捷 广 场 五 期 六 期 七 期 远 期 +96 区 地 块 367, ,775, 商 服 用 地 城 镇 住 宅 用 地 批 发 零 售 用 地 11 紫 岭 国 际 ( 二 三 四 期 ) 164, , 商 业 住 宅 12 敏 捷 尚 品 国 际 47, , 商 业 13 水 乡 别 墅 750, , 商 业 14 敏 捷 汇 都 公 馆 6, , 其 他 商 服 用 地 15 江 苏 大 厦 7, , 商 服 用 地 小 计 3,122, ,382,

61 4 主 要 客 户 和 供 应 商 情 况 (1) 主 要 客 户 情 况 公 司 房 地 产 业 务 以 普 通 商 品 住 宅 开 发 为 主, 主 力 客 户 为 众 多 的 个 人 购 房 者, 因 此, 主 要 客 户 的 销 售 额 占 全 年 销 售 额 的 比 例 较 低 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 同 类 业 务 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 (2) 主 要 供 应 商 情 况 房 地 产 项 目 的 生 产 要 素 主 要 为 土 地 和 建 筑 材 料, 土 地 的 供 应 商 在 我 国 现 行 制 度 下 主 要 为 政 府, 建 筑 材 料 主 要 包 括 钢 材 水 泥 墙 体 材 料 电 梯 电 气 设 备 等 公 司 不 直 接 从 生 产 企 业 采 购 建 筑 材 料 及 设 备, 均 由 总 承 包 合 同 委 托 的 总 承 包 商 采 购 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 同 类 业 务 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 及 主 要 关 联 方 和 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 供 应 商 中 占 有 权 益 ( 二 ) 公 司 所 在 行 业 及 竞 争 状 况 公 司 主 营 业 务 以 房 地 产 销 售 建 筑 施 工 租 赁 服 务 和 商 业 经 营 为 主, 但 营 业 收 入 和 营 业 利 润 主 要 来 自 于 房 地 产 业 务, 公 司 属 于 房 地 产 行 业 1 行 业 状 况 房 地 产 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 支 柱 产 业, 在 现 代 社 会 经 济 生 活 中 有 着 举 足 轻 重 的 地 位, 其 产 业 链 较 长 产 业 关 联 度 较 大 经 过 十 几 年 的 发 展, 中 国 房 地 产 行 业 已 逐 步 转 向 规 模 化 品 牌 化 和 规 范 化 运 作, 房 地 产 业 的 增 长 方 式 正 由 偏 重 速 度 规 模 向 注 重 效 益 和 市 场 细 分 转 变, 从 主 要 靠 政 府 政 策 调 控 向 依 靠 市 场 和 企 业 自 身 调 节 的 方 式 转 变 目 前, 我 国 房 地 产 业 主 要 体 现 以 下 特 征 : 第 一, 区 域 性 较 强, 企 业 竞 争 不 完 全 我 国 房 地 产 行 业 呈 现 出 地 域 分 布 不 均 衡 性, 大 型 房 地 产 企 业 基 本 集 中 在 广 东 北 京 上 海 江 浙 等 地, 而 中 西 部 地 区 的 房 地 产 企 业 普 遍 规 模 较 小, 数 量 也 较 少 另 外, 我 国 房 地 产 企 业 还 呈 现 出 较 强 的 区 域 性, 某 一 地 区 的 市 场, 外 地 房 地 产 企 业 较 难 进 入 ( 全 国 性 大 型 超 大 型 房

62 地 产 公 司 除 外 ) 第 二, 受 土 地 资 金 的 高 度 制 约 由 于 我 国 人 口 众 多, 相 对 可 开 发 土 地 较 少, 房 地 产 业 发 展 相 当 迅 速, 部 分 地 区 土 地 寸 土 寸 金 另 外, 房 地 产 企 业 属 资 金 密 集 型 产 业, 特 别 是 民 营 房 地 产 企 业, 可 用 于 开 发 的 资 金 相 当 紧 张, 银 行 贷 款 又 受 到 一 些 政 策 的 限 制 所 以, 土 地 和 资 金 就 成 了 制 约 我 国 房 地 产 企 业 发 展 的 因 素 之 一 第 三, 高 负 债 高 风 险 波 动 性 大 房 地 产 企 业 在 发 展 时, 往 往 要 承 担 很 大 的 债 务 而 房 地 产 业 的 市 场 竞 争 残 酷, 行 业 风 险 较 高 在 这 样 的 市 场 环 境 下, 整 个 房 地 产 业 受 到 政 策 市 场 等 条 件 的 影 响, 波 动 较 大 第 四, 与 政 府 关 系 密 切 过 去 长 期 计 划 经 济 的 影 响 和 房 地 产 行 业 的 特 殊 性, 决 定 了 我 国 房 地 产 行 业 与 政 府 的 关 系 密 不 可 分 纵 观 我 国 房 地 产 业 的 发 展, 每 一 个 阶 段 都 与 国 家 或 地 方 出 台 的 一 些 政 策 有 着 密 切 的 关 系 同 时 房 地 产 企 业 在 自 身 发 展 的 过 程 中, 从 项 目 的 立 项 审 批 到 工 程 结 束 的 验 收, 都 不 可 避 免 地 与 政 府 相 关 部 门 发 生 种 种 联 系 从 近 年 房 地 产 行 业 发 展 趋 势 来 看,2008 年, 金 融 危 机 爆 发 前, 房 地 产 市 场 受 到 政 策 严 厉 调 控 的 影 响 表 现 低 迷 随 着 危 机 的 深 化, 国 家 调 控 方 向 发 生 明 显 转 变, 行 业 景 气 度 大 幅 回 升 之 后 几 年, 国 家 对 房 地 产 行 业 实 施 了 持 续 的 宏 观 调 控, 导 致 行 业 景 气 度 出 现 明 显 波 动 尤 其 是 2011 年, 受 调 控 政 策 及 货 币 政 策 持 续 紧 缩 等 多 种 因 素 综 合 影 响, 房 地 产 市 场 渐 入 低 迷, 同 年 9 月 到 11 月, 一 二 线 城 市 房 地 产 成 交 价 格 均 出 现 一 定 程 度 的 下 跌 2012 年, 受 2011 年 行 业 低 迷 影 响, 房 地 产 开 发 企 业 对 行 业 未 来 预 期 趋 向 谨 慎, 行 业 增 速 进 一 步 放 缓, 全 年 房 地 产 开 发 投 资 71,804 亿 元, 比 上 年 增 长 16.19%, 增 速 较 2011 年 放 缓 个 百 分 点 ; 商 品 房 施 工 面 积 57.3 亿 平 方 米, 比 上 年 增 加 13.2%, 增 幅 同 比 减 小 12 个 百 分 点 ; 新 开 工 面 积 17.7 亿 平 方 米, 比 上 年 减 少 7.3%, 增 幅 同 比 减 小 23.5 个 百 分 点 进 入 2013 年, 中 国 房 地 产 市 场 景 气 度 有 所 回 升,2013 年, 全 国 房 地 产 开 发 投 资 86, 亿 元, 同 比 增 长 19.79%, 增 速 同 比 提 高 3.6 个 百 分 点 2014 年 以 来, 我 国 房 地 产 行 业 增 速 不 断 放 缓,2014 年, 受 经 济 增 速 放 缓 和 限 购 效 果 逐 步 体 现 的 影 响, 全 国 房 地 产 开 发 投 资 95, 亿 元, 名 义 同 比 增 长 10.49%, 较 2013 年 同 期 增 速 大 幅 下 滑 9.30 个 百 分 点 2015 年 1 至 9 月 份, 全 国 房 地 产 开 发 投 资

63 70,535 亿 元, 同 比 名 义 增 长 2.60% 其 中, 住 宅 投 资 47,505 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 1.7%, 增 速 回 落 9.6 个 百 分 点 住 宅 投 资 占 房 地 产 开 发 投 资 的 比 重 为 67.35% 总 的 来 看, 房 地 产 业 作 为 国 民 经 济 的 重 要 支 柱 产 业, 近 几 年 行 业 发 展 较 快, 但 受 宏 观 经 济 波 动 和 调 控 政 策 影 响, 近 年 来 发 展 波 动 较 大 2 市 场 供 需 (1) 土 地 供 应 状 况 土 地 作 为 房 地 产 主 要 的 成 本 来 源, 会 受 到 地 方 政 府 供 地 意 愿 和 开 发 商 购 地 能 力 和 意 愿 影 响 土 地 市 场 受 到 房 地 产 宏 观 调 控 政 策 影 响 巨 大 中 央 政 府 通 过 信 贷 限 购 融 资 审 批 等 手 段 限 制 房 地 产 企 业 融 资 能 力, 加 之 需 求 端 的 限 购 等 政 策, 导 致 部 分 房 地 产 企 业 的 现 金 回 笼 情 况 随 着 行 业 起 伏 出 现 明 显 变 化, 直 接 影 响 土 地 市 场 需 求 2011 年 开 始, 受 国 家 对 房 地 产 企 业 的 严 厉 调 控 政 策 影 响, 土 地 市 场 呈 现 出 明 显 低 迷 的 态 势, 但 当 年 全 国 土 地 出 让 收 入 却 仍 高 达 3.15 万 亿 元, 创 历 史 新 高, 北 京 上 海 等 地 已 经 进 入 土 地 收 入 千 亿 俱 乐 部 2012 年 全 国 土 地 市 场 整 体 供 求 呈 进 一 步 下 降 趋 势, 全 国 300 个 城 市 土 地 共 成 交 近 12 亿 平 方 米, 较 上 年 同 期 下 降 14.6%, 其 中, 住 宅 用 地 成 交 3.8 亿 平 方 米, 同 比 下 降 23.1% 同 时, 随 着 三 四 线 城 市 库 存 日 益 饱 和, 房 企 逐 渐 回 归 一 二 线 城 市 2013 年, 受 供 应 量 增 加 影 响, 土 地 成 交 量 较 2012 年 增 加, 住 宅 类 用 地 涨 幅 较 明 显 2013 年 全 国 300 个 城 市 共 成 交 土 地 37,208 宗, 成 交 面 积 143,569 万 平 方 米, 同 比 增 加 10%; 土 地 出 让 金 总 额 为 31,304.5 亿 元, 同 比 增 加 50% 进 入 2014 年, 受 到 房 地 产 销 售 增 速 回 落 和 各 地 限 购 影 响 导 致 房 价 下 跌, 各 地 土 地 出 让 情 况 出 现 恶 化, 土 地 购 置 面 积 增 速 大 部 分 月 份 均 处 于 负 增 长 态 势, 如 图 4 所 示 根 据 国 家 统 计 局 数 据,2014 年, 房 地 产 开 发 企 业 土 地 购 置 面 积 33,383 万 平 方 米, 比 上 年 下 降 14.0%; 土 地 成 交 价 款 10,020 亿 元, 增 长 1.0% 从 土 地 成 交 价 格 来 看, 进 入 2014 年 土 地 成 交 均 价 呈 增 长 态 势, 尤 其 是 进 入 下 半 年, 土 地 成 交 均 价 快 速 增 长, 如 下 图 所 示 全 国 40 大 中 城 市 土 地 成 交 均 价 月 变 动 情 况 全 国 房 地 产 开 发 企 业 土 地 购 置 面 积 增 速

64 资 料 来 源 :WIND 资 讯 2015 年 上 半 年, 土 地 市 场 年 初 走 高, 首 月 出 让 金 即 突 破 两 千 亿 元, 一 线 城 市 开 年 地 热, 随 后 地 方 政 府 供 地 与 房 企 拿 地 节 奏 放 缓, 供 需 月 度 走 势 波 动, 各 项 指 标 均 以 同 比 下 降 为 主 截 至 2015 年 9 月 末, 全 国 100 个 大 中 城 市 住 宅 用 地 土 地 出 让 溢 价 率 为 37.75%, 较 上 年 末 ( 为 11.42%) 大 幅 上 升 近 个 百 分 点 ; 商 服 用 地 土 地 出 让 溢 价 率 为 1.07%, 较 上 年 末 ( 为 3.05%) 下 降 1.98 个 百 分 点 ; 2014 年 末, 主 要 城 市 楼 面 地 价 3,522 元 / 平 方 米, 较 上 年 末 ( 为 3,349 元 / 平 方 米 ) 增 长 了 5.17% 近 期 市 场 形 势 转 暖, 一 二 线 城 市 楼 市 热 度 向 土 地 市 场 传 导, 房 企 拿 地 意 愿 增 强,6 月 环 比 向 好, 但 上 半 年 整 体 下 行 趋 势 难 改, 供 求 量 及 出 让 金 均 低 于 去 年 同 期, 楼 面 均 价 小 幅 回 升 总 体 看, 土 地 成 本 是 影 响 房 地 产 开 发 企 业 利 润 的 重 要 因 素, 近 年 受 宏 观 调 控 和 市 场 供 需 影 响, 土 地 价 格 有 所 波 动, 但 整 体 保 持 在 较 高 水 平 (2) 开 发 资 金 来 源 状 况 2009 年 以 来, 房 地 产 行 业 资 金 来 源 呈 快 速 增 长 态 势,2009~2013 年 平 均 增 速 22.26%, 进 入 2014 年, 受 资 金 面 趋 紧 需 求 面 观 望 情 绪 浓 厚 商 品 房 成 交 量 下 降 等 因 素 影 响, 房 地 产 行 业 资 金 来 源 结 束 了 多 年 来 的 高 速 增 长 态 势, 首 次 出 现 负 增 长 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2014 年 房 地 产 开 发 企 业 本 年 资 金 来 源 121,991 亿 元, 比 上 年 减 少 0.1%, 增 速 较 上 年 下 降 26.6 个 百 分 点, 其 中, 国 内 贷 款 21,243 亿 元, 比 上 年 增 长 8.0%,; 利 用 外 资 639 亿 元, 增 长 19.7%; 自 筹 资 金 50,420 亿 元, 增 长 6.3%; 其 他 资 金 49,690 亿 元, 较 上 年 减 少 8.8% 2014 年 房 地 产 行 业 资 金 来 源 构 成

65 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 2015 年 1~9 月 份 经 济 增 速 放 缓, 经 济 存 下 行 压 力, 政 府 继 续 实 行 宽 松 货 币 政 策 刺 激 经 济, 房 地 产 开 发 企 业 到 位 资 金 状 况 有 所 改 善 2015 年 1~9 月 份, 房 地 产 开 发 企 业 到 位 资 金 79,742 亿 元, 同 比 增 长 0.90% 其 中, 国 内 贷 款 13,956 亿 元, 较 上 年 同 期 下 降 4.80%; 利 用 外 资 204 亿 元, 较 上 年 同 期 下 降 40.10%; 自 筹 资 金 31,797 亿 元, 较 上 年 同 期 下 降 2.50%; 其 他 资 金 33,785 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 7.50% 在 其 他 资 金 中, 定 金 及 预 收 款 19,774 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 4.60%; 个 人 按 揭 贷 款 10,118 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 16.30% 总 的 来 看, 偏 紧 的 货 币 供 应, 使 房 地 产 业 的 资 金 来 源 更 为 紧 张, 作 为 资 金 密 集 型 企 业, 房 地 产 企 业 的 资 金 压 力 于 2015 年 初 显 现,2015 年 6 月 以 来, 房 地 产 开 发 企 业 资 金 到 位 情 况 有 所 好 转, 但 增 长 依 然 缓 慢 (3) 市 场 供 需 情 况 从 商 品 房 市 场 供 求 情 况 看,2008 年 以 来 房 地 产 市 场 需 求 持 续 释 放, 成 交 量 逐 年 走 高, 反 观 竣 工 面 积 增 幅 小 于 销 售 面 积, 形 成 了 供 不 应 求 的 态 势, 尤 其 是 一 线 城 市 更 为 明 显 2013 年 房 屋 竣 工 面 积 亿 平 方 米, 增 长 2.02%; 其 中, 住 宅 竣 工 面 积 7.87 亿 平 方 米, 同 比 下 降 0.38% 2013 年 份 房 地 产 整 体 运 行 平 稳, 随 着 三 月 份 出 台 新 版 国 五 条 后, 各 地 成 交 受 政 策 末 班 车 效 应 影 响, 成 交 量 普 遍 大 幅 上 涨 2013 年 全 国 商 品 房 销 售 面 积 亿 平 方 米, 同 比 增 长 17.34%; 其 中, 住 宅 销 售 面 积 亿 平 方 米, 同 比 增 长 17.46% 2014 年 以 来, 随 着 限 购 逐 步 产 生 效 果, 全 国 商 品 房 销 售 面 积 和 销 售 金 额 均 出 现 下 降, 如 下 图 所 示

66 年, 商 品 房 销 售 面 积 120,649 万 平 方 米, 同 比 下 降 7.6%, 其 中 住 宅 销 售 面 积 下 降 9.1%; 商 品 房 销 售 额 76,292 亿 元, 同 比 下 降 6.3%, 其 中 住 宅 销 售 额 下 降 7.8% 从 供 给 方 面 看, 商 品 房 竣 工 面 积 仍 保 持 增 长,2014 年, 住 宅 竣 工 面 积 107,459 万 平 方 米, 同 比 增 长 5.9% 我 国 住 宅 供 不 应 求 的 状 态 出 现 明 显 好 转 2010~2015 年 9 月 全 国 商 品 住 宅 供 求 情 况 ( 单 位 : 万 平 方 米 ) 160, , , , , , , , 房 屋 竣 工 面 积 商 品 房 销 售 面 积 销 售 竣 工 比 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 2015 年 1~9 月 房 地 产 业 受 多 重 宽 松 政 策 调 整 影 响, 同 时 房 地 产 开 发 公 司 主 动 把 握 政 策 改 善 机 遇, 以 消 化 库 存 为 主 要 运 营 目 标 2015 年 1~9 月 份, 商 品 房 销 售 面 积 82,908 万 平 方 米, 较 上 年 同 期 增 长 7.50% 其 中, 住 宅 销 售 面 积 较 上 年 同 期 增 长 8.20%, 办 公 楼 销 售 面 积 较 上 年 同 期 上 升 11.40%, 商 业 营 业 用 房 销 售 面 积 较 上 年 同 期 增 长 1.80% 商 品 房 销 售 额 56,745 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 15.30% 其 中, 住 宅 销 售 额 较 上 年 同 期 增 长 18.20%, 办 公 楼 销 售 额 较 上 年 同 期 上 升 18.70%, 商 业 营 业 用 房 销 售 额 较 上 年 同 期 下 降 1.70% 整 体 来 看, 房 地 产 行 业 经 过 2013 年 的 爆 发 式 增 长 后,2014 至 2015 年 进 入 白 银 时 代, 供 求 状 况 有 改 变 的 趋 势 2015 年 1~9 月 房 地 产 业 政 策 利 好, 市 场 成 交 回 升, 但 全 年 去 库 存 依 然 是 重 点 (4) 销 售 价 格 情 况 从 商 品 房 销 售 价 格 看,2010 年 以 来 随 限 购 限 贷 等 一 系 列 房 地 产 调 控 措 施 逐 步 深 入, 调 控 效 果 逐 步 显 现 2011 年 9 月 百 城 住 宅 均 价 自 发 布 以 来 首 次 环 比 下 跌, 其 中 一 二 线 城 市 价 格 均 出 现 一 定 程 度 的 下 跌, 特 别 是 上 海 南 京 天 津

67 苏 州 北 京 深 圳 等 地, 同 时 主 流 房 地 产 品 牌 企 业 纷 纷 实 行 以 价 换 量 策 略, 部 分 楼 盘 价 格 降 幅 超 过 20%, 新 开 楼 盘 亦 以 相 对 周 边 较 低 的 价 格 优 势 进 入 市 场 而 进 入 2012 年, 房 价 呈 先 抑 后 扬 态 势, 百 城 价 格 指 数 于 2012 年 6 月 实 现 环 比 小 幅 上 涨, 结 束 了 连 续 9 个 月 下 跌 趋 势, 呈 止 跌 回 升 态 势 根 据 中 国 房 地 产 指 数 系 统 对 100 个 城 市 的 全 样 本 调 查 数 据 显 示,2013 年 12 月 百 城 住 宅 均 价 为 10,833 元 / 平 方 米, 同 比 上 涨 11.51% 2014 年 以 来, 由 于 各 地 限 购 的 影 响 持 续 深 化, 全 国 百 城 住 宅 价 格 出 现 明 显 回 落,2014 年 12 月 百 城 住 宅 均 价 为 10,542 元 / 平 方 米, 环 比 下 跌 0.92%, 连 续 第 5 个 月 下 跌, 跌 幅 扩 大 0.33 个 百 分 点 进 入 2015 年 初, 全 国 百 城 住 宅 平 均 价 格 在 维 持 在 2014 年 底 以 来 的 低 位 运 行,2015 年 5 月 以 来, 随 着 房 地 产 行 业 限 购 限 贷 政 策 的 放 宽, 全 国 百 城 住 宅 平 均 价 格 逐 步 回 升, 截 至 2015 年 9 月 底, 百 城 住 宅 均 价 升 至 10,817 元 / 平 方 米, 如 下 图 所 示 : 11, , , , , , , , 近 年 来 年 全 国 百 城 住 宅 平 均 价 格 情 况 ( 单 位 : 元 / 平 方 米 ) 样 本 住 宅 平 均 价 格 : 百 城 平 均 资 料 来 源 :Wind 资 讯 总 的 来 看, 从 2008 年 开 始, 全 国 房 屋 平 均 销 售 价 格 基 本 呈 震 荡 上 行 态 势, 2013 年 也 已 经 基 本 确 立 了 持 续 上 涨 趋 势, 但 2014 年 以 来 房 价 上 涨 趋 势 得 以 扭 转, 2015 年 房 初 价 维 持 在 相 对 地 位 运 行,2015 年 5 月 以 来, 房 价 走 势 有 所 回 暖, 未 来 房 价 走 势 仍 待 进 一 步 观 察 3 竞 争 格 局 从 2003 年 至 今, 房 地 产 市 场 已 经 走 过 了 黄 金 10 年, 随 着 近 年 来 调 控 政 策 的 逐 渐 加 码, 房 地 产 行 业 也 在 不 断 成 熟 房 地 产 行 业 整 体 呈 现 业 绩 持 续 增 长, 企 业

68 分 化 加 剧, 行 业 集 中 度 不 断 提 高 的 发 展 态 势 进 入 2014 年, 行 业 集 中 度 进 一 步 提 升 2014 年 房 地 产 行 业 前 10 名 企 业 和 前 20 名 企 业 销 售 额 占 比 分 别 提 高 到 16.92% 和 22.79%, 分 别 提 高 了 3.65 个 和 4.54 个 百 分 点 ; 前 10 名 和 前 20 名 房 地 产 企 业 销 售 面 积 占 比 分 别 达 到 8.79% 和 13.65%, 分 别 提 高 了 0.65 和 0.74 个 百 分 点 ( 详 见 下 表 ) 年 前 20 名 房 地 产 企 业 销 售 额 和 销 售 面 积 占 比 情 况 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 前 10 大 企 业 销 售 额 占 比 10.13% 10.43% 12.76% 13.27% 16.92% 前 20 大 企 业 销 售 额 占 比 14.24% 14.54% 17.62% 18.25% 22.79% 前 10 大 企 业 销 售 面 积 占 比 5.10% 5.73% 7.72% 8.37% 8.79% 前 20 大 企 业 销 售 面 积 占 比 7.09% 6.72% 10.38% 11.12% 13.65% 房 地 产 行 业 表 现 出 明 显 的 强 者 恒 强 的 趋 势, 资 金 品 牌 资 源 等 不 断 向 大 型 房 地 产 企 业 集 中, 龙 头 公 司 在 竞 争 中 占 据 明 显 优 势 原 因 在 于 : 大 型 房 地 产 企 业 项 目 储 备 丰 富, 现 金 流 稳 定 充 裕, 较 为 广 泛 的 区 域 分 布 可 以 平 衡 和 对 冲 政 策 风 险 ; 大 型 房 地 产 公 司 的 融 资 手 段 和 渠 道 丰 富, 融 资 成 本 低 ; 由 于 地 价 的 上 涨, 一 二 线 优 质 地 块 角 逐 逐 渐 只 能 在 大 型 房 企 之 间 进 行 目 前 看, 中 国 房 地 产 行 业 竞 争 的 态 势 已 经 趋 于 固 化, 龙 头 企 业 的 先 发 优 势 明 显, 万 科 恒 大 等 传 统 优 势 房 企, 稳 居 行 业 前 列, 领 先 规 模 进 一 步 扩 大 2014 年 中 国 房 地 产 开 发 公 司 测 评 前 10 强 企 业 排 名 企 业 名 称 排 名 企 业 名 称 1 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 6 中 国 海 外 发 展 有 限 公 司 2 恒 大 地 产 集 团 7 世 茂 房 地 产 控 股 有 限 公 司 3 大 连 万 达 商 业 地 产 股 份 有 限 公 司 8 碧 桂 园 控 股 有 限 公 司 4 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 9 绿 城 房 地 产 集 团 有 限 公 司 5 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 10 龙 湖 地 产 有 限 公 司 资 料 来 源 : 中 国 房 地 产 研 究 会 中 国 房 地 产 业 协 会 与 中 国 房 地 产 测 评 中 心 联 合 发 布 总 体 看, 房 地 产 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 拥 有 资 金 品 牌 资 源 优 势 的 大 型 房 地 产 企 业 在 竞 争 中 占 据 优 势 4 行 业 政 策 房 地 产 行 业 产 业 链 长 行 业 容 量 大 相 关 产 业 占 国 民 经 济 比 重 大, 是 国 家 调

69 控 经 济 运 行 的 重 要 抓 手 近 年 来, 随 着 金 融 危 机 的 发 生 和 不 断 发 展 深 化, 国 家 多 次 通 过 调 控 地 产 行 业 的 发 展 速 度 达 到 稳 定 经 济 增 速 的 目 的 与 此 同 时, 随 着 房 地 产 行 业 的 蓬 勃 发 展, 住 宅 价 格 迅 速 攀 升, 已 经 成 为 影 响 社 会 稳 定 和 民 生 福 祉 的 重 要 经 济 指 标, 对 此, 中 央 政 府 亦 多 次 出 台 抑 制 房 价 快 速 上 涨 的 政 策 2011 年 房 地 产 调 控 政 策 频 出, 调 控 力 度 不 断 加 大 2011 年 1 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知, 要 求 已 取 得 预 售 许 可 的 房 地 产 开 发 企 业 一 次 性 公 开 全 部 房 源, 并 明 码 标 价 1 月 26 日, 国 务 院 公 布 八 条 最 新 楼 市 调 控 政 策, 简 称 新 国 八 条, 主 要 内 容 包 括 提 高 二 套 房 首 付 比 例 和 贷 款 利 率, 明 确 保 障 房 三 年 1,000 万 套 的 建 设 目 标, 各 地 制 定 住 房 价 格 控 制 目 标, 房 价 上 涨 过 快 的 地 区 严 格 制 定 和 执 行 限 购 令 也 推 向 全 国 等 等 2011 年 1 月 27 日, 中 国 财 政 部 表 示, 自 2011 年 1 月 28 日 起, 个 人 购 买 不 足 五 年 住 房 对 外 销 售, 全 额 征 收 营 业 税 2012 年, 虽 然 没 有 出 台 国 家 级 的 楼 市 调 控 新 措 施, 但 是 楼 市 调 控 政 策 力 度 不 减 进 入 2013 年, 房 地 产 调 控 进 一 步 升 级 2013 年 2 月 20 日, 国 务 院 常 务 会 议 确 定 的 五 项 加 强 房 地 产 市 场 调 控 的 政 策 措 施, 包 括 完 善 稳 定 房 价 工 作 责 任 制 坚 决 抑 制 投 机 投 资 性 购 房 增 加 普 通 商 品 住 房 及 用 地 供 应 加 快 保 障 性 安 居 工 程 规 划 建 设 加 强 市 场 监 管 等 五 项 内 容, 与 此 前 的 新 国 八 条 相 比, 此 次 中 央 并 未 提 出 更 新 的 调 控 手 段, 但 新 国 五 条 的 出 台 意 味 着 楼 市 政 策 高 压 期 仍 将 持 续 一 段 时 间 另 一 方 面, 保 障 性 住 房 建 设 作 为 一 项 重 要 的 民 生 工 程 越 来 越 受 到 政 府 有 关 部 门 的 重 视 中 央 及 各 级 地 方 政 府 在 保 障 房 建 设 资 金 来 源 信 贷 支 持 土 地 供 应 税 费 政 策 优 惠 鼓 励 民 间 资 本 参 与 等 多 个 方 面 出 台 了 一 系 列 优 惠 政 策, 大 力 推 动 我 国 的 保 障 性 住 房 建 设 进 程 表 2012 年 以 来 主 要 房 地 产 调 控 政 策 年 份 调 控 政 策 2013 年 2 月 国 务 院 新 国 五 条 2013 年 3 月 国 务 院 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 2014 年 央 行 多 次 降 息, 多 地 取 消 限 购 2015 年 2 月 央 行 降 息 2015 年 3 月 央 行 调 整 二 套 房 首 付 比 例 ; 财 政 部 调 整 营 业 税 征 收 标 准

70 2014 年 以 来, 我 国 房 地 产 行 业 投 资 增 速 明 显 放 缓, 各 地 土 地 出 让 情 况 不 佳, 部 分 城 市 出 现 土 地 流 拍 等 情 况, 对 地 方 政 府 财 政 状 况 造 成 较 大 压 力 2014 年 3 月, 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 提 出 分 类 施 策 分 城 施 策 的 概 念 后, 各 地 区 相 继 正 式 发 文 开 放 限 购, 截 至 2014 年 末, 全 国 46 个 限 购 城 市 中, 仅 剩 北 上 广 深 四 个 一 线 城 市 四 个 城 市 仍 在 执 行 限 购 政 策 2014 年 9 月 30 日 央 行 银 监 会 发 布 央 四 条, 不 仅 重 申 首 套 房 利 率 折 扣 下 限 为 7 折, 而 且 在 二 套 房 的 认 定 上 提 出, 对 拥 有 一 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 贷 款 购 买 普 通 商 品 住 房 时, 银 行 业 金 融 机 构 执 行 首 套 房 贷 款 政 策, 这 意 味 着 伴 随 着 中 国 房 地 产 市 场 调 控 多 年 的 限 贷 政 策 全 面 取 消 2015 年 全 国 两 会 期 间, 国 务 院 总 理 李 克 强 在 政 府 工 作 报 告 中 指 出, 支 持 居 民 自 住 和 改 善 性 住 房 需 求, 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 2015 年 3 月 27 日 国 土 部 住 建 部 联 合 下 发 通 知 优 化 今 年 住 房 及 用 地 供 应 结 构 3 月 30 日, 央 行 联 合 住 建 部 银 监 会 发 文 下 调 二 套 房 个 贷 首 付 比 例 : 二 套 房 商 业 性 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 调 整 为 不 低 于 40%, 同 时 调 整 了 住 房 公 积 金 贷 款 政 策, 首 套 普 通 自 住 房 公 积 金 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 为 20%; 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的, 最 低 首 付 款 比 例 为 30% 3 月 30 日, 财 政 部 也 联 合 国 税 总 局 发 文 放 宽 转 卖 二 套 房 营 业 税 免 征 期 限 : 个 人 将 购 买 2 年 以 上 ( 含 2 年 ) 的 普 通 住 房 对 外 销 售 的, 免 征 营 业 税 总 体 看, 为 促 进 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展,2015 年 房 地 产 行 业 调 控 政 策 已 有 所 放 宽, 将 在 一 定 程 度 上 缓 解 房 价 向 下 调 整 趋 势 未 来 房 地 产 调 控 仍 然 是 重 要 的 宏 观 政 策, 有 望 在 不 断 调 整 中 完 善 和 改 进, 行 业 在 可 预 见 的 未 来 仍 将 受 政 策 影 响 体 现 出 比 较 明 显 的 行 业 波 动 5 行 业 关 注 (1) 资 金 链 日 趋 紧 张 房 地 产 行 业 与 国 家 调 控 政 策 紧 密 相 关, 且 具 有 强 周 期 性 随 着 银 行 等 金 融 机 构 贷 款 逐 步 收 紧, 房 企 更 多 地 开 始 依 靠 项 目 销 售 等 回 款 作 为 资 金 来 源 但 在 长 期 的 限 购 和 限 贷 政 策 下, 进 入 2014 年 我 国 房 地 产 销 售 情 况 开 始 转 淡, 销 量 和 价 格 均 出 现 同 比 下 降, 影 响 房 地 产 企 业 的 回 款 能 力 和 现 金 流, 部 分 房 企 的 资 金 链

71 越 发 紧 张 (2) 商 业 地 产 市 场 已 接 近 饱 和 近 几 年 来 随 着 一 线 城 市 商 业 地 产 的 饱 和, 二 三 线 城 市 成 为 了 商 业 地 产 新 生 力 量, 但 是 定 位 雷 同 消 费 水 平 有 限 缺 乏 先 进 经 验 等 制 约 因 素 为 这 些 涌 现 出 来 的 商 业 地 产 项 目 埋 下 了 烂 尾 隐 患 商 业 体 量 在 二 三 线 城 市 的 持 续 暴 增, 使 得 商 业 地 产 空 置 率 过 高 现 象 成 为 普 遍 (3) 资 金 成 本 上 升 房 地 产 行 业 具 有 资 金 密 集 高 杠 杆 化 的 特 征 由 于 近 年 来 对 房 地 产 企 业 融 资 渠 道 的 控 制, 导 致 房 地 产 企 业 融 资 成 本 高 企,2013 年 房 地 产 行 业 平 均 负 债 率 有 所 上 升,139 家 房 企 的 平 均 负 债 率 为 63.15%, 相 较 于 2012 年 的 61.64% 上 升 了 近 两 个 百 分 点, 逾 四 成 房 企 资 产 负 载 率 超 过 70% 在 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 市 场 资 金 面 偏 紧 常 态 化 的 情 况 下, 房 地 产 企 业 的 融 资 能 力 和 融 资 成 本 都 将 受 到 不 利 影 响 (4) 市 场 格 局 持 续 分 化 近 些 年 随 着 房 地 产 市 场 的 发 展 以 及 房 地 产 调 控 的 持 续 推 进, 国 内 房 地 产 市 场 出 现 了 明 显 分 化 由 于 此 前 全 国 各 地 市 场 快 速 发 展, 在 调 控 政 策 从 严 的 作 用 下, 三 四 线 城 市 房 地 产 市 场 增 长 趋 势 有 所 放 缓 ; 而 一 二 线 城 市 虽 然 也 受 到 一 定 影 响, 但 市 场 整 体 发 展 要 明 显 好 于 三 四 线 城 市 目 前 三 四 线 城 市 由 于 库 存 积 压 较 大, 持 续 购 买 力 不 足, 多 个 城 市 出 现 了 房 价 下 跌 的 现 象, 例 如 鄂 尔 多 斯 与 温 州 之 后 的 江 苏 常 州 辽 宁 营 口 贵 州 贵 阳 河 北 唐 山 云 南 呈 贡 海 南 三 亚 等 (5) 房 企 利 润 率 下 降 目 前, 房 地 产 企 业 的 利 润 已 经 到 了 一 个 饱 和 程 度, 部 分 项 目 的 利 润 率 走 低 在 房 价 的 构 成 中, 三 分 之 一 为 地 价 ; 地 产 商 所 获 利 润 的 60% 需 缴 纳 税 金, 且 此 部 分 税 金 越 来 越 高 ; 另 外 还 有 一 部 分 资 金 成 本 被 金 融 机 构 获 得 由 于 地 产 项 目 的 成 本 高 企, 房 地 产 企 业 单 纯 依 靠 房 价 上 涨 带 来 的 机 会 利 润 愈 发 难 以 持 续 如 果 房 企 不 进 行 战 略 上 的 创 新 与 管 控 能 力 的 提 升, 将 很 难 提 升 其 利 润 率, 获 得 超 额 利 润 6 行 业 竞 争 情 况

72 目 前, 我 国 房 地 产 行 业 的 竞 争 情 况 主 要 表 现 在 以 下 几 个 方 面 : (1) 房 地 产 行 业 进 入 壁 垒 日 益 提 高 随 着 土 地 市 场 化 机 制 的 逐 步 完 善, 行 业 管 理 日 益 规 范, 对 房 地 产 企 业 的 规 模 和 资 金 实 力 的 要 求 越 来 越 高, 缺 乏 品 牌 的 中 小 房 地 产 开 发 企 业 将 被 市 场 淘 汰 (2) 房 地 产 竞 争 区 域 差 异 性 较 大 我 国 东 南 沿 海 城 市 房 地 产 市 场 化 程 度 相 对 较 高, 中 西 部 市 场 化 程 度 相 对 较 弱 我 国 房 地 产 投 资 主 要 集 中 在 东 部 地 区, 中 西 部 地 区 投 资 量 相 对 较 少 东 部 地 区 房 地 产 市 场 容 量 和 需 求 较 大 市 场 较 为 成 熟, 竞 争 较 为 充 分, 而 中 西 部 地 区 房 地 产 市 场 起 步 较 晚, 发 展 相 对 滞 后 (3) 房 地 产 竞 争 加 剧 伴 随 着 国 内 一 流 房 地 产 企 业 的 跨 区 域 发 展 以 及 境 外 房 地 产 企 业 的 不 断 介 入, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 房 地 产 开 发 企 业 未 来 面 临 的 是 在 融 资 能 力 技 术 研 发 及 利 用 项 目 管 理 人 力 资 源 等 方 面 的 综 合 实 力 竞 争, 市 场 竞 争 加 剧 会 直 接 影 响 房 地 产 开 发 企 业 的 盈 利 能 力 (4) 房 地 产 进 入 资 本 竞 争 时 代 房 地 产 是 资 金 密 集 型 行 业, 随 着 房 地 产 行 业 市 场 竞 争 的 升 级, 资 本 实 力 将 成 为 企 业 竞 争 的 主 导 因 素, 实 力 雄 厚 具 有 相 当 规 模 和 品 牌 优 势 规 范 成 熟 的 房 地 产 企 业 将 成 为 市 场 的 领 导 者 7 行 业 发 展 前 景 房 地 产 行 业 经 过 多 年 发 展 后, 目 前 正 处 于 结 构 性 转 变 的 时 期, 未 来 的 行 业 格 局 可 能 在 竞 争 态 势 商 业 模 式 等 方 面 出 现 转 变 房 地 产 行 业 曾 经 高 度 分 散, 但 随 着 消 费 者 选 择 能 力 的 显 现 及 市 场 环 境 的 变 化, 房 地 产 企 业 竞 争 越 发 激 烈, 行 业 的 集 中 度 将 不 断 上 升, 重 点 市 场 将 出 现 品 牌 主 导 下 的 精 细 化 竞 争 态 势 同 时 随 着 行 业 对 效 率 和 专 业 能 力 的 要 求 不 断 上 升, 未 来 将 从 全 面 化 转 向 精 细 分 工, 不 同 层 次 的 房 地 产 企 业 很 可 能 将 分 化 发 展 (1) 调 控 政 策 去 行 政 化 和 长 期 化

73 在 过 去 几 年 的 房 地 产 调 控 中, 限 购 等 行 政 手 段 在 短 期 内 起 到 了 很 多 积 极 作 用, 但 是 仍 然 缺 少 有 效 的 长 期 调 控 手 段 2013 年 5 月 国 务 院 批 准 对 发 改 委 的 批 复 意 见 中 提 出 深 化 个 人 住 房 房 产 税 改 革 试 点 范 围 未 来, 房 产 税 将 是 一 个 长 效 的 调 控 机 制, 用 来 替 代 目 前 的 行 政 调 控 手 段 从 长 远 来 看, 由 于 中 国 经 济 转 型 的 需 要, 中 国 政 府 抑 制 房 价 过 快 上 涨 和 保 持 房 地 产 行 业 健 康 发 展 的 动 力 同 时 存 在, 这 就 导 致 调 控 政 策 向 常 态 化 和 长 期 化 方 向 发 展, 最 终 脱 离 行 政 管 理 体 系 的 前 景 是 比 较 确 定 的 (2) 参 股 商 业 银 行, 转 型 金 融 化 地 产 公 司 由 于 近 年 来 受 调 控 政 策 影 响, 国 内 信 贷 环 境 偏 紧, 众 多 房 地 产 企 业 纷 纷 拓 展 新 的 融 资 渠 道, 参 股 银 行 便 成 为 了 一 种 新 的 尝 试 一 方 面, 参 股 银 行 可 以 更 好 地 满 足 企 业 客 户 在 金 融 服 务 方 面 的 需 求, 也 是 企 业 顺 应 未 来 房 地 产 行 业 金 融 业 + 加 工 业 发 展 趋 势 的 有 效 转 型 ; 另 一 方 面, 参 股 银 行 可 以 使 企 业 与 银 行 间 的 业 务 关 系 更 加 紧 密, 为 房 企 的 融 资 创 造 便 利 条 件 (3) 转 变 盈 利 模 式, 提 升 经 营 收 益 由 于 土 地 价 格 持 续 上 涨 和 国 家 对 房 地 产 价 格 及 开 发 周 期 的 调 控 措 施, 过 去 房 地 产 开 发 企 业 基 于 囤 地 - 融 资 - 捂 盘 的 盈 利 模 式 难 以 为 继, 高 周 转 的 经 营 方 式 逐 渐 成 为 主 流 此 外, 住 宅 地 产 开 发 企 业 越 来 越 多 的 进 入 商 业 地 产 领 域, 城 市 综 合 体 的 开 发 和 城 市 运 营 理 念 逐 步 代 替 单 纯 的 房 屋 建 造 的 商 业 模 式, 这 必 将 对 房 地 产 开 发 企 业 的 融 资 能 力 管 理 能 力 营 销 能 力 和 运 营 能 力 提 出 更 多 挑 战 综 合 来 看, 在 未 来 一 段 时 期, 房 地 产 行 业 仍 将 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 并 将 在 中 国 经 济 转 型 和 城 镇 化 过 程 中 发 挥 重 要 作 用 现 阶 段 中 国 房 地 产 行 业 已 经 走 过 最 初 的 粗 放 式 发 展 阶 段, 行 业 寡 头 逐 渐 形 成, 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 行 业 竞 争 对 行 业 内 企 业 的 管 理 水 平 提 出 了 更 高 要 求 未 来 几 年, 预 期 房 地 产 行 业 将 会 继 续 稳 健 发 展, 龙 头 企 业 逐 渐 建 立 起 更 大 的 市 场 优 势, 同 时 具 有 特 色 和 区 域 竞 争 优 势 的 中 小 房 地 产 企 业 也 会 获 得 比 较 大 的 生 存 空 间 ( 三 ) 发 行 人 经 营 范 围 荣 誉 及 竞 争 优 势 1 发 行 人 经 营 范 围 及 荣 誉

74 锦 绣 投 资 及 其 控 股 子 公 司 的 经 营 范 围 涵 盖 房 地 产 开 发 建 筑 施 工 等 领 域 2 竞 争 优 势 (1) 开 发 的 高 周 转 率 及 低 负 债 带 来 快 速 发 展 公 司 拥 有 已 被 实 践 证 明 是 成 功 了 的 完 善 的 标 准 化 开 发 运 营 体 系, 在 投 资 开 发 设 计 建 筑 施 工 装 修 销 售 物 业 管 理 等 方 面 拥 有 全 面 管 理 的 能 力, 能 够 以 一 流 的 专 业 水 准 各 环 节 的 紧 密 配 合 以 及 高 效 的 执 行 力 实 现 项 目 快 速 开 发 的 目 标 一 般 情 况 下 拿 地 一 年 内 可 以 完 成 报 建 设 计 施 工 等 一 系 列 复 杂 工 作, 使 项 目 建 设 达 到 预 售 条 件, 并 以 合 理 的 价 格 通 过 专 业 销 售 团 队 进 行 快 速 销 售, 从 而 迅 速 回 笼 资 金, 追 求 当 年 购 地, 当 年 开 发, 当 年 销 售, 当 年 回 笼 资 金 的 目 标, 实 现 快 速 滚 动 开 发 同 时, 低 负 债 率 开 发 运 营 一 直 是 公 司 稳 健 发 展 的 有 力 保 障 公 司 在 年 销 售 额 达 到 20 亿 元 之 前, 完 全 以 自 有 资 金 滚 动 开 发 发 展, 没 有 任 何 负 债 随 着 公 司 的 发 展 壮 大, 公 司 对 房 地 产 开 发 借 贷 也 一 直 坚 持 严 谨 审 慎 的 态 度, 严 控 借 贷 风 险 截 至 目 前, 公 司 并 没 有 通 过 社 会 集 资 或 其 他 任 何 高 息 贷 款 进 行 借 贷 开 发, 现 有 的 38 个 开 发 项 目, 其 中 9 个 开 发 项 目 使 用 银 行 房 地 产 开 发 贷 款, 其 余 项 目 均 为 公 司 自 有 资 金 开 发 项 目 的 快 速 开 发 快 速 回 笼 资 金, 将 为 公 司 的 低 负 债 创 造 了 有 利 的 环 境 ; 公 司 的 低 负 债 运 营 则 可 确 保 项 目 快 速 开 发, 两 者 形 成 良 性 循 环, 确 保 公 司 稳 健 快 速 发 展 (2) 打 造 出 了 社 会 美 誉 度 高 的 锦 绣 和 敏 捷 两 个 高 性 价 比 品 牌 公 司 秉 承 筑 梦 想 家 园, 让 生 活 更 美 好 的 理 念, 根 据 城 市 市 政 规 划 的 发 展 方 向, 选 择 城 市 发 展 的 核 心 区 域 打 造 商 业 项 目 系 列, 选 择 城 市 近 郊 具 备 未 来 巨 大 发 展 潜 力 的 大 型 地 块 开 发 住 宅 产 品, 并 携 手 国 际 顶 级 设 计 公 司 和 核 心 物 业 管 理 公 司, 强 强 合 作, 形 成 了 城 市 精 品 住 宅 系 列 CBD 商 业 系 列 城 市 综 合 体 系 列 旅 游 度 假 区 系 列 四 条 产 品 线, 生 产 多 样 化 的 高 品 质 产 品 为 业 主 构 筑 美 好 的 生 活 公 司 一 直 以 性 价 比 最 优 为 项 目 开 发 的 指 导 原 则 : 对 产 品 不 断 精 雕 细 琢, 但 销 售 价 格 却 充 分 考 虑 市 场 承 受 能 力 并 为 物 业 预 留 有 升 值 的 潜 力, 在 同 地 段 开 发 的 楼 盘 中, 发 行 人 提 供 的 物 业 往 往 是 同 区 域 产 品 中 性 价 比 最 高 的, 赢 得 了 广 大 客 户 认 同, 通 过 近 十 年 的 持 续 努 力, 现 已 成 功 打 造 了 锦 绣 和 敏 捷 两 个 品 牌 目 前

75 公 司 已 经 成 功 销 售 了 30 多 个 精 品 楼 盘, 总 开 发 面 积 逾 1100 万 平 方 米 (3) 标 准 化 运 营 管 理 和 扁 平 化 管 理 制 度, 形 成 强 大 的 执 行 能 力 和 资 源 利 用 能 力 公 司 的 标 准 化 开 发 运 营 体 系 覆 盖 了 投 资 开 发 建 筑 施 工 装 修 销 售 物 业 管 理 的 整 个 开 发 生 命 周 期 凭 借 上 述 标 准 化 运 营 体 系, 公 司 能 够 高 效 地 管 理 项 目 监 管 开 发 进 程 把 控 开 发 质 量 标 准 降 低 建 设 成 本 公 司 实 行 总 部 项 目 公 司 两 级 的 扁 平 化 管 理 制 度, 对 项 目 开 发 财 务 工 程 销 售 等 业 务 板 块 实 行 大 部 门 垂 直 管 理, 减 少 中 间 报 批 环 节, 降 低 管 理 成 本, 增 强 应 对 市 场 的 灵 活 性, 因 此 形 成 了 强 大 的 执 行 力, 使 得 公 司 建 立 起 了 以 项 目 快 速 开 发 快 速 销 售 和 快 速 回 笼 资 金 为 特 征 的 快 速 滚 动 开 发 模 式 (4) 公 司 拥 有 稳 定 专 业 的 房 地 产 管 理 团 队 及 完 善 的 人 力 资 源 结 构 及 激 励 机 制 公 司 管 理 团 队 在 房 地 产 开 发 管 理 方 面 拥 有 丰 富 经 验, 高 级 管 理 人 员 在 房 地 产 开 发 领 域 大 多 拥 有 超 过 十 年 的 专 业 经 验 公 司 还 拥 有 在 行 业 内 顶 尖 企 业 工 作 过 的 富 有 经 验 的 营 销 高 管, 以 及 自 己 多 年 培 养 起 来 的 执 行 力 很 强 的 核 心 干 部 和 销 售 精 英, 很 多 项 目 的 营 销 经 理 均 拥 有 近 十 年 的 销 售 及 市 场 推 广 行 业 经 验, 而 且 多 数 在 发 行 人 已 任 职 多 年 这 样 一 支 稳 定 的 经 验 丰 富 的 专 业 销 售 团 队, 通 过 多 年 经 验 积 累, 他 们 对 目 标 市 场 的 客 户 偏 好 及 市 场 趋 势 了 如 指 掌, 可 以 根 据 市 场 情 况 灵 活 调 整 销 售 策 略, 实 现 快 速 销 售, 完 成 公 司 制 定 的 目 标 公 司 人 力 资 源 管 理 也 较 为 完 善, 通 过 不 断 培 训 及 具 有 吸 引 力 的 薪 酬 福 利 条 件 吸 引 留 用 及 培 养 人 才 公 司 已 经 建 立 起 一 套 为 不 同 层 级 员 工 量 身 打 造 的 全 面 培 训 资 料 及 课 程, 以 满 足 不 同 的 工 作 需 要 和 业 务 发 展 需 求 同 时 为 职 工 设 置 了 专 业 序 列 和 管 理 序 列 双 通 道 发 展 路 径, 建 立 了 人 才 储 备 梯 队, 发 展 公 司 的 高 级 经 理 人 和 高 级 专 业 人 士 (5) 拥 有 312 万 平 方 米 优 质 土 地 储 备, 为 未 来 5 年 增 长 及 盈 利 能 力 夯 实 基 础 根 据 以 往 开 发 的 经 验 和 房 地 产 业 的 发 展, 以 及 对 政 府 政 策 和 地 区 发 展 区 域 的 认 识, 公 司 已 战 略 性 地 选 择 及 获 得 了 较 为 充 足 的 土 地 储 备, 目 前 土 地 储 备 能 够 满

76 足 未 来 五 年 内 持 续 运 营 的 需 求, 而 且 这 些 土 地 大 多 位 于 城 市 市 政 规 划 的 核 心 区 和 拥 有 稀 缺 山 水 资 源 的 板 块, 具 有 长 期 物 业 升 值 的 潜 在 价 值 以 保 证 提 高 在 珠 三 角 地 区 的 市 场 份 额 乃 至 扩 展 到 全 国 的 战 略 目 标, 并 逐 步 迈 向 海 外 市 场 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 所 持 已 有 国 有 土 地 使 用 证 的 总 土 地 储 备 面 积 达 312 万 平 方 米, 地 块 项 目 主 要 位 于 广 东 省 广 州 肇 庆 中 山 清 远 天 津 及 海 南 三 亚 包 头 等 多 个 具 高 增 长 潜 力 的 城 市, 并 且 土 地 款 已 全 部 付 清, 公 司 土 地 储 备 已 无 资 金 负 担, 这 给 予 公 司 更 大 的 财 政 灵 活 性 以 更 有 效 应 对 不 断 变 化 的 市 况 同 时, 公 司 现 已 在 努 力 开 拓 海 外 市 场, 目 前 已 经 在 新 西 兰 奥 克 兰 成 功 收 购 两 幅 地 块, 土 地 面 积 为 6 万 多 平 方 米, 计 划 在 未 来 6-8 年 内 开 发 数 千 套 联 排 别 墅 及 公 寓 产 品 该 项 目 现 已 即 将 进 入 销 售 阶 段 通 过 在 海 外 成 熟 稳 定 且 具 有 上 升 潜 力 的 市 场 开 发 房 地 产 项 目, 可 以 为 公 司 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 并 分 散 和 降 低 在 单 一 市 场 投 资 所 带 来 的 投 资 风 险 公 司 多 数 储 备 项 目 选 择 了 广 州 中 山 佛 山 肇 庆 等 珠 三 角 高 潜 力 城 市, 凭 借 多 年 的 房 地 产 开 发 经 验 和 标 准 化 的 运 营 管 理 体 系, 公 司 能 够 密 切 关 注 土 地 收 购 机 会, 并 开 展 资 料 分 析 及 评 估 公 司 更 进 一 步 拓 展 海 外 市 场, 寻 找 合 适 的 项 目, 为 公 司 提 供 新 的 利 润 增 长 点 ( 四 ) 发 行 人 主 要 经 营 资 质 公 司 拥 有 房 地 产 开 发 壹 级 资 质 ( 资 质 证 书 编 号 : ), 下 属 公 司 拥 有 贰 叁 级 等 多 项 资 质 公 司 下 属 主 要 房 地 产 投 资 开 发 经 营 主 体 取 得 的 主 要 资 质 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 主 要 经 营 资 质 资 质 等 级 有 效 期 至 1 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 贰 级 广 州 育 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 东 莞 市 敏 骏 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 房 地 产 开 发 三 级

77 6 广 州 凯 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 比 华 利 庄 园 有 限 公 司 房 地 产 开 发 贰 级 广 州 市 番 禺 大 石 华 美 木 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 市 敏 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 聚 川 投 资 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 市 锦 凡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 天 津 住 宅 建 设 发 展 集 团 包 头 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 广 州 市 锦 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 肇 庆 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 肇 庆 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 四 会 市 锦 绣 大 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 叁 级 天 津 苏 亿 通 房 地 产 投 资 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 韶 关 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 中 山 市 敏 捷 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 贰 级 清 远 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 中 山 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 贰 级 广 州 锐 志 文 化 科 技 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 市 敏 运 数 字 信 息 电 子 化 科 技 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 骏 品 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 广 州 市 尚 钧 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 中 山 市 汇 霖 商 贸 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 佛 山 市 敏 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 四 级 云 浮 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 暂 定 ( 五 ) 公 司 经 营 目 标 及 战 略

78 公 司 目 标 客 户 群 主 要 定 位 在 有 较 强 购 买 力 的 刚 性 和 改 善 性 需 求 的 中 偏 高 收 入 家 庭, 以 及 具 有 较 高 可 支 配 收 入 的 投 资 型 客 户 为 此, 公 司 选 择 在 城 市 近 郊 位 置 开 发 大 型 住 宅 项 目, 以 实 用 的 户 型 设 计 精 致 的 园 林 完 善 的 配 套 和 实 惠 的 价 格 吸 引 刚 性 和 改 善 性 需 求 家 庭 ; 选 择 在 城 市 商 务 核 心 位 置 开 发 商 用 公 寓 及 城 市 综 合 体 项 目, 以 高 增 长 性 高 回 报 吸 引 投 资 者 客 户 ; 选 择 在 带 有 山 水 稀 缺 资 源 的 位 置 开 发 大 型 旅 游 度 假 项 目, 为 公 司 可 持 续 盈 利 之 保 证 可 以 预 见, 公 司 已 经 形 成 的 城 市 精 品 住 宅 系 列 CBD 商 业 系 列 城 市 综 合 体 系 列 旅 游 度 假 区 系 列 四 条 产 品 线, 其 项 目 的 销 售 和 运 营, 将 在 未 来 的 时 间 里 持 续 为 公 司 带 来 合 理 的 利 润 (1) 区 域 集 中 战 略 公 司 目 前 的 主 要 业 务 集 中 在 广 东 省 珠 三 角 区 域 内 的 重 要 城 市, 已 形 成 了 强 大 的 网 络 布 局, 土 地 储 备 能 够 满 足 未 来 五 年 内 持 续 运 营 的 需 求 根 据 公 司 对 未 来 5 年 市 场 发 展 趋 势 的 判 断, 房 地 产 行 业 在 经 济 发 展 比 较 稳 健 发 展 潜 力 比 较 雄 厚 的 一 二 线 城 市 中 仍 然 具 有 较 好 的 增 长 潜 力 和 市 场 需 求, 而 珠 三 角 经 济 圈 作 为 国 家 经 济 发 展 的 重 要 发 动 机 之 一, 未 来 仍 将 具 备 较 好 的 发 展 前 景 而 且, 公 司 在 珠 三 角 市 场 已 经 深 耕 超 过 10 年, 对 珠 三 角 各 主 要 城 市 的 经 济 状 况 消 费 习 惯 等 非 常 熟 悉, 过 往 所 打 造 的 产 品 也 持 续 受 到 消 费 者 欢 迎 故 此, 公 司 将 继 续 以 不 断 增 强 在 珠 三 角 多 个 城 市 的 市 场 影 响 力 和 扩 大 市 场 份 额 为 核 心 目 标, 坚 定 不 移 地 将 业 务 重 心 保 持 在 这 一 区 域 但 是 同 时, 也 会 努 力 寻 找 合 适 的 机 会, 将 房 地 产 开 发 业 务 向 广 东 省 以 外 具 有 较 高 增 长 潜 力 的 区 域 辐 射, 并 加 快 海 外 市 场 的 拓 展, 通 过 不 断 升 级 已 有 的 运 营 管 理 经 验 和 优 良 的 市 场 声 誉, 扩 大 公 司 业 务 规 模, 增 加 市 场 占 有 率 和 营 业 收 入 公 司 新 增 土 地 储 备 坚 持 两 大 原 则 策 略 : 根 据 城 市 市 政 规 划 的 发 展 方 向, 在 城 市 发 展 的 核 心 区 域 选 择 商 业 用 地, 打 造 商 业 项 目 系 列 ; 选 择 城 市 近 郊 具 备 未 来 巨 大 发 展 潜 力 的 大 型 住 宅 地 块, 用 于 开 发 住 宅 社 区 此 两 大 原 则 策 略 将 确 保 公 司 每 个 项 目 之 开 发 能 获 得 合 理 的 利 润 回 报 (2) 产 品 多 元 化 战 略 伴 随 公 司 的 业 务 规 模 拓 展, 开 发 的 产 品 逐 渐 从 单 一 的 住 宅 类 产 品 开 发 逐 步 走 向 五 星 级 酒 店 甲 级 写 字 楼 旅 游 度 假 区 以 及 大 型 商 业 综 合 体 等 多 类 产 品 共 同 开

79 发 的 新 局 面, 公 司 通 过 多 年 经 营, 在 各 类 不 同 产 品 运 营 管 理 方 面 的 经 验 已 被 证 明 能 充 分 适 用 于 市 场 的 要 求, 能 够 满 足 客 户 在 不 同 层 面 上 的 消 费 投 资 需 求, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 不 同 于 一 些 房 地 产 企 业 向 与 主 业 不 相 关 的 其 它 领 域 进 行 多 元 化 发 展 的 策 略, 发 行 人 逐 渐 明 确 了 坚 守 和 依 托 房 地 产 主 业, 在 房 地 产 产 品 领 域 进 行 适 度 多 元 化 发 展 的 战 略 产 品 的 多 元 化 发 展 将 为 公 司 带 来 新 的 盈 利 增 长 点, 同 时 增 强 公 司 抵 御 市 场 波 动 风 险 的 能 力, 并 迎 合 未 来 房 地 产 发 展 新 趋 势 (3) 全 产 业 链 一 体 化 开 发 战 略 公 司 最 初 从 单 个 房 地 产 开 发 项 目 起 步, 通 过 长 期 不 懈 的 努 力, 到 目 前 已 建 立 起 从 规 划 设 计 建 筑 施 工 园 林 设 计 销 售 策 划 到 物 业 管 理 等 全 产 业 链 一 体 化 开 发 的 业 务 模 式, 并 将 之 作 为 体 现 公 司 竞 争 优 势 的 重 要 发 展 战 略 之 一 全 产 业 链 一 体 化 开 发 模 式 可 以 实 现 房 地 产 开 发 各 环 节 的 有 效 衔 接 资 金 的 有 序 高 效 利 用 减 少 材 料 的 浪 费 和 损 耗 成 本 的 合 理 控 制 以 及 品 牌 的 输 出 及 扩 张 等 多 方 面 的 目 标, 是 房 地 产 行 业 经 过 十 多 年 高 速 发 展 后 逐 渐 探 索 出 来 的 现 已 被 广 大 房 地 产 开 发 企 业 所 认 可 和 追 求 的 企 业 发 展 模 式 发 行 人 由 于 早 在 十 年 前 就 已 开 始 朝 这 个 方 向 努 力, 因 此, 在 行 业 发 展 到 今 天, 在 很 多 房 地 产 企 业 由 于 受 市 场 波 动 以 及 规 模 所 限, 对 实 现 全 产 业 链 一 体 化 模 式 已 经 有 心 无 力 之 时, 该 战 略 在 发 行 人 却 已 经 成 型, 并 已 越 来 越 熟 练 规 范 地 运 用 此 等 战 略 于 众 多 项 目 的 开 发 之 中 可 以 说, 全 产 业 链 一 体 化 开 发 战 略 将 不 断 强 化 公 司 的 竞 争 优 势, 使 得 公 司 得 以 为 市 场 提 供 源 源 不 断 的 低 成 本 高 质 量 的 广 受 欢 迎 的 建 筑 产 品 (4) 标 准 化 营 销 战 略 房 地 产 营 销 是 关 系 到 公 司 能 否 设 计 适 销 对 路 的 产 品 以 及 是 否 可 以 完 成 快 速 销 售 快 速 回 笼 资 金 的 重 要 环 节 在 公 司 全 产 业 链 一 体 化 开 发 战 略 指 导 下, 公 司 也 着 重 强 调 了 营 销 体 系 的 标 准 化 建 设, 强 调 自 有 专 业 的 营 销 团 队 的 建 设, 实 行 标 准 化 营 销 战 略, 以 便 可 高 效 完 成 从 市 场 调 查 前 期 策 划 策 划 销 售 到 售 后 服 务 的 营 销 全 链 条 工 作 公 司 一 直 坚 持 组 建 和 依 靠 自 有 销 售 团 队 为 主 进 行 旗 下 各 房 地 产 项 目 的 销 售, 自 有 营 销 团 队 的 优 势 在 于 可 随 时 获 取 市 场 变 化 的 一 手 信 息, 为 公 司 快 速 灵 活 决 策 调 整 营 销 策 略 提 供 可 靠 的 分 析 依 据 这 在 当 下 竞 争 激 烈 信 息 多 变 的 市 场 中 是 取 得 先 机 赢 得 市 场 份 额 的 重 要 保 障 (5) 品 牌 强 化 战 略

80 公 司 目 前 已 成 功 打 造 了 锦 绣 敏 捷 两 个 在 珠 三 角 区 域 知 名 房 地 产 品 牌, 通 过 坚 持 性 价 比 优 先 的 产 品 开 发 经 营 策 略 以 及 多 种 增 值 服 务 和 后 期 服 务, 为 客 户 带 来 良 好 的 产 品 购 买 体 验, 强 化 广 大 客 户 对 品 牌 的 认 知 度 和 美 誉 度, 使 品 牌 逐 步 呈 现 出 高 溢 价, 从 而 增 加 客 户 的 忠 诚 度 和 重 复 购 买 率, 最 大 程 度 地 体 现 出 品 牌 效 应 对 企 业 可 持 续 发 展 的 促 进 作 用 (6) 标 准 化 管 理 战 略 公 司 极 为 重 视 管 理 的 规 范 化 和 标 准 化, 在 建 筑 施 工 工 程 管 理 客 户 服 务 成 本 管 理 财 务 管 理 营 销 管 理 等 各 个 方 面, 出 台 了 一 系 列 专 业 细 致 的 标 准 化 制 度 流 程, 并 严 格 执 行 于 项 目 开 发 运 营 的 各 种 环 节, 提 高 了 公 司 的 管 理 效 率 未 来, 为 了 进 一 步 维 持 稳 定 健 康 的 增 长 和 规 模 扩 张, 公 司 将 根 据 业 务 的 增 长, 及 时 优 化 管 理 体 系, 并 将 过 去 的 成 功 管 理 经 验 复 制 到 未 来 的 新 项 目 中, 确 保 在 业 务 扩 大 的 过 程 中 继 续 保 有 高 效 的 标 准 化 管 理 水 平, 并 不 断 升 级 产 品 品 质, 提 升 市 场 口 碑 (7) 企 业 凝 聚 力 战 略 在 房 地 产 市 场 从 黄 金 十 年 向 白 银 十 年 的 过 渡 时 期, 要 保 持 企 业 的 持 续 发 展, 其 中 一 个 主 要 的 因 素 就 是 要 保 持 和 增 强 企 业 员 工 的 凝 聚 力 和 向 心 力, 铸 造 出 发 行 人 在 社 会 大 众 中 的 优 良 口 碑 发 行 人 以 最 具 行 动 力 的 责 任 地 产 商 为 企 业 愿 景, 要 求 公 司 在 发 展 运 营 中 回 报 股 东 员 工 和 社 会 多 年 来, 公 司 积 极 投 身 各 项 公 益 事 业 和 员 工 关 爱 事 业, 慈 善 捐 款 遍 及 扶 贫 赈 灾 教 育 医 疗 文 化 体 育 等 各 个 领 域, 积 极 成 立 青 年 义 工 协 会, 开 展 慈 善 公 益 活 动 ; 成 立 员 工 互 助 爱 心 基 金 会, 服 务 于 有 困 难 的 员 工 家 庭 通 过 各 种 公 益 举 动 和 企 业 文 化 宣 传, 不 断 增 加 公 司 凝 聚 力, 增 加 企 业 的 社 会 责 任 意 识, 实 现 企 业 与 员 工 与 社 会 的 良 好 互 动, 从 而 为 企 业 的 持 续 发 展 创 造 更 和 谐 的 内 外 发 展 环 境 (8) 可 持 续 人 才 发 展 战 略 发 行 人 视 员 工 是 企 业 最 大 的 财 富 为 企 业 的 人 才 价 值 观, 为 实 现 企 业 的 可 持 续 发 展, 首 先 就 要 以 吸 收 人 才 培 育 人 才 留 住 人 才 发 展 人 才 为 目 标, 建 立 可 持 续 发 展 的 人 才 战 略, 不 断 完 善 企 业 培 养 体 系 以 及 人 才 梯 队 建 设, 一 方 面 通 过 具 有 竞 争 力 的 薪 酬 体 系 吸 引 外 部 优 秀 人 才 加 盟, 另 一 方 面, 自 2008 年 以 来 成 功 推 行 了 敏 才 星 实 习 生 计 划, 对 从 大 专 院 校 招 聘 来 的 毕 业 生, 从 他 们 一 进 入 公 司 开 始, 就 进 行 体 系 化 专 业 化 的 培 养, 以 使 他 们 能 够 尽 快 融 入 公 司, 并 充 分 发 挥

81 自 己 的 才 智 多 年 来, 通 过 该 计 划 的 实 施, 为 公 司 各 个 岗 位 培 养 输 送 了 大 量 的 精 英 骨 干 力 量, 使 敏 才 星 计 划 成 为 公 司 稳 定 人 才 储 备 的 摇 篮 ; 同 时, 积 极 开 展 各 类 员 工 专 业 技 能 培 训, 倡 导 并 发 起 员 工 书 籍 共 享 活 动, 为 员 工 提 供 了 充 分 的 物 质 保 障 和 精 神 鼓 励, 为 员 工 提 供 发 挥 自 我 价 值 的 平 台 通 过 各 种 方 式 激 发 员 工 不 断 实 现 自 我 增 值, 为 企 业 的 持 续 发 展 提 供 人 才 源 动 力 六 公 司 治 理 结 构 及 运 行 情 况 ( 一 ) 总 体 情 况 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 设 置 了 股 东 会 执 行 董 事 及 各 职 能 部 门 总 经 办 负 责 总 经 理 事 务 处 理 公 共 关 系 管 理 和 企 业 文 化 管 理 ; 负 责 总 经 理 交 办 的 非 计 划 性 事 项 和 决 议 执 行 的 督 办 和 反 馈 ; 为 总 经 理 提 供 文 秘 服 务 ; 负 责 对 公 司 对 外 重 大 信 息 发 布 的 审 查 ; 协 调 公 司 领 导 与 社 会 各 界 的 联 络 与 关 系 维 护 ; 协 调 公 司 内 部 信 息 传 达 ; 负 责 公 司 企 业 文 化 的 研 讨 宣 传 培 训 及 策 划 企 业 文 化 活 动 ; 运 营 中 心 主 要 负 责 运 营 计 划 管 理 工 程 技 术 标 准 化 项 目 工 程 检 查 与 评 价 设 计 管 理 与 营 销 管 理 ; 组 织 制 定 与 汇 总 公 司 及 各 部 门 年 度 季 度 及 月 度 计 划 ; 组 织 新 进 入 城 市 项 目 运 营 目 标 书 的 编 制 与 评 审 ; 定 期 对 各 项 目 进 行 专 项 或 综 合 检 查 ; 参 与 重 大 工 程 技 术 质 量 安 全 问 题 的 调 查 与 协 调 解 决 ; 负 责 提 供 新 项 目 概 念 规 划 草 案 或 城 市 更 新 单 元 规 划 设 计 草 案 ; 组 织 完 成 开 发 项 目 的 设 计 方 案 ; 参 与 新 项 目 可 行 性 研 究, 提 出 初 步 产 品 定 位 建 议 ; 对 项 目 公 司 的 销 售 工 作 进 行 监 控, 根 据 市 场 动 态 及 时 指 导 和 协 助 项 目 公 司 进 行 销 售 策 略 的 调 整 招 标 采 购 中 心 主 要 负 责 采 购 管 理 供 方 资 源 管 理 和 采 购 信 息 管 理 ; 组 织 项 目 公 司 确 定 年 度 战 略 采 购 清 单 ; 组 织 编 制 公 司 采 购 计 划 与 实 施 ; 组 织 公 司 采 购 的 合 同 谈 判 与 签 订, 并 登 记 合 同 台 账, 向 项 目 公 司 进 行 合 同 交 底 ; 制 定 工 程 供 方 等 级 评 价 标 准, 定 期 组 织 对 工 程 供 方 的 履 约 评 价, 更 新 工 程 供 方 库 ; 负 责 价 格 数 据 库 在 相 关 部 门 间 的 共 享 与 即 时 查 询, 通 过 价 格 的 有 限 透 明 化 强 化 价 格 监 督 开 发 报 建 中 心 包 括 房 地 产 投 资 研 究 新 项 目 开 发 报 建 管 理 和 公 共 关 系 管 理 ; 组 织 行 业 政 策 及 发 展 信 息 收 集 共 享, 开 展 目 标 城 市 的 经 济 发 展 总 体 规 划 和 土 地 政 策 等 研 究 ; 负 责 制 订 和 完 善 投 资 策 略 投 资 项 目 评 估 及 控 制 体 系 ; 组 织 签 订 土 地 出 让 合 同 及 补 充 协 议, 核 定 地 价 款 并 负 责 土 地 评 估 工 作 ; 发 展 和 维 护 公 司 与 政

82 府 及 土 地 相 关 方 的 公 共 关 系 人 力 行 政 中 心 下 设 人 力 资 源 部 和 行 政 部 根 据 公 司 战 略 规 划, 组 织 编 制 公 司 人 力 资 源 规 划 ; 汇 总 公 司 人 员 招 聘 需 求, 制 定 公 司 年 度 招 聘 计 划 策 略 及 预 算 ; 建 立 健 全 公 司 培 训 体 系 培 训 管 理 制 度, 组 织 指 导 和 监 督 公 司 及 项 目 公 司 各 项 培 训 工 作 的 开 展 ; 完 善 健 全 公 司 薪 酬 福 利 体 系, 定 期 进 行 薪 酬 市 场 调 研, 确 定 各 岗 位 薪 酬 福 利 水 平, 保 持 公 司 薪 酬 水 平 的 外 部 竞 争 性, 以 有 效 激 励 员 工 ; 负 责 公 司 所 有 人 员 的 劳 动 合 同 管 理 社 会 保 险 公 积 金 考 勤 管 理 等 ; 根 据 公 司 战 略, 定 期 组 织 对 公 司 组 织 架 构 及 职 责 的 适 用 性 有 效 性 做 出 评 价 ; 负 责 总 部 办 公 秩 序 的 管 理, 维 护 总 部 良 好 的 办 公 环 境 及 正 常 的 办 公 秩 序 ; 负 责 公 司 固 定 资 产 前 台 车 辆 宿 舍 饭 堂 的 管 理 工 作 资 金 中 心 包 括 融 资 管 理 和 资 金 管 理 根 据 公 司 经 营 情 况 进 行 融 资 需 求 分 析, 制 定 融 资 计 划, 拓 展 融 资 渠 道 ; 根 据 公 司 的 融 资 计 划 编 制 年 度 融 资 预 算, 筹 划 融 资 结 构, 设 计 和 实 施 融 资 方 案, 合 理 控 制 融 资 成 本 ; 组 织 总 部 各 部 门 和 项 目 公 司 编 制 资 金 计 划, 汇 总 制 定 公 司 年 度 季 度 月 度 滚 动 资 金 计 划 ; 负 责 统 一 设 立 和 管 理 公 司 各 类 收 款 及 结 算 账 户, 监 管 公 司 和 各 项 目 公 司 的 资 金 账 户, 对 各 项 目 公 司 的 财 务 安 排 提 供 指 导 建 议 财 务 中 心 负 责 财 务 体 系 建 设 全 面 预 算 管 理 会 计 核 算 财 务 统 计 分 析 税 务 管 理 财 务 关 系 协 调 等 建 立 符 合 国 家 规 范 公 司 章 程 的 财 务 管 理 体 系, 制 定 公 司 统 一 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 制 度 ; 组 织 总 部 各 部 门 及 项 目 公 司 编 制 财 务 预 算 ; 组 织 实 施 总 部 及 项 目 公 司 会 计 核 算 ; 定 期 对 公 司 经 营 状 况 进 行 财 务 分 析, 向 公 司 领 导 汇 报 ; 负 责 公 司 总 部 有 关 纳 税 申 报 缴 纳 税 务 登 记 工 作 ; 协 调 并 处 理 好 公 司 总 部 与 项 目 公 司 之 间 与 其 他 企 业 ( 包 括 合 作 方 ) 之 间 各 种 财 务 关 系 审 计 部 主 要 负 责 全 面 风 险 管 理 审 计 管 理 审 计 机 构 管 理 ; 负 责 公 司 全 面 风 险 预 控 体 系 建 设, 并 指 导 监 督 公 司 风 险 体 系 的 执 行 情 况 ; 建 立 危 机 处 理 机 制, 组 织 危 机 事 件 的 处 理, 编 制 处 理 方 案 及 预 算 ; 组 织 实 施 战 略 流 程 财 务 人 力 资 源 审 计 ; 负 责 对 审 计 机 构 的 评 估 法 务 部 的 职 能 包 括 法 律 诉 讼 与 咨 询 事 务 项 目 开 发 法 律 支 持 和 合 同 管 理 负 责 法 律 纠 纷 的 处 理, 接 受 公 司 委 托, 代 理 协 调 公 司 各 项 诉 讼 事 务 ; 对 重 大 法 律 事 务 外 聘 律 师 事 务 所 提 供 相 关 意 见 及 建 议, 并 对 外 聘 律 师 事 务 所 的 工 作 进 行 考 核

83 管 理 ; 负 责 并 购 合 作 转 入 等 项 目 的 尽 职 调 查, 配 合 其 它 部 门 对 并 购 合 作 转 入 等 进 行 可 行 性 分 析, 降 低 法 律 风 险 ; 参 与 公 司 各 类 标 准 合 同 文 本 的 编 制, 审 查 和 修 订 ( 二 ) 重 要 内 控 制 度 1 财 务 管 理 制 度 公 司 根 据 会 计 法 企 业 会 计 准 则 和 会 计 基 础 工 作 规 范 及 国 家 有 关 法 律 法 规, 结 合 公 司 实 际 情 况, 建 立 及 规 范 了 公 司 资 金 管 理 制 度 及 实 行 资 金 计 划 管 控 制 度, 并 利 用 专 业 的 财 务 管 理 系 统 来 辅 助 实 现 财 务 方 面 的 收 支 管 控, 在 公 司 会 计 核 算 工 作 资 金 计 划 账 户 收 款 资 金 调 拨 付 款 审 批 等 管 理 已 建 立 了 相 应 的 流 程, 对 资 金 使 用 计 划 及 支 付 建 立 了 明 确 的 流 程 及 审 批 权 限, 确 保 财 务 会 计 核 算 和 财 务 管 理 的 合 法 合 规, 保 障 公 司 资 金 安 全 管 理 2 内 部 审 计 制 度 为 防 范 公 司 经 营 风 险, 做 好 内 控 管 理, 公 司 设 置 了 独 立 的 审 计 部 门 直 接 向 股 东 会 负 责 审 计 部 门 定 期 按 照 公 司 发 展 要 求, 开 展 内 部 常 规 审 计 工 作 及 特 定 项 目 的 审 计 工 作 目 前 公 司 已 建 立 了 内 审 管 理 办 法, 定 期 对 招 投 标 采 购 工 程 结 算

84 销 售 财 务 收 支 等 方 面 开 展 内 部 审 计 工 作, 提 交 审 计 报 告 3 成 本 控 制 制 度 为 有 效 的 控 制 项 目 开 发 成 本, 实 现 开 发 过 程 成 本 全 控 制, 公 司 已 建 立 了 目 标 成 本 管 理 体 系 项 目 动 态 成 本 管 理 规 范 设 计 变 更 管 理 规 范 项 目 进 度 款 竣 工 结 算 管 理 等 相 关 制 度 流 程, 以 保 障 公 司 在 项 目 开 发 过 程 中 的 成 本 监 控 ; 从 项 目 决 策 拿 地 开 始 的 成 本 估 算, 到 项 目 开 发 过 程 中 的 动 态 成 本 控 制, 再 到 后 期 的 项 目 竣 工 结 算 审 核, 成 本 管 理 始 终 贯 穿 于 项 目 开 发 周 期, 通 过 不 断 积 累 的 成 本 数 据, 完 善 了 集 团 成 本 管 控 体 系 及 成 本 管 理 各 项 指 标 4 营 销 管 理 制 度 为 规 范 产 品 营 销 管 理, 在 营 销 策 划 方 面, 已 建 立 了 销 售 管 理 制 度 销 售 定 价 流 程 营 销 工 作 流 程 营 销 预 算 管 理 流 程 等 制 度, 以 保 障 公 司 产 品 在 营 销 环 节 的 规 范 性, 在 产 品 定 价 产 品 推 广 销 售 营 销 费 用 支 出 控 制 方 面 有 相 关 规 范 流 程 牵 引 及 支 持 ; 产 品 定 价 方 面 实 行 双 定 价 模 式, 每 次 定 价 根 据 市 场 行 情 综 合 定 价, 价 格 的 调 整 由 公 司 专 职 价 格 管 理 部 门 负 责, 营 销 团 队 合 理 制 定 年 度 月 度 销 售 目 标, 并 在 目 标 内 实 行 月 度 推 广 费 用 比 例 控 制 5 计 划 运 营 考 核 管 理 制 度 为 加 强 公 司 内 部 计 划 管 理, 提 高 工 作 效 率, 公 司 每 年 都 会 根 据 经 营 发 展 情 况, 制 定 年 度 战 略 计 划 一 级 计 划 节 点 与 二 级 计 划 节 点, 并 由 专 职 的 计 划 运 营 部 门 对 各 级 计 划 节 点 进 行 监 督 预 警 管 理, 目 前 已 建 立 有 计 划 考 核 管 理 办 法, 并 制 定 了 开 发 办 证 计 划 工 程 进 度 计 划 监 控 完 工 移 交 物 业 等 重 点 计 划 考 核 管 理 办 法, 确 保 公 司 的 运 营 能 在 计 划 的 牵 引 下 实 现 公 司 的 经 营 目 标 6 合 约 管 理 制 度 为 防 范 合 同 纠 纷 风 险, 公 司 建 立 了 专 项 合 同 管 理 办 法, 在 合 同 范 本 管 理 合 同 签 订 文 本 审 核 合 同 履 约 合 同 支 付 合 同 变 更 解 除 终 止 等 环 节 管 理 制 定 了 规 范 要 求 及 流 程, 合 同 的 签 订 及 支 付 严 格 按 照 成 本 控 制 目 标 及 资 金 计 划 进 行 7 资 产 管 理 制 度

85 为 规 范 公 司 资 产 管 理, 公 司 制 定 了 固 定 资 产 管 理 办 法, 在 资 产 购 进 调 动 转 移 维 修 报 废 等 环 节 由 资 产 管 理 部 门 实 行 动 态 跟 踪 管 理, 每 年 度 对 公 司 固 定 资 产 进 行 盘 点, 保 障 公 司 资 产 安 全 8 档 案 管 理 制 度 为 保 障 公 司 重 要 档 案 管 理 安 全, 公 司 由 专 职 档 案 管 理 人 员 负 责 管 理 公 司 档 案, 并 制 定 了 档 案 分 级 档 案 保 存 期 限 档 案 存 档 方 法 档 案 移 交 利 用 鉴 定 销 毁 等 工 作 方 法 及 流 程, 加 强 了 档 案 密 级 管 理 安 全 9 人 事 管 理 制 度 为 维 护 及 稳 定 公 司 骨 干 核 心 员 工 梯 队, 公 司 在 新 员 工 入 职 引 导 导 师 带 徒 方 面 建 立 了 实 施 办 法, 在 内 部 员 工 晋 升 考 核 方 面 制 定 了 内 部 员 工 晋 升 制 度 员 工 考 核 管 理 办 法 等, 在 员 工 关 系 维 护 上, 公 司 定 期 组 织 内 部 员 工 活 动, 在 组 织 发 展 上 定 期 开 展 员 工 职 业 技 能 培 训 活 动, 在 员 工 招 聘 上, 根 据 年 度 公 司 发 展 要 求, 制 定 合 理 的 年 度 招 聘 计 划 月 度 招 聘 计 划, 合 理 用 工, 在 员 工 信 息 档 案 薪 酬 管 理 考 勤 管 理 方 面 运 用 专 业 信 息 系 统 进 行 系 统 管 理 10 商 业 管 理 制 度 公 司 在 商 业 管 理 及 经 营 领 域 工 作, 制 定 了 商 业 物 业 租 赁 管 理 流 程 及 商 业 物 业 交 付 租 户 管 理 流 程, 明 确 了 商 业 物 业 租 赁 物 业 交 付 规 范 流 程, 良 好 维 护 雇 主 租 户 关 系, 保 障 公 司 商 业 租 赁 业 务 经 营 收 益 总 体 上 看, 公 司 制 定 了 较 为 健 全 的 内 部 管 理 机 制, 财 务 内 控 制 度 规 范, 有 利 于 保 证 公 司 内 各 部 门 各 子 公 司 的 高 质 量 运 转, 为 公 司 进 一 步 发 展 奠 定 了 扎 实 的 基 础 七 发 行 人 最 近 三 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 最 近 三 年 内 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 国 家 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营 活 动 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 行 政 部 门 施 以 重 大 处 罚 的 情 况 八 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 合 规 情 况

86 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 九 发 行 人 独 立 经 营 情 况 公 司 自 规 范 注 册 以 来, 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 和 制 度 的 要 求 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 根 据 有 限 责 任 公 司 的 制 度 规 定, 实 行 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 完 全 享 有 自 主 性 不 断 规 范 和 完 善 和 股 东 关 联 企 业 之 间 的 业 务 往 来, 经 营 和 管 理 上 独 立 于 股 东 方 单 位 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 是 独 立 运 作 的 企 业, 具 有 独 立 的 业 务 体 系, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 经 营 活 动 公 司 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 资 产, 目 前 没 有 以 其 自 身 资 产 权 益 或 信 用 为 股 东 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 资 产 具 有 完 全 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 成 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 或 聘 任 公 司 建 立 了 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 公 司 高 级 管 理 人 员 及 财 务 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬, 也 未 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 取 报 酬 ( 四 ) 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 工 作 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 制 度 和 监 督 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 公 司 股 东 共 用 银 行 账 户 或 将 资 金 存 入 股 东 的 账 户 的 情 形

87 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 并 缴 纳 税 款, 不 存 在 与 股 东 或 股 东 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 按 照 法 定 程 序 制 订 了 公 司 章 程, 并 设 置 了 相 应 的 组 织 机 构 公 司 已 建 立 了 以 股 东 会 为 最 高 权 力 机 构, 股 东 会 为 决 策 机 构, 监 事 会 为 监 督 机 构, 总 经 理 为 执 行 机 构 的 法 人 治 理 结 构 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构, 各 职 能 机 构 在 人 员 办 公 场 所 和 管 理 制 度 等 各 方 面 均 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 不 存 在 受 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 形 十 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 和 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 主 要 关 联 方 包 括 : 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 持 有 公 司 90% 的 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 ; 谭 汇 川 先 生 和 谭 妹 先 生 为 公 司 实 际 控 制 人, 直 接 和 间 接 持 有 公 司 100% 的 股 份 注 册 资 本 母 公 司 对 发 行 人 母 公 司 对 发 行 人 母 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 ( 万 元 ) 的 持 股 比 例 的 表 决 权 比 例 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 广 东 房 地 产 2,000 90% 90% 限 公 司 2 发 行 人 的 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 具 体 情 况 参 见 本 章 二 发 行 人 的 组 织 架 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 以 及 ( 二 ) 发 行 人 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况

88 3 其 他 关 联 方 序 号 关 联 方 名 称 注 册 地 关 联 方 关 系 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 1 有 限 公 司 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 2 发 有 限 公 司 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 3 发 有 限 公 司 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 开 4 发 有 限 公 司 中 山 市 完 全 物 业 管 理 5 有 限 公 司 广 州 迅 捷 物 业 管 理 有 6 限 公 司 佛 山 高 佛 置 地 商 业 有 7 限 公 司 广 州 市 富 田 房 地 产 开 8 发 有 限 公 司 中 山 市 双 印 房 地 产 开 9 发 有 限 公 司 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 10 司 广 州 敏 尚 建 筑 工 程 监 11 理 有 限 公 司 广 州 绵 华 物 业 管 理 有 12 限 公 司 广 州 市 锦 颐 房 地 产 有 13 限 公 司 广 州 真 诚 物 业 管 理 有 14 限 公 司 肇 庆 市 敏 捷 房 地 产 物 15 业 管 理 有 限 公 司 中 山 市 敏 捷 紫 岭 房 地 16 产 有 限 公 司 ( 二 ) 关 联 交 易 定 价 机 制 及 相 关 情 况 梅 州 市 梅 江 区 丽 都 新 村 综 合 楼 二 楼 同 一 最 终 控 制 人 中 山 市 南 朗 镇 长 平 路 1 号 观 海 园 185 座 首 层 1 卡 同 一 最 终 控 制 人 佛 山 市 顺 德 区 大 良 街 道 府 又 居 委 会 锦 上 西 路 2 号 畔 海 御 峰 花 参 股 公 司 园 57 号 商 铺 阳 江 市 闸 坡 镇 读 村 南 三 巷 4 号 公 4 楼 同 一 最 终 控 制 人 中 山 市 南 朗 镇 长 平 路 1 号 观 海 园 185 座 首 层 2 卡 同 一 最 终 控 制 人 广 州 市 南 沙 区 东 涌 镇 东 涌 村 同 一 最 终 控 制 人 佛 山 市 禅 城 区 城 门 四 街 20 号 三 层 部 分 ( 之 二 ) 同 一 最 终 控 制 人 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-11 同 一 最 终 控 制 人 中 山 市 南 朗 镇 长 平 路 1 号 观 海 园 185 座 首 层 4 卡 同 一 最 终 控 制 人 广 州 市 番 禺 区 洛 浦 街 沙 溪 村 沙 溪 大 道 32 号 15 座 第 五 层 同 一 最 终 控 制 人 广 州 市 越 秀 区 天 河 路 1 号 2712 房 同 一 最 终 控 制 人 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 商 贸 城 4 排 30 号 同 一 最 终 控 制 人 广 州 市 增 城 新 塘 镇 府 前 路 29 号 锦 绣 新 天 地 花 园 2 号 商 铺 同 一 最 终 控 制 人 102 房 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-13 同 一 最 终 控 制 人 肇 庆 市 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 肉 菜 市 场 首 层 第 3 卡 同 一 最 终 控 制 人 中 山 市 东 区 五 路 82 号 首 层 1 卡 同 一 最 终 控 制 人 公 司 关 联 方 交 易 定 价 由 双 方 参 照 市 场 价 格 协 商 确 定 公 司 与 关 联 企 业 之 间 的 业 务 往 来 按 一 般 市 场 经 营 规 则 进 行, 与 其 他 业 务 往 来

89 企 业 同 等 对 待 发 行 人 与 关 联 企 业 之 间 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 遵 照 公 平 公 正 的 市 场 原 则 进 行 发 行 人 同 关 联 方 之 间 代 购 代 销 及 提 供 其 他 劳 务 服 务 的 价 格, 有 国 家 定 价 的, 适 用 国 家 定 价, 没 有 国 家 定 价 的, 按 市 场 价 格 确 定, 没 有 市 场 价 格 的, 参 照 实 际 成 本 加 合 理 费 用 原 则 由 双 方 定 价, 对 于 某 些 无 法 按 照 成 本 加 费 用 的 原 则 确 定 价 格 的 特 殊 服 务, 由 双 方 协 商 定 价 公 司 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 确 保 做 到 : 符 合 国 家 法 律 法 规 及 有 关 规 定 ; 详 细 了 解 交 易 标 的 真 实 状 况 ; 充 分 论 证 此 项 交 易 的 合 法 性 合 规 性 必 要 性 和 可 行 性 ; 根 据 充 分 的 定 价 依 据 确 定 交 易 价 格 ; 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 通 过 签 订 书 面 协 议, 明 确 交 易 价 格 和 交 易 双 方 的 权 利 义 务 及 法 律 责 任 每 一 经 营 年 度 的 最 后 一 个 月 内, 经 营 中 心 将 新 年 度 各 项 关 联 交 易 执 行 的 基 准 价 格 报 股 东 会 备 案, 并 将 上 一 年 度 关 联 交 易 价 格 的 执 行 情 况 报 告 股 东 会, 同 时 对 关 联 交 易 的 产 品 市 场 价 格 及 成 本 变 动 情 况 进 行 跟 踪 未 经 报 备 的 不 可 避 免 的 临 时 关 联 交 易 及 较 为 重 大 的 关 联 交 易 的 定 价 原 则 和 价 格 在 确 定 之 前, 需 将 有 关 定 价 依 据 报 股 东 会 审 核 通 过 后 方 可 实 施 ( 三 ) 关 联 方 往 来 余 额 1 应 收 账 款 余 额 单 位 : 万 元 应 收 账 款 : 2015 年 9 月 末 2014 年 2013 年 2012 年 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 146, 中 山 市 完 全 物 业 管 理 有 限 公 司 79, , , , 广 州 市 富 田 房 地 产 开 发 有 限 公 司 31, , , 广 州 真 诚 物 业 管 理 有 限 公 司 5, , 广 州 市 番 成 物 业 管 理 有 限 公 司 中 山 市 双 印 房 地 产 开 发 有 限 公 司 19, , , , 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 司 , , 广 州 敏 尚 建 筑 工 程 监 理 有 限 公 司 4, , 广 州 绵 华 物 业 管 理 有 限 公 司 , , 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 62, , , , 广 州 市 锦 颐 房 地 产 有 限 公 司 17, , , 阳 江 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1, , , 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 , 合 计 368, , , ,

90 2 应 付 账 款 余 额 单 位 : 万 元 应 付 账 款 : 2015 年 9 月 末 2014 年 2013 年 2012 年 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 , , , 广 州 市 番 成 物 业 管 理 有 限 公 司 , , 肇 庆 市 敏 捷 房 地 产 物 业 管 理 有 限 公 司 84, , , , 广 州 敏 业 贸 易 有 限 公 司 54, 广 州 汇 星 物 业 管 理 有 限 公 司 35, , , 广 州 迅 捷 物 业 管 理 有 限 公 司 49, , , 阳 江 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 , 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 20, , , 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 绵 华 物 业 管 理 有 限 公 司 23, , 阳 江 市 黄 金 海 岸 温 泉 旅 游 开 发 有 限 公 司 20, 中 山 市 敏 捷 紫 岭 房 地 产 有 限 公 司 47, , 广 州 真 诚 物 业 管 理 有 限 公 司 , , 广 州 敏 尚 建 筑 工 程 监 理 有 限 公 司 广 州 市 锦 颐 房 地 产 有 限 公 司 , 合 计 336, , , , ( 四 ) 关 联 方 担 保 余 额 单 位 : 万 元 关 联 方 合 同 金 额 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 担 保 担 保 是 否 已 经 ( 万 元 ) 起 始 日 到 期 日 履 行 完 毕 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 20, /11/ /12/31 是 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 40, /6/5 2015/12/31 是 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 6, /10/ /10/10 否 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 36, /12/1 2017/12/31 否 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 33, /12/1 2017/12/31 否 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 110, /12/ /12/23 否 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 26, /12/ /12/24 否 佛 山 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 15, /12/ /12/29 否 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 28, /1/ /12/31 是 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 9, /1/ /12/31 是 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 45, /5/1 2017/12/31 否 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 22, /5/1 2017/12/31 否 佛 山 高 佛 置 地 商 业 有 限 公 司 13, /1/ /1/28 否 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 17, /7/ /7/15 否 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 15, /8/6 2016/6/29 否

91 合 计 442, 担 保 方 担 保 金 额 担 保 担 保 担 保 是 否 已 经 ( 万 元 ) 起 始 日 到 期 日 履 行 完 毕 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 63, /5/ /5/23 否 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 85, /11/ /11/13 否 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 5, /12/9 2015/12/9 否 中 山 市 双 印 房 地 产 有 限 公 司 4, /12/ /12/16 否 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 山 市 完 全 物 业 管 理 有 限 公 司 中 山 市 双 印 房 地 62, /6/ /6/24 否 产 有 限 公 司 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3, /5/ /5/16 否 阳 江 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 65, /6/ /6/29 否 中 山 市 双 印 房 地 产 有 限 公 司 中 山 市 完 全 物 业 管 理 有 限 公 司 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 44, /9/ /9/8 否 发 有 限 公 司 合 计 334, ( 五 ) 本 次 募 集 资 金 运 用 涉 及 的 关 联 交 易 根 据 公 司 相 关 决 议 与 安 排, 本 次 募 集 资 金 的 运 用 将 不 涉 及 关 联 交 易 ( 六 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 为 规 范 关 联 交 易 行 为, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性, 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定, 通 过 股 东 会 对 关 联 交 易 的 决 策 权 限 和 程 序 作 了 明 确 规 定 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 广 东 锦 绣 投 资 有 限 公 司 关 联 方 披 露 和 关 联 交 易 管 理 办 法 的 相 关 法 律 法 规 内 部 制 度 要 求, 对 非 经 常 性 产 生 的 其 他 应 收 款 关 联 方 往 来 设 置 了 严 格 的 审 批 和 管 控 公 司 规 定 该 类 业 务 原 则 上 需 由 总 部 发 起, 经 资 金 总 监 和 财 务 管 线 总 经 理 逐 级 审 查 批 准 该 类 业 务 定 价 原 则 上 遵 循 关 联 交 易 定 价 办 法, 即 遵 循 公 允 的 市 场 价 格 第 三 方 评 估 价 值 或 相 关 监 管 机 构 认 可 的 价 格 公 司 每 年 会 在 审 计 报 告 中 对 上 述 相 关 信 息 进 行 披 露, 未 来 公 司 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 等 相 关 机 构 要 求, 进 一 步 完 善 和 规 范 公 司 资 金 管 理 制 度, 做 好 信 息 披 露 工 作, 满 足 监 管 机 构 债 权 人 和 投 资 者 的 监 管 要 求

92 在 债 券 存 续 期 内, 公 司 将 按 照 广 东 锦 绣 投 资 有 限 公 司 关 联 方 披 露 和 关 联 交 易 管 理 办 法 中 的 决 策 程 序 及 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 非 经 营 性 往 来 账 款 或 资 金 拆 借 事 项 进 行 严 格 把 控, 根 据 相 关 监 管 机 构 和 投 资 者 要 求 及 时 披 露 公 司 对 关 联 交 易 资 金 拆 借 等 非 经 营 性 其 他 应 收 款 事 项 将 定 期 在 每 年 的 审 计 报 告 中 期 报 告 内 进 行 披 露 ; 债 券 存 续 期 内, 公 司 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 等 相 关 机 构 要 求, 进 一 步 完 善 和 规 范 公 司 资 金 管 理 制 度, 做 好 信 息 披 露 工 作, 满 足 监 管 机 构 债 权 人 和 投 资 者 的 监 管 要 求 十 一 发 行 人 最 近 三 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 及 提 供 担 保 情 况 公 司 不 存 在 最 近 三 年 资 金 被 相 对 控 股 股 东 及 其 控 股 股 东 等 关 联 方 违 规 占 用 的 情 况 十 二 发 行 人 会 计 核 算 财 务 管 理 风 险 控 制 重 大 事 项 等 内 部 管 理 制 度 建 立 及 运 行 情 况 公 司 的 财 务 会 计 制 度 执 行 国 家 规 定 的 企 业 会 计 准 则, 并 建 立 了 公 司 具 体 的 财 务 管 理 制 度, 并 明 确 制 定 了 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 会 计 报 告 的 处 理 程 序, 公 司 目 前 已 制 定 并 执 行 的 财 务 管 理 制 度 对 资 产 管 理 费 用 管 理 会 计 核 算 财 务 报 告 管 理 会 计 档 案 管 理 等 方 面 进 行 了 详 细 的 规 定 这 些 规 定 对 规 范 公 司 会 计 核 算 加 强 会 计 监 督 保 障 财 务 会 计 数 据 准 确, 防 止 错 误 舞 弊 和 堵 塞 漏 洞 提 供 了 有 力 保 证 为 实 现 对 风 险 的 有 效 控 制, 保 证 重 大 事 项 的 科 学 决 策, 公 司 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 会 议 事 规 则 等 重 大 规 章 制 度, 明 确 了 股 东 会 执 行 董 事 监 事 的 议 事 规 则 和 程 序, 有 效 地 控 制 了 风 险 并 保 证 了 重 大 事 项 决 策 等 行 为 的 合 法 合 规 真 实 有 效 十 三 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 制 度 公 司 将 委 任 相 关 人 员 负 责 信 息 披 露 工 作 和 处 理 投 资 者 关 系 ; 公 司 能 够 严 格 按

93 照 法 津 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 披 露 信 息 公 司 将 进 一 步 完 善 信 息 披 露 管 理 制 度 加 大 对 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 提 高 年 报 信 息 披 露 质 量 和 透 明 度

94 第 六 节 财 务 会 计 信 息 本 章 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 除 有 特 别 注 明 外, 本 章 中 出 现 的 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 1-9 月 的 财 务 信 息 来 源 于 发 行 人 年 度 及 2015 年 最 近 一 期 审 计 报 告, 三 年 财 务 报 告 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 2015 号 ) 除 特 别 说 明 外, 本 节 披 露 的 财 务 会 计 信 息 以 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 的 最 近 三 年 及 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 为 基 础 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 发 行 人 年 末 及 2015 年 9 月 末 的 合 并 资 产 负 债 表, 年 度 及 2015 年 1-9 月 的 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 如 下 : 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 375, , , , 应 收 账 款 16, , 预 付 款 项 225, , , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 680, , , , 存 货 2,087, ,146, ,621, ,032, 其 他 流 动 资 产 143, , , ,

95 流 动 资 产 合 计 3,528, ,147, ,694, ,963, 可 供 出 售 金 融 资 产 8, , , , 持 有 至 到 期 投 资 长 期 股 权 投 资 , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 20, , , , 在 建 工 程 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 24, , , , 商 誉 3, , , , 长 期 待 摊 费 用 , 递 延 所 得 税 资 产 2, , , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 59, , , , 资 产 总 计 3,587, ,207, ,787, ,018, 短 期 借 款 107, , 应 付 票 据 应 付 账 款 108, , , , 预 收 款 项 1,587, ,461, ,339, , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 34, , , , 应 付 利 息 应 付 股 利 2, , , , 其 他 应 付 款 587, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 168, , , , 递 延 收 益 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 2,595, ,222, ,081, ,463, 长 期 借 款 158, , , , 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 非 流 动 负 债 合 计 158, , , ,

96 负 债 合 计 2,753, ,523, ,352, ,722, 实 收 资 本 30, , , , 资 本 公 积 - 3, , , 其 他 综 合 收 益 -1, , 专 项 储 备 盈 余 公 积 2, , 未 分 配 利 润 447, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 479, , , , 少 数 股 东 权 益 354, , , , 所 有 者 权 益 合 计 833, , , , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 3,587, ,207, ,787, ,018, 合 并 利 润 表 项 目 2015 年 1-9 月 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 595, , , , 减 : 营 业 成 本 369, , , , 营 业 税 金 及 附 加 49, , , , 销 售 费 用 11, , , , 管 理 费 用 21, , , , 财 务 费 用 1, , , 资 产 减 值 损 失 -1, , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 营 业 利 润 144, , , , 加 : 营 业 外 收 入 , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 4, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 利 润 总 额 140, , , , 减 : 所 得 税 费 用 26, , , , 净 利 润 113, , , ,

97 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 50, , , , 少 数 股 东 损 益 62, , , , 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -1, , 综 合 收 益 总 额 112, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 49, , , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 62, , , , 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2015 年 1-9 月 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 717, ,075, ,138, , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 21, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 739, ,477, ,154, ,078, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 401, ,040, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 9, , , , 支 付 的 各 项 税 费 124, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 187, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 723, ,259, ,285, ,021, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16, , , , 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 相 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2, , , , 投 资 支 付 的 现 金 , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 出 售 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额

98 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 27, , 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 224, , , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 128, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 32, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 160, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 63, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 79, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 176, , , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 255, , , , ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 母 公 司 财 务 报 表 发 行 人 年 末 及 2015 年 9 月 末 的 母 公 司 资 产 负 债 表, 年 度 及 2015 年 1-9 月 的 母 公 司 利 润 表 母 公 司 现 金 流 量 表 如 下 : 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 货 币 资 金 71, , , , 应 收 账 款 预 付 款 项 应 收 股 利 其 他 应 收 款 236, , , , 存 货 21, , , , 其 他 流 动 资 产 , ,

99 流 动 资 产 合 计 330, , , , 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 178, , , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 4, , , , 在 建 工 程 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 182, , , , 资 产 总 计 513, , , , 流 动 负 债 : 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 , 预 收 款 项 13, , , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 3, , 应 付 利 息 其 他 应 付 款 332, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 350, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 递 延 所 得 税 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 350, , , , 股 本 30, , , , 资 本 公 积 108, 盈 余 公 积 2, , 未 分 配 利 润 21, , , 所 有 者 权 益 合 计 162, , , , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 513, , , ,

100 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 10, , 减 : 营 业 成 本 5, , 营 业 税 金 及 附 加 1, , 销 售 费 用 管 理 费 用 , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 -1, , 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 营 业 利 润 5, , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 利 润 总 额 5, , , , 减 : 所 得 税 费 用 1, , 净 利 润 3, , , , 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 118, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 118, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 支 付 的 各 项 税 费 5, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 81, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 87, , , ,

101 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30, , , , 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 59, , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 59, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -59, , , 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 27, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 27, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2, , , , 二 最 近 三 年 一 期 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 ( 一 ) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并

102 1. 报 告 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 基 本 情 况 单 位 : 元 被 购 买 方 名 称 股 权 取 得 时 点 股 权 取 得 成 本 购 买 日 至 当 期 股 权 取 得 股 权 取 得 方 式 期 末 被 购 买 方 比 例 (%) 的 净 利 润 1) 2015 年 1-9 月 份 广 州 骏 品 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2015 年 6 月 1 日 5,000, % 股 权 转 让 -316, ) 2014 年 度 广 州 育 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2014 年 4 月 22 日 745,000, % 股 权 转 让 -16,733, Keen Power International 2014 年 11 月 24 日 10, % 股 权 转 让 -24, Holdings LTD Well Faith Corporation 2014 年 4 月 1 日 10, % 股 权 转 让 Limited 3) 2013 年 度 广 州 育 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2013 年 11 月 18 日 82,000, % 增 资 广 州 育 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2013 年 6 月 1 日 175,000, % 增 资 广 州 凯 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2013 年 11 月 6 日 218,189, % 股 权 转 让 -23, 天 津 苏 亿 通 房 地 产 投 资 有 限 公 司 2013 年 5 月 6 日 25,000, % 增 资 -63, ) 2012 年 度 广 州 市 番 禺 大 石 华 美 木 业 有 限 公 2012 年 11 月 23 日 7,000, % 增 资 -435, 司 广 州 聚 川 投 资 有 限 公 司 2012 年 8 月 7 日 5,500, % 股 权 转 让 4, 合 并 成 本 及 商 誉 (1) 明 细 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 份 2014 年 度 广 州 骏 品 房 地 产 广 州 育 丰 房 地 产 开 Keen Power 开 发 有 限 公 司 发 有 限 公 司 International Well Faith Corporation

103 Holdings LTD Limited 合 并 成 本 现 金 5,000, ,339, , , 非 现 金 资 产 的 公 允 价 值 发 行 或 承 担 的 债 务 的 公 允 价 值 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 或 有 对 价 的 公 允 价 值 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 于 购 买 日 的 公 允 价 值 其 他 合 并 成 本 合 计 5,000, ,339, , , 减 : 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 商 誉 / 合 并 成 本 小 于 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 金 额 5,000, ,339, , , ( 续 上 表 ) 2013 年 度 2012 年 度 项 目 广 州 凯 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 津 苏 亿 通 房 地 产 投 资 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 大 石 华 美 木 业 有 限 公 司 广 州 聚 川 投 资 有 限 公 司 合 并 成 本 现 金 218,189, ,000, ,000, ,500, 非 现 金 资 产 的 公 允 价 值 发 行 或 承 担 的 债 务 的 公 允 价 值 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 或 有 对 价 的 公 允 价 值 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 于 购 买 日 的 公 允 价 值 其 他 合 并 成 本 合 计 218,189, ,000, ,000, ,500,

104 减 : 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 商 誉 / 合 并 成 本 小 于 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 金 额 218,189, ,000, ,000, ,500, 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 资 产 负 债 (1) 明 细 情 况 单 位 : 元 2015 年 1-9 月 份 项 目 广 州 骏 品 房 地 产 开 发 有 限 公 司 购 买 日 公 允 价 值 购 买 日 账 面 价 值 资 产 货 币 资 金 302, , 应 收 款 项 4,640, ,640, 存 货 45,002, ,002, 负 债 应 付 款 项 44,945, ,945, 净 资 产 5,000, ,000, 减 : 少 数 股 东 权 益 取 得 的 净 资 产 5,000, ,000, ( 续 上 表 ) 2014 年 度 项 目 广 州 育 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 购 买 日 购 买 日 公 允 价 值 账 面 价 值 Keen Power International Holdings LTD 购 买 日 购 买 日 公 允 价 值 账 面 价 值 资 产 货 币 资 金 15,261, ,261, 应 收 款 项 66, , , , 存 货 2,002,994, ,002,994, 其 他 流 动 资 产 2,725, ,725, 负 债 应 付 款 项 355,482, ,482, 净 资 产 1,665,565, ,665,565, , ,

105 减 : 少 数 股 东 权 益 666,226, ,226, 取 得 的 净 资 产 999,339, ,339, , , ( 续 上 表 ) 2014 年 度 项 目 Well Faith Corporation Limited 购 买 日 公 允 价 值 购 买 日 公 允 价 值 资 产 应 收 款 项 10, , 负 债 净 资 产 10, , 减 : 少 数 股 东 权 益 取 得 的 净 资 产 10, , ( 续 上 表 ) 2013 年 度 项 目 广 州 凯 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 购 买 日 购 买 日 公 允 价 值 账 面 价 值 天 津 苏 亿 通 房 地 产 投 资 有 限 公 司 购 买 日 购 买 日 公 允 价 值 账 面 价 值 资 产 货 币 资 金 1,376, ,376, , , 应 收 款 项 821, , ,195, ,195, 存 货 384,596, ,596, ,885, ,885, 固 定 资 产 29, , 负 债 应 付 款 项 95,904, ,904, ,340, ,340, 净 资 产 290,919, ,919, ,001, ,001, 减 : 少 数 股 东 权 益 72,729, ,729, ,001, ,001, 取 得 的 净 资 产 218,189, ,189, ,000, ,000, ( 续 上 表 ) 2012 年 度 项 目 广 州 市 番 禺 大 石 华 美 木 业 有 限 公 司 购 买 日 购 买 日 公 允 价 值 账 面 价 值 广 州 聚 川 投 资 有 限 公 司 购 买 日 购 买 日 公 允 价 值 账 面 价 值 资 产 货 币 资 金 7,039, ,039, ,553, ,553,

106 应 收 款 项 5,676, ,676, ,000, ,000, 存 货 56,281, ,281, ,928, ,928, 固 定 资 产 4,093, ,093, 负 债 借 款 29,681, ,681, 应 付 款 项 33,409, ,409, ,482, ,482, 净 资 产 10,000, ,000, ,000, ,000, 减 : 少 数 股 东 权 益 3,000, ,000, ,500, ,500, 取 得 的 净 资 产 7,000, ,000, ,500, ,500, ( 二 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 1. 报 告 期 发 生 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 基 本 情 况 单 位 : 元 被 合 并 方 名 称 企 业 合 并 中 取 得 的 权 益 比 例 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据 合 并 日 合 并 日 的 确 定 依 据 (1) 2015 年 1-9 月 份 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 75.00% 同 一 最 终 控 制 人 控 制 企 业 2015 年 9 月 24 日 股 权 变 更 工 商 登 记 完 成 日 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 50.00% 同 一 最 终 控 制 人 控 制 企 业 2015 年 9 月 22 日 股 权 变 更 工 商 登 记 完 成 日 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 74.5% 同 一 最 终 控 制 人 控 制 企 业 2015 年 9 月 23 日 股 权 变 更 工 商 登 记 完 成 日 ( 续 上 表 ) 被 合 并 方 名 称 合 并 当 期 期 初 合 并 当 期 期 初 至 合 并 比 较 期 间 被 合 并 比 较 期 间 被 合 并 至 合 并 日 被 合 日 被 合 并 方 的 收 入 方 的 收 入 方 的 净 利 润 并 方 的 净 利 润 (1) 2015 年 1-9 月 份 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 -13, 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 -12, , 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 518,359, ,781, ,521,621, ,097,043, 合 并 成 本 (1) 明 细 情 况 单 位 : 元

107 2015 年 1-9 月 份 项 目 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 合 并 成 本 现 金 15,000, ,000, ,000, 非 现 金 资 产 的 账 面 价 值 发 行 或 承 担 的 债 务 的 账 面 价 值 发 行 的 权 益 性 证 券 的 面 值 或 有 对 价 3. 合 并 日 被 合 并 方 资 产 负 债 的 账 面 价 值 (1) 明 细 情 况 单 位 : 元 2015 年 1-9 月 项 目 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 合 并 日 上 期 期 末 资 产 货 币 资 金 174,137, ,870, 应 收 款 项 3,521,934, ,505,762, 存 货 994,000, ,049, 其 他 流 动 资 产 52,928, ,883, 无 形 资 产 9,567, ,532, 可 供 出 售 金 融 资 产 23,800, ,800, 长 期 股 权 投 资 654,310, ,310, 固 定 资 产 5,757, ,122, 长 期 待 摊 费 用 1,226, ,115, 负 债 借 款 390,000, ,000, 应 付 款 项 3,387,010, ,952,574, 净 资 产 1,660,651, ,364,870, 减 : 少 数 股 东 权 益 423,466, ,041, 取 得 的 净 资 产 1,237,185, ,016,828, ( 续 上 表 ) 项 目 2015 年 1-9 月

108 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 合 并 日 上 期 期 末 合 并 日 上 期 期 末 资 产 货 币 资 金 26,862, , , , 应 收 款 项 265,247, ,675, ,000, 长 期 股 权 投 资 91,174, ,690, ,999, ,000, 负 债 应 付 款 项 363,297, ,700, ,266, ,101, 净 资 产 19,987, ,938, , 减 : 少 数 股 东 权 益 4,996, ,969, , 取 得 的 净 资 产 14,990, ,969, , ( 三 ) 处 置 子 公 司 1. 单 次 处 置 对 子 公 司 投 资 即 丧 失 控 制 权 (1) 明 细 情 况 单 位 : 元 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 子 公 司 名 称 股 权 处 置 价 款 股 权 处 置 比 例 (%) 股 权 处 置 方 式 丧 失 控 制 权 的 时 点 丧 失 控 制 权 时 点 的 确 定 依 据 应 的 合 并 财 务 报 表 层 面 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额 1) 2014 年 度 广 州 敏 宇 房 地 产 有 限 公 司 8,900, 转 让 2014 年 6 月 30 日 工 商 登 记 完 成 日 288, ) 2012 年 度 广 州 启 南 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,000, 转 让 2013 年 4 月 7 日 工 商 登 记 完 成 日 587, ( 四 ) 其 他 原 因 的 合 并 范 围 变 动 1. 合 并 范 围 增 加 单 位 : 元 公 司 名 称 股 权 取 得 方 式 股 权 取 得 时 点 出 资 额 出 资 比 例 (1) 2014 年 度

109 广 州 市 腾 文 动 漫 科 技 有 限 公 司 设 立 2014 年 11 月 26 日 7,000, % Avanda Limited 设 立 2014 年 9 月 17 日 33,056, % (2) 2013 年 度 佛 山 市 敏 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 云 浮 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 锦 凡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 敏 森 置 业 有 限 公 司 广 州 锐 志 文 化 科 技 有 限 公 司 广 州 市 敏 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 广 全 源 动 漫 科 技 有 限 公 司 广 州 市 锦 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 肇 庆 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 广 州 市 敏 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 敏 捷 置 业 有 限 公 司 设 立 2013 年 5 月 24 日 10,000, % 设 立 2013 年 9 月 4 日 50,000, % 设 立 2013 年 3 月 6 日 9,000, % 设 立 2013 年 1 月 30 日 950, % 设 立 2013 年 7 月 10 日 140,000, % 设 立 2013 年 3 月 6 日 340,000, % 设 立 2013 年 11 月 11 日 20,120, % 设 立 2013 年 4 月 19 日 9,000, % 设 立 2013 年 3 月 26 日 8,500, % 设 立 2013 年 7 月 26 日 7,000, % 设 立 2013 年 4 月 16 日 47,500, % (3) 2012 年 度 广 州 市 尚 钧 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 敏 运 数 字 信 息 电 子 化 科 技 有 限 公 司 广 州 市 锦 雄 房 地 产 开 发 有 限 公 司 设 立 2012 年 5 月 8 日 8,000, % 设 立 2012 年 7 月 26 日 50,000, % 设 立 2012 年 5 月 11 日 8,000, % 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 76.76% 78.67% 84.41% 85.33% 债 务 资 本 比 率 (%) 34.22% 34.81% 52.98% 53.34% 营 业 毛 利 率 (%) 37.91% 45.02% 33.55% 35.28%

110 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 平 均 总 资 产 回 报 率 (%) 3.34% 7.54% 5.16% 4.80% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.88% 43.98% 33.95% 44.89% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.72% 44.06% 35.30% 46.93% EBITDA( 万 元 ) 143, , , , EBITDA 全 部 债 务 比 EBITDA 利 息 倍 数 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 如 下 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 4 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ) 5 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 /[( 期 初 应 收 账 款 余 额 + 期 末 应 收 账 款 余 额 )/2] 6 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 /[( 期 初 存 货 余 额 + 期 末 存 货 余 额 )/2] 7 平 均 总 资 产 回 报 率 = 净 利 润 /[( 期 初 总 资 产 + 期 末 总 资 产 )/2] 8 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 均 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 ; ROE= P/(E0 + NP 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ) 其 中 :P 为 报 告 期 利 润 总 额 ; NP 为 报 告 期 净 利 润 ;E0 为 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; 9 EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 销 10 EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/ 全 部 债 务 11 EBITDA 利 息 倍 数 =EBITDA/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 四 管 理 层 作 出 的 简 明 结 论 性 意 见 发 行 人 管 理 层 以 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 为 基 础, 对 资 产 负 债 结 构 现 金 流 量 偿 债 能 力 盈 利 能 力 未 来 业 务 目 标 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 进 行 了 如 下 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 资 产 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

111 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 375, % 227, % 119, % 165, % 应 收 账 款 16, % 12, % % % 应 收 利 息 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 应 收 股 利 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 其 他 应 收 款 680, % 459, % 727, % 554, % 预 付 款 项 225, % 161, % 91, % 139, % 存 货 2,087, % 2,146, % 1,621, % 1,032, % 流 动 资 产 合 计 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 3,528, % 3,147, % 2,694, % 1,963, % 8, % 8, % 8, % 3, % 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% % % 31, % % 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 固 定 资 产 20, % 21, % 20, % 21, % 在 建 工 程 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 固 定 资 产 清 理 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 无 形 资 产 24, % 23, % 23, % 23, % 商 誉 3, % 3, % 3, % 3, % 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 % % 1, % % 2, % 2, % 3, % 2, % 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 59, % 60, % 92, % 55, % 资 产 合 计 3,587, % 3,207, % 2,787, % 2,018, % 1 资 产 结 构 整 体 分 析 随 着 发 行 人 业 务 的 不 断 发 展, 资 产 的 总 体 规 模 亦 不 断 扩 大 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 资 产 总 规 模 分 别 是 2,018, 万 元 2,787, 万 元 3,207, 万 元 和 3,587, 万 元, 各 期 末 数 据 分 别 较 上

112 年 末 余 额 增 长 38.04% 15.07% 和 11.87%, 主 要 由 货 币 资 金 其 他 应 收 款 和 存 货 增 加 所 致 从 资 产 结 构 看, 公 司 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 较 为 稳 定, 公 司 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主,2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末 分 别 占 总 资 产 比 例 为 97.23% 96.68% 98.13% 和 98.34% 2 流 动 资 产 分 析 (1) 货 币 资 金 报 告 期 内, 货 币 资 金 主 要 由 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金 构 成 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 165, 万 元 119, 万 元 227, 万 元 和 375, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 8.44% 4.45% 7.23% 和 10.65% 截 止 到 2015 年 9 月 末, 发 行 人 的 货 币 资 金 余 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 库 存 现 金 1, 银 行 存 款 254, 其 他 货 币 资 金 119, 合 计 375, 其 他 货 币 资 金 119, 元 属 于 使 用 受 限 的 货 币 资 金, 其 中 质 押 定 期 存 款 69, 万 元, 保 函 保 证 金 2, 万 元, 工 人 工 资 保 障 金 6, 万 元, 按 揭 贷 款 保 证 金 42, 万 元 (2) 应 收 账 款 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 万 元 万 元 12, 万 元 和 16, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.04% 0.03% 0.39% 和 0.45%, 基 本 保 持 稳 定 并 持 续 处 于 较 低 的 水 平, 主 要 是 由 于 发 行 人 所 在 行 业 特 性 所 致

113 截 止 到 2015 年 9 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 2015 年 9 月 30 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 16, 年 年 年 小 计 16, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 位 列 前 5 名 的 应 收 账 款 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 账 面 余 额 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 (%) 广 东 海 大 集 团 股 份 有 限 公 司 14, 个 人 一 个 人 二 个 人 三 个 人 四 小 计 15, (3) 预 付 款 项 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 预 付 款 项 余 额 分 别 为 139, 万 元 91, 万 元 161, 万 元 和 225, 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 6.92% 3.28% 5.03% 和 6.27% 受 公 司 业 务 规 模 逐 渐 增 大 的 影 响, 预 付 款 项 金 额 呈 上 升 趋 势, 在 行 业 中 处 于 合 理 的 水 平 截 止 2015 年 9 月 末, 公 司 预 付 款 项 中 账 龄 在 1 年 以 内 的 占 比 61.47% 截 止 2015 年 9 月 末, 公 司 预 付 款 项 余 额 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 2015 年 9 月 30 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 价 值

114 1 年 以 内 214, , 年 8, , 年 1, , 年 以 上 合 计 225, , (4) 其 他 应 收 款 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 554, 万 元 727, 万 元 459, 万 元 和 680, 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 27.48% 26.09% 14.34% 和 18.96%, 其 他 应 收 款 金 额 呈 上 升 趋 势, 占 总 资 产 比 例 有 所 下 降 其 他 应 收 款 主 要 由 公 司 与 关 联 公 司 的 资 金 往 来 款 构 成 截 止 2015 年 9 月 末 公 司 其 他 应 收 款 性 质 分 类 情 况 : 单 位 : 万 元 款 项 性 质 金 额 占 其 他 应 收 款 余 额 的 比 例 (%) 备 用 金 146, 押 金 保 证 金 79, 拆 借 款 62, 代 收 代 付 款 31, 往 来 款 19, 合 计 339, 截 止 2015 年 9 月 末 公 司 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 账 面 余 额 占 其 他 应 收 款 余 额 的 比 例 (%) 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 146, 中 山 市 完 全 物 业 管 理 有 限 公 司 79, 中 山 市 翠 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 62, 广 州 市 富 田 房 地 产 开 发 有 限 公 司 31, 中 山 市 双 印 房 地 产 开 发 有 限 公 司 19, 小 计 339,

115 (5) 存 货 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 1,032, 万 元 1,621, 万 元 2,146, 万 元 和 2,087, 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 51.13% 58.17% 66.94% 和 58.19%, 金 额 有 所 上 升 且 占 比 基 本 稳 定, 主 要 由 于 公 司 开 发 投 入 逐 年 增 多 公 司 存 货 主 要 以 开 发 成 本 和 开 发 产 品 为 主, 存 货 周 转 率 近 三 年 保 持 较 为 逐 年 下 降 的 水 平 截 止 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 分 类 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 开 发 成 本 1,213, ,213, 开 发 产 品 873, , 合 计 2,087, ,087, 截 止 2015 年 9 月 末, 项 目 开 发 成 本 明 细 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 9 月 30 日 2015 年 1 月 1 日 中 山 紫 岭 国 际 项 目 一 期 108, , 紫 岭 国 际 二 期 92, , 锦 绣 明 珠 花 园 一 期 50, , 锦 绣 明 珠 花 园 二 期 9, , 天 骄 苑 19, , 锦 绣 国 际 花 园 二 期 11, , 锦 绣 国 际 花 园 三 期 97, , 南 海 鸿 龙 湾 一 期 唐 苑 20, , 南 海 鸿 龙 湾 二 期 ( 荣 郡 ) 14, , 南 海 鸿 龙 湾 二 期 爱 丽 舍 16, , 清 远 东 城 水 岸 一 期 103, , 云 浮 时 空 壹 号 3, , 新 塘 汇 美 广 田 4, , 敏 捷 绿 湖 国 际 城 二 三 期 59, ,

116 肇 庆 敏 捷 广 场 284, , 萝 岗 敏 捷 广 场 90, , 敏 捷 动 漫 国 际 敏 捷 御 峰 国 际 43, , 华 美 国 际 商 务 中 心 84, , 敏 兴 四 季 花 园 11, , 锐 丰 中 心 87, , 合 计 1,213, , 截 止 2015 年 9 月 末, 项 目 开 发 产 品 明 细 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 9 月 30 日 2015 年 1 月 1 日 敏 捷 丽 都 21, , 上 品 商 务 中 心 20, , 锦 绣 星 辰 花 园 27, , 锦 绣 阳 光 花 园 一 期 年 华 苑 锦 绣 阳 光 花 园 二 期 春 满 苑 锦 绣 阳 光 花 园 三 期 乐 满 苑 锦 绣 阳 光 花 园 四 期 盈 翠 苑 3, , 锦 绣 阳 光 花 园 五 至 八 期 7, , 敏 捷 春 天 花 园 4, , 锦 绣 半 岛 银 湾 东 区 一 期 12, , 锦 绣 半 岛 银 湾 东 区 二 期 28, , 锦 绣 半 岛 银 湾 东 区 三 期 10, , 锦 绣 半 岛 银 湾 西 区 一 期 4, , 锦 绣 半 岛 银 湾 西 区 二 期 12, , 锦 绣 国 际 花 园 一 期 32, , 锦 绣 阳 光 花 园 锦 绣 广 场 7, , 锦 绣 阳 光 花 园 九 期 1, , 锦 绣 阳 光 花 园 十 期 3, , 锦 绣 阳 光 花 园 十 一 期 3, , 锦 绣 阳 光 花 园 十 二 期 16, , 领 航 公 馆 1, ,

117 锦 绣 金 月 湾 62, , 敏 捷 上 城 商 务 中 心 36, , 腾 盈 大 厦 5, , 敏 捷 绿 湖 国 际 城 一 期 138, , 锦 绣 棕 榈 园 , 锦 绣 联 合 商 贸 大 厦 4, , 海 天 大 厦 15, , 敏 捷 时 空 公 馆 21, , 锦 绣 半 山 - 御 景 花 园 17, , 锦 绣 星 河 花 园 15, , 敏 捷 莱 茵 花 园 75, , 敏 捷 锦 绣 广 场 24, , 敏 捷 御 景 国 际 一 期 8, , 敏 捷 御 景 国 际 二 期 65, , 敏 捷 御 景 国 际 三 期 10, , 敏 捷 御 景 国 际 四 期 104, , 锦 绣 御 景 花 园 一 期 , 锦 绣 御 景 花 园 二 期 , 锦 绣 御 景 花 园 三 期 7, , 三 亚 敏 捷 国 际 度 假 公 馆 23, , 锦 绣 御 水 豪 庭 15, , 锦 绣 莱 茵 名 苑 1, , 合 计 873, ,148, 非 流 动 资 产 分 析 (1) 固 定 资 产 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 固 定 资 产 余 额 分 别 为 21, 万 元 20, 万 元 21, 万 元 和 20, 万 元, 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 为 39.20% 22.67% 35.77% 和 34.23%, 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 及 建 筑 物 电 子 及 运 输 设 备 等 (2) 无 形 资 产

118 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 无 形 余 额 分 别 为 23, 万 元 23, 万 元 23, 万 元 和 24, 万 元, 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 为 41.86% 25.40% 38.45% 和 40.64%, 占 比 逐 年 上 升 公 司 无 形 资 产 主 要 由 土 地 使 用 权 软 件 使 用 权 专 利 权 等 组 成, 其 中, 报 告 期 内 各 年 土 地 使 用 权 为 无 形 资 产 主 要 组 成 部 分 ( 二 ) 负 债 结 构 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 负 债 结 构 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元,% 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 12 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 107, % % 25, % % 应 付 账 款 108, % 158, % 154, % 56, % 预 收 款 项 1,587, % 1,461, % 1,339, % 911, % 应 付 职 工 薪 酬 % % % % 应 交 税 费 34, % 74, % 35, % 25, % 应 付 利 息 % % % % 应 付 股 利 2, % 11, % 7, % 7, % 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 587, % 451, % 325, % 383, % 168, % 64, % 193, % 79, % 2,595, % 2,222, % 2,081, % 1,463, % 长 期 借 款 158, % 300, % 271, % 258, % 非 流 动 负 债 合 计 158, % 300, % 271, % 258, % 负 债 合 计 2,753, % 2,523, % 2,352, % 1,722, % 1 负 债 结 构 整 体 分 析 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 1,722, 万 元 2,352, 万 元 2,523, 万 元 2,753, 万 元 公 司 负 债 构 成 中 流 动 负 债 占 比 较 高, 但 非 流 动 负 债 占 比 近 年 来 有 所 上 升 负 债 总 额

119 的 变 动 趋 势 与 资 产 总 额 的 变 动 趋 势 一 致 报 告 期 内 各 期 期 末, 公 司 流 动 负 债 分 别 为 1,463, 万 元 2,081, 万 元 2,222, 万 元 2,595, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 84.97% 88.47% 88.09% 94.24% 公 司 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 款 项 和 其 他 应 付 款 构 成 非 流 动 负 债 分 别 为 258, 万 元 271, 万 元 300, 万 元 158, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 15.03% 11.53% 11.91% 5.76%; 公 司 非 流 动 负 债 主 要 由 长 期 借 款 构 成 2015 年 9 月 末, 公 司 负 债 总 额 2,753, 万 元, 其 中 流 动 负 债 约 占 94.24%, 非 流 动 负 债 约 占 5.76%, 各 项 占 比 较 年 初 基 本 保 持 稳 定 2 流 动 负 债 分 析 (1) 短 期 借 款 截 止 2015 年 9 月 末, 公 司 短 期 借 款 为 107, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 质 押 借 款 67, 抵 押 借 款 40, 合 计 107, (2) 应 付 账 款 截 止 2015 年 9 月 末, 公 司 的 应 付 账 款 分 别 为 108, 万 元, 主 要 为 项 目 工 程 及 材 料 款 ; 应 付 账 款 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 3.96% (3) 预 收 款 项 截 至 2015 年 9 月 底, 随 销 售 的 推 进, 公 司 预 收 款 项 进 一 步 增 长, 较 年 初 增 长 8.60%, 为 亿 元, 主 要 为 预 售 房 款 ( 占 比 99.98%), 其 余 部 分 为 万 元 的 预 收 咨 询 费 (4) 其 他 应 付 款 截 止 2015 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 付 款 如 下 :

120 项 目 2015 年 9 月 30 日 单 位 : 万 元 诚 意 金 押 金 保 证 金 代 收 代 付 款 往 来 款 585, 合 计 587, 非 流 动 负 债 分 析 (1) 长 期 借 款 截 至 2015 年 9 月 底, 由 于 长 期 借 款 转 入 一 年 内 非 流 动 负 债, 长 期 借 款 较 年 初 下 降 至 亿 元, 较 年 初 下 降 47.32% 从 担 保 方 式 来 看, 由 抵 押 借 款 抵 押 保 证 借 款 构 成, 占 比 分 别 为 60.26% 39.74% : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 抵 押 借 款 95, , 保 证 借 款 37, 抵 押 保 证 借 款 63, , 合 计 158, , ( 三 ) 现 金 流 量 分 析 项 目 2015 年 1-9 月 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 63, , , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 255, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 56, 万 元 -131, 万 元 217, 和 16, 万 元

121 2013 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2012 年 减 少 188, 万 元, 减 幅 %, 主 要 原 因 公 司 2013 年 增 加 土 地 储 备 及 项 目 开 发 以 及 往 来 款 项 支 出 增 加 2014 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2013 年 增 加 349, 万 元, 增 幅 %, 主 要 原 因 公 司 前 期 开 发 的 项 目 逐 步 达 到 可 预 售 状 态, 且 公 司 预 售 情 况 良 好, 预 收 款 项 增 加, 以 及 收 回 年 的 往 来 款 项 2015 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 减 少 201, 万 元, 减 幅 92.44%, 主 要 原 因 公 司 2015 年 支 付 的 往 来 款 增 加, 付 的 往 来 款 中 主 要 系 支 付 给 关 联 公 司 梅 州 市 敏 捷 建 筑 工 程 有 限 公 司 的 款 项, 合 计 支 付 金 额 亿 元 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -26, 万 元 -37, 万 元 -3, 和 -1, 万 元 2012 年 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 支 出 较 大 的 主 要 原 因 是 2012 年 固 定 资 产 无 形 资 产 支 出 的 现 金 增 加, 其 中 购 买 固 定 资 产 支 付 的 现 金 4, 万 元, 购 买 土 地 使 用 权 的 现 金 22, 万 元 ;2013 年 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 支 出 较 大 的 主 要 原 因 是 对 外 股 权 投 资 增 加, 购 买 合 营 联 营 参 股 公 司 股 权 投 资 的 现 金 支 出 增 加 35, 万 元 购 买 联 营 公 司 育 丰 房 地 产 (13 年 作 为 联 营 公 司 ) 股 权 支 付 25, 万 元, 购 买 合 营 公 司 翔 鹭 酒 店 股 权 支 付 万 元, 购 买 参 股 公 司 佛 山 敏 房 股 权 支 付 万 元, 购 买 联 营 公 司 永 捷 酒 店 股 权 支 付 5, 万 元, 购 买 参 股 公 司 中 山 翠 恒 股 权 支 付 60 万 元 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 67, 万 元 123, 万 元 -146, 和 63, 万 元 2014 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出 量 较 大, 主 要 是 2014 年 经 营 活 动 现 金 流 入 较 大, 根 据 公 司 资 金 情 况 减 少 外 部 筹 资 金 额, 同 时 公 司 前 期 按 项 目 融 入 资 金 项 目 开 发 已 达 还 款 条 件 公 司 归 还 到 期 债 务 所 支 付 的 现 金 较 多 ( 四 ) 偿 债 能 力 分 析 年 及 2015 年 9 月 末, 公 司 偿 债 能 力 主 要 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

122 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 76.76% 78.67% 84.41% 85.33% 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 全 部 债 务 比 EBITDA 利 息 倍 数 报 告 期 内, 公 司 采 取 稳 健 的 经 营 策 略, 利 用 财 务 杠 杆 拓 展 业 务, 优 化 并 匹 配 长 期 债 务 的 融 资 周 期 与 房 地 产 开 发 项 目 的 建 设 周 期 年 末 及 2015 年 1-9 月, 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 和 1.36, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.56, 公 司 流 动 比 率 及 速 动 比 率 呈 现 保 持 平 稳 上 升, 流 动 资 产 能 够 完 全 覆 盖 流 动 负 债, 短 期 偿 债 能 力 较 强 同 期, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 分 别 为 85.33% 84.41% 78.67% 和 76.76%, 公 司 资 产 负 债 率 较 高 主 要 由 于 公 司 为 保 证 未 来 发 展 需 要 积 极 拓 展 业 务, 并 主 要 通 过 信 用 借 款 和 担 保 借 款 等 间 接 融 资 方 式 筹 集 开 发 资 金 总 体 来 看, 公 司 资 产 负 债 结 构 基 本 保 持 稳 定, 符 合 地 产 行 业 特 点 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 利 息 保 障 倍 数 分 别 利 润 总 额 对 利 息 支 付 的 保 障 能 力 较 强, 反 映 公 司 的 长 期 偿 债 压 力 不 大 公 司 始 终 按 期 偿 还 有 关 债 务, 与 银 行 等 金 融 机 构 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 具 备 良 好 的 资 信 水 平, 各 大 金 融 机 构 均 授 予 公 司 较 高 的 信 用 额 度 报 告 期 内 各 期 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 持 续 增 长, 良 好 的 经 营 业 绩 充 分 保 障 了 公 司 的 偿 债 能 力 ( 五 ) 盈 利 能 力 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 595, , , , 营 业 成 本 369, , , , 营 业 利 润 144, , , , 营 业 外 收 入 , 营 业 外 支 出 4, , , , 利 润 总 额 140, , , ,

123 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 所 得 税 费 用 26, , , , 净 利 润 113, , , , 毛 利 润 225, , , , 毛 利 率 37.91% 45.02% 33.55% 35.28% 净 利 率 19.07% 23.44% 17.48% 18.26% 净 资 产 收 益 率 13.60% 33.03% 28.53% 32.72% 1 营 业 收 入 分 析 单 位 : 万 元,% 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例 主 营 业 务 小 计 594, % 964, % 709, % 530, % 房 地 产 593, % 963, % 708, % 530, % 广 告 咨 询 1, % % % % 其 他 业 务 小 计 1, % 1, % % 6, % 合 计 595, % 965, % 709, % 537, % 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 房 地 产 销 售 除 此 之 外, 公 司 还 部 分 来 自 与 房 地 产 相 关 的 广 告 咨 询 的 收 入 (1) 房 地 产 销 售 收 入 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 房 地 产 销 售 收 入 分 别 为 530, 万 元 708, 万 元 963, 万 元 和 593, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 98.58% 99.83% 99.83% 和 99.56%, 公 司 房 地 产 销 售 收 入 逐 年 增 长, 主 要 是 由 于 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 是 广 东 省 领 先 的 房 地 产 开 发 投 资 商 之 一, 专 注 于 经 济 发 展 强 劲 的 珠 三 角 地 区, 在 开 发 项 目 逐 年 增 长, 住 宅 销 售 收 入 随 经 营 规 模 的 扩 大 而 增 长 公 司 对 住 宅 项 目 实 行 标 准 化 管 理, 严 格 控 制 产 品 质 量 ; 公 司 通 过 与 国 内 领 先 的 装 饰 装 修 公 司 合 作 不 断 提 高 客 户 的 满 意 度, 客 户 认 同 感 强, 同 时 公 司 住 宅 的 销 售 单 价 合 理, 性 价 比 较 高, 有 效 满 足 普 通 购 房 者 的 刚 性 需 求

124 (2) 广 告 咨 询 收 入 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 广 告 咨 询 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.12% 0.07% 0.06% 和 0.27% 广 告 咨 询 收 入 占 总 营 业 收 入 比 例 较 小, 主 要 是 由 于 公 司 根 据 部 分 客 户 的 需 求 和 对 于 房 地 产 相 关 的 广 告 业 务 代 理 咨 询 的 提 供, 近 年 来 逐 步 增 长 2 营 业 成 本 分 析 公 司 营 业 成 本 主 要 包 括 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 主 营 业 务 成 本 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 369, % 530, % 471, % 343, % 房 地 产 368, % 529, % 470, % 343, % 广 告 咨 询 其 他 业 务 成 本 % % % % % % % 6, % 合 计 369, % 530, % 471, % 350, % (1) 房 地 产 销 售 成 本 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 房 地 产 销 售 成 本 分 别 为 343, 万 元 470, 万 元 529, 万 元 和 368, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 97.98% 99.86% 99.93% 和 99.75% 公 司 房 地 产 销 售 成 本 逐 年 增 长, 主 要 是 由 于 公 司 以 房 地 产 业 务 为 核 心, 在 提 高 房 地 产 销 售 板 块 收 入 比 例 的 同 时, 该 板 块 成 本 也 呈 现 上 升 趋 势 (2) 广 告 咨 询 成 本 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 广 告 咨 询 成 本 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 0.16% 0.10% 0.05% 和 0.21% 广 告 咨 询 成 本 占 总 营 业 成 本 比 例 较 小, 主

125 要 是 由 于 公 司 根 据 部 分 客 户 的 需 求, 对 于 房 地 产 相 关 的 广 告 业 务 代 理 咨 询 的 提 供, 随 着 收 入 的 上 升 逐 年 增 加 3 营 业 毛 利 情 况 分 析 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 各 业 务 板 块 营 业 毛 利 润 及 毛 利 率 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 毛 利 润 225, % 433, % 237, % 187, % 房 地 产 224, % 433, % 237, % 187, % 广 告 咨 询 % % % % 其 他 业 务 毛 利 润 % % % % 合 计 226, % 434, % 238, % 187, % 主 营 业 务 毛 利 率 37.91% 45.02% 33.55% 35.28% 房 地 产 毛 利 率 37.88% 45.01% 33.57% 35.30% 广 告 咨 询 毛 利 率 50.85% 47.76% 10.43% 13.07% 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 毛 利 润 占 毛 利 润 总 额 比 例 超 过 99%, 其 中, 房 地 产 销 售 毛 利 润 分 别 为 187, 万 元 237, 万 元 433, 万 元 和 224, 万 元, 占 总 毛 利 润 比 例 分 别 为 99.71% 99.78% 99.71% 和 99.24%; 房 地 产 销 售 毛 利 率 分 别 为 35.30% 33.57% 45.01% 和 37.88%, 总 体 呈 上 升 趋 势 ;2015 年 3 季 度 的 毛 利 率 已 高 于 2013 年 整 年 的 毛 利 率 受 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 政 策 及 土 地 成 本 上 升 等 因 素 影 响, 房 地 产 行 业 整 体 毛 利 水 平 下 降 所 致, 但 公 司 优 秀 的 土 地 储 备 和 合 理 的 项 目 开 发 战 略, 都 为 毛 利 润 的 增 加 提 供 了 支 持 4 期 间 费 用 分 析 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 期 间 费 用 及 其 占 营 业 收 入 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 销 售 费 用 11, % 24, % 16, % 9, % 管 理 费 用 21, % 29, % 27, % 17, %

126 财 务 费 用 1, % 2, % -2, % % 期 间 费 用 总 计 34, % 55, % 41, % 28, % 营 业 收 入 595, % 965, % 709, % 537, % 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 9, 万 元 16, 万 元 24, 万 元 11, 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 1.85% 2.39% 2.49% 1.98% 金 额 相 对 保 持 稳 定, 有 小 幅 上 升 的 趋 势, 远 低 于 营 业 收 入 增 长 的 速 度, 主 要 由 于 企 业 专 注 于 珠 三 角 地 区 的 开 销 和 销 售, 凭 借 多 年 的 经 验, 巩 固 现 有 的 市 场, 在 控 制 产 品 销 售 和 推 广 上 投 入 成 本 报 告 期 内, 管 理 费 用 占 期 间 费 用 比 例 均 超 过 50% 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 1-9 月, 分 别 为 17, 万 元 27, 万 元 29, 万 元 21, 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 3.33% 3.86% 3.02% 3.59% 总 体 保 持 稳 定 并 有 下 降 的 趋 势, 得 益 于 企 业 对 于 当 时 市 场 的 丰 富 经 验 和 成 熟 的 运 营 管 理 模 式 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 有 所 下 降 13 年 财 务 费 用 为 负 数, 主 要 系 因 为 当 期 收 到 番 禺 区 房 地 产 联 合 开 发 总 公 司 大 石 公 司 的 借 款 利 息 收 入 3000 万 元 及 广 州 景 业 投 资 有 限 公 司 借 款 利 息 收 入 万 元, 从 而 导 致 其 当 期 财 务 费 用 为 负 数 ( 六 ) 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 分 析 1 公 司 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 房 地 产 行 业 在 我 国 国 民 经 济 中 扮 演 重 要 角 色, 在 现 代 社 会 经 济 生 活 中 有 着 举 足 轻 重 的 作 用 经 过 多 年 发 展, 中 国 房 地 产 行 业 正 处 于 向 品 牌 化 专 业 化 规 模 化 方 向 发 展 的 转 型 时 期, 房 地 产 企 业 正 在 由 偏 重 规 模 增 长 速 度 向 注 重 效 益 和 市 场 细 分 转 变 (1) 行 业 集 中 度 将 提 高, 具 有 品 牌 资 金 优 势 的 企 业 将 得 以 壮 大 随 着 国 家 宏 观 调 控 政 策 的 持 续, 房 地 产 行 业 的 进 入 门 槛 大 幅 提 高 ; 土 地 出 让 日 益 公 开 公 平, 房 地 产 行 业 的 竞 争 重 心 逐 步 倾 向 于 融 资 能 力 和 品 牌 影 响 力, 资 金 实 力 和 开 发 资 质 较 弱 的 房 地 产 企 业 逐 步 退 出 市 场 因 此, 未 来 国 内 房 地 产 行 业 将 经 历 整 合 过 程, 品 牌 地 产 商 将 通 过 盈 利 模 式 复 制 及 合 作 兼 并 等 方 式 逐 步 扩 大 市

127 场 份 额, 行 业 集 中 度 将 逐 步 提 高 (2) 科 技 进 步 促 进 行 业 变 革, 住 宅 将 向 社 区 化 规 模 化 智 能 化 的 发 展 方 向 国 家 鼓 励 走 节 约 型 房 地 产 业 发 展 道 路, 提 倡 节 地 节 能 节 水 节 材, 提 高 建 筑 科 技 水 平, 提 高 人 居 健 康 水 平 新 技 术 新 材 料 新 设 备 新 工 艺 方 面 的 科 技 进 步 以 及 推 广 应 用, 会 对 建 筑 设 计 及 配 套 设 备 等 行 业 带 来 重 大 变 革 商 品 住 宅 的 建 设 应 从 居 民 的 要 求 出 发, 做 到 适 用 经 济 美 观, 注 重 健 康 生 态, 区 域 环 境 优 美, 配 套 设 施 齐 全, 建 设 和 维 护 经 济 化 社 区 化 规 模 化 和 智 能 化 (3) 供 需 关 系 将 得 到 改 善, 自 主 性 需 求 得 以 保 障 并 逐 步 增 长 随 着 房 地 产 市 场 的 发 展, 房 地 产 企 业 以 市 场 为 导 向, 创 新 意 识 逐 步 提 高 ; 而 政 府 对 行 业 的 宏 观 调 控 力 度 以 及 行 业 自 律 性 也 将 加 强, 房 地 产 市 场 供 需 关 系 将 更 具 效 率 地 调 节, 使 市 场 供 需 关 系 日 趋 合 理 随 着 我 国 经 济 以 及 房 地 产 市 场 持 续 快 速 健 康 稳 定 的 发 展, 我 国 居 民 自 主 性 房 地 产 将 得 以 保 障 并 逐 步 增 长 同 时, 由 于 房 贷 政 策 房 屋 买 卖 税 收 等 政 策 的 变 化 及 调 整 提 高 了 投 资 者 的 投 资 成 本, 抑 制 了 投 资 性 需 求 在 国 家 鼓 励 普 通 商 品 住 房 经 济 适 用 房 廉 租 房 发 展 的 政 策 下, 住 房 供 应 体 系 将 逐 步 实 现 多 样 化 2 公 司 提 升 盈 利 能 力 的 措 施 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 持 续 增 长, 营 业 毛 利 率 保 持 稳 定 并 有 上 升 趋 势, 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 较 强, 公 司 将 从 以 下 几 个 方 面 保 障 并 提 升 盈 利 能 力 : (1) 抓 紧 珠 三 角 地 区 市 场 机 会, 及 时 调 整 产 品 结 构, 实 现 预 期 收 入 持 续 对 客 户 需 求 的 分 析, 从 产 品 面 积 功 能 等 方 面, 优 化 产 品 结 构, 紧 跟 市 场 需 求, 保 持 较 合 理 的 开 发 节 奏 针 对 当 地 不 同 层 次 客 户 群 体 深 度 挖 掘 客 户 特 点 和 需 求, 开 展 个 性 化 和 直 接 营 销, 以 提 高 产 品 毛 利 率 (2) 坚 持 标 准 化 管 理, 严 格 控 制 产 品 质 量 坚 持 对 住 宅 项 目 实 行 标 准 化 管 理, 通 过 标 准 化 管 理 提 高 项 目 开 发 的 周 转 速 度,

128 通 过 与 国 内 领 先 的 工 程 公 司 装 饰 装 修 公 司 合 作 不 断 提 高 客 户 满 意 度 (3) 加 强 资 金 统 筹, 平 衡 项 目 融 资, 合 理 控 制 融 资 成 本 公 司 将 加 强 对 资 金 的 管 理 与 监 控, 使 公 司 项 目 进 度 与 公 司 现 金 流 量 计 划 协 调 一 致, 提 高 公 司 资 金 的 使 用 效 率 在 确 保 公 司 具 备 充 足 的 运 营 资 金 的 同 时, 通 过 优 化 借 款 期 限 及 结 构, 将 资 金 综 合 成 本 控 制 在 合 理 水 平 以 内 (4) 以 完 善 公 司 内 控 体 系 为 基 础, 进 一 步 提 升 公 司 管 理 水 平 公 司 将 进 一 步 打 造 并 完 善 与 现 阶 段 发 展 规 模 相 适 应 的 集 团 化 管 控 模 式, 完 善 内 部 机 构 职 能, 提 高 管 理 效 率 借 鉴 同 行 业 的 先 进 管 理 经 验, 加 强 公 司 对 项 目 管 理 成 本 控 制 等 内 部 工 作 制 度, 达 到 职 能 监 管 规 避 风 险 的 目 的, 促 进 公 司 高 效 和 规 范 的 发 展 五 最 近 一 个 会 计 年 度 期 末 有 息 债 务 的 总 余 额 债 务 期 限 结 构 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 结 构 等 情 况 ( 一 ) 有 息 债 务 的 期 限 结 构 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 的 期 限 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 项 目 2014 年 12 月 31 日 比 例 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 64, % 长 期 借 款 300, % 合 计 365, % ( 二 ) 有 息 借 款 的 担 保 结 构 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 借 款 的 担 保 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 项 目 2014 年 12 月 31 日 比 例 抵 押 借 款 264, 保 证 借 款 37, 信 用 借 款 63, 合 计 365,

129 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 期 债 券 发 行 完 成 后 将 引 起 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 假 设 发 行 人 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 假 设 条 件 的 基 础 上 产 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 ; 2 假 设 本 期 债 券 的 募 集 资 金 净 额 为 20 亿 元, 即 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 费 用 ; 债 表 ; 3 假 设 本 期 债 券 募 集 资 金 净 额 20 亿 元 计 入 公 司 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 4 假 设 本 期 债 券 募 集 资 金 6 亿 元 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款,14 亿 元 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 ; 基 于 上 述 假 设, 本 期 债 券 发 行 对 公 司 资 产 负 债 结 构 的 影 响 如 下 表 : 合 并 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 ( 万 元 ) 3,528, ,668, , 非 流 动 资 产 ( 万 元 ) 59, , 资 产 总 额 ( 万 元 ) 3,587, ,727, , 流 动 负 债 ( 万 元 ) 2,595, ,535, , 非 流 动 负 债 ( 万 元 ) 158, , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 2,753, ,893, , 资 产 负 债 率 (%) 76.76% 77.63% 0.87% 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 5.76% 12.39% 6.63% 94.24% 87.61% -6.63% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 )

130 母 公 司 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 ( 万 元 ) 330, , , 非 流 动 资 产 ( 万 元 ) 182, , 资 产 总 额 ( 万 元 ) 513, , , 流 动 负 债 ( 万 元 ) 350, , , 非 流 动 负 债 ( 万 元 ) , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 350, , , 资 产 负 债 率 (%) 68.37% 75.15% 6.78% 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 0.00% 40.74% 40.74% % 59.26% % 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) ( 二 ) 本 次 债 券 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 次 债 券 发 行 完 成 后 将 引 起 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 假 设 发 行 人 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 假 设 条 件 的 基 础 上 产 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 ; 2 假 设 本 次 债 券 的 募 集 资 金 净 额 为 30 亿 元, 即 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 费 用 ; 3 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 30 亿 元 计 入 公 司 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 表 ; 4 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 9 亿 元 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款,21 亿 元 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 ; 基 于 上 述 假 设, 本 次 债 券 发 行 对 公 司 资 产 负 债 结 构 的 影 响 如 下 表 : 合 并 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化

131 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 ( 万 元 ) 3,528, ,738, , 非 流 动 资 产 ( 万 元 ) 59, , 资 产 总 额 ( 万 元 ) 3,587, ,797, , 流 动 负 债 ( 万 元 ) 2,595, ,505, , 非 流 动 负 债 ( 万 元 ) 158, , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 2,753, ,963, , 资 产 负 债 率 (%) 76.76% 78.04% 1.28% 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 5.76% 15.47% 9.71% 94.24% 84.53% -9.71% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 ( 万 元 ) 330, , , 非 流 动 资 产 ( 万 元 ) 182, , 资 产 总 额 ( 万 元 ) 513, , , 流 动 负 债 ( 万 元 ) 350, , , 非 流 动 负 债 ( 万 元 ) , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 350, , , 资 产 负 债 率 (%) 68.37% 77.56% 9.18% 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 (%) 0.00% 53.48% 53.48% % 46.52% % 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 七 资 产 负 债 表 日 后 事 项

132 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 不 存 在 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 八 或 有 事 项 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 不 存 在 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 九 其 他 重 要 事 项 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 无 其 他 需 要 说 明 的 重 要 事 项 十 受 限 资 产 及 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 有 限 偿 付 负 债 情 况 ( 一 ) 发 行 人 受 限 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 受 限 制 资 产 共 6,341,454, 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 期 末 账 面 价 值 受 限 原 因 货 币 资 金 1,198,186, 保 证 金 存 货 5,143,268, 用 于 借 款 抵 押 担 保 合 计 6,341,454, ( 二 ) 外 币 货 币 性 项 目 项 目 期 末 外 币 余 额 折 算 汇 率 期 末 折 算 成 人 民 币 余 额 货 币 资 金 其 中 : 港 元 693,979, ,687, 新 西 兰 元 47,376, ,337, 小 计 761,024, 除 上 述 余 额 外, 发 行 人 无 因 抵 押 质 押 或 冻 结 等 对 使 用 有 限 制 存 放 在 境 外 有 潜 在 回 收 风 险 的 款 项

133 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 数 额 与 用 途 经 执 行 董 事 决 定, 并 经 股 东 会 审 议 通 过, 公 司 拟 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 30 亿 元 ( 含 ) 的 公 司 债 券, 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 二 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 的 具 体 用 途 由 股 东 大 会 授 权 执 行 董 事 根 据 公 司 的 具 体 情 况 确 定 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 的 短 期 负 债 包 括 短 期 借 款 107, 万 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 168, 万 元,2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 16, 万 元, 公 司 短 期 内 对 流 动 资 金 的 需 求 较 大 ( 一 ) 偿 还 银 行 贷 款 公 司 拟 将 本 次 债 券 募 集 资 金 中 的 9 亿 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 从 而 优 化 公 司 债 务 结 构 由 于 本 次 债 券 的 发 行 时 间 尚 不 确 定, 待 本 次 债 券 发 行 完 毕, 发 行 人 将 根 据 本 次 债 券 募 集 资 金 的 实 际 到 账 情 况 及 公 司 债 务 的 期 限 结 构, 对 具 体 偿 还 计 划 进 行 调 整 ( 二 ) 补 充 流 动 资 金 发 行 人 拟 使 用 本 次 债 券 偿 还 银 行 贷 款 后 的 剩 余 募 集 资 金 补 充 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 及 下 属 版 权 的 运 营 资 金, 以 满 足 公 司 日 常 生 产 经 营 需 求, 有 助 于 进 一 步 优 化 资 本 结 构, 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 ( 三 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 安 排 发 行 人 已 于 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 开 设 一 般 账 户 作 为 本 次 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 存 放 使 用 及 监 管 本 次 债 券 的 资 金 监 管 安 排 包 括 募 集 资 金 管 理 制 度 的 设 立 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券

134 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定 对 募 集 资 金 的 监 管 进 行 持 续 的 监 督 等 措 施 1 募 集 资 金 管 理 制 度 的 设 立 为 了 加 强 规 范 发 行 人 发 行 债 券 募 集 资 金 的 管 理, 提 高 其 使 用 效 率 和 效 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 董 事 会 制 定 并 审 议 通 过 了 募 集 资 金 管 理 制 度 其 主 要 条 款 包 括 : (1) 公 司 应 当 按 照 发 行 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 交 易 所 并 公 告 (2) 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 以 下 简 称 募 投 项 目 ) 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施 的, 公 司 应 当 确 保 该 子 公 司 或 受 控 制 的 其 他 企 业 遵 守 其 募 集 资 金 管 理 制 度 (3) 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 交 易 所 并 公 告 (4) 公 司 拟 变 更 募 投 项 目 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 交 易 所 并 公 告 以 下 内 容 :1. 原 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体 原 因 ;2. 新 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ;3. 新 项 目 的 投 资 计 划 ;4. 新 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适 用 );5. 监 事 债 券 受 托 管 理 人 对 变 更 募 投 项 目 的 意 见 ; 6. 股 东 对 同 意 变 更 募 投 项 目 的 说 明 ;7. 交 易 所 要 求 的 其 他 内 容 新 项 目 涉 及 关 联 交 易 购 买 资 产 对 外 投 资 的, 还 应 当 比 照 相 关 制 度 的 规 定 进 行 披 露 2 债 券 受 托 管 理 人 的 持 续 监 督 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议, 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 每 季 度 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 受 托 管 理 人 应 当 每 年 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 受 托 管 理 事 务 报 告 应 包 括 发 行 人 募 集 资

135 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 债 券 发 行 完 成 且 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 以 2015 年 9 月 30 日 公 司 财 务 数 据 位 基 准, 假 设 不 考 虑 相 关 费 用, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 将 由 发 行 前 的 76.76% 上 升 至 发 行 后 的 78.04%; 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 将 由 发 行 前 的 94.24% 降 至 发 行 后 的 84.53%; 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 将 由 发 行 前 的 5.76% 增 加 至 发 行 后 的 15.47%, 长 期 债 务 比 例 提 升, 有 利 于 增 强 公 司 资 金 使 用 的 稳 定 性, 公 司 债 务 结 构 将 得 到 一 定 的 改 善 ( 二 ) 对 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 本 次 债 券 发 行 完 成 且 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 将 由 发 行 前 的 1.36 和 0.56 分 别 增 加 至 发 行 后 的 1.49 和 0.66, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 将 有 较 为 明 显 的 提 高, 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 得 到 提 升, 短 期 偿 债 能 力 增 强

136 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 为 保 证 本 次 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 全 体 本 次 债 券 持 有 人 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 本 节 仅 列 示 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 持 有 人 会 议 规 则 全 文 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 置 备 于 发 行 人 办 公 场 所 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 职 责 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 应 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 对 于 其 他 事 项, 债 券 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 债 券 持 有 人 会 议 由 本 次 债 券 全 体 债 券 持 有 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 ( 一 ) 债 券 持 有 人 的 权 利 和 义 务 1. 债 券 持 有 人 有 权 按 照 约 定 期 限 取 得 利 息 收 回 本 金 2. 债 券 持 有 人 对 影 响 本 次 债 券 偿 付 本 息 及 其 他 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 利 益 的 情 形 享 有 知 情 权, 但 是 无 权 干 涉 或 参 与 发 行 人 的 经 营 管 理 3. 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 经 营 状 况 不 承 担 责 任 4. 债 券 持 有 人 可 按 本 募 集 说 明 书 的 规 定 对 债 券 进 行 转 让 质 押 和 继 承 5. 债 券 持 有 人 根 据 法 律 行 政 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 行 使 权 利,

137 监 督 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 有 关 行 为 6. 债 券 持 有 人 有 权 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 享 有 表 决 权 7. 债 券 持 有 人 有 权 监 督 债 券 受 托 管 理 人 并 通 过 债 券 持 有 人 会 议 变 更 债 券 受 托 管 理 人 8. 债 券 持 有 人 可 单 独 行 使 权 利, 也 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 9. 债 券 持 有 人 应 遵 守 本 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 的 相 关 约 定 和 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 合 法 有 效 的 决 议 10. 依 其 所 认 购 的 公 司 债 券 数 额 足 额 缴 纳 认 购 / 购 买 资 金 ; 11. 除 法 律 法 规 规 定 及 本 募 集 说 明 书 约 定 外, 不 得 要 求 公 司 提 前 偿 付 公 司 债 券 的 本 金 及 利 息 ; 12. 国 家 法 律 法 规 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 债 券 持 有 人 会 议 依 据 法 律 行 政 法 规 管 理 办 法 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 如 下 职 权 : 1. 当 发 行 人 提 出 变 更 本 次 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 方 案 时, 对 是 否 同 意 发 行 人 的 建 议 作 出 决 议 ; 2. 变 更 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 3. 决 定 变 更 本 次 债 券 债 券 受 托 管 理 人 ; 4. 发 行 人 不 能 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 本 息 时, 决 定 是 否 委 托 债 券 受 托 管 理 人 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 偿 还 本 次 债 券 本 息 ; 5. 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 或 者 申 请 破 产 时 本 次 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 并 委 托 债 券 受 托 管 理 人 参 与 上 述 程 序 ; 6. 应 发 行 人 提 议 或 发 生 影 响 担 保 人 履 行 担 保 责 任 能 力 的 重 大 变 化 的 情 况 下,

138 决 定 变 更 或 增 添 担 保 人 或 担 保 方 式 ( 如 有 ); 7. 在 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 达 成 的 受 托 管 理 协 议 生 效 后 对 之 进 行 补 充 或 修 订 时, 决 定 是 否 同 意 该 补 充 协 议 或 修 订 协 议 ; 8. 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性 时, 决 定 需 要 依 法 采 取 行 动 ; 9. 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 时, 对 债 务 重 组 方 案 提 出 建 议 并 作 出 是 否 同 意 的 决 议 ; 10. 其 他 对 本 次 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 11. 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 本 次 债 券 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 其 他 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 审 议 并 决 定 的 事 项 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 1. 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (3) 拟 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; (4) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (5) 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (6) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ( 如 有 ); (7) 发 行 人 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 ; (8) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (9) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (10) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项

139 2. 债 券 受 托 管 理 人 应 当 自 收 到 书 面 提 议 之 日 起 五 个 交 易 日 内 向 提 议 人 书 面 回 复 是 否 召 集 持 有 人 会 议 同 意 召 集 会 议 的, 受 托 管 理 人 应 于 书 面 回 复 日 起 十 五 个 交 易 日 内 召 开 会 议 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的, 发 行 人 单 独 或 者 合 计 持 有 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 并 可 以 公 告 方 式 发 出 通 知 若 单 独 和 合 并 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 持 有 人 同 时 发 出 公 告, 以 单 独 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 持 有 人 发 出 的 公 告 优 先 3. 会 议 召 集 人 应 至 少 于 持 有 人 会 议 召 开 日 前 十 个 交 易 日 发 布 召 开 持 有 人 会 议 的 公 告, 及 时 组 织 召 开 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 债 券 受 托 管 理 人 是 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 单 独 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 该 债 券 持 有 人 为 召 集 人 合 并 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 多 个 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 合 并 发 出 会 议 通 知 的 债 券 持 有 人 推 举 的 一 名 债 券 持 有 人 为 会 议 召 集 人 若 两 者 同 时 具 有 召 集 人 资 格 时, 以 单 独 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 持 有 人 为 优 先 召 集 人 发 行 人 根 据 上 一 条 规 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 为 会 议 召 集 人 4. 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 至 少 在 会 议 日 期 之 前 十 个 交 易 日 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 债 券 持 有 人 会 议 通 知 ; 但 经 代 表 本 次 债 券 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意, 会 议 通 知 公 告 的 日 期 可 以 不 受 上 述 十 个 交 易 日 期 限 的 约 束 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 至 少 应 包 括 以 下 内 容 : (1) 债 券 发 行 情 况 ;

140 (2) 召 集 人 会 务 负 责 人 姓 名 及 联 系 方 式 ; (3) 会 议 时 间 和 地 点 ; (4) 会 议 召 开 形 式 持 有 人 会 议 可 以 采 用 现 场 非 现 场 或 者 两 者 相 结 合 的 形 式 ; 会 议 以 网 络 投 票 方 式 进 行 的, 受 托 管 理 人 应 披 露 网 络 投 票 办 法 计 票 原 则 投 票 方 式 计 票 方 式 等 信 息 ; (5) 会 议 拟 审 议 议 案 议 案 应 当 属 于 持 有 人 会 议 权 限 范 围 有 明 确 的 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 规 定 ; (6) 会 议 议 事 程 序 : 包 括 持 有 人 会 议 的 召 集 方 式 表 决 方 式 表 决 时 间 和 其 他 相 关 事 宜 ; (7) 债 权 登 记 日 : 应 当 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 五 个 交 易 日 ; (8) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 : 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; (9) 委 托 事 项 债 券 持 有 人 委 托 参 会 的, 参 会 人 员 应 当 出 具 授 权 委 托 书 和 身 份 证 明, 在 授 权 范 围 内 参 加 持 有 人 会 议 并 履 行 受 托 义 务 会 议 召 集 人 可 以 就 公 告 的 会 议 通 知 以 公 告 方 式 发 出 补 充 通 知, 但 补 充 通 知 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 五 个 交 易 日 前 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 媒 体 上 公 告 5. 债 券 持 有 人 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 事 项 消 除, 召 集 人 可 以 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 前 一 个 交 易 日 以 公 告 方 式 取 消 该 次 债 券 持 有 人 会 议 并 说 明 原 因 除 非 发 生 不 可 抗 力 事 件, 债 券 持 有 人 会 议 通 知 发 出 后, 不 得 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间, 因 不 可 抗 力 确 需 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 的, 召 集 人 应 当 及 时 公 告 并 说 明 原 因, 新 的 开 会 时 间 应 当 至 少 提 前 五 个 交 易 日 公 告, 但 不 得 因 此 变 更 债 权 登 记 日 6. 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 为 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之 前 第 五 个 交 易 日 债 权 登 记 日 收 市 时 在 证 券 登 记 结 算 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 有 表 决 权 的 本 次

141 债 券 持 有 人, 为 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 7. 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 地 点 原 则 上 应 在 汕 头 市 内 会 议 场 所 由 债 券 发 行 人 提 供 ; 会 议 参 加 人 员 的 饮 食 住 宿 自 理 ( 四 ) 议 案 委 托 及 授 权 事 项 1. 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 会 议 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 2. 债 券 持 有 人 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 也 可 以 委 托 他 人 代 为 出 席 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 应 单 独 和 / 或 合 并 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 持 有 人 或 债 券 受 托 管 理 人 的 要 求, 发 行 人 应 授 权 委 托 其 代 表 出 席 由 债 券 持 有 人 或 债 券 受 托 管 理 人 召 集 的 债 券 持 有 人 会 议 发 行 人 代 表 在 债 券 持 有 人 会 议 上 应 对 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 的 合 理 询 问 作 出 解 释 和 说 明 经 会 议 主 席 同 意, 其 他 重 要 相 关 方 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 并 有 权 就 相 关 事 项 进 行 说 明 3. 受 托 管 理 人 可 以 作 为 征 集 人, 征 集 债 券 持 有 人 委 托 其 代 为 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 代 为 行 使 表 决 权 征 集 人 应 当 向 债 券 持 有 人 客 观 说 明 债 券 持 有 人 会 议 的 议 题 和 表 决 事 项, 不 得 隐 瞒 误 导 或 者 以 有 偿 方 式 征 集 征 集 人 代 为 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 代 为 行 使 表 决 权 的, 应 当 取 得 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 书 4. 单 独 或 合 并 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 未 偿 还 债 券 总 额 的 债 券 持 有 人 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 日 前 第 七 个 交 易 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 会 议 召 集 人, 会 议 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 后, 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 五 个 交 易 日 前 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 上 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 除 上 述 规 定 外, 会

142 议 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 5. 债 券 持 有 人 本 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 和 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 证 券 帐 户 卡, 债 券 持 有 人 法 定 代 表 人 或 负 责 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 法 定 代 表 人 或 负 责 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 依 法 出 具 的 投 票 代 理 委 托 书 被 代 理 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 6. 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 投 票 代 理 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : (1) 代 理 人 的 姓 名 ; (2) 代 理 人 的 权 限 ; (3) 授 权 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (4) 个 人 委 托 人 签 字 或 机 构 委 托 人 盖 章 投 票 代 理 委 托 书 以 上 内 容 缺 失 或 者 不 明 确 的, 视 为 债 券 持 有 人 放 弃 表 决 权, 代 理 人 已 作 表 决 的, 作 废 处 理 7. 投 票 代 理 委 托 书 应 当 注 明 如 果 债 券 持 有 人 不 作 具 体 指 示, 债 券 持 有 人 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 投 票 代 理 委 托 书 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 两 个 交 易 日 之 前 送 交 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 投 票 代 理 委 托 书 规 定 的 代 理 权 限 必 须 明 确, 否 则 无 效, 视 为 债 券 持 有 人 放 弃 表 决 权, 代 理 人 已 作 表 决 的, 作 废 处 理 ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 1. 债 券 持 有 人 会 议 可 以 采 取 现 场 方 式 召 开, 也 可 以 采 取 通 讯 等 方 式 召 开 投 票 采 用 记 名 方 式 2. 债 券 受 托 管 理 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 债 券 持 有 人 会 议 应 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 担 任 会 议 主 席 并 主 持 如 债 券 受 托 管 理 人 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 共 同 推 举 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任

143 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席 并 主 持 的, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 有 表 决 权 的 本 次 债 券 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 单 独 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 该 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 为 会 议 主 席 并 主 持 合 并 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 多 个 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 合 并 发 出 会 议 通 知 的 债 券 持 有 人 推 举 的 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 为 会 议 主 席 并 主 持 若 两 者 同 时 具 有 会 议 主 席 资 格 的, 以 单 独 代 表 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 本 次 债 券 的 持 有 人 为 优 先 会 议 主 席 如 该 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 共 同 推 举 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席 并 主 持 的, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 有 表 决 权 的 本 次 债 券 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 发 行 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 规 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 为 会 议 主 席 并 主 持 如 发 行 人 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 共 同 推 举 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席 并 主 持 的, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 有 表 决 权 的 本 次 债 券 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 3. 会 议 召 集 人 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 债 券 持 有 人 名 称 ( 或 姓 名 ) 出 席 会 议 代 理 人 的 相 关 信 息 ( 包 括 代 理 人 姓 名 身 份 证 件 号 码 以 及 授 权 委 托 书 ) 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 号 码 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 的 相 关 信 息 等 事 项 4. 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 食 宿 费 用 等, 均 由 债 券 持 有 人 自 行 承 担 5. 债 券 持 有 人 会 议 须 经 持 有 有 表 决 权 的 本 次 债 券 总 额 二 分 之 一 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开

144 6. 若 在 原 定 会 议 开 始 时 间 后 30 分 钟 内, 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 有 表 决 权 的 债 券 总 额 未 达 到 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 二 十 七 条 的 要 求, 债 券 受 托 管 理 人 应 在 五 个 交 易 日 内 将 再 次 开 会 日 期 具 体 时 间 和 地 点 拟 审 议 的 事 项 通 知 债 券 持 有 人 再 次 召 集 的 债 券 持 有 人 会 议 须 经 持 有 的 本 次 债 券 总 额 二 分 之 一 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 7. 会 议 主 席 有 权 经 债 券 持 有 人 会 议 同 意 后 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 若 经 债 券 持 有 人 会 议 指 令, 主 席 应 当 决 定 修 改 及 改 变 会 议 地 点 延 期 会 议 上 不 得 再 行 对 在 原 先 正 常 召 集 的 会 议 上 未 通 过 讨 论 的 议 案 再 次 作 出 决 议 8. 发 行 人 债 券 清 偿 义 务 承 继 方 等 关 联 方 及 债 券 增 信 机 构 应 当 按 照 召 集 人 的 要 求 列 席 债 券 持 有 人 会 议 资 信 评 级 机 构 可 以 应 召 集 人 邀 请 列 席 会 议, 持 续 跟 踪 债 券 持 有 人 会 议 动 向, 并 及 时 发 表 公 开 评 级 意 见 9. 持 有 人 会 议 应 当 由 律 师 见 证 见 证 律 师 原 则 上 由 为 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 的 律 师 担 任 见 证 律 师 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 和 有 效 表 决 权 等 事 项 出 具 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 应 当 与 债 券 持 有 人 会 议 决 议 一 同 披 露 ( 六 ) 表 决 决 议 及 会 议 记 录 1. 债 券 持 有 人 会 议 每 一 议 案 应 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 投 票 表 决 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 对 议 案 进 行 表 决 时, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 2. 每 次 债 券 持 有 人 会 议 之 监 票 人 为 两 人, 负 责 该 次 会 议 之 计 票 监 票 主 持 人 应 主 持 推 举 该 次 债 券 持 有 人 会 议 之 监 票 人, 监 票 人 由 出 席 会 议 的 本 次 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 与 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 债 券 持 有 人 会 议 对 议 案 进 行 表 决 时, 应 由 监 票 人 负 责 计 票 监 票 3. 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 议 案 应 分 开 审 议 表 决, 同 一 事 项 应 当 为 一

145 个 议 案 4. 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 议 案 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 议 案 时, 不 得 对 议 案 进 行 变 更 任 何 对 议 案 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 议 案, 不 得 在 该 次 会 议 上 进 行 表 决 但 经 代 表 本 次 债 券 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意, 债 券 持 有 人 会 议 可 以 审 议 未 经 公 告 的 议 案 和 / 或 变 更 的 议 案 5. 主 持 人 根 据 表 决 结 果 宣 布 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过, 并 应 当 在 会 上 宣 布 表 决 结 果 决 议 的 表 决 结 果 应 载 入 会 议 记 录 6. 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 提 议 重 新 点 票, 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票, 会 议 主 席 应 当 即 时 点 票 7. 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 代 表 本 次 债 券 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 同 意 方 为 有 效 但 对 于 免 除 或 减 少 发 行 人 在 本 次 债 券 项 下 的 义 务 的 决 议 以 及 变 更 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 决 议, 须 经 代 表 本 次 债 券 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 或 代 理 人 同 意 才 能 生 效 8. 债 券 持 有 人 会 议 决 议 自 作 出 之 日 起 生 效 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 均 有 同 等 约 束 力 受 托 管 理 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 行 事 的 结 果 由 全 体 债 券 持 有 人 承 担 债 券 持 有 人 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 议 案 或 者 放 弃 投 票 权 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 债 券 的 持 有 人 债 券 持 有 人 单 独 行 使 债 权, 不 得 与 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 有 效 决 议 相 抵 触 9. 召 集 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 表 决 截 止 日 次 一 交 易 日 披 露 会 议 决 议 公 告, 会 议 决 议 公 告 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : (1) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 所 持 表 决 权 情 况 ; (2) 会 议 有 效 性 ;

146 (3) 各 项 议 案 的 议 题 和 表 决 结 果 10. 债 券 持 有 人 会 议 应 有 书 面 会 议 记 录 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 召 集 人 代 表 和 见 证 律 师 签 名 11. 债 券 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 主 持 人 和 监 票 人 签 名, 并 由 债 券 受 托 管 理 人 保 存 债 券 持 有 人 会 议 记 录 的 保 管 年 限 至 少 为 公 司 债 券 到 期 之 日 起 五 年 12. 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 议 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决, 主 持 人 应 保 证 债 券 持 有 人 会 议 连 续 进 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 债 券 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 该 次 会 议, 并 及 时 公 告 ( 七 ) 附 则 1. 适 用 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 规 范 性 文 件 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 有 明 确 规 定 的, 从 其 规 定 ; 除 非 适 用 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 规 范 性 文 件 有 明 确 的 规 定, 或 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 并 经 发 行 人 债 券 受 托 管 理 人 同 意 外, 债 券 持 有 人 会 议 规 则 不 得 变 更 2. 债 券 受 托 管 理 人 应 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 代 表 债 券 持 有 人 及 时 就 有 关 决 议 内 容 与 发 行 人 及 其 他 有 关 主 体 进 行 沟 通, 促 成 债 券 持 有 人 会 议 决 议 为 发 行 人 或 其 他 主 体 所 接 受, 督 促 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实 3. 除 涉 及 发 行 人 商 业 秘 密 或 受 适 用 法 律 和 上 市 公 司 信 息 披 露 规 定 的 限 制 外, 出 席 会 议 的 发 行 人 代 表 应 当 对 债 券 持 有 人 的 质 询 和 建 议 作 出 答 复 或 说 明 4. 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 公 告 的 方 式 由 相 关 公 告 主 体 根 据 适 用 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 规 范 性 文 件 的 规 定 确 定 5. 第 六 十 条 对 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 及 决 议 的 合 法 有 效 性 发 生 争 议, 应 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 本 协 议 任 意 一 方 可 向 发 行 人 所 在 地 的 人 民 法 院 诉 讼 解 决 6. 债 券 持 有 人 会 议 规 则 所 称 以 上 含 本 数

147 三 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 生 效 条 件 和 效 力 1. 在 发 行 人 按 照 其 公 司 章 程 规 定 作 出 接 受 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 有 效 决 议 或 决 定 之 前, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 发 行 人 不 具 有 法 律 约 束 力, 但 适 用 法 律 及 募 集 说 明 书 明 确 规 定 债 券 持 有 人 作 出 的 决 议 对 发 行 人 有 约 束 力 的 或 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 更 换 债 券 受 托 管 理 人 的 决 议 及 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 由 发 行 人 提 出 的 议 案 除 外 2. 在 决 议 所 涉 及 的 其 他 主 体 按 照 其 内 部 组 织 性 文 件 的 规 定 作 出 接 受 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 有 效 决 议 或 决 定 之 前, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 该 等 主 体 不 具 有 法 律 约 束 力 但 适 用 法 律 及 募 集 说 明 书 明 确 规 定 债 券 持 有 人 作 出 的 决 议 对 该 等 主 体 有 约 束 力 的 或 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 更 换 债 券 受 托 管 理 人 的 决 议 及 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 由 该 等 主 体 提 出 的 议 案 除 外 3. 债 券 持 有 人 会 议 根 据 管 理 办 法 的 规 定 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 程 序 要 求 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力

148 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 为 保 证 全 体 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益, 按 照 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 以 及 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 发 行 人 聘 请 中 银 国 际 证 券 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 凡 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 的 条 款 和 条 件, 并 由 债 券 受 托 管 理 人 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 履 行 其 职 责 本 节 仅 列 示 了 本 次 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 全 文 债 券 受 托 管 理 协 议 全 文 置 备 于 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 的 办 公 场 所 一 债 券 受 托 管 理 人 根 据 公 司 与 中 银 国 际 证 券 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议, 中 银 国 际 证 券 受 聘 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 基 本 情 况 中 银 国 际 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 于 2002 年 2 月 28 日 在 上 海 正 式 成 立, 注 册 资 本 15 亿 元, 于 2006 年 5 月 获 创 新 试 点 证 券 公 司 资 格 中 银 国 际 控 股 有 限 公 司 为 中 银 国 际 证 券 第 一 大 股 东 中 银 国 际 证 券 的 股 票 发 行 与 承 销 债 券 承 销 债 券 销 售 交 易 研 究 等 业 务 均 位 居 市 场 前 列 2009 年, 中 银 国 际 证 券 在 证 券 时 报 举 办 的 中 国 区 优 秀 投 行 评 选 中 获 得 最 佳 创 新 投 行 和 最 佳 债 券 承 销 投 行 ; 荣 获 财 政 部 记 账 式 国 债 承 销 团 成 员 优 秀 奖 2010 年, 中 银 国 际 证 券 在 证 券 时 报 举 办 的 中 国 区 优 秀 投 行 评 选 中 获 得 债 券 最 佳 投 行 奖 ; 荣 获 财 政 部 记 账 式 国 债 承 销 团 成 员 优 秀 奖 2011 年, 中 银 国 际 证 券 在 证 券 时 报 举 办 的 中 国 区 优 秀 投 行 评 选 中 获 得 的 最 佳 合 资 投 行 最 佳 债 券 承 销 投 行 和 最 具 定 价 能 力 投 行 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 银 国 际 证 券 经 审 计 的 合 并 口 径 的 资 产 总 计 为 亿 元 所 有 者 权 益 为 亿 元 ;2014 年 度 经 审 计 的 合 并 口 径 的 营 业 收 入

149 为 亿 元 净 利 润 为 9.72 亿 元 ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 发 行 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 聘 任 中 银 国 际 证 券 作 为 本 次 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 债 券 受 托 管 理 人, 中 银 国 际 证 券 接 受 该 聘 任 中 银 国 际 证 券 拥 有 并 承 担 本 次 债 券 条 款 和 债 券 受 托 管 理 协 议 赋 予 其 的 作 为 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 在 本 次 债 券 存 续 期 限 内, 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人, 依 照 本 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 及 合 法 权 益, 不 得 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突 ( 为 避 免 疑 问, 中 银 国 际 证 券 在 其 正 常 业 务 经 营 过 程 中 与 债 券 持 有 人 之 间 发 生 存 在 的 利 益 冲 突 除 外 ) ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 的 利 害 关 系 除 与 公 司 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 作 为 本 次 公 司 债 券 的 主 承 销 商 之 外, 受 托 管 理 人 与 公 司 不 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 公 司 债 券 受 托 管 理 职 责 的 利 害 关 系 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 1. 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 本 金 2. 发 行 人 应 当 为 本 次 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 及 募 集 说 明 书 的 约 定 3. 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 或 者 报 送 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4. 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 以 下 任 何 事 项, 发 行 人 应 当 在 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知 受 托 管 理 人, 并 根 据 受 托 管 理 人 要 求 持 续 书 面 通 知 事 件 进 展 和 结 果 : (1) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ;

150 (2) 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (3) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (4) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (5) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; (6) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; (7) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; (8) 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; (9) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (10) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (11) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; (12) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (13) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (14) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (15) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (16) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (17) 本 次 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; (18) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 就 上 述 事 件 通 知 受 托 管 理 人 同 时, 发 行 人 就 该 等 事 项 是 否 影 响 本 次 债 券 本 息 安 全 向 受 托 管 理 人 作 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施

151 5. 发 行 人 应 当 协 助 受 托 管 理 人 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 取 得 债 权 登 记 日 的 本 次 债 券 持 有 人 名 册, 并 承 担 相 应 费 用 6. 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项 下 债 券 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务 7. 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 可 以 配 合 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 发 行 人 承 担 因 采 取 财 产 保 全 而 发 生 的, 依 据 中 国 法 律 或 司 法 裁 决 确 定 的 合 理 费 用, 财 产 保 全 的 费 用 由 发 行 人 承 担 受 托 管 理 人 申 请 采 取 财 产 保 全 措 施 时, 若 人 民 法 院 要 求 提 供 担 保 的, 可 以 财 产 抵 押 信 用 担 保 等 届 时 人 民 法 院 认 可 的 方 式 提 供 8. 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 本 次 债 券 本 息 时, 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 作 出 安 排, 并 及 时 通 知 债 券 持 有 人 后 续 偿 债 措 施 包 括 但 不 限 于 : (1) 部 分 偿 付 及 其 安 排 ; (2) 全 部 偿 付 措 施 及 其 实 现 期 限 ; (3) 由 增 信 机 构 或 者 其 他 机 构 代 为 偿 付 的 安 排 ; (4) 重 组 或 者 破 产 的 安 排 9. 发 行 人 应 对 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持, 并 提 供 便 利 和 必 要 的 信 息 资 料 和 数 据 发 行 人 应 指 定 专 人 负 责 与 本 次 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 10. 债 券 受 托 管 理 人 变 更 时, 发 行 人 应 当 配 合 受 托 管 理 人 及 新 任 债 券 受 托 管 理 人 完 成 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 任 债 券 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 应 当 向 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 11. 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易

152 12. 发 行 人 应 向 受 托 管 理 人 支 付 本 次 债 券 受 托 管 理 报 酬 和 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 人 职 责 产 生 的 额 外 费 用 13. 发 行 人 应 当 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 14. 发 行 人 及 发 行 人 聘 请 的 增 信 机 构 ( 如 有 ) 应 当 配 合 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 职 责, 积 极 提 供 调 查 了 解 所 需 的 资 料 信 息 和 相 关 情 况, 维 护 投 资 者 合 法 权 益 ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 职 责 权 利 和 义 务 1. 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 2. 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 内 外 部 增 信 机 制 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : (1) 就 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 情 形, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ; (2) 每 会 计 年 度 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; (3) 调 取 发 行 人 保 证 人 银 行 征 信 记 录 ; (4) 对 发 行 人 和 保 证 人 进 行 现 场 检 查 ; (5) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 3. 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 每 半 年 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 4. 受 托 管 理 人 应 当 至 少 提 前 二 十 个 工 作 日 掌 握 公 司 债 券 还 本 付 息 赎 回

153 回 售 分 期 偿 还 等 资 金 安 排, 督 促 发 行 人 按 时 履 约 5. 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 或 其 他 监 管 部 门 要 求 的 媒 体, 向 债 券 持 有 人 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 6. 受 托 管 理 人 应 当 每 半 年 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 7. 出 现 债 券 受 托 管 理 协 议 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 情 形 的, 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人, 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 向 本 次 债 券 投 资 人 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 8. 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 9. 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 存 续 期 内 持 续 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 受 托 管 理 人 应 当 关 注 发 行 人 的 信 息 披 露 情 况, 收 集 保 存 与 本 次 债 券 偿 付 相 关 的 所 有 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 本 次 债 券 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 报 告 债 券 持 有 人 10. 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 督 促 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.7 条 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 发 行 人 承 担 因 采 取 财 产 保 全 而 发 生 的, 依 据 中 国 法 律 或 司 法 裁 决 确 定 的 合 理 费 用, 财 产 保 全 的 费 用 由 发 行 人 承 担 受 托 管 理 人 申 请 采 取 财 产 保 全 措 施 时, 若 人 民 法 院 要 求 提 供 担 保 的, 可 以 财 产 抵 押 信 用 担 保 等 届 时 人 民 法 院 认 可 的 方 式 提 供 11. 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务

154 12. 发 行 人 为 本 次 债 券 设 定 担 保 的, 受 托 管 理 人 应 当 在 本 次 债 券 发 行 前 或 募 集 说 明 书 约 定 的 时 间 内 取 得 担 保 的 权 利 证 明 或 者 其 他 有 关 文 件, 并 在 担 保 期 间 妥 善 保 管 13. 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 14. 受 托 管 理 人 对 受 托 管 理 相 关 事 务 享 有 知 情 权, 但 应 当 依 法 保 守 所 知 悉 的 发 行 人 商 业 秘 密 等 非 公 开 信 息, 不 得 利 用 提 前 获 知 的 可 能 对 公 司 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 15. 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 起 五 年 16. 除 上 述 各 项 外, 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : (1) 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; (2) 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 17. 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 委 托 其 他 第 三 方 代 为 履 行 受 托 管 理 人 在 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时, 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 第 三 方 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 18. 受 托 管 理 人 有 权 依 据 本 协 议 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报 酬 受 托 管 理 费 的 具 体 金 额 支 付 方 式 支 付 时 间 将 另 行 约 定 ( 三 ) 受 托 管 理 事 务 报 告 1. 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 和 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告

155 2. 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 所 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 本 次 债 券 投 资 人 公 告 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 报 告 前 款 规 定 的 受 托 管 理 事 务 报 告, 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : (1) 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ; (2) 发 行 人 的 经 营 与 财 务 状 况 ; (3) 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 ; (4) 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; (5) 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 的 本 息 偿 付 情 况 ; (6) 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 约 定 的 其 他 义 务 的 执 行 情 况 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; (8) 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.4 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 八 ) 项 等 情 形 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; (9) 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 3. 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 募 集 说 明 书 不 一 致 的 情 形, 或 出 现 第 3.4 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 八 ) 项 等 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的, 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 本 次 债 券 投 资 人 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 ( 四 ) 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 1. 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人, 依 照 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 的 规 定 本 协 议 的 约 定 及 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 行 使 权 利 和 履 行 义 务, 维 护 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 及 合 法 权 益, 不 得 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突, 但 受 托 管 理 人 在 其 正 常 业 务 经 营 过 程 中 与 债 券 持 有 人 之 间 可 能 发 生 存 在 的 利 益 冲 突 除 外 如 受 托 管 理 人 从 事 下 列 与 发 行 人 相 关 的 业 务, 应 当 制 定 专 门 的 制 度, 实 行 负

156 责 本 次 债 券 债 权 代 理 事 务 的 部 门 和 其 他 业 务 部 门 及 其 人 员 的 有 效 隔 离 : (1) 自 营 买 卖 发 行 人 发 行 的 证 券 ; (2) 为 发 行 人 提 供 证 券 投 资 咨 询 以 及 财 务 顾 问 服 务 ; (3) 为 发 行 人 提 供 保 荐 承 销 服 务 ; (4) 为 发 行 人 提 供 收 购 兼 并 服 务 ; (5) 证 券 的 代 理 买 卖 ; (6) 开 展 与 发 行 人 相 关 的 股 权 投 资 ; (7) 为 发 行 人 提 供 资 产 管 理 服 务 ; (8) 为 发 行 人 提 供 其 他 经 中 国 证 监 会 许 可 的 业 务 服 务 2. 受 托 管 理 人 不 得 为 本 次 债 券 提 供 担 保, 且 受 托 管 理 人 承 诺, 其 与 发 行 人 发 生 的 任 何 交 易 或 者 其 对 发 行 人 采 取 的 任 何 行 为 均 不 会 损 害 债 券 持 有 人 的 权 益 3. 发 行 人 和 受 托 管 理 人 违 反 利 益 冲 突 防 范 机 制 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 债 券 持 有 人 可 依 法 提 出 赔 偿 申 请 ( 五 ) 受 托 管 理 人 的 变 更 1. 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 履 行 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 程 序 : (1) 受 托 管 理 人 未 能 持 续 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 职 责 ; (2) 受 托 管 理 人 停 业 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ; (3) 受 托 管 理 人 提 出 书 面 辞 职 ; (4) 受 托 管 理 人 不 再 符 合 债 券 受 托 管 理 人 资 格 的 其 他 情 形 在 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议

157 2. 债 券 持 有 人 会 议 决 议 决 定 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 者 解 聘 受 托 管 理 人 的, 自 债 券 持 有 人 会 议 作 出 有 效 决 议 之 日, 新 任 债 券 受 托 管 理 人 继 承 受 托 管 理 人 在 法 律 法 规 和 规 则 及 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务, 债 券 受 托 管 理 协 议 终 止 新 任 债 券 受 托 管 理 人 应 当 及 时 将 变 更 情 况 向 协 会 报 告 3. 受 托 管 理 人 应 当 在 上 述 变 更 生 效 当 日 或 之 前 与 新 任 债 券 受 托 管 理 人 办 理 完 毕 工 作 移 交 手 续 4. 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 权 利 和 义 务, 在 新 任 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 签 订 受 托 协 议 之 日 或 双 方 约 定 之 日 起 终 止, 但 并 不 免 除 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 生 效 期 间 所 应 当 享 有 的 权 利 以 及 应 当 承 担 的 责 任 三 债 券 受 托 管 理 协 议 的 违 约 和 救 济 及 争 议 解 决 ( 一 ) 违 约 和 救 济 1 以 下 事 件 构 成 本 次 债 券 项 下 的 违 约 事 件 : (1) 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 ; (2) 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; (3) 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 规 则 和 本 协 议 的 规 定, 履 行 通 知 义 务 ; (4) 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 陈 述 与 保 证 ; (5) 发 行 人 未 能 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 ; (6) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 任 何 承 诺 ( 上 述 (1) 违 约 情 形 除 外 ), 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 本 期 债 券 本 金 总 额 25% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 种 违 约 情 形 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 ; (7) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 银 行 借 款 本 金 和 / 或 利 息, 以 及 其 他 到 期 债 务

158 的 违 约 情 况 ; (8) 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; (9) 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 其 他 因 发 行 人 自 身 违 约 和 / 或 违 规 行 为 而 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 2 债 券 受 托 管 理 人 预 计 违 约 事 件 可 能 发 生 时, 可 采 取 以 下 措 施 : (1) 要 求 发 行 人 追 加 担 保 ; (2) 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ; (3) 及 时 报 告 全 体 债 券 持 有 人, 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; (4) 及 时 报 告 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 及 相 关 证 券 交 易 所 3 如 果 债 券 受 托 管 理 协 议 下 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 五 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施, 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 : (1) 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :1 债 券 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 和 顾 问 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;2 所 有 迟 付 的 利 息 及 罚 息 ;3 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;4 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 迟 延 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; (2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; (3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 4 如 果 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 违 约 事 件 且 一 直 持 续, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 ( 包 括 但 不

159 限 于 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 并 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 定, 对 发 行 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ) 回 收 债 券 本 金 和 利 息, 或 强 制 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 次 债 券 项 下 的 义 务 ; 5 协 议 各 方 应 严 格 遵 守 债 券 受 托 管 理 协 议 之 约 定 违 约 方 应 依 法 承 担 约 责 任 并 赔 偿 守 约 方 因 违 约 行 为 造 成 的 直 接 经 济 损 失 如 因 不 可 抗 力 事 件 造 成 债 券 受 托 管 理 协 议 不 能 履 行 或 者 不 能 完 全 履 行, 协 议 各 方 均 不 承 担 违 约 责 任 ; 6 发 行 人 应 支 付 债 券 受 托 管 理 人 为 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 受 托 管 理 义 务 所 导 致 的 任 何 诉 讼 权 利 要 求 政 府 调 查 发 生 的 一 切 合 理 费 用 和 支 出 并 对 造 成 的 损 害 给 予 合 理 补 偿 但 若 该 行 为 因 债 券 受 托 管 理 人 自 身 的 重 大 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 而 造 成 的 除 外 ( 二 ) 争 议 解 决 1 债 券 受 托 管 理 协 议 适 用 于 中 国 法 律 并 依 其 解 释 ; 2 双 方 对 因 债 券 受 托 管 理 协 议 引 起 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 应 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 本 协 议 任 意 一 方 可 向 发 行 人 所 在 地 的 人 民 法 院 诉 讼 解 决, 诉 讼 判 决 对 债 券 受 托 管 理 协 议 各 方 均 具 有 法 律 约 束 力

160 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明

161 发 行 人 声 明 根 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 发 行 人 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件 法 定 代 表 人 签 名 : 谭 浩 成 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 年 月 日

162 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 谭 浩 成 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 年 月 日

163 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 全 体 监 事 签 名 : 谭 伟 强 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 年 月 日

164 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 全 体 非 董 事 高 级 管 理 人 员 签 名 : 陈 水 茂 黄 永 明 邓 向 平 李 兴 田 陈 蕾 黎 晓 敏 王 荣 林 曹 远 军 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 年 月 日

165 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 项 目 负 责 人 : 康 乐 项 目 组 成 员 : 王 迪 邵 冰 清 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 宁 敏 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

166 受 托 管 理 人 声 明 本 公 司 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 本 公 司 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 权 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 本 公 司 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 本 公 司 拒 不 履 行 延 迟 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 负 责 人 : 康 乐 项 目 组 成 员 : 王 迪 邵 冰 清 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 宁 敏 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

167 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 律 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 签 名 : 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 年 月 日

168 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 会 计 师 签 名 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 签 名 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

169 资 信 评 级 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 资 信 评 级 人 员 签 名 : 资 信 评 级 机 构 负 责 人 签 名 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 年 月 日

170 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 ( 一 ) 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 报 告 及 审 计 报 告,2015 年 1-9 月 会 计 报 表 ; ( 二 ) 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; ( 三 ) 法 律 意 见 书 ; ( 四 ) 资 信 评 级 报 告 ; ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 二 查 阅 地 点 自 本 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起, 投 资 者 可 以 至 发 行 人 主 承 销 商 处 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 登 录 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 摘 要