募集说明书

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1 logo 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 ( 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-9) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 ( 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 1-3-ii

3 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-3-iii

4 重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 评 级 为 AA 级 ; 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 为 亿 元, 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 76.76%; 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5.53 亿 元 7.52 亿 元 和 亿 元, 三 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 年 均 可 分 配 利 润 ) 为 9.22 亿 元, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 上 市 交 易 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 市 场 利 率 变 动 将 直 接 影 响 债 券 的 投 资 价 值 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 品 种 且 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 将 申 请 在 上 交 所 上 市 由 于 具 体 上 市 流 通 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 证 券 交 易 场 所 上 市 流 通, 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 公 司 目 前 经 营 及 财 务 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 形 势 及 政 策 资 本 市 场 状 况 利 率 地 产 行 业 发 展 状 况 国 际 经 济 金 融 环 境 及 其 他 不 可 控 因 素 均 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金, 则 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 时 偿 付 五 由 于 地 产 行 业 外 部 环 境 和 行 业 特 性 的 影 响, 公 司 风 险 状 况 可 能 突 然 改 变, 信 用 评 级 机 构 在 跟 踪 评 级 过 程 中 对 本 期 债 券 的 评 级 级 别 可 能 会 发 生 变 化, 信 用 级 别 的 降 低 将 会 增 加 债 券 到 期 偿 付 的 不 确 定 性, 影 响 投 资 者 的 利 益 联 合 评 级 认 为 本 期 债 券 评 级 展 望 稳 定, 说 明 中 至 长 期 评 级 大 致 不 会 改 变 另 外, 资 信 评 级 机 构 因 为 自 身 评 级 水 平 等 原 因 造 成 信 用 评 级 结 论 与 公 司 及 本 期 债 券 的 实 际 情 况 不 符, 1-3-iv

5 也 将 直 接 影 响 到 投 资 者 对 本 期 债 券 的 评 价 及 最 终 利 益 六 公 司 所 在 地 产 行 业 普 遍 存 在 资 产 负 债 率 偏 高 的 特 点 年 末 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 85.33% 84.41% 78.67% 和 76.76%, 资 产 负 债 率 水 平 略 高 随 着 公 司 房 地 产 开 发 业 务 规 模 的 逐 步 扩 张, 项 目 开 发 支 出 将 相 应 增 加, 公 司 的 债 务 规 模 及 资 产 负 债 率 可 能 进 一 步 上 升 如 果 公 司 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 公 司 可 能 面 临 偿 债 压 力, 正 常 经 营 活 动 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 七 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 56, 万 元 -131, 万 元 217, 万 元 和 16, 万 元 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 可 能 会 影 响 公 司 财 务 结 构 的 稳 健 程 度, 从 而 对 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 产 生 一 定 的 不 利 影 响 八 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 分 别 为 1,032, 万 元 1,621, 万 元 2,146, 万 元 和 2,087, 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 51.13% 58.17% 66.94% 和 58.19%, 公 司 存 货 主 要 是 房 地 产 类 存 货, 主 要 包 括 已 完 工 开 发 产 品 和 在 建 开 发 产 品 等 公 司 的 房 地 产 开 发 项 目 主 要 分 布 在 珠 三 角 发 达 地 区, 这 些 区 域 因 人 口 配 套 资 源 等 原 因 房 价 始 终 处 于 上 升 通 道, 但 不 排 除 未 来 国 家 新 的 房 地 产 政 策 ( 如 房 产 税 登 记 制 度 出 让 制 度 等 ) 的 出 台, 给 整 个 房 地 产 市 场 带 来 的 影 响, 从 而 引 起 价 格 和 成 交 量 的 波 动, 导 致 公 司 项 目 销 售 缓 慢, 房 地 产 类 存 货 的 出 售 或 变 现 可 能 存 在 不 确 定 性 九 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 负 债 期 末 余 额 合 计 达 433, 万 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 107, 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 余 额 168, 万 元, 长 期 借 款 余 额 158, 万 元 近 年 来 公 司 为 满 足 经 营 发 展 需 要, 有 息 债 务 规 模 呈 一 定 比 例 增 长, 未 来 若 房 地 产 行 业 形 势 和 金 融 市 场 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 较 大 规 模 的 有 息 负 债 将 使 公 司 面 临 一 定 的 资 金 压 力 十 公 司 房 地 产 开 发 业 务 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 建 设 周 期 长, 项 目 前 期 土 地 购 置 建 设 投 入 与 销 售 回 款 存 在 一 定 的 时 间 错 配 公 司 房 地 产 开 发 业 务 近 年 来 发 展 较 快, 导 致 经 营 活 动 产 生 现 金 流 出 规 模 较 大, 项 目 销 售 回 款 不 能 完 全 满 足 在 建 项 目 的 推 进 及 土 地 储 备 资 金 需 求 的 增 长, 导 致 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 下 降 1-3-v

6 十 一 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 与 国 民 经 济 发 展 周 期 密 切 相 关 为 促 进 国 民 经 济 的 平 稳 运 行, 近 年 来 国 家 和 各 级 政 府 相 继 出 台 了 多 项 积 极 的 财 政 政 策 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 和 投 资 鼓 励 政 策, 这 有 利 于 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展, 并 带 动 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高 但 如 果 未 来 国 家 政 策 出 现 重 大 转 变, 财 政 与 货 币 政 策 大 幅 收 紧, 将 直 接 影 响 社 会 收 入 水 平 收 入 预 期 基 建 需 求 和 支 付 能 力, 从 而 影 响 公 司 业 务 的 发 展 十 二 公 司 房 地 产 销 售 收 入 和 利 润 占 主 营 业 务 收 入 与 营 业 利 润 的 比 重 较 高 当 前 房 地 产 市 场 在 经 历 了 高 涨 探 底 阶 段 后 逐 渐 回 归 理 性, 尽 管 现 阶 段 房 地 产 相 关 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 政 策 逐 渐 放 松, 但 由 于 房 价 仍 是 房 地 产 供 需 关 系 调 控 的 直 接 指 标, 行 业 前 景 存 在 较 多 不 确 定 性, 居 民 购 房 意 愿 有 所 降 低 若 未 来 房 地 产 行 业 政 策 转 向 收 紧, 政 府 进 一 步 利 用 产 业 政 策 税 收 政 策 及 信 贷 政 策 等 对 房 地 产 行 业 实 施 调 控, 行 业 发 展 则 会 受 到 影 响, 将 可 能 影 响 公 司 的 房 地 产 开 发 与 销 售 业 务, 或 可 能 增 加 发 行 人 获 取 土 地 储 备 的 难 度 和 成 本, 进 而 可 能 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 产 生 一 定 的 影 响 十 三 2015 年 9 月 23 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 发 行 人 注 册 资 本 由 3000 万 元 人 民 币 增 加 至 万 元 人 民 币, 新 增 加 的 注 册 资 本 万 元 人 民 币 由 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 认 缴 根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 的 业 会 验 内 [2015]022 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 9 月 22 日, 发 行 人 已 收 到 新 增 注 册 资 本 万 元 人 民 币 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 汇 川 谭 妹 变 更 为 谭 汇 川 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 谭 妹 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 ( 出 资 额 万 元, 持 股 比 例 为 90%) 2015 年 9 月 23 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : T) 本 次 资 产 重 组 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 但 重 组 后 的 公 司 内 部 管 理 结 构 复 杂, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 管 理 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 公 司 存 在 一 定 内 部 控 制 不 当 的 风 险, 对 于 集 团 化 管 理 体 制 的 稳 定 有 一 定 影 响 十 四 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 有 49 家, 经 营 业 务 主 要 为 房 地 产 开 发, 组 织 机 构 和 管 理 体 系 较 为 庞 大, 对 公 司 的 管 理 能 力 要 1-3-vi

7 求 较 高 目 前, 公 司 虽 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 体 制 和 经 营 管 理 体 系, 但 随 着 未 来 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 的 运 营 管 理 风 险 控 制 等 方 面 的 难 度 也 将 随 之 增 加, 若 公 司 不 能 相 应 提 高 其 内 部 控 制 和 管 理 能 力, 则 可 能 会 影 响 经 营 效 率, 进 而 对 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 五 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA, 评 级 反 映 了 公 司 作 为 广 东 省 内 较 为 知 名 的 房 地 产 开 发 企 业, 在 综 合 实 力 开 发 规 模 经 营 模 式 品 牌 影 响 力 等 方 面 所 具 有 的 竞 争 优 势 同 时, 联 合 评 级 也 关 注 到 公 司 所 在 房 地 产 行 业 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 影 响 较 大 项 目 开 发 周 期 较 长 资 金 需 求 压 力 较 大 等 不 利 因 素 对 公 司 信 用 水 平 造 成 的 不 利 影 响 目 前 公 司 在 建 项 目 规 模 较 大, 未 来 随 着 项 目 的 陆 续 竣 工, 公 司 的 收 入 规 模 有 望 持 续 增 长, 公 司 整 体 信 用 状 况 保 持 良 好, 联 合 评 级 对 公 司 的 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 公 司 主 体 长 期 信 用 以 及 本 次 公 司 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估, 联 合 评 级 认 为, 本 次 公 司 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 十 六 联 合 评 级 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 联 合 评 级 将 密 切 关 注 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 的 相 关 状 况, 如 发 现 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 跟 踪 评 级 结 果 将 在 评 级 公 司 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 十 七 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 1-3-vii

8 目 录 声 明... ii 重 大 事 项 提 示... iv 目 录... viii 释 义... x 第 一 节 发 行 概 况... 1 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 1 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 3 三 认 购 人 承 诺... 6 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 6 第 二 节 风 险 因 素... 7 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 7 二 公 司 的 相 关 风 险... 8 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 偿 债 保 障 措 施 三 违 约 情 形 违 约 责 任 承 担 方 式 及 解 决 机 制 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 信 息 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 二 32 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 四 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况 六 公 司 治 理 结 构 及 运 行 情 况 七 发 行 人 最 近 三 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 八 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 合 规 情 况 九 发 行 人 独 立 经 营 情 况 十 关 联 交 易 十 一 发 行 人 最 近 三 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 及 提 供 担 保 情 况 81 十 二 发 行 人 会 计 核 算 财 务 管 理 风 险 控 制 重 大 事 项 等 内 部 管 理 制 度 建 立 及 运 行 1-3-viii

9 情 况 十 三 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 制 度 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 二 最 近 三 年 一 期 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 作 出 的 简 明 结 论 性 意 见 五 最 近 一 个 会 计 年 度 期 末 有 息 债 务 的 总 余 额 债 务 期 限 结 构 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 结 构 等 情 况 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 七 资 产 负 债 表 日 后 事 项 八 或 有 事 项 九 其 他 重 要 事 项 十 受 限 资 产 及 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 有 限 偿 付 负 债 情 况 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 数 额 与 用 途 二 募 集 资 金 使 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 三 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 生 效 条 件 和 效 力 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 三 债 券 受 托 管 理 协 议 的 违 约 和 救 济 及 争 议 解 决 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 发 行 人 声 明 受 托 管 理 人 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 ix

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 发 行 人 / 锦 绣 投 资 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 股 东 会 指 发 行 人 股 东 会 执 行 董 事 指 发 行 人 执 行 董 事 监 事 指 发 行 人 监 事 本 次 债 券 指 根 据 发 行 人 2015 年 7 月 28 日 召 开 的 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 批 准, 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 30 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 发 行 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 总 额 不 超 过 30 亿 元 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 发 行 指 本 期 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 行 为 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 的 投 资 者 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 发 行 签 订 的 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 银 国 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 际 证 券 评 级 机 构 资 信 评 级 机 构 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 正 平 天 成 律 师 发 行 人 律 师 指 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 发 行 人 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 债 券 登 记 机 构 登 记 公 司 中 证 登 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 一 期 报 告 期 内 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 营 业 日 1-3-x

11 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-3-xi

12 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 债 券 的 核 准 情 况 2015 年 7 月 8 日, 发 行 人 执 行 董 事 谭 浩 成 作 出 决 定,(1) 同 意 关 于 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 方 案 ;(2) 提 议 授 权 执 行 董 事 全 权 办 理 本 次 发 行 的 相 关 事 宜 ;(3) 决 定 召 集 发 行 人 股 东 会 发 行 人 于 2015 年 7 月 28 日 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 批 准 了 关 于 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 度 公 司 债 券 方 案 的 议 案 和 关 于 授 权 执 行 董 事 全 权 处 理 公 司 债 券 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 2015 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 30 亿 元 ( 含 ) 的 公 司 债 券, 分 期 发 行, 首 期 发 行 不 超 过 20 亿 元, 剩 余 数 量 自 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 24 个 月 内 发 行 完 毕 ( 二 ) 本 期 债 券 的 基 本 情 况 和 主 要 条 款 1 本 期 债 券 名 称 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 2 发 行 规 模 : 总 额 不 超 过 30 亿 元 ( 含 ), 分 期 发 行, 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 3 票 面 金 额 : 本 期 债 券 面 值 人 民 币 100 元 4 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 品 种 和 期 限 : 不 超 过 7 年 期 可 为 单 一 期 限 品 种 或 多 种 期 限 品 种 的 组 合 本 期 债 券 的 具 体 品 种 各 品 种 的 期 限 和 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 债 券 票 面 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 年 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 1-3-1

13 发 行 时 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定, 具 体 面 向 合 格 投 资 者 发 行 的 票 面 利 率 确 定 方 式 视 发 行 时 上 证 所 相 应 交 易 规 则 确 定 8 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 的 具 体 事 项 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 9 支 付 金 额 : 本 期 债 券 的 本 金 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 ; 本 期 债 券 的 利 息 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 票 面 年 利 率 10 起 息 日 : 年 月 日 11 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 12 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 13 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 14 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 15 信 用 级 别 : 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 16 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 17 主 承 销 商 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 18 债 券 受 托 管 理 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 19 发 行 方 式 配 售 规 则 : 本 次 债 券 发 行 的 对 象 为 合 格 投 资 者, 不 向 发 行 人 原 有 股 东 进 行 配 售, 具 体 的 发 行 方 式 及 配 售 规 则 视 发 行 当 时 交 易 所 具 体 发 行 上 市 规 则 而 最 终 确 定 1-3-2

14 20 发 行 对 象 : 在 债 券 登 记 机 构 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 有 关 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 21 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 取 以 簿 记 建 档 为 基 础 的 余 额 包 销 的 方 式 承 销 22 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 23 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 24 上 市 和 交 易 流 通 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 证 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 经 监 管 部 门 批 准, 本 期 债 券 亦 可 在 适 用 法 律 允 许 的 其 他 交 易 场 所 上 市 交 易 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 26 募 集 资 金 专 项 账 户 : 公 司 已 于 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 发 行 首 日 : 年 月 日 预 计 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 谭 浩 成 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A

15 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-9 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 陈 国 平 吴 海 艳 ( 二 ) 主 承 销 商 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 单 北 大 街 110 号 7 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 康 乐 王 迪 邵 冰 清 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吕 晖 住 所 : 广 州 市 环 市 东 路 472 号 粤 海 大 厦 21 楼 办 公 地 址 : 广 州 市 环 市 东 路 472 号 粤 海 大 厦 21 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 吕 晖 曾 旭 慧 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 胡 少 先 住 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 9 楼 办 公 地 址 : 广 州 市 珠 江 东 路 16 号 高 德 置 地 广 场 G 座 43 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 李 灵 辉 1-3-4

16 ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 田 小 卫 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 何 银 辉 ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 开 户 银 行 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 东 番 禺 祈 福 支 行 账 户 户 名 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 收 款 账 号 : 联 系 地 址 : 广 州 市 番 禺 区 钟 村 镇 祈 福 新 邨 商 铺 号 联 系 人 : 罗 三 妹 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 :

17 ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 聂 燕 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 与 发 行 人 聘 请 的 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 1-3-6

18 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 政 策 金 融 货 币 政 策 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 水 平 的 波 动 存 在 一 定 不 确 定 性 债 券 二 级 市 场 的 交 易 交 割 对 市 场 利 率 非 常 敏 感, 其 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 国 家 相 关 政 策 资 本 市 场 状 况 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 若 发 生 不 可 预 知 变 化, 影 响 到 公 司 自 身 的 生 产 经 营, 将 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 公 司 已 根 据 实 际 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 或 无 法 履 行, 进 而 影 1-3-7

19 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 的 状 况 最 近 三 年 公 司 与 银 行 主 要 客 户 和 供 应 商 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 曾 发 生 严 重 违 约 行 为 在 未 来 的 经 营 过 程 中, 公 司 亦 将 禀 承 诚 实 信 用 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 公 司 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 制 的 因 素, 公 司 的 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 不 能 按 约 定 偿 付 贷 款 本 息 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为, 将 可 能 使 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 进 而 影 响 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 ( 六 ) 评 级 风 险 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 对 公 司 主 体 信 用 及 本 期 债 券 评 定 的 信 用 等 级 均 为 AA 级 债 券 信 用 等 级 是 反 应 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值, 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 公 司 无 法 保 证 其 主 体 信 用 等 级 和 本 次 债 券 的 信 用 等 级 在 本 次 债 券 存 续 期 间 不 会 发 生 任 何 负 面 变 化 如 果 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 信 用 评 级 或 本 次 债 券 信 用 评 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 产 生 不 利 影 响 二 公 司 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 水 平 风 险 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 85.33% 84.41% 78.67% 和 76.76% 随 着 公 司 房 地 产 开 发 业 务 规 模 的 逐 步 扩 张, 项 目 开 发 支 出 将 相 应 增 加, 公 司 的 债 务 规 模 及 资 产 负 债 率 可 能 进 一 步 上 升 如 果 公 司 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 公 司 可 能 面 临 偿 债 压 力, 正 常 经 营 活 动 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 2 毛 利 率 波 动 的 风 险 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 毛 利 润 分 别 为 187, 万 1-3-8

20 元 237, 万 元 433, 万 元 和 225, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 35.28% 33.55% 45.02% 和 37.91%, 其 中, 房 地 产 板 块 毛 利 润 分 别 为 187, 万 元 237, 万 元 433, 万 元 和 224, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 35.30% 33.57% 45.01% 和 37.88%, 房 地 产 销 售 板 块 毛 利 润 占 营 业 毛 利 润 比 例 分 别 为 99.71% 99.78% 99.71% 和 99.24%, 由 于 房 地 产 市 场 调 控 政 策 及 供 需 关 系 可 能 存 在 变 化, 若 发 行 人 的 毛 利 率 在 未 来 出 现 较 大 波 动, 将 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 一 定 影 响 3 存 货 规 模 及 跌 价 的 风 险 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 分 别 为 1,032, 万 元 1,621, 万 元 2,146, 万 元 和 2,087, 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 51.13% 58.17% 66.94% 和 58.19%, 公 司 存 货 主 要 是 房 地 产 类 存 货, 主 要 包 括 已 完 工 开 发 产 品 和 在 建 开 发 产 品 公 司 的 房 地 产 开 发 项 目 主 要 分 布 于 珠 三 角 地 区, 这 些 区 域 因 人 口 配 套 资 源 等 原 因 房 价 始 终 处 于 上 升 通 道, 但 不 排 除 未 来 国 家 新 的 房 地 产 政 策 ( 如 房 产 税 登 记 制 度 出 让 制 度 等 ) 的 出 台, 给 整 个 房 地 产 市 场 带 来 的 影 响, 从 而 引 起 价 格 和 成 交 量 的 波 动, 导 致 公 司 项 目 销 售 缓 慢, 房 地 产 类 存 货 的 出 售 或 变 现 可 能 存 在 不 确 定 性 4 经 营 现 金 流 波 动 的 风 险 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 56, 万 元 -131, 万 元 217, 万 元 和 16, 万 元 房 地 产 开 发 业 务 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 建 设 周 期 长, 项 目 前 期 土 地 购 置 建 设 投 入 与 销 售 回 款 存 在 一 定 的 时 间 错 配 公 司 房 地 产 开 发 业 务 近 年 来 发 展 较 快, 导 致 经 营 活 动 产 生 现 金 流 出 规 模 较 大, 因 而 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 出 现 负 值 如 果 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 将 可 能 对 公 司 房 地 产 销 售 收 款 产 生 不 利 影 响, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 可 能 会 存 在 一 定 波 动 5 未 来 存 在 较 大 规 模 资 本 支 出 的 风 险 房 地 产 开 发 一 般 投 资 周 期 较 长, 投 资 规 模 较 大, 属 于 资 金 密 集 型 产 业, 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 主 要 土 地 储 备 项 目 土 地 面 积 达 312 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 838 万 平 方 米 这 些 储 备 项 目 为 未 来 持 续 发 展 提 供 了 坚 实 有 力 的 基 础, 但 后 续 的 1-3-9

21 开 发 需 要 公 司 在 未 来 投 资 持 续 的 资 金 支 持 因 此, 公 司 在 未 来 将 面 临 一 定 程 度 的 资 本 支 出 压 力, 未 来 若 公 司 的 融 资 能 力 受 到 宏 观 经 济 政 策 信 贷 政 策 产 业 政 策 等 方 面 的 影 响, 则 未 来 的 经 营 目 标 的 实 现 将 可 能 受 到 一 定 程 度 的 影 响 6 关 联 交 易 风 险 公 司 机 构 较 为 庞 大, 下 属 子 公 司 较 多, 为 了 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 降 低 外 部 融 资 成 本, 报 告 期 内, 公 司 与 控 股 股 东 下 属 子 公 司 及 其 他 关 联 方 存 在 一 定 规 模 的 委 托 借 贷 担 保 资 金 拆 借 等 关 联 交 易 未 来, 如 果 公 司 向 其 他 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 资 金 拆 借 和 担 保 后, 不 能 及 时 收 回 相 关 款 项 或 者 需 要 履 行 担 保 义 务, 将 可 能 影 响 发 行 人 的 现 金 流 7 有 息 负 债 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 负 债 期 末 余 额 合 计 达 433, 万 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 107, 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 余 额 168, 万 元, 长 期 借 款 余 额 158, 万 元 近 年 来 公 司 为 满 足 经 营 发 展 需 要, 有 息 债 务 规 模 呈 一 定 比 例 增 长, 未 来 若 房 地 产 行 业 形 势 和 金 融 市 场 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 较 大 规 模 的 有 息 负 债 将 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 资 金 压 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 风 险 公 司 主 营 业 务 所 属 的 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 状 况 密 切 相 关, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 的 景 气 度 有 较 强 的 关 联 性, 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 镇 化 进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 深 远 近 年 来, 我 国 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 和 城 镇 房 地 产 开 发 投 资 规 模 均 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 为 房 地 产 公 司 业 务 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 然 而, 现 阶 段 国 内 经 济 形 势 面 临 较 多 不 确 定 因 素, 随 着 宏 观 经 济 政 策 调 整, 基 础 工 程 建 设 投 资 增 幅 趋 缓, 生 产 成 本 不 断 提 高, 社 会 对 房 地 产 价 格 下 行 预 期 增 加 等, 可 能 使 公 司 所 处 行 业 的 业 务 空 间 销 售 水 平 和 利 润 率 都 面 临 逐 渐 下 降 的 风 险 如 果 未 来 国 内 经 济 增 速 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动 而 公 司 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整 经 营 行 为, 则 将 可 能 对 公 司 的 整 体 业 绩 和 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 2 房 地 产 价 格 波 动 风 险

22 房 地 产 开 发 是 公 司 的 核 心 业 务, 也 是 公 司 的 主 要 利 润 来 源 目 前, 国 内 宏 观 经 济 仍 有 较 强 的 不 确 定 性, 经 济 周 期 波 动 与 信 贷 政 策 的 变 化 直 接 影 响 市 场 对 房 地 产 价 格 的 预 期, 影 响 居 民 对 房 产 的 购 置 意 向, 从 而 导 致 房 地 产 市 场 价 格 进 入 上 下 波 动 的 新 常 态 尽 管 现 阶 段 房 屋 购 置 政 策 及 房 地 产 业 信 贷 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 但 作 为 宏 观 经 济 调 控 的 重 点, 房 地 产 价 格 未 来 仍 可 能 产 生 较 大 波 动, 进 而 从 销 售 回 款 等 方 面 影 响 房 地 产 开 发 业 务 的 收 益, 可 能 对 公 司 业 绩 造 成 不 利 影 响 3 房 地 产 开 发 业 务 经 营 风 险 房 地 产 开 发 具 有 开 发 周 期 长 投 入 资 金 大 涉 及 行 业 范 围 广 等 特 点, 不 但 要 做 好 成 本 管 理 工 程 管 理 销 售 推 广 物 业 服 务 等 多 个 环 节 管 控, 更 受 到 规 划 部 门 国 土 部 门 建 设 部 门 房 管 部 门 消 防 部 门 和 环 保 部 门 等 多 个 政 府 机 构 的 审 批 和 监 管, 这 都 对 公 司 的 开 发 控 制 和 运 营 能 力 提 出 较 高 要 求 尽 管 公 司 从 事 项 目 开 发 多 年, 成 功 项 目 众 多, 具 有 丰 富 的 开 发 经 验 和 具 备 较 强 的 项 目 运 作 能 力, 但 在 不 断 变 化 的 内 外 部 环 境 下, 如 果 因 决 策 疏 忽 或 管 理 疏 漏 等 因 素 的 出 现 则 可 能 引 发 项 目 开 发 出 现 问 题, 如 产 品 定 位 偏 差 政 府 出 台 新 的 规 定 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 的 周 期 延 长 综 合 成 本 上 升 投 资 回 报 降 低 等 结 果, 可 能 出 现 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 实 现 的 风 险 4 房 地 产 开 发 项 目 收 益 不 确 定 的 风 险 房 地 产 项 目 的 收 益 水 平 受 到 销 售 价 格 土 地 成 本 建 设 成 本 融 资 成 本 税 收 政 策 等 多 方 面 因 素 影 响, 特 别 是 房 地 产 领 域 的 宏 观 调 控 措 施 将 直 接 影 响 商 品 房 销 售 价 格 和 供 需 结 构, 进 而 对 公 司 房 地 产 项 目 收 益 产 生 影 响 同 时, 随 着 房 地 产 市 场 日 趋 成 熟 行 业 集 中 度 的 提 升 和 竞 争 强 度 的 加 剧, 行 业 平 均 收 益 水 平 呈 平 稳 下 降 走 势 近 年 来, 公 司 房 地 产 开 发 项 目 数 量 和 面 积 持 续 稳 步 增 长, 在 上 述 因 素 的 综 合 作 用 下, 公 司 或 将 面 临 房 地 产 项 目 收 益 不 确 定 的 风 险 5 土 地 价 格 及 土 地 储 备 风 险 公 司 为 保 证 持 续 稳 健 的 房 地 产 开 发 经 营, 需 要 适 时 进 行 一 些 土 地 储 备 目 前, 公 司 土 地 储 备 分 布 在 广 东 省 广 州 肇 庆 中 山 清 远 及 海 南 三 亚 包 头 等 多 个 具

23 高 增 长 潜 力 的 城 市, 部 分 项 目 规 模 较 大 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 主 要 土 地 储 备 项 目 土 地 面 积 达 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 万 平 方 米 根 据 国 家 对 建 设 用 地 的 相 关 管 理 规 定, 如 果 公 司 由 于 资 金 市 场 等 原 因 未 能 及 时 开 发 储 备 的 土 地 而 导 致 违 规, 将 可 能 面 临 缴 纳 土 地 闲 置 费 甚 至 无 偿 交 回 土 地 使 用 权 的 风 险 此 外, 因 宏 观 经 济 与 行 业 市 场 变 化, 也 可 能 造 成 公 司 储 备 用 地 的 价 值 发 生 波 动, 或 因 城 市 管 理 的 需 要 而 调 整 城 市 规 划, 导 致 公 司 储 备 用 地 所 处 环 境 发 生 不 利 变 化, 这 些 也 将 可 能 给 公 司 的 经 营 带 来 风 险 6 品 牌 声 誉 风 险 近 年 来, 房 地 产 行 业 备 受 公 众 和 政 府 机 构 关 注, 大 型 地 产 企 业 在 注 重 经 营 开 发 的 同 时, 也 逐 步 将 企 业 品 牌 社 会 口 碑 和 社 会 责 任 纳 入 企 业 管 理 体 系 内 企 业 品 牌 声 誉 及 口 碑 同 时 也 是 业 务 招 投 标 与 市 场 营 销 推 广 的 重 要 影 响 因 素 多 年 来, 发 行 人 依 靠 严 密 的 标 准 化 质 量 控 制 体 系, 完 成 了 大 量 大 盘 开 发 工 程, 通 过 积 极 的 营 销 策 略, 已 在 房 地 产 领 域 打 造 了 锦 绣 和 敏 捷 两 个 品 牌 但 由 于 建 筑 施 工 与 房 地 产 开 发 业 务 工 序 复 杂, 且 公 司 同 时 开 发 的 项 目 数 量 较 多, 若 公 司 未 来 对 建 筑 施 工 规 范 和 质 量 控 制 贯 彻 落 实 不 到 位, 使 建 筑 工 程 或 楼 盘 产 品 存 在 质 量 瑕 疵, 或 因 安 全 生 产 制 度 落 实 不 到 位 频 繁 发 生 重 大 事 故, 则 可 能 将 对 发 行 人 的 品 牌 声 誉 造 成 一 定 程 度 的 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 业 务 开 展 ( 三 ) 管 理 风 险 1 内 部 控 制 管 理 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 有 49 家, 经 营 业 务 为 房 地 产 开 发 及 其 他 相 关 业 务 等, 组 织 机 构 和 管 理 体 系 较 为 庞 大, 对 公 司 的 管 理 能 力 要 求 较 高 目 前, 公 司 虽 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 但 随 着 未 来 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 的 运 营 管 理 风 险 控 制 等 方 面 的 难 度 也 将 随 之 增 加, 若 公 司 不 能 相 应 提 高 其 内 部 控 制 和 管 理 能 力, 则 可 能 会 影 响 经 营 效 率, 进 而 对 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 2 房 地 产 跨 区 域 经 营 风 险 房 地 产 具 有 很 强 的 地 域 性, 不 同 地 区 之 间 的 供 求 状 况 消 费 特 点 地 方 政 策 政 府 效 率 等 方 面 都 有 较 大 的 差 别 对 地 产 公 司 来 说, 在 进 行 项 目 投 资 时 必 须 考 虑

24 多 方 面 因 素, 并 结 合 自 身 优 势 和 资 源, 把 握 和 引 领 当 地 市 场 需 求, 才 能 取 得 长 远 发 展 公 司 房 地 产 主 要 分 布 珠 三 角 地 区, 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 一 套 严 格 高 效 的 内 部 控 制 体 系, 但 经 营 区 域 的 扩 大 使 资 金 调 配 工 程 质 量 安 全 生 产 合 同 履 约 的 复 杂 性 不 断 提 高, 加 大 了 管 理 控 制 难 度, 如 果 公 司 不 能 根 据 实 际 情 况 调 整 好 不 同 地 区 的 经 营 战 略, 或 内 部 控 制 力 度 削 弱, 则 可 能 面 临 跨 区 域 经 营 管 理 风 险, 从 而 对 公 司 整 体 运 营 状 况 产 生 不 良 影 响 3 人 力 资 源 管 理 风 险 公 司 业 务 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 报 告 期 内, 公 司 建 立 并 实 施 了 合 理 多 样 的 激 励 机 制, 使 核 心 团 队 保 持 稳 定, 但 由 于 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 若 公 司 的 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 流 失, 将 会 在 一 定 时 期 内 影 响 公 司 的 生 产 经 营 及 管 理 的 顺 利 开 展 此 外, 房 地 产 行 业 下 游 的 建 筑 施 工 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 近 年 来, 我 国 已 逐 步 出 现 了 结 构 性 劳 务 供 应 短 缺 现 象, 并 有 逐 渐 加 剧 的 趋 势, 劳 动 力 成 本 上 升 的 势 头 明 显, 劳 动 力 供 应 短 缺 亦 可 能 会 间 接 影 响 房 地 产 业 务 的 正 常 开 展 4 重 大 资 产 重 组 及 重 大 关 联 交 易 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 有 重 大 资 产 重 组 情 况 本 期 债 券 存 续 期 内 公 司 发 生 重 大 资 产 重 组, 可 能 导 致 公 司 出 现 管 理 层 管 理 制 度 管 理 政 策 不 稳 定 等 风 险, 从 而 可 能 会 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 带 来 不 利 影 响 公 司 业 务 规 模 经 营 范 围 不 断 扩 大, 产 品 及 业 务 创 新 不 断 推 出, 对 公 司 的 管 理 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 未 来 如 果 公 司 的 内 部 控 制 与 风 险 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 业 务 发 展 的 速 度, 则 可 能 存 在 内 部 控 制 及 风 险 管 理 不 能 有 效 管 控 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 调 控 政 策 风 险 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 与 国 民 经 济 发 展 周 期 密 切 相 关 为 促 进 国 民 经 济 的 平 稳 运 行, 近 年 来 国 家 和 各 级 政 府 相 继 出 台 了 多 项 积 极 的 财 政 政 策 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 和 投 资 鼓 励 政 策, 这 有 利 于 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展, 并 带 动 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高 但 如 果 未 来 国 家 政 策 出 现 重 大 转 变, 财 政 与 货 币 政 策 大 幅 收 紧, 将 直 接 影 响 社 会 收 入 水 平 收 入 预 期 基 建 需 求 和 支 付 能 力, 从 而 影 响 公

25 司 业 务 的 发 展 2 房 地 产 行 业 政 策 风 险 2009 年 以 来, 国 务 院 及 相 关 部 门 出 台 了 国 十 一 条 新 国 四 条 新 国 十 条 等 一 系 列 与 房 地 产 行 业 紧 密 相 关 的 宏 观 调 控 政 策, 重 点 调 控 领 域 为 住 宅 市 场, 房 地 产 行 业 政 策 显 著 收 紧 ;2010 年 下 半 年 起, 全 国 一 二 线 城 市 纷 纷 开 始 实 行 限 购 限 价 政 策 ;2011 年 1 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 又 下 发 了 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 办 发 [2011]1 号 文 ),2013 年 2 月 20 日, 国 务 院 常 务 会 议 出 台 新 国 五 条,2013 年 2 月 26 日 国 务 院 办 公 厅 下 发 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 [2013]17 号 ), 上 述 三 项 文 件 建 立 健 全 了 稳 定 房 价 工 作 的 考 核 问 责 制 度 ;2013 年 5 月 24 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 2013 年 深 化 经 济 体 制 改 革 重 点 工 作 意 见 的 通 知, 明 确 提 出, 扩 大 个 人 住 房 房 产 税 改 革 试 点 范 围 为 经 济 体 制 改 革 重 点 内 容 之 一 2014 年 以 来, 我 国 房 地 产 行 业 投 资 增 速 明 显 放 缓, 各 地 土 地 出 让 情 况 不 佳, 部 分 城 市 出 现 土 地 流 拍 等 情 况, 对 地 方 政 府 财 政 状 况 造 成 较 大 压 力 2014 年 3 月, 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 提 出 分 类 施 策 分 城 施 策 的 概 念 后, 各 地 区 相 继 正 式 发 文 开 放 限 购, 截 至 2014 年 末, 全 国 46 个 限 购 城 市 中, 仅 剩 北 上 广 深 四 个 一 线 城 市 仍 在 执 行 限 购 政 策 2014 年 9 月 30 日 央 行 银 监 会 发 布 央 四 条, 不 仅 重 申 首 套 房 利 率 折 扣 下 限 为 7 折, 而 且 在 二 套 房 的 认 定 上 提 出, 对 拥 有 一 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 贷 款 购 买 普 通 商 品 住 房 时, 银 行 业 金 融 机 构 执 行 首 套 房 贷 款 政 策, 这 意 味 着 伴 随 着 中 国 房 地 产 市 场 调 控 多 年 的 限 贷 政 策 全 面 取 消 2015 年 全 国 两 会 期 间, 国 务 院 总 理 李 克 强 在 政 府 工 作 报 告 中 指 出, 支 持 居 民 自 住 和 改 善 性 住 房 需 求, 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 2015 年 3 月 27 日 国 土 部 住 建 部 联 合 下 发 通 知 优 化 今 年 住 房 及 用 地 供 应 结 构 3 月 30 日, 央 行 联 合 住 建 部 银 监 会 发 文 下 调 二 套 房 个 贷 首 付 比 例 : 二 套 房 商 业 性 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 调 整 为 不 低 于 40%, 同 时 调 整 了 住 房 公 积 金 贷 款 政 策, 首 套 普 通 自 住 房 公 积 金 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 为 20%; 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的, 最 低 首 付 款 比 例 为 30% 3 月 30 日, 财 政 部 联 合 国 税 总 局 发 文 放 宽 转 卖 二 套 房 营 业 税 免 征 期 限 : 个 人 将 购 买 2 年 以 上 ( 含 2 年 ) 的 普 通 住 房 对 外 销 售 的, 免 征 营

26 业 税 此 外,2015 年 来, 央 行 已 多 次 降 息 降 准 ; 降 息 降 准 主 要 从 增 加 流 动 性 促 进 商 业 银 行 房 贷 发 放 以 及 提 升 市 场 预 期 三 个 方 面 正 面 刺 激 房 地 产 市 场 总 体 看, 为 促 进 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展,2015 年 房 地 产 行 业 调 控 政 策 已 有 所 放 宽, 将 在 一 定 程 度 上 缓 解 房 价 向 下 调 整 趋 势 未 来 房 地 产 调 控 仍 然 是 重 要 的 宏 观 政 策, 有 望 在 不 断 调 整 中 完 善 和 改 进 当 前 房 地 产 市 场 在 经 历 了 高 涨 探 底 阶 段 后 逐 渐 回 归 理 性, 尽 管 现 阶 段 房 地 产 相 关 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 政 策 逐 渐 放 松, 但 由 于 房 价 仍 是 房 地 产 供 需 关 系 调 控 的 直 接 指 标, 行 业 前 景 存 在 较 多 不 确 定 性, 居 民 购 房 意 愿 有 所 降 低 若 未 来 房 地 产 行 业 政 策 转 向 收 紧, 政 府 进 一 步 利 用 产 业 政 策 税 收 政 策 及 信 贷 政 策 等 对 房 地 产 行 业 实 施 调 控, 行 业 发 展 则 会 受 到 影 响, 将 可 能 影 响 公 司 的 房 地 产 开 发 与 销 售 业 务, 或 可 能 增 加 发 行 人 获 取 土 地 储 备 的 难 度 和 成 本, 进 而 可 能 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 产 生 一 定 的 影 响

27 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 ; 评 级 展 望 为 稳 定 联 合 评 级 出 具 了 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级, 表 示 本 次 债 券 安 全 性 很 高, 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 评 级 观 点 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 通 过 对 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 的 调 查 分 析, 认 为 公 司 作 为 具 备 较 强 综 合 实 力 的 房 地 产 开 发 公 司, 在 业 务 规 模 品 牌 知 名 度 区 域 布 局 开 发 经 验 土 地 储 备 等 方 面 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 同 时, 联 合 评 级 也 关 注 到 公 司 所 在 房 地 产 行 业 受 宏 观 经 济 增 速 房 地 产 调 控 政 策 影 响 较 大 以 及 项 目 分 布 较 为 集 中 等 因 素 对 公 司 经 营 造 成 的 不 确 定 性 公 司 债 务 负 担 较 重, 但 公 司 在 建 项 目 地 理 位 置 较 好, 随 着 项 目 的 陆 续 销 售, 公 司 的 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 升 有 鉴 于 此, 联 合 评 级 对 公 司 的 评 级 展 望 为 AA 级 综 上, 基 于 对 公 司 主 体 信 用 等 级 以 及 本 次 公 司 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估 联 合 评 级 认 为 AA 级, 本 次 公 司 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 2 联 合 评 级 关 于 发 行 人 及 本 次 债 券 信 用 评 级 所 考 虑 的 优 势 (1) 公 司 在 广 州 地 区 从 事 房 地 产 开 发 的 历 史 较 长 开 发 经 验 丰 富 品 牌 知 名 度 较 高, 具 有 一 定 的 竞 争 力

28 (2) 公 司 借 助 于 敏 捷 集 团 房 地 产 开 发 产 业 链, 有 利 于 提 高 开 发 效 率 并 加 强 公 司 成 本 控 制 能 力 (3) 公 司 土 地 储 备 主 要 位 于 广 州 及 周 边 地 区, 地 理 位 置 良 好, 土 地 储 备 数 量 为 公 司 的 可 持 续 发 展 奠 定 了 一 定 基 础 (4) 近 几 年, 公 司 营 业 收 入 持 续 增 长, 随 着 在 建 项 目 逐 步 实 现 销 售, 公 司 收 入 有 望 进 一 步 提 升 (5) 公 司 盈 利 指 标 表 现 良 好, 盈 利 能 力 较 强 3 联 合 评 级 关 于 发 行 人 及 本 次 债 券 信 用 评 级 提 请 投 资 者 关 注 的 因 素 (1) 房 地 产 作 为 周 期 性 行 业 受 宏 观 调 控 等 多 重 因 素 影 响, 同 时 房 地 产 项 目 开 发 时 间 较 长, 涉 及 政 府 审 批 环 节 较 多, 存 在 一 定 的 行 业 波 动 性 和 政 策 管 理 风 险 (2) 按 照 公 司 规 划, 公 司 经 营 规 模 将 保 持 持 续 高 速 增 长, 公 司 项 目 建 设 支 出 和 土 地 支 出 规 模 将 持 续 增 长, 公 司 存 在 一 定 资 金 压 力 (3) 公 司 需 继 续 加 强 项 目 建 设 安 全 管 理, 如 发 生 重 大 安 全 事 故 将 对 整 体 项 目 造 成 一 定 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 联 合 评 级 ) 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 每 年 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 完 成 审 计 报 告 后 1 个 月 内 对 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 可 能 导 致 信 用 等 级 变 化 的 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 应 按 联 合 评 级 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 评 级 并 提 供 有 关 资 料 联 合 评 级 将 密 切 关 注 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 的 经 营 管 理 状 况 及 相 关 信 息, 如 发 现 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 司 提 供 相 关 资 料

29 跟 踪 评 级 结 果 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 指 定 媒 体 和 联 合 信 用 评 级 网 站 ( 同 时 予 以 公 布, 并 报 送 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 监 管 部 门 和 交 易 机 构 等 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 联 合 评 级 因 承 做 本 项 目 并 出 具 本 评 级 报 告, 特 此 如 下 声 明 : 1 除 因 本 次 评 级 事 项 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 与 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 构 成 委 托 关 系 外, 联 合 评 级 评 级 人 员 与 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 不 存 在 任 何 影 响 评 级 行 为 独 立 客 观 公 正 的 关 联 关 系 2 联 合 评 级 与 评 级 人 员 履 行 了 尽 职 调 查 和 诚 信 义 务, 有 充 分 理 由 保 证 所 出 具 的 评 级 报 告 遵 循 了 真 实 客 观 公 正 的 原 则 3 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 的 评 级 结 论 是 联 合 评 级 依 据 合 理 的 内 部 信 用 评 级 标 准 和 程 序 做 出 的 独 立 判 断, 未 因 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 和 其 他 任 何 组 织 或 个 人 的 不 当 影 响 改 变 评 级 意 见 4 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 用 于 相 关 决 策 参 考, 并 非 是 某 种 决 策 的 结 论 建 议 等 5 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 中 引 用 的 公 司 相 关 资 料 主 要 由 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 提 供, 联 合 评 级 对 所 依 据 的 文 件 资 料 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验 证, 但 联 合 评 级 的 核 查 和 验 证 不 能 替 代 发 行 人 及 其 它 中 介 机 构 对 其 提 供 的 资 料 所 应 承 担 的 相 应 法 律 责 任 6 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 等 级 自 本 次 债 券 发 行 之 日 起 至 到 期 兑 付 日 有 效 ; 本 次 债 券 存 续 期 间, 联 合 评 级 将 持 续 开 展 跟 踪 评 级, 根 据 跟 踪 评 级 的 结 论, 在 存 续 期 内 该 债 券 的 信 用 等 级 有 可 能 发 生 变 化 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 金 融 机 构 的 授 信 情 况 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 包 括 工 商 银 行 广 州 农 商 银 行 农 业 银 行 等 银 行 建 立 了 信 贷 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 获 得 的 银 行 授 信 总 量 为 亿 元, 未 使 用 授 信 2.40 亿 元

30 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 公 司 在 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 发 生 过 严 重 违 约 行 为 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 发 行 人 最 近 三 年 未 发 行 其 他 债 券 等 债 务 融 资 工 具 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 额 为 30 亿 元, 占 发 行 人 2015 年 9 月 30 日 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 ( 经 审 计 )83.40 亿 元 的 比 例 为 35.97% ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 76.76% 78.67% 84.41% 85.33% 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 到 期 贷 款 偿 还 率 (%) 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 (%) 100% 100% 100% 100% 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 100% 4 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 100% 5 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 销 )/ ( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 100%

31 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 并 且 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 债 券 本 息 的 支 付 1 本 期 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 年 月 日 2 本 期 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 3 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 兑 付 日 为 年 月 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 4 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 债 券 登 记 托 管 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 5 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 收 益 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 实 现 的 营 业 总 收 入 分 别 为 537, 万 元 709, 万 元 965, 万 元 和 595, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 55, 万 元 75, 万 元 143, 万 元 和 49, 万 元 公 司 的 主 营

32 业 务 保 持 稳 定 的 增 长 状 态 因 此, 公 司 良 好 的 盈 利 能 力 将 为 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 提 供 较 好 的 保 障 ( 三 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 流 动 资 产 变 现 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 经 审 计 合 并 口 径 的 流 动 资 产 余 额 为 3,528, 万 元, 其 中 : 货 币 资 金 375, 万 元, 预 付 款 项 225, 万 元, 其 他 应 收 款 680, 万 元 公 司 流 动 资 产 规 模 较 大, 占 总 资 产 比 例 为 98.34%, 具 有 极 强 的 变 现 能 力 在 现 金 流 量 不 足 且 无 法 及 时 获 得 银 行 贷 款 的 情 况 下, 发 行 人 可 及 时 通 过 变 现 流 动 资 产 的 方 式, 作 为 偿 债 资 金 的 补 充 来 源 二 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 和 公 司 承 诺 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 本 次 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 二 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 聘 请 了 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职

33 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 三 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 四 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 为 了 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 保 证 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付, 发 行 人 建 立 了 一 系 列 工 作 机 制, 包 括 设 立 偿 付 工 作 小 组, 建 立 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 的 长 效 沟 通 机 制, 健 全 风 险 监 管 和 预 警 机 制, 加 强 信 息 披 露 等, 形 成 一 套 完 整 的 确 保 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付 的 保 障 体 系 ( 五 ) 发 行 人 对 本 期 债 券 偿 债 保 障 的 相 关 承 诺 根 据 发 行 人 于 2015 年 7 月 28 日 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过 的 关 于 本 次 债 券 发 行 的 有 关 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离

34 三 违 约 情 形 违 约 责 任 承 担 方 式 及 解 决 机 制 发 行 人 保 证 按 照 本 期 债 券 发 行 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 发 行 人 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 如 果 发 行 人 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 ; 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 兑 付 日 期 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 权 持 有 人 有 权 将 与 本 期 债 券 有 关 的 争 议 提 交 发 行 人 所 在 地 人 民 法 院 诉 讼 解 决, 诉 讼 判 决 结 果 对 发 行 人 及 债 券 持 有 人 具 有 约 束 力

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 信 息 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司 公 司 法 定 代 表 人 : 谭 浩 成 成 立 时 间 :2006 年 09 月 28 日 注 册 资 本 :3 亿 元 人 民 币 实 缴 资 本 :3 亿 元 人 民 币 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-9 邮 政 编 码 : 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 工 商 登 记 号 : 组 织 机 构 代 码 : 信 息 披 露 负 责 人 : 陈 蕾 联 系 电 话 : 传 真 : 所 属 行 业 : 房 地 产 行 业 经 营 范 围 : 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 房 地 产 开 发 经 营 ( 二 ) 发 行 人 设 立 及 股 权 变 更 情 况 1 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 是 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 广 州 锦 绣 投 资 公 司 由 谭 炳 照 张 伟 玲 于

36 2006 年 9 月 28 日 共 同 投 资 设 立, 并 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 人 民 币 3000 万 元, 其 中 谭 炳 照 出 资 2700 万 元, 持 股 比 例 为 90%, 张 伟 玲 出 资 300 万 元, 持 股 比 例 为 10%; 出 资 方 式 为 货 币 ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 期 限 为 长 期 ; 经 营 范 围 为 商 务 服 务 业 2006 年 8 月 7 日, 广 东 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 德 信 会 验 字 (2006)0154 号 ), 确 认 截 至 2006 年 7 月 27 日 止, 广 州 锦 绣 投 资 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 叁 仟 万 元 2 发 行 人 历 次 股 权 变 动 情 况 (1)2008 年 4 月 股 权 变 动 2008 年 4 月 17 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 原 股 东 张 伟 玲 将 其 所 占 公 司 注 册 资 本 10%, 共 300 万 元 的 出 资 转 让 给 谭 妹 同 日, 张 伟 玲 与 谭 妹 签 署 股 权 转 让 出 资 合 同 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 炳 照 张 伟 玲 变 更 为 谭 炳 照 ( 出 资 额 2700 万 元, 持 股 比 例 90%), 谭 妹 ( 出 资 额 300 万 元, 持 股 比 例 10%) (2)2014 年 6 月 股 权 变 动 2014 年 6 月 26 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 原 股 东 谭 炳 照 将 其 原 出 资 2700 万 元 中 的 1200 万 元 转 让 给 谭 妹, 其 余 1500 万 元 转 让 给 谭 汇 川 同 日, 谭 炳 照 与 谭 妹 谭 汇 川 签 署 股 权 转 让 出 资 合 同 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 炳 照 谭 妹 变 更 为 谭 汇 川 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 50%), 谭 妹 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 50%) (3)2015 年 9 月 增 资 及 股 东 持 股 比 例 的 变 动 2015 年 9 月 23 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 发 行 人 注 册 资 本 由 3000 万 元 人 民 币 增 加 至 万 元 人 民 币, 新 增 加 的 注 册 资 本 万 元 人 民 币 由 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 认 缴 根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 的 业 会 验 内 [2015]022 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 9 月 22 日, 发 行 人 已 收 到 新 增 注 册 资 本 万 元 人 民 币 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 股 东 由 谭 汇 川 谭 妹 变 更 为 谭 汇 川 ( 出 资 额

37 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 谭 妹 ( 出 资 额 1500 万 元, 持 股 比 例 为 5%), 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 ( 出 资 额 万 元, 持 股 比 例 为 90%) 2015 年 9 月 23 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : T) ( 三 ) 近 三 年 实 际 控 制 人 变 动 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 谭 妹 和 谭 汇 川 公 司 实 际 控 制 人 详 细 情 况 参 见 本 节 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 四 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 作 为 房 地 产 开 发 企 业, 通 过 自 身 和 下 属 子 公 司 进 行 房 地 产 开 发 经 营, 并 从 事 其 他 非 主 营 业 务 2015 年 9 月, 发 行 人 进 行 资 产 重 组, 具 体 情 况 如 下 : 发 行 人 主 要 的 下 属 子 公 司 为 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 ( 持 股 74.5%) 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 ( 持 股 75%) 和 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 ( 持 股 50%) 2015 年 9 月 23 日, 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 批 准 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 万 元, 谭 汇 川 谭 妹 和 广 州 敏 骏 房 地 产 有 限 公 司 放 弃 新 增 注 册 资 本 的 认 购 权, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 发 行 人 认 购, 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 持 有 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 74.5% 的 股 权, 为 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 2015 年 9 月 22 日, 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 批 准 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1000 万 元, 谭 浩 成 谭 月 华 放 弃 新 增 注 册 资 本 的 认 购 权, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 发 行 人 认 购, 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 持 有 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 50% 的 股 权, 为 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 的 控 股 股 东 2015 年 9 月 23 日, 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 完 成 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2015 年 9 月 22 日, 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 股 东 王 荣 林 与 受 让 方 叶 学 殷 签 署 股 权 转 让 合 同, 王 荣 林 将 其 持 有 的 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 50% 的 股 权 共

38 250 万 元 出 资 额 转 让 给 叶 学 殷,2015 年 9 月 23 日, 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 批 准 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1500 万 元, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 发 行 人 认 购, 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 持 有 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 70% 的 股 权, 为 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 的 控 股 股 东 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 已 完 成 股 权 转 让 和 公 司 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 五 ) 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 1 公 司 股 权 结 构 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 万 元 ) 持 股 比 例 1 谭 汇 川 1,500 5% 2 谭 妹 1,500 5% 3 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 27,000 90%

39 合 计 30, % 2 公 司 股 东 情 况 (1) 谭 妹 谭 妹,1935 年 出 生 在 国 内 房 地 产 领 域 的 从 业 超 过 30 年 现 与 谭 汇 川 同 为 锦 绣 投 资 的 实 际 控 制 人 (2) 谭 汇 川 谭 汇 川,1994 年 出 生 现 与 谭 妹 同 为 锦 绣 投 资 的 实 际 控 制 人 (3) 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2001 年, 注 册 资 本 2000 万 元 公 司 由 谭 汇 川 持 股 90%, 谭 妹 持 股 10%, 公 司 于 2015 年 9 月 注 资 万 元 入 股 广 州 锦 绣 投 资 有 限 公 司, 成 为 发 行 人 的 控 股 股 东 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 自 2001 年 开 始 参 与 广 州 市 番 禺 区 房 地 产 市 场 的 开 发, 为 广 州 市 最 早 的 房 地 产 开 发 企 业 之 一 公 司 参 与 开 发 了 锦 绣 生 态 园 锦 绣 华 庭 等 广 州 市 番 禺 区 大 型 居 住 社 区, 创 立 了 锦 绣 品 牌 其 中,2001 年 开 发 的 锦 绣 生 态 园 为 广 州 市 番 禺 区 大 夫 山 旁 大 型 生 态 社 区, 总 建 筑 面 积 达 85 万 平 方 米, 为 当 年 番 禺 地 区 的 标 杆 生 态 住 宅 社 区 ; 锦 绣 华 庭 为 广 州 市 番 禺 区 市 桥 黄 金 商 圈 的 地 铁 商 住 指 标 楼 盘 成 功 参 与 两 大 项 目 的 开 发, 使 广 州 锦 绣 大 地 房 地 产 发 展 有 限 公 司 成 为 早 年 广 州 市 地 产 行 业 的 领 军 企 业 之 一 3 发 行 人 股 权 结 构 图

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41 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 共 49 家, 基 本 情 况 如 下 : 持 股 比 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 例 广 州 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 1 司 广 州 市 腾 盈 房 地 产 开 发 有 限 公 2 司 东 莞 市 敏 骏 房 地 产 开 发 有 限 公 3 司 WELL FAITH CORPORATION 4 LIMITED 5 三 亚 完 全 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 锦 雄 房 地 产 开 发 有 限 公 6 司 7 广 州 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 8 肇 庆 市 天 诚 置 业 有 限 公 司 9 肇 庆 市 腾 龙 置 业 有 限 公 司 10 广 州 敏 悦 房 地 产 有 限 公 司 11 广 州 凯 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 12 广 州 比 华 利 庄 园 有 限 公 司 广 州 市 增 城 荔 城 街 庆 丰 村 廖 村 城 丰 村 北 门 田 ( 土 名 ) 3000 万 元 66.67% 广 州 市 南 沙 区 进 港 路 皇 家 花 园 合 惠 路 2 号 商 铺 2000 万 元 70% 东 莞 市 大 朗 镇 水 口 村 银 朗 南 路 513 号 写 字 楼 608 室 1000 万 元 100% Room 903 9/F, Kai Tak Commercial Building., , Des Voeux Rd., HKD 1 万 元 100% Central, HK 三 亚 市 新 风 路 创 业 大 夏 A 座 901 房 1000 万 元 99% 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A 万 元 80% 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A-8 房 万 元 74.50% 肇 庆 市 端 州 区 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 24 座 首 层 01 号 商 2000 万 元 50% 铺 肇 庆 市 端 州 区 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 24 座 首 层 02 号 商 铺 2000 万 元 75% 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A 万 元 74.56% 广 州 市 番 禺 区 大 石 街 御 峰 二 街 97 号 4 栋 万 元 55.88% 广 州 市 番 禺 区 洛 浦 街 沙 溪 大 道 32 号 茶 叶 城 15 座 三 层 ( 部 5000 万 元 68.54% 位 :302) 主 营 业 务 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 中 介 服 务 ; 房 地 产 咨 询 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 场 地 租 赁 房 地 产 中 介 服 务 ; 房 地 产 咨 询 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 场 地 租 赁 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营

42 13 广 州 市 番 禺 大 石 华 美 木 业 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 大 石 街 石 南 一 路 1 号 万 元 52.15% 房 地 产 开 发 与 经 营 14 广 州 市 敏 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 洛 浦 街 沙 溪 大 道 32 号 茶 叶 城 15 座 六 层 ( 部 位 :602) 万 元 59.6% 房 地 产 开 发 与 经 营 15 广 州 市 敏 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 钟 村 街 市 广 路 钟 三 路 段 9 号 A 万 元 44.7% 房 地 产 开 发 与 经 营 16 广 州 市 广 全 源 动 漫 科 技 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 东 环 街 蔡 三 新 村 六 街 10 号 万 元 49.97% 房 地 产 开 发 与 经 营 17 广 州 聚 川 投 资 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 兴 业 大 道 1042 号 之 十 五 1000 万 元 40.97% 房 地 产 开 发 与 经 营 18 广 州 演 森 置 业 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 贤 韵 街 7 号 5 楼 整 层 1000 万 元 48.42% 房 地 产 咨 询 服 务 19 广 州 市 锦 凡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 增 城 增 江 街 增 江 大 道 南 首 层 125 号 9000 万 元 74.12% 房 地 产 开 发 与 经 营 20 天 津 住 宅 建 设 发 展 集 团 包 头 置 业 有 限 公 司 包 头 市 东 河 区 南 海 鸿 龙 湾 会 所 二 楼 3000 万 元 74.5% 房 地 产 开 发 与 经 营 21 广 州 市 锦 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 增 城 正 果 镇 清 桥 路 59 号 301 房 1000 万 元 67.06% 房 地 产 开 发 与 经 营 22 肇 庆 市 敏 捷 投 资 有 限 公 司 肇 庆 市 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 49 座 07 号 商 铺 1000 万 元 61.85% 房 地 产 开 发 与 经 营 23 肇 庆 市 锦 绣 大 地 房 地 产 有 限 公 司 肇 庆 市 叠 翠 北 路 锦 绣 莱 茵 名 苑 一 期 肉 菜 市 场 首 层 1000 万 元 67.05% 房 地 产 开 发 与 经 营 24 四 会 市 锦 绣 大 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 四 会 市 东 城 街 道 广 场 北 路 锦 绣 棕 榈 园 内 800 万 元 67.05% 房 地 产 开 发 与 经 营 25 广 州 市 番 成 贸 易 有 限 公 司 广 州 市 越 秀 区 天 河 路 1 号 2717 号 房 7200 万 元 66.67% 房 地 产 开 发 与 经 营 26 广 州 市 尚 钧 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 萝 岗 区 广 汕 公 路 水 西 路 段 318 号 109 房 2000 万 元 65.19% 房 地 产 开 发 与 经 营 27 中 山 市 汇 霖 商 贸 有 限 公 司 中 山 市 坦 洲 镇 环 洲 北 路 9 号 锦 绣 国 际 花 城 花 月 苑 40 卡 936 万 元 67.5% 房 地 产 开 发 与 经 营 28 广 州 市 腾 文 动 漫 科 技 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 东 环 街 蔡 三 村 新 村 六 街 10 号 万 元 67.5% 房 地 产 开 发 与 经 营 29 广 州 吉 高 展 览 策 划 有 限 公 司 广 州 市 南 沙 区 进 港 大 道 187 号 1000 万 元 66.05% 房 地 产 开 发 与 经 营 30 广 州 市 敏 森 置 业 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 棠 下 涌 东 路 400 号 之 二 首 层 自 编 11 号 铺 2-7 楼 522 房 950 万 元 67.11% 房 地 产 开 发 与 经 营 31 韶 关 市 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 韶 关 市 浈 江 区 五 里 亭 前 进 路 30 号 锦 绣 御 水 豪 庭 二 期 商 业 楼 商 铺 万 元 55% 房 地 产 开 发 与 经 营 32 三 亚 敏 捷 房 地 产 开 发 有 限 公 司 三 亚 市 河 东 区 凤 凰 路 芙 蓉 花 园 H 栋 2 单 元 万 元 54.97% 房 地 产 开 发 与 经 营