本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1 本 次 公 司 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 2,000 万 股 且 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 发 行 股 数 2 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 由 公

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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 浙 江 金 盾 风 机 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD. 浙 江 省 上 虞 市 章 镇 镇 工 业 园 区 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 四 川 省 成 都 市 高 新 区 天 府 二 街 198 号

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1 本 次 公 司 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 2,000 万 股 且 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 发 行 股 数 2 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 由 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 根 据 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 及 本 次 发 行 定 价 情 况 协 商 确 定 每 股 面 值 1.00 元 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 元 2014 年 12 月 19 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 8,000 万 股 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2014 年 12 月 10 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 材 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容, 并 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 事 项 : 一 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 等 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 信 息 披 露 等 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 周 建 灿 周 纯 父 子 就 股 份 锁 定 的 承 诺 1 公 司 股 票 上 市 后 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 3 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 及 股 份 变 动 的 相 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 义 务 ; 4 若 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 拟 减 持 公 司 股 票, 其 将 通 过 合 法 方 式 减 持 ; 其 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 5 自 公 司 股 票 上 市 至 减 持 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ; 6 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 性 影 响 的, 将 敦 促 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 7 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 1-1-4

5 ( 二 ) 本 公 司 股 东 王 淼 根 马 夏 康 就 股 份 锁 定 的 承 诺 1 公 司 股 票 上 市 后 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 ; 3 若 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 拟 减 持 公 司 股 票, 其 将 通 过 合 法 方 式 减 持 ; 其 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 4 自 公 司 股 票 上 市 至 减 持 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ( 三 ) 本 公 司 股 东 陈 根 荣 上 海 诚 鼎 二 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 诚 鼎 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 盛 万 投 资 有 限 公 司 就 股 份 锁 定 的 承 诺 1 公 司 股 票 上 市 后 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 ; 3 若 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 拟 减 持 公 司 股 票, 其 将 通 过 合 法 方 式 减 持 ; 其 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 4 自 公 司 股 票 上 市 至 减 持 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 周 建 灿 王 淼 根 陈 根 荣 就 股 份 锁 定 的 承 诺 1 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 25%, 离 职 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 2 如 本 人 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 本 人 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 1-1-5

6 持 有 的 公 司 股 份 ; 3 若 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 拟 减 持 公 司 股 票, 其 将 通 过 合 法 方 式 减 持 ; 其 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 4 自 公 司 股 票 上 市 至 减 持 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ; 5 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 6 上 述 承 诺 不 会 因 为 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 ( 五 ) 本 公 司 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 分 别 是 控 股 股 东 实 际 控 制 人 周 建 灿 周 纯 父 子 王 淼 根 陈 根 荣 及 上 海 诚 鼎, 上 述 股 东 持 股 意 向 和 减 持 意 向 如 下 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 周 建 灿 周 纯 父 子 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 后, 如 因 个 人 其 他 投 资 需 求 急 需 资 金 周 转 时, 将 首 先 采 取 其 他 融 资 渠 道 予 以 解 决 ; 如 确 需 减 持 股 份 的, 通 过 大 宗 交 易 方 式 或 直 接 在 二 级 市 场 交 易 进 行 减 持, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 其 减 持 价 格 及 减 持 数 量 如 下 :(1) 锁 定 期 满 后 第 一 年 减 持 数 量 不 超 过 其 持 股 数 量 的 10%, 第 二 年 减 持 数 量 不 超 过 其 持 股 数 量 的 10%;( 2) 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项 的, 减 持 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 如 违 反 上 述 承 诺, 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2 股 东 王 淼 根 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 后, 如 因 个 人 其 他 投 资 需 求 急 需 资 金 周 转 时, 将 首 先 采 取 其 他 融 资 渠 道 予 以 解 决 ; 如 确 需 减 持 股 份 的, 通 过 大 宗 交 易 方 式 或 直 接 在 二 级 市 场 交 易 进 行 减 持, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 其 减 持 价 格 及 减 持 数 量 如 下 :(1) 锁 定 期 满 后 第 一 年 减 持 数 量 不 超 过 其 持 股 数 量 的 20%, 第 二 年 减 持 数 量 不 超 过 其 持 股 数 量 的 20%;( 2) 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 1-1-6

7 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项 的, 减 持 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 如 违 反 上 述 承 诺, 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 股 东 陈 根 荣 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 后, 如 因 个 人 其 他 投 资 需 求 急 需 资 金 周 转 时, 将 首 先 采 取 其 他 融 资 渠 道 予 以 解 决 ; 如 确 需 减 持 股 份 的, 通 过 大 宗 交 易 方 式 或 直 接 在 二 级 市 场 交 易 进 行 减 持, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 其 减 持 价 格 及 减 持 数 量 如 下 :(1) 锁 定 期 满 后 第 一 年 减 持 数 量 不 超 过 其 持 股 数 量 的 20%, 第 二 年 减 持 数 量 不 超 过 其 持 股 数 量 的 20%;( 2) 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项 的, 减 持 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 如 违 反 上 述 承 诺, 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4 股 东 上 海 诚 鼎 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 后, 如 其 确 需 减 持 股 份 的, 通 过 大 宗 交 易 方 式 或 直 接 在 二 级 市 场 交 易 进 行 减 持, 且 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项 的, 减 持 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 如 违 反 上 述 承 诺, 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 稳 定 股 价 预 案 为 保 护 投 资 者 利 益, 进 一 步 明 确 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 按 照 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 相 关 要 求, 公 司 制 订 了 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 预 案 ( 本 预 案 ), 具 体 如 下 : ( 一 ) 本 预 案 有 效 期 及 触 发 条 件 1 本 预 案 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 年 内 有 效 2 本 预 案 有 效 期 内, 一 旦 公 司 股 票 出 现 当 日 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 则 立 即 启 动 本 预 案 3 本 预 案 授 权 公 司 董 事 会 负 责 监 督 执 行 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 稳 定 股 价 具 体 措 施 1-1-7

8 公 司 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 为 : 公 司 回 购 公 司 股 票 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事, 下 同 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 公 司 制 定 股 价 稳 定 具 体 实 施 方 案 时, 应 当 综 合 考 虑 当 时 的 实 际 情 况 及 各 种 稳 定 股 价 措 施 的 作 用 及 影 响, 并 在 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 情 况 下, 各 方 协 商 确 定 并 通 知 当 次 稳 定 股 价 预 案 的 实 施 主 体, 并 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 前 公 告 具 体 实 施 方 案 公 司 稳 定 股 价 方 案 不 以 股 价 高 于 每 股 净 资 产 为 目 标 当 次 稳 定 股 价 方 案 实 施 完 毕 后, 若 再 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 启 动 情 形 的, 将 按 前 述 规 定 启 动 下 一 轮 稳 定 股 价 预 案 公 司 及 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 时, 应 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 2 公 司 的 稳 定 股 价 措 施 (1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 业 务 指 引 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 当 公 司 出 现 应 启 动 稳 定 股 价 预 案 情 形, 公 司 应 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 启 动 决 策 程 序, 经 股 东 大 会 决 议 通 过 后, 依 法 通 知 债 权 人 和 履 行 备 案 程 序 公 司 将 采 取 深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 等 方 式 回 购 股 份 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 (3) 公 司 回 购 股 份 议 案 需 经 董 事 会 股 东 大 会 决 议 通 过, 其 中 股 东 大 会 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 董 事 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 董 事 会 中 投 赞 成 票 ; 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 (4) 公 司 以 要 约 方 式 回 购 股 份 的, 要 约 价 格 不 得 低 于 回 购 报 告 书 公 告 前 30 个 交 易 该 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 且 不 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 公 司 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 的, 回 购 价 格 不 得 为 公 司 股 票 当 日 交 易 涨 幅 限 制 的 价 格 (5) 公 司 实 施 稳 定 股 价 预 案 时, 拟 用 于 回 购 资 金 应 为 自 筹 资 金 除 应 符 合 相 关 1-1-8

9 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 公 司 回 购 价 格 不 高 于 每 股 净 资 产 的 120%( 以 最 近 一 期 审 计 报 告 为 依 据 ) 且 回 购 金 额 不 高 于 公 司 未 分 配 利 润 的 30%( 以 最 近 一 期 审 计 报 告 为 依 据 ) 3 公 司 控 股 股 东 稳 定 股 价 措 施 (1) 控 股 股 东 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 当 公 司 出 现 应 启 动 稳 定 股 价 预 案 情 形 时, 公 司 控 股 股 东 应 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 启 动 内 部 决 策 程 序, 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 司 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 完 成 时 间 等 信 息 依 法 办 理 相 关 手 续 后, 应 在 2 个 交 易 日 内 启 动 增 持 方 案 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 (3) 如 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 在 交 易 日 涨 跌 幅 限 制 内, 控 股 股 东 增 持 价 格 应 不 低 于 该 每 股 净 资 产 值 (4) 控 制 股 东 在 实 施 稳 定 股 价 预 案 时, 应 符 合 下 列 各 项 规 定 : 1 公 司 控 股 股 东 合 计 用 以 增 持 的 资 金 不 超 过 其 上 一 年 度 从 公 司 获 得 现 金 分 红 的 30%; 2 公 司 控 股 股 东 单 次 增 持 不 超 过 公 司 总 股 股 本 的 2%; 3 公 司 控 股 股 东 增 持 价 格 不 高 于 每 股 净 资 产 的 120%( 以 最 近 一 期 审 计 报 告 为 依 据 ) 4 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 稳 定 股 价 措 施 (1) 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 当 公 司 出 现 应 启 动 稳 定 股 价 预 案 情 形 时, 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内, 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 完 成 时 间 等 信 息 依 法 办 理 相 关 手 续 后, 应 在 2 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持 方 案 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 1-1-9

10 (3) 如 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 在 交 易 日 涨 跌 幅 限 制 内, 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 价 格 应 不 低 于 该 每 股 净 资 产 值 ; 增 持 价 格 不 高 于 公 司 每 股 净 资 产 的 120%( 以 最 近 一 期 审 计 报 告 为 依 据 ) (4) 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 实 施 稳 定 股 价 预 案 时, 用 于 增 持 股 份 的 资 金 为 董 事 和 高 级 管 理 人 员 上 一 年 度 从 公 司 领 取 现 金 薪 酬 总 和 的 20% (5) 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 根 据 稳 定 股 价 预 案 和 相 关 措 施 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 公 司 上 市 后 3 年 内 拟 新 聘 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 公 司 将 促 使 该 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 稳 定 股 价 预 案 和 相 关 措 施 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 ( 三 ) 相 关 惩 罚 措 施 1 公 司 违 反 本 预 案 的 惩 罚 措 施 (1) 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; (3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 股 东 大 会 审 议 ; (4) 因 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 2 公 司 控 股 股 东 违 反 承 诺 的 惩 罚 措 施 公 司 控 股 股 东 不 得 有 下 列 情 形 : (1) 对 公 司 股 东 大 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 稳 定 股 价 议 案 未 予 通 过 ; (2) 当 公 司 出 现 应 启 动 稳 定 股 价 预 案 情 形 且 控 股 股 东 符 合 收 购 上 市 公 司 情 形 时, 如 经 各 方 协 商 确 定 并 通 知 由 控 股 股 东 实 施 稳 定 股 价 预 案 的, 控 股 股 东 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 不 履 行 增 持 具 体 计 划 或 不 履 行 控 股 股 东 内 部 决 策 程 序 ; (3) 控 股 股 东 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 当 公 司 控 股 股 东 存 在 上 述 违 反 承 诺 情 形 时, 控 股 股 东 应 : (1) 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; (3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ;

11 (4) 因 违 反 承 诺 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 进 行 赔 偿 ; (5) 公 司 有 权 将 控 股 股 东 应 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 截 留, 直 至 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 ; 如 已 经 连 续 两 次 以 上 存 在 上 述 情 形 时, 则 公 司 可 将 与 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 截 留 用 于 股 份 回 购 计 划, 控 股 股 东 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 对 于 应 当 截 留 应 付 控 股 股 东 的 现 金 分 红, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 促 成 公 司 按 时 足 额 截 留, 否 则, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 中 小 股 东 承 担 赔 偿 责 任, 中 小 股 东 有 权 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 3 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 违 反 承 诺 的 惩 罚 措 施 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 不 得 有 下 列 情 形 : (1) 对 公 司 董 事 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 稳 定 股 价 议 案 未 予 通 过 ; (2) 在 公 司 出 现 应 启 动 稳 定 股 价 预 案 情 形 且 董 事 及 高 级 管 理 人 员 符 合 收 购 上 市 公 司 情 形 时, 如 经 各 方 协 商 确 定 并 通 知 由 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 实 施 稳 定 股 价 预 案 的, 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 不 履 行 增 持 具 体 计 划 ; (3) 董 事 及 高 级 管 理 人 员 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 未 能 按 相 关 承 诺 履 行 其 增 持 义 务 时, 公 司 有 权 将 其 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 工 资 薪 酬 ( 扣 除 当 地 最 低 工 资 标 准 后 的 部 分 ) 代 其 履 行 增 持 义 务 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 如 个 人 在 任 职 期 间 连 续 两 次 以 上 未 能 主 动 履 行 承 诺 规 定 义 务 的, 由 控 股 股 东 或 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 由 公 司 董 事 会 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 三 关 于 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 就 信 息 披 露 的 承 诺 1 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 按 届 时 二 级 市 场 交 易 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ;

12 2 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 信 息 披 露 的 承 诺 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 就 信 息 披 露 的 承 诺 1 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 如 本 保 荐 机 构 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 保 荐 机 构 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 2 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 承 诺 如 国 浩 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 国 浩 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 国 浩 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 3 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 因 天 健 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺

13 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 本 次 募 集 资 金 项 目 建 设 存 在 周 期, 项 目 收 益 需 要 在 完 工 后 逐 步 体 现, 发 行 当 年 的 净 利 润 增 幅 将 低 于 净 资 产 的 增 幅, 可 能 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 与 上 年 同 期 相 比 出 现 一 定 程 度 的 下 降 鉴 于 上 述 情 况, 公 司 拟 通 过 加 强 募 集 资 金 有 效 使 用 保 证 并 加 快 募 投 项 目 实 施 完 善 利 润 分 配 政 策 等 方 式, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 增 厚 未 来 收 益, 以 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 并 承 诺 如 下 : ( 一 ) 保 证 募 集 资 金 规 范 有 效 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 董 事 会 将 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 并 与 开 户 银 行 保 荐 机 构 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 同 时, 公 司 将 严 格 遵 守 资 金 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 在 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 履 行 资 金 支 出 审 批 手 续 ; 明 确 各 控 制 环 节 的 相 关 责 任, 按 投 资 计 划 申 请 审 批 使 用 募 集 资 金, 并 对 使 用 情 况 进 行 内 部 检 查 和 考 核 ( 二 ) 加 快 募 投 项 目 建 设, 实 现 项 目 预 期 效 益 公 司 已 做 好 募 投 项 目 前 期 的 可 行 性 分 析 工 作, 对 募 投 项 目 所 涉 及 行 业 进 行 了 深 入 的 了 解 和 分 析, 结 合 行 业 趋 势 市 场 容 量 技 术 水 平 以 及 公 司 自 身 产 能 等 基 本 情 况, 拟 定 了 项 目 规 划 目 前, 公 司 已 投 入 部 分 资 金 开 始 进 行 募 投 项 目 的 建 设 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 按 计 划 确 保 募 投 项 目 建 设 进 度, 加 快 推 进 募 投 项 目 实 施, 争 取 募 投 项 目 早 日 投 产 并 实 现 预 期 收 益 ( 三 ) 完 善 利 润 分 配 政 策 公 司 制 定 了 详 细 的 利 润 分 配 政 策, 其 中 规 定 了 利 润 分 配 原 则 现 金 分 红 条 件 利 润 分 配 比 例 和 期 间 间 隔 利 润 分 配 方 案 的 制 定 和 决 策 机 制 利 润 分 配 方 案 的 实 施 利 润 分 配 政 策 的 修 订 程 序 ; 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配, 且 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 同 时, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 上 市 后 适 用 的 < 公 司 章 程 > 相 应 条 款 的 议 案, 完 善 了 利 润 分 配 政 策 ( 四 ) 其 他 方 式 公 司 承 诺 未 来 将 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 出 台 的 具 体 细 则 及 要

14 求, 并 参 照 上 市 公 司 较 为 通 行 的 惯 例, 继 续 补 充 修 订 完 善 公 司 投 资 者 权 益 保 护 的 各 项 制 度 并 予 以 实 施 五 有 关 利 润 分 配 的 安 排 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 根 据 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 上 市 后 适 用 的 < 公 司 章 程 > 相 应 条 款 的 议 案 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 (2014 修 订 ), 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 股 东 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 坚 持 按 照 法 定 顺 序 分 配 利 润 和 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 或 股 票 与 现 金 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 利 润 分 配 中, 现 金 分 红 优 于 股 票 股 利 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 在 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 同 步 的 情 况 下, 可 以 采 用 股 票 股 利 的 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 应 每 年 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 或 股 利 分 配 3 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 和 期 间 间 隔 (1) 实 施 现 金 分 配 的 条 件 公 司 该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 为 正 值, 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 为 正 值, 且 符 合 公 司 法 规 定 的 分 红 条 件 下, 应 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 (2) 利 润 分 配 期 间 间 隔 在 满 足 利 润 分 配 条 件 前 提 下, 原 则 上 公 司 每 年 进 行 一 次 利 润 分 配, 以 现 金 分 红

15 为 主, 但 公 司 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 (3) 现 金 分 红 最 低 金 额 或 比 例 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 此 项 规 定 处 理 4 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好 累 计 未 分 配 利 润 超 过 股 本 总 数 120% 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 5 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 和 机 制 (1) 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 明 确 的 意 见, 董 事 会 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审

16 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 (2) 公 司 因 不 符 合 现 金 分 配 条 件 或 公 司 符 合 现 金 分 红 条 件 但 不 提 出 现 现 金 利 润 分 配 预 案, 或 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 低 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 时, 公 司 应 在 董 事 会 决 议 公 告 和 年 报 全 文 中 披 露 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 配 低 于 规 定 比 例 的 原 因, 并 对 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 (3) 董 事 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 表 决 通 过 6 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更 公 司 根 据 生 产 经 营 重 大 投 资 发 展 规 划 等 方 面 的 资 金 需 求 情 况, 确 需 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 且 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 需 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 的 意 见, 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 并 分 别 经 公 司 1/2 以 上 独 立 董 事 1/2 以 上 外 部 监 事 同 意, 方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 该 事 项 须 经 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 通 过 为 充 分 听 取 中 小 股 东 意 见, 公 司 应 通 过 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 必 要 时 独 立 董 事 可 公 开 征 集 中 小 股 东 投 票 权 7 利 润 分 配 政 策 的 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 以 下 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 现 金 分 红 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 现 金 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ;

17 (4) 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 如 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 六 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 经 保 荐 机 构 核 查, 认 为 发 行 人 业 务 具 备 持 续 经 营 能 力 详 情 参 见 本 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 九 盈 利 能 力 分 析 七 风 险 因 素 中 主 要 风 险 特 别 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 其 中 的 以 下 风 险 因 素 : ( 一 ) 市 场 风 险 地 铁 隧 道 类 通 风 设 备 及 系 统 作 为 公 司 的 主 要 产 品, 主 要 应 用 于 地 铁 公 路 等 国 家 重 大 基 本 建 设 项 目 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月, 公 司 地 铁 和 隧 道 领 域 产 品 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 64.40% 71.45% 78.20% 和 66.28% 截 至 2013 年 末, 我 国 大 陆 地 区 城 镇 人 口 比 重 达 到 53.73%, 城 市 化 进 程 的 快 速 发 展 要 求 继 续 加 强 城 市 基 础 设 施 的 建 设 ; 为 满 足 国 家 经 济 高 速 发 展 的 需 求, 解 决 我 国 交 通 运 输 不 足 的 发 展 瓶 颈, 公 路 建 设 也 将 进 一 步 加 强, 未 来 地 铁 公 路 等 基 础 设 施 建 设 领 域 投 资 仍 将 保 持 较 高 水 平 虽 然 从 长 期 来 看, 我 国 地 铁 公 路 建 设 投 资 巨 大, 但 是 欧 洲 债 务 危 机 的 爆 发 对 全 球 经 济 造 成 的 不 利 影 响 短 期 内 仍 将 存 在, 如 果 未 来 宏 观 经 济 形 势 发 生 重 大 变 化, 可 能 导 致 地 铁 公 路 等 基 础 设 施 建 设 投 资 放 缓 或 缩 减 投 资, 进 而 对 公 司 营 业 收 入 和 盈 利 的 增 长 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 技 术 风 险 1 核 心 技 术 流 失 风 险

18 公 司 主 要 产 品 的 技 术 含 量 较 高, 多 数 核 心 技 术 为 公 司 自 主 创 新 公 司 具 有 良 好 的 人 才 外 部 引 进 与 内 部 培 养 制 度 和 比 较 完 善 的 约 束 与 激 励 机 制, 加 强 了 对 知 识 产 权 的 保 护, 建 立 了 一 套 核 心 技 术 开 发 的 保 密 制 度, 并 与 核 心 技 术 人 员 签 署 保 密 与 竞 业 限 制 协 议, 对 可 能 产 生 的 泄 密 问 题 严 加 防 范 但 是 随 着 通 风 机 行 业 的 发 展, 业 内 人 才 需 求 增 大, 人 才 竞 争 日 益 激 烈, 如 果 发 生 研 发 和 技 术 队 伍 人 才 流 失 或 严 重 技 术 泄 密 现 象, 将 对 公 司 持 续 发 展 带 来 不 利 影 响 2 技 术 创 新 风 险 随 着 通 风 机 行 业 的 发 展 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 客 户 对 产 品 个 性 化 需 求 的 不 断 提 高, 新 技 术 新 产 品 不 断 涌 现, 产 品 科 技 含 量 和 持 续 创 新 能 力 日 渐 成 为 通 风 设 备 及 系 统 供 应 商 的 核 心 竞 争 力 中 最 重 要 的 组 成 部 分, 只 有 始 终 处 于 技 术 创 新 的 前 沿 并 紧 跟 市 场 需 求, 加 快 研 发 成 果 产 业 化 的 进 程, 才 能 获 得 高 于 行 业 平 均 水 平 的 利 润, 并 保 持 持 续 的 盈 利 能 力 公 司 重 视 技 术 创 新 与 新 产 品 研 发 工 作, 坚 持 高 端 产 品 的 开 发 和 生 产, 积 累 了 丰 富 的 经 验, 形 成 了 具 备 相 应 高 素 质 的 技 术 团 队 公 司 通 过 与 行 业 内 权 威 研 发 机 构 高 等 院 校 等 建 立 密 切 合 作 关 系, 积 极 引 进 高 素 质 人 才 等 方 式, 提 高 企 业 的 自 主 创 新 与 联 合 开 发 能 力 若 公 司 不 能 紧 跟 国 内 外 通 风 机 行 业 技 术 的 发 展 趋 势, 充 分 满 足 客 户 多 样 化 的 个 性 需 求, 后 续 研 发 投 入 不 足, 或 在 技 术 更 新 新 产 品 研 发 过 程 中 出 现 研 究 方 向 偏 差 无 法 逾 越 的 技 术 问 题 产 业 化 转 化 不 力 等 情 况, 将 可 能 使 公 司 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 1 新 增 产 能 消 化 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 统 投 资 项 目 是 对 公 司 现 有 地 铁 隧 道 通 风 系 统 产 能 的 扩 建, 并 充 分 发 挥 公 司 的 技 术 优 势 系 统 集 成 优 势 差 异 化 的 定 制 优 势 等, 重 点 向 系 统 集 成 方 向 拓 展 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 技 术 成 熟, 市 场 前 景 良 好, 项 目 的 建 成 将 有 利 于 公 司 扩 大 生 产 能 力, 提 高 市 场 地 位, 进 一 步 增 强 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 为 公 司 持 续 稳 定 发 展 奠 定 基 础, 但 同 时 对 公 司 的 市 场 拓 展 能 力 也 提 出 了 较 高 要 求 虽 然 公 司 在 确 定 投 资 项 目 之 前 已 对 项 目 可 行 性 进 行 了 充 分 论

19 证, 但 项 目 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 技 术 相 关 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 致 使 公 司 销 售 渠 道 无 法 形 成 有 力 支 撑 等, 可 能 导 致 公 司 市 场 拓 展 发 生 较 大 困 难, 从 而 面 临 生 产 能 力 扩 大 后 市 场 规 模 增 长 缓 慢 利 润 水 平 下 降 的 风 险 2 核 电 市 场 投 资 风 险 与 发 达 国 家 相 比, 我 国 核 电 占 比 较 低, 目 前 仍 以 火 电 为 主, 而 火 力 发 电 能 耗 高 污 染 重, 严 重 阻 碍 了 国 民 经 济 健 康 可 持 续 发 展 从 长 期 发 展 来 看, 发 展 核 电 是 中 国 调 整 能 源 结 构 缓 解 常 规 能 源 供 应 压 力 和 实 现 减 少 温 室 气 体 排 放 目 标 的 必 然 选 择 在 当 前 中 国 加 速 经 济 转 型 的 背 景 下, 煤 炭 等 化 石 燃 料 无 法 解 决 电 力 供 应 紧 张 和 节 能 减 排 压 力 等 问 题, 新 能 源 如 风 电 太 阳 能 等 因 为 受 地 理 环 境 气 候 条 件 架 设 线 路 等 因 素 制 约, 在 未 来 国 家 经 济 发 展 过 程 中 只 能 起 到 补 充 和 调 节 效 果, 难 以 发 挥 主 要 作 用 另 外, 中 国 大 江 大 河 上 的 水 电 站 也 基 本 饱 和, 水 电 资 源 开 发 潜 力 已 经 十 分 有 限, 选 择 清 洁 高 效 的 核 电 能 源, 已 成 为 中 国 能 源 发 展 的 一 个 必 然 趋 势 2011 年 3 月 11 日, 日 本 福 岛 核 电 站 在 地 震 后 发 生 核 泄 漏, 造 成 了 灾 难 性 的 后 果, 给 世 界 核 能 发 展 带 来 了 巨 大 冲 击 我 国 政 府 组 织 对 核 设 施 和 核 电 站 进 行 全 面 的 安 全 检 查, 加 强 正 在 运 行 的 核 设 施 安 全 管 理, 调 整 并 完 善 核 电 中 长 期 规 划, 并 要 求 在 核 安 全 规 划 批 准 前, 暂 停 审 批 核 电 项 目 虽 然 从 长 期 看, 核 电 仍 是 优 化 我 国 能 源 结 构 兑 现 减 排 承 诺 保 障 国 民 经 济 可 持 续 发 展 最 为 有 效 和 可 行 的 解 决 方 案, 我 国 安 全 利 用 核 能 的 总 体 策 略 不 会 因 为 福 岛 核 事 故 而 发 生 根 本 改 变, 但 福 岛 核 事 故 一 定 程 度 上 延 缓 了 我 国 核 电 产 业 投 资, 短 期 将 对 核 电 装 备 制 造 业 造 成 不 利 影 响, 从 而 给 公 司 带 来 一 定 的 投 资 风 险 ( 四 ) 成 长 性 风 险 公 司 产 品 主 要 用 于 地 铁 隧 道 核 电 等 领 域 报 告 期 内, 地 铁 隧 道 及 核 电 类 产 品 合 计 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 高 于 60% 地 铁 隧 道 核 电 类 项 目 主 要 为 政 府 主 导 型 投 资 建 设 项 目 如 果 国 家 及 地 方 政 府 放 缓 地 铁 隧 道 的 投 资 建 设 ; 国 家 核 电 项 目 重 启 时 间 推 迟, 公 司 主 要 产 品 及 募 投 项 目 是 否 能 够 取 得 良 好 的 投 资 回 报 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 因 此 公 司 存 在 一 定 的 成 长 性 风 险

20 目 录 本 次 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 等 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 信 息 披 露 等 的 承 诺... 4 二 稳 定 股 价 预 案... 7 三 关 于 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 四 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 五 有 关 利 润 分 配 的 安 排 六 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 七 风 险 因 素 中 主 要 风 险 特 别 提 示 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 四 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险

21 二 技 术 风 险 三 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 四 成 长 性 风 险 五 行 业 竞 争 风 险 六 财 务 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 公 司 设 立 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 五 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 八 发 行 人 员 工 情 况 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 的 行 业 地 位 及 竞 争 情 况 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 六 公 司 核 心 技 术 及 其 储 备 情 况 七 公 司 核 心 技 术 人 员 研 发 人 员 情 况 八 公 司 在 境 外 经 营 及 境 外 资 产 情 况 九 未 来 发 展 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

22 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 及 其 对 公 司 财 务 经 营 业 绩 的 影 响 四 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 的 规 定 五 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 以 及 独 立 董 事 意 见 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 从 本 公 司 及 关 联 企 业 处 领 取 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 所 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 变 动 情 况 九 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 等 机 构 和 人 员 的 运 行 及 履 职 情 况 十 公 司 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 十 一 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况 十 二 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 十 三 公 司 对 外 投 资 及 担 保 事 项 制 度 安 排 和 执 行 情 况 十 四 公 司 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 报 告 期 内 主 要 税 项 及 税 收 优 惠 政 策

23 五 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 情 况 六 主 要 财 务 指 标 七 盈 利 预 测 八 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 或 其 他 重 要 事 项 九 盈 利 能 力 分 析 十 财 务 状 况 分 析 十 一 现 金 流 量 分 析 十 二 股 利 分 配 政 策 十 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 三 项 目 备 案 和 环 境 保 护 情 况 四 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 统 投 资 项 目 情 况 简 介 五 三 代 核 电 (AP1000) 通 风 空 调 系 统 产 业 化 项 目 情 况 简 介 六 补 充 流 动 资 金 项 目 七 募 集 资 金 运 用 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 的 刑 事 诉 讼 事 项 第 十 二 节 相 关 人 员 及 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明

24 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 申 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

25 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 普 通 术 语 金 盾 风 机 发 行 人 公 司 本 公 司 指 浙 江 金 盾 风 机 股 份 有 限 公 司 金 盾 有 限 指 浙 江 金 盾 风 机 风 冷 设 备 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 上 海 诚 鼎 指 上 海 诚 鼎 二 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 杭 州 诚 鼎 指 杭 州 诚 鼎 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 上 海 盛 万 指 上 海 盛 万 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 金 盾 控 股 指 浙 江 金 盾 控 股 集 团 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 金 盾 消 防 器 材 指 浙 江 金 盾 消 防 器 材 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 蓝 邦 控 制 系 统 指 浙 江 蓝 邦 控 制 系 统 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 金 盾 汽 车 零 部 件 指 上 虞 市 金 盾 汽 车 零 部 件 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 金 盾 家 园 置 业 指 上 虞 市 金 盾 家 园 置 业 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 金 盾 压 力 容 器 指 浙 江 金 盾 压 力 容 器 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 蓝 能 燃 气 设 备 指 浙 江 蓝 能 燃 气 设 备 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 格 洛 斯 无 缝 钢 管 指 浙 江 格 洛 斯 无 缝 钢 管 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 金 盾 能 源 装 备 指 金 盾 能 源 装 备 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 恒 康 专 用 车 辆 指 杭 州 恒 康 专 用 车 辆 制 造 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 格 洛 斯 钢 管 销 售 指 浙 江 格 洛 斯 钢 管 销 售 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 金 晖 投 资 指 上 虞 金 晖 投 资 有 限 公 司, 与 本 公 司 同 受 一 方 控 制 金 盾 华 通 房 地 产 指 浙 江 金 盾 华 通 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 金 盾 压 力 容 器 配 件 指 上 虞 市 金 盾 压 力 容 器 配 件 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 方 舟 典 当 指 浙 江 方 舟 典 当 有 限 责 任 公 司 华 通 集 团 指 浙 江 华 通 控 股 集 团 有 限 公 司 风 机 协 会 指 中 国 通 用 机 械 工 业 协 会 风 机 分 会 中 电 联 指 中 国 电 力 企 业 联 合 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 指 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 近 三 年 及 一 期 报 告 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 (2014 年 7 月 11 日, 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 )

26 天 健 所 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 原 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 元 指 人 民 币 元 公 司 章 程 指 浙 江 金 盾 风 机 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 专 业 术 语 通 风 系 统 市 场 概 述 及 重 中 国 通 用 机 械 工 业 协 会 风 机 分 会 风 机 杂 志 2012 年 第 1 指 点 企 业 研 究 期 刊 登 的 沈 阳 鼓 风 机 研 究 所 撰 写 的 行 业 研 究 报 告 ISO9001 质 量 管 理 体 系 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 关 于 企 业 质 量 管 理 体 系 标 准 之 一, 主 要 适 用 于 工 业 企 业 ISO14001 环 境 管 理 体 系 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 环 境 管 理 体 系 标 准, 旨 在 识 别 评 价 重 要 环 境 因 素, 并 制 订 环 境 目 标 方 案 和 运 行 程 序, 对 重 要 环 境 因 素 进 行 控 制 国 家 质 检 总 局 发 布 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范 的 国 家 GB/T28001 职 业 健 康 安 全 指 标 准, 旨 在 帮 助 组 织 改 善 安 全 生 产 管 理, 推 动 职 业 健 康 安 管 理 体 系 全 和 持 续 改 进 压 水 堆 核 电 技 术 指 以 压 水 堆 为 热 源 的 核 电 站 技 术 核 岛 指 核 电 站 安 全 壳 内 的 核 反 应 堆 及 与 反 应 堆 有 关 的 各 个 系 统 的 统 称, 是 核 电 站 发 电 的 主 体, 主 要 功 能 是 利 用 核 裂 变 能 产 生 蒸 汽 常 规 岛 指 核 电 站 汽 轮 机 组 蒸 汽 和 动 力 转 换 系 统 及 其 辅 助 系 统 AP1000 指 美 国 第 三 代 压 水 堆 核 电 技 术 EPR 指 欧 洲 第 三 代 压 水 堆 核 电 技 术 二 代 核 电 站 指 上 世 纪 60 年 代 后 期, 在 实 验 性 和 原 型 核 电 机 组 基 础 上, 陆 续 建 成 电 功 率 在 30 万 千 瓦 的 压 水 堆 沸 水 堆 重 水 堆 石 墨 水 冷 堆 等 核 电 机 组, 在 进 一 步 证 明 核 能 发 电 技 术 可 行 性 的 同 时, 使 核 电 的 经 济 性 也 得 以 证 明 目 前 世 界 上 商 业 运 行 的 主 要 核 电 机 组 绝 大 部 分 是 在 这 段 时 期 建 成 的, 通 常 称 之 为 二 代 核 电 机 组 二 代 加 核 电 站 指 二 代 加 核 电 站 所 用 技 术 对 第 二 代 核 电 技 术 进 行 了 部 分 改 进, 通 常 称 之 为 二 代 加 或 二 代 改 进 型 核 电 站 CAE 指 计 算 机 辅 助 工 程, 是 Computer Aided Engineering 的 英 文 缩 写

27 风 机 指 通 风 机 鼓 风 机 和 压 缩 机 的 总 称, 依 靠 输 入 的 机 械 能, 提 高 气 体 压 力 并 排 送 气 体 的 机 械 离 心 风 机 指 在 轴 向 剖 面 上, 叶 轮 中 气 流 沿 着 半 径 方 向 流 动 的 风 机 轴 流 风 机 指 在 轴 向 剖 面 上, 气 流 随 旋 转 叶 片 沿 着 轴 线 方 向 流 动 的 风 机 动 叶 可 调 轴 流 风 机 指 叶 片 可 以 在 运 转 中 调 节 角 度, 从 而 改 变 设 备 负 荷 降 低 耗 电 量 的 轴 流 风 机 工 况 指 设 备 的 工 作 情 况 CNAS 指 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会, 是 China National Accreditation Service for Conformity Assessment 的 英 文 缩 写 AMCA 指 国 际 空 气 运 动 及 控 制 协 会, 是 Air Movement and Control Association International 的 英 文 缩 写 PLC 指 可 编 程 控 制 器, 是 Programmable Logic Controller 的 英 文 缩 写 DTF 指 地 铁 隧 道 轴 流 风 机 SDS 指 射 流 式 通 风 机, 用 于 隧 道 或 停 车 场 等 纵 向 通 风 系 统 中, 风 机 一 般 悬 挂 在 顶 部 或 侧 面, 不 占 用 建 筑 面 积, 也 不 要 另 外 修 建 风 道, 具 有 效 率 高 噪 声 低 运 转 平 稳 维 护 简 单 等 特 点 HRZ 指 后 弯 式 离 心 风 机 TRZ 指 前 倾 多 翼 离 心 风 机 JMS 指 隧 道 用 金 属 幕 帘 阀 注 : 部 分 表 格 中 单 项 数 据 加 总 数 与 表 格 合 计 数 不 等 均 因 四 舍 五 入 所 致

28 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 定 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 是 专 业 从 事 地 铁 隧 道 核 电 船 用 民 用 与 工 业 领 域 风 机 消 声 器 风 阀 等 通 风 系 统 装 备 研 发 生 产 销 售 的 高 新 技 术 企 业 近 年 来, 公 司 抓 住 国 内 地 铁 公 路 核 电 等 基 础 设 施 建 设 快 速 发 展 的 良 好 机 遇, 快 速 成 长 为 在 地 铁 隧 道 和 核 电 风 机 及 通 风 系 统 领 域 的 领 军 企 业 之 一 公 司 主 导 产 品 涵 盖 地 铁 隧 道 核 电 等 高 端 产 品 应 用 领 域, 形 成 了 从 产 品 设 计 制 造 系 统 集 成 到 检 测 的 完 整 技 术 体 系 在 地 铁 隧 道 领 域, 产 品 主 要 包 括 地 铁 隧 道 轴 流 风 机 隧 道 射 流 风 机 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 统 等 公 司 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 统 为 2010 年 浙 江 省 装 备 制 造 业 重 点 领 域 首 台 ( 套 ) 产 品 2011 年 国 家 重 点 新 产 品, 该 项 目 入 选 国 家 十 大 重 点 节 能 工 程 循 环 经 济 和 资 源 节 约 重 大 示 范 项 目 及 重 点 工 业 污 染 治 理 工 程 2010 年 中 央 预 算 内 投 资 计 划 ( 第 一 批 ) 2010 年 国 家 火 炬 计 划, 并 获 得 2011 年 浙 江 省 科 学 技 术 奖 一 等 奖 ;2012 年, 公 司 地 铁 隧 道 轴 流 风 机 获 得 浙 江 名 牌 产 品 称 号, 公 司 被 国 家 发 改 委 财 政 部 工 业 和 信 息 化 部 (2013 年 第 4 号 公 告 ) 列 入 节 能 产 品 惠 民 工 程 高 效 节 能 通 风 机 第 一 批 推 广 企 业 目 录, 是 全 国 仅 有 的 三 家 通 风 机 企 业 之 一 ;2012 年 公 司 JMS 金 属 幕 帘 阀 项 目 被 科 技 部 评 为 国 家 火 炬 计 划 产 业 化 示 范 项 目 在 核 电 领 域, 主 控 室 核 级 离 心 风 机 为 2011 年 浙 江 省 装 备 制 造 业 重 点 领 域 首 台 ( 套 ) 产 品 2012 年 国 家 重 点 新 产 品, 三 代 核 电 (AP1000) 通 风 空 调 系 统 为 2010 年 国 家 重 点 新 产 品, 该 项 目 入 选 2011 年 国 家 火 炬 计 划, 公 司 核 电 站 用 空 调 机 组 专 用 无 蜗 壳 离 心 风 机 为 2013 年 浙 江 省 装 备 制 造 业 重 点 领 域 首 台 ( 套 ) 产 品 2013 年 12 月, 公 司 商 标 被 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 浙 江 省 著 名 商 标 公 司 地 铁 隧 道 类 产 品 已 成 功 应 用 于 北 京 地 铁 上 海 地 铁 深 圳 地 铁 新 加 坡 地 铁 等 50 多 项 地 铁 项 目 以 及 浙 江 诸 永 高 速 公 路 隧 道 台 缙 高 速 公 路 隧 道 达 成 铁 路 工 程 成 都 至 都 江 堰 铁 路 隧 道 新 加 坡 色 拉 亚 岛 - 奈 岛 隧 道 等 80 多 项 隧 道

29 工 程, 产 品 市 场 占 有 率 位 居 前 列 依 托 在 地 铁 隧 道 风 机 领 域 积 累 的 技 术 优 势, 公 司 不 断 向 核 电 通 风 系 统 领 域 拓 展, 产 品 已 成 功 应 用 于 秦 山 核 电 站 田 湾 核 电 站 福 清 核 电 站 等 二 代 及 二 代 加 核 电 项 目 2011 年 3 月, 公 司 取 得 国 家 核 安 全 局 颁 发 的 民 用 核 安 全 设 备 的 设 计 和 制 造 许 可 证 书, 成 为 截 至 2013 年 末 国 内 通 风 机 行 业 取 得 该 项 证 书 的 七 家 企 业 之 一 公 司 主 控 室 核 级 离 心 风 机 成 功 中 标 三 门 核 电 站 海 阳 核 电 站 核 岛 项 目, 是 唯 一 中 标 在 建 的 二 座 AP1000 核 电 站 主 控 室 核 级 离 心 风 机 的 国 内 企 业, 确 立 了 三 代 核 电 (AP1000) 通 风 空 调 系 统 领 域 的 先 发 地 位 2011 年 2012 年 2013 年, 公 司 地 铁 隧 道 和 核 电 领 域 产 品 分 别 实 现 收 入 16, 万 元 20, 万 元 和 23, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 18.15%, 成 长 性 良 好 公 司 坚 持 人 本 立 业 科 技 创 效 共 赢 共 享 的 经 营 宗 旨, 不 断 加 大 技 术 投 入, 加 强 技 术 成 果 转 化 公 司 与 北 京 航 空 航 天 大 学 上 海 核 工 程 研 究 设 计 院 等 高 等 院 校 和 科 研 院 所 建 立 了 长 期 技 术 合 作 关 系, 并 建 设 了 省 级 高 新 技 术 企 业 研 究 开 发 中 心, 开 展 通 风 系 统 前 沿 技 术 的 应 用 性 研 究, 促 进 技 术 产 品 升 级 公 司 积 极 参 与 高 温 离 心 通 风 机 技 术 条 件 通 风 机 焊 接 质 量 检 验 技 术 条 件 等 行 业 标 准 的 制 订 与 修 订 同 时, 为 提 高 生 产 检 验 水 平, 公 司 建 造 了 按 AMCA 标 准 设 计 并 通 过 CNAS 认 证 的 风 机 检 测 中 心 地 铁 通 风 系 统 模 拟 测 试 装 置 等, 立 足 技 术 领 先 环 保 安 全 节 能 降 耗 的 产 品 特 点, 奠 定 了 在 高 端 风 机 行 业 中 的 优 势 地 位 公 司 重 视 技 术 研 发, 加 强 自 主 知 识 产 权 保 护, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 公 司 已 获 得 55 项 专 利 ( 含 发 明 专 利 5 项 ), 各 项 专 利 取 得 合 法, 且 处 于 有 效 期, 专 利 数 量 和 技 术 水 平 位 居 国 内 同 行 业 领 先 地 位 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 周 建 灿 周 纯 父 子, 截 至 本 签 署 日, 周 建 灿 周 纯 父 子 持 有 公 司 发 行 前 43.04% 的 股 权 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标

30 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 42, , , , 非 流 动 资 产 16, , , , 资 产 总 额 58, , , , 流 动 负 债 22, , , , 非 流 动 负 债 8, , , , 负 债 总 额 31, , , , 所 有 者 权 益 27, , , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 16, , , , 营 业 利 润 2, , , , 利 润 总 额 2, , , , 净 利 润 1, , , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 )

31 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 用 于 如 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 拟 用 募 集 资 金 金 额 ( 万 元 ) 备 案 文 号 环 评 批 复 1 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 虞 发 改 投 (2011) 虞 环 审 (2011) 11,530 统 投 资 项 目 262 号 269 号 2 三 代 核 电 (AP1000) 通 21,826 虞 发 改 投 (2011) 虞 环 审 (2011) 7,878 风 空 调 系 统 产 业 化 项 目 261 号 268 号 3 补 充 流 动 资 金 5, 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 在 投 资 于 上 述 项 目 时, 若 出 现 资 金 缺 口, 缺 口 部 分 将 由 本 公 司 自 筹 解 决

32 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 : 公 司 本 次 公 开 发 行 的 股 票 数 量 合 计 不 超 过 2,000 万 股 且 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 全 部 进 行 新 股 发 行, 本 次 发 行 不 涉 及 老 股 转 让 4 每 股 发 行 价 格 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 公 司 和 主 承 销 商 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 市 盈 率 = 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 经 审 计 的 2013 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.52 元 / 股 ( 按 截 至 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 财 务 数 据 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 与 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 届 时 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 且 取 得 创 业 板 投 资 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 拟 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 15 发 行 费 用 概 算 (1) 承 销 费 用 :2,100 万 元 (2) 保 荐 费 用 :400 万 元

33 (3) 审 计 费 用 :780 万 元 (4) 评 估 费 用 :14 万 元 (5) 律 师 费 用 :120 万 元 (6) 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 :300 万 元 (7) 发 行 手 续 费 用 :60 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 炯 洋 住 所 : 四 川 省 成 都 市 高 新 区 天 府 二 街 198 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 费 春 成 尹 利 才 项 目 协 办 人 : 余 烯 键 项 目 经 办 人 : 李 正 王 倩 春 邱 宇 杨 鑫 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 负 责 人 : 沈 田 丰 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 杨 公 堤 15 号 国 浩 律 师 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 沈 田 丰 胡 小 明 李 燕 ( 三 ) 审 计 机 构 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 郑 启 华 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4-10 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 朱 大 为 沈 培 强

34 ( 四 ) 验 资 机 构 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 郑 启 华 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4-10 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 吕 瑛 群 唐 成 伟 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 俞 华 开 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 教 工 路 18 号 EAC 企 业 国 际 C 区 11 层 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 姜 静 潘 文 夫 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 会 展 支 行 户 名 : 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人

35 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 询 价 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2014 年 12 月 11 日 2014 年 12 月 15 日 至 2014 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 18 日 2014 年 12 月 19 日 年 月 日

36 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 发 行 人 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 节 全 文 一 市 场 风 险 地 铁 隧 道 类 通 风 设 备 及 系 统 作 为 公 司 的 主 要 产 品, 主 要 应 用 于 地 铁 公 路 等 国 家 重 大 基 本 建 设 项 目 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月, 公 司 地 铁 和 隧 道 领 域 产 品 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 64.40% 71.45% 78.20% 和 66.28% 截 至 2013 年 末, 我 国 大 陆 地 区 城 镇 人 口 比 重 达 到 53.73%, 城 市 化 进 程 的 快 速 发 展 要 求 继 续 加 强 城 市 基 础 设 施 的 建 设 ; 为 满 足 国 家 经 济 高 速 发 展 的 需 求, 解 决 我 国 交 通 运 输 不 足 的 发 展 瓶 颈, 公 路 建 设 也 将 进 一 步 加 强, 未 来 地 铁 公 路 等 基 础 设 施 建 设 领 域 投 资 仍 将 保 持 较 高 水 平 虽 然 从 长 期 来 看, 我 国 地 铁 公 路 建 设 投 资 巨 大, 但 是 欧 洲 债 务 危 机 的 爆 发 对 全 球 经 济 造 成 的 不 利 影 响 短 期 内 仍 将 存 在, 如 果 未 来 宏 观 经 济 形 势 发 生 重 大 变 化, 可 能 导 致 地 铁 公 路 等 基 础 设 施 建 设 投 资 放 缓 或 缩 减 投 资, 进 而 对 公 司 营 业 收 入 和 盈 利 的 增 长 带 来 不 利 影 响 二 技 术 风 险 ( 一 ) 核 心 技 术 流 失 风 险 公 司 主 要 产 品 的 技 术 含 量 较 高, 多 数 核 心 技 术 为 公 司 自 主 创 新 公 司 具 有 良 好 的 人 才 外 部 引 进 与 内 部 培 养 制 度 和 比 较 完 善 的 约 束 与 激 励 机 制, 加 强 了 对 知 识 产 权 的 保 护, 建 立 了 一 套 核 心 技 术 开 发 的 保 密 制 度, 并 与 核 心 技 术 人 员 签 署 保 密 与 竞 业 限 制 协 议, 对 可 能 产 生 的 泄 密 问 题 严 加 防 范 但 是 随 着 通 风 机 行 业 的 发 展, 业 内 人 才 需 求 增 大, 人 才 竞 争 日 益 激 烈, 如 果 发 生 研 发 和 技 术 队 伍 人 才 流 失 或 严 重 技 术 泄 密 现 象, 将 对 公 司 持 续 发 展 带 来 不 利 影 响

37 ( 二 ) 技 术 创 新 风 险 随 着 通 风 机 行 业 的 发 展 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 客 户 对 产 品 个 性 化 需 求 的 不 断 提 高, 新 技 术 新 产 品 不 断 涌 现, 产 品 科 技 含 量 和 持 续 创 新 能 力 日 渐 成 为 通 风 设 备 及 系 统 供 应 商 的 核 心 竞 争 力 中 最 重 要 的 组 成 部 分, 只 有 始 终 处 于 技 术 创 新 的 前 沿 并 紧 跟 市 场 需 求, 加 快 研 发 成 果 产 业 化 的 进 程, 才 能 获 得 高 于 行 业 平 均 水 平 的 利 润, 并 保 持 持 续 的 盈 利 能 力 公 司 重 视 技 术 创 新 与 新 产 品 研 发 工 作, 坚 持 高 端 产 品 的 开 发 和 生 产, 积 累 了 丰 富 的 经 验, 形 成 了 具 备 相 应 高 素 质 的 技 术 团 队 公 司 通 过 与 行 业 内 权 威 研 发 机 构 高 等 院 校 等 建 立 密 切 合 作 关 系, 积 极 引 进 高 素 质 人 才 等 方 式, 提 高 企 业 的 自 主 创 新 与 联 合 开 发 能 力 若 公 司 不 能 紧 跟 国 内 外 通 风 机 行 业 技 术 的 发 展 趋 势, 充 分 满 足 客 户 多 样 化 的 个 性 需 求, 后 续 研 发 投 入 不 足, 或 在 技 术 更 新 新 产 品 研 发 过 程 中 出 现 研 究 方 向 偏 差 无 法 逾 越 的 技 术 问 题 产 业 化 转 化 不 力 等 情 况, 将 可 能 使 公 司 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 三 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 新 增 产 能 消 化 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 统 投 资 项 目 是 对 公 司 现 有 地 铁 隧 道 通 风 系 统 产 能 的 扩 建, 并 充 分 发 挥 公 司 的 技 术 优 势 系 统 集 成 优 势 差 异 化 的 定 制 优 势 等, 重 点 向 系 统 集 成 方 向 拓 展 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 技 术 成 熟, 市 场 前 景 良 好, 项 目 的 建 成 将 有 利 于 公 司 扩 大 生 产 能 力, 提 高 市 场 地 位, 进 一 步 增 强 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 为 公 司 持 续 稳 定 发 展 奠 定 基 础, 但 同 时 对 公 司 的 市 场 拓 展 能 力 也 提 出 了 较 高 要 求 虽 然 公 司 在 确 定 投 资 项 目 之 前 已 对 项 目 可 行 性 进 行 了 充 分 论 证, 但 项 目 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 技 术 相 关 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 致 使 公 司 销 售 渠 道 无 法 形 成 有 力 支 撑 等, 可 能 导 致 公 司 市 场 拓 展 发 生 较 大 困 难, 从 而 面 临 生 产 能 力 扩 大 后 市 场 规 模 增 长 缓 慢 利 润 水 平 下 降 的 风 险 ( 二 ) 核 电 市 场 投 资 风 险 与 发 达 国 家 相 比, 我 国 核 电 占 比 较 低, 目 前 仍 以 火 电 为 主, 而 火 力 发 电 能 耗

38 高 污 染 重, 严 重 阻 碍 了 国 民 经 济 健 康 可 持 续 发 展 从 长 期 发 展 来 看, 发 展 核 电 是 中 国 调 整 能 源 结 构 缓 解 常 规 能 源 供 应 压 力 和 实 现 减 少 温 室 气 体 排 放 目 标 的 必 然 选 择 在 当 前 中 国 加 速 经 济 转 型 的 背 景 下, 煤 炭 等 化 石 燃 料 无 法 解 决 电 力 供 应 紧 张 和 节 能 减 排 压 力 等 问 题, 新 能 源 如 风 电 太 阳 能 等 因 为 受 地 理 环 境 气 候 条 件 架 设 线 路 等 因 素 制 约, 在 未 来 国 家 经 济 发 展 过 程 中 只 能 起 到 补 充 和 调 节 效 果, 难 以 发 挥 主 要 作 用 另 外, 中 国 大 江 大 河 上 的 水 电 站 也 基 本 饱 和, 水 电 资 源 开 发 潜 力 已 经 十 分 有 限, 选 择 清 洁 高 效 的 核 电 能 源, 已 成 为 中 国 能 源 发 展 的 一 个 必 然 趋 势 2011 年 3 月 11 日, 日 本 福 岛 核 电 站 在 地 震 后 发 生 核 泄 漏, 造 成 了 灾 难 性 的 后 果, 给 世 界 核 能 发 展 带 来 了 巨 大 冲 击 我 国 政 府 组 织 对 核 设 施 和 核 电 站 进 行 全 面 的 安 全 检 查, 加 强 正 在 运 行 的 核 设 施 安 全 管 理, 调 整 并 完 善 核 电 中 长 期 规 划, 并 要 求 在 核 安 全 规 划 批 准 前, 暂 停 审 批 核 电 项 目 虽 然 从 长 期 看, 核 电 仍 是 优 化 我 国 能 源 结 构 兑 现 减 排 承 诺 保 障 国 民 经 济 可 持 续 发 展 最 为 有 效 和 可 行 的 解 决 方 案, 我 国 安 全 利 用 核 能 的 总 体 策 略 不 会 因 为 福 岛 核 事 故 而 发 生 根 本 改 变, 但 福 岛 核 事 故 一 定 程 度 上 延 缓 了 我 国 核 电 产 业 投 资, 短 期 将 对 核 电 装 备 制 造 业 造 成 不 利 影 响, 从 而 给 公 司 带 来 一 定 的 投 资 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 存 在 一 定 的 建 设 周 期, 因 此 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 固 定 资 产 及 无 形 资 产 规 模 扩 大, 折 旧 与 摊 销 增 加 公 司 上 市 后 将 进 一 步 提 高 品 牌 形 象 经 营 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 能 力, 有 助 于 公 司 继 续 保 持 较 高 的 增 长 速 度 但 如 果 市 场 环 境 技 术 研 发 与 生 产 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 未 能 实 现 预 期 收 益, 则 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 增 加 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 四 成 长 性 风 险 公 司 产 品 主 要 用 于 地 铁 隧 道 核 电 等 领 域 报 告 期 内, 地 铁 隧 道 及 核 电 类 产 品 合 计 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 高 于 60% 地 铁 隧 道 核 电 类 项 目 主 要 为 政 府 主 导 型 投 资 建 设 项 目 如 果 国 家 及 地 方 政 府 放 缓 地 铁 隧 道 的 投 资 建 设 ; 国

39 家 核 电 项 目 重 启 时 间 推 迟, 公 司 主 要 产 品 及 募 投 项 目 是 否 能 够 取 得 良 好 的 投 资 回 报 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 因 此 公 司 存 在 一 定 的 成 长 性 风 险 五 行 业 竞 争 风 险 本 公 司 在 高 端 通 风 机 领 域 具 有 较 强 的 技 术 优 势 和 竞 争 实 力, 但 也 面 临 着 上 风 高 科 南 风 股 份 等 行 业 内 优 秀 企 业 在 资 金 实 力 技 术 创 新 等 方 面 带 来 的 竞 争 压 力 同 时, 由 于 高 端 通 风 机 行 业 竞 争 环 境 相 对 宽 松, 行 业 利 润 水 平 较 高, 可 能 导 致 部 分 具 备 一 定 能 力 的 中 低 端 通 风 机 制 造 商 进 入 高 端 领 域, 从 而 加 剧 行 业 竞 争 如 果 公 司 不 能 及 时 提 升 资 金 实 力, 优 化 产 品 结 构, 向 高 附 加 值 的 新 产 品 升 级 和 向 新 领 域 拓 展, 并 快 速 实 现 新 产 品 的 产 业 化 和 规 模 化, 获 得 技 术 创 新 效 益, 将 面 临 一 定 的 竞 争 风 险 六 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 坏 账 损 失 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 净 额 分 别 为 11, 万 元 16, 万 元 26, 万 元 和 33, 万 元, 占 同 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 31.22% 36.44% 51.61% 和 57.82%, 应 收 账 款 随 着 营 业 收 入 的 增 长 而 增 加, 其 中 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 分 别 为 81.79% 74.67% 73.73% 和 66.22%, 与 公 司 生 产 经 营 状 况 基 本 匹 配 由 于 公 司 产 品 主 要 销 往 地 铁 隧 道 和 核 电 领 域, 项 目 建 设 周 期 长, 公 司 在 确 认 收 入 后 收 回 剩 余 项 目 款 的 时 间 也 相 对 较 长, 同 时, 在 项 目 完 工 后 还 要 保 留 5%-10% 的 质 保 金 在 质 保 期 (1-2 年 ) 期 满 后 才 能 收 回, 导 致 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大 截 至 2014 年 6 月 末, 公 司 应 收 账 款 主 要 客 户 为 杭 州 市 地 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 南 京 地 铁 集 团 有 限 公 司 北 京 市 轨 道 交 通 建 设 管 理 有 限 公 司 大 连 地 铁 有 限 公 司 成 都 地 铁 有 限 责 任 公 司 中 国 通 用 机 械 工 程 总 公 司 等 国 有 大 中 型 企 业, 其 资 金 实 力 雄 厚, 信 誉 良 好, 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 未 实 际 发 生 坏 账 损 失, 但 随 着 公 司 客 户 数 量 的 增 加 和 应 收 账 款 总 额 的 增 大, 如 果 部 分 客 户 资 金 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 出 现 不 能 按 期 收 回 或 无 法 收 回 的 情 况, 存 在 发 生 坏 账 损 失 的 风 险

40 ( 二 ) 经 营 活 动 净 现 金 流 量 较 低 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 -5, 万 元 和 万 元, 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 4, 万 元 和 1, 万 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 净 利 润 的 主 要 原 因 为 : 公 司 处 于 高 速 成 长 期, 经 营 规 模 持 续 扩 大, 应 收 账 款 余 额 随 着 营 业 收 入 的 增 长 而 增 加 较 多, 经 营 性 应 收 项 目 增 加 额 高 于 同 期 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 额 随 着 公 司 生 产 规 模 和 销 售 收 入 的 扩 大, 应 收 账 款 余 额 将 可 能 进 一 步 扩 大, 公 司 将 可 能 需 要 筹 集 更 多 的 资 金 来 满 足 流 动 资 金 需 求, 如 果 公 司 不 能 多 渠 道 及 时 筹 措 资 金 或 者 应 收 账 款 不 能 及 时 收 回, 可 能 会 导 致 生 产 经 营 活 动 资 金 紧 张, 从 而 面 临 资 金 短 缺 的 风 险 ( 三 ) 偿 债 风 险 公 司 报 告 期 各 期 末 资 产 负 债 率 分 别 为 55.10% 53.62% 50.76% 和 53.84%, 虽 然 呈 持 续 下 降 趋 势, 但 仍 处 于 较 高 水 平 由 于 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大 自 有 资 金 有 限, 银 行 借 款 成 为 公 司 融 资 的 主 要 来 源, 报 告 期 各 期 末 公 司 银 行 借 款 的 余 额 分 别 为 12,650 万 元 12,650 万 元 11,800 万 元 和 13,700 万 元 虽 然 公 司 的 资 产 流 动 性 较 好, 偿 债 能 力 较 强 且 以 往 债 务 偿 还 情 况 良 好, 但 是 由 于 公 司 目 前 已 经 承 接 的 和 即 将 参 与 招 标 的 地 铁 隧 道 类 大 型 工 程 数 量 多 规 模 大 周 期 长, 资 金 需 求 量 大, 公 司 仍 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 ( 四 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 公 司 于 2008 年 12 月 5 日 取 得 编 号 GR 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 自 2008 年 开 始 按 15% 征 收 企 业 所 得 税 ;2011 年 10 月 14 日 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 取 得 编 号 为 GF 号 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年, 自 2011 年 至 2013 年 享 受 按 15% 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 根 据 2008 年 1 月 1 日 开 始 实 施 的 企 业 所 得 税 法 和 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 本 公 司 符 合 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 法 定 条 件, 但 本 次 到 期 后 新 的 评 审 工 作 尚 在 进 行 中, 如 果 国 家 或 地 方 有 关 高 新 技 术 企 业 的 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 由 于 其 他 原 因 导 致 本 公 司 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 的 认

41 定 条 件, 本 公 司 则 将 无 法 享 受 所 得 税 优 惠 政 策, 以 后 年 度 的 净 利 润 将 受 到 影 响

42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 浙 江 金 盾 风 机 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG JINDUN FANS CO., LTD. 注 册 资 本 :6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 淼 根 成 立 日 期 :2005 年 12 月 28 日 整 体 变 更 日 期 :2011 年 9 月 27 日 住 所 : 浙 江 省 上 虞 市 章 镇 镇 工 业 园 区 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 风 机, 风 冷 水 冷 空 调 设 备 消 声 器 组 合 风 阀 及 其 他 风 阀 的 研 究 开 发 制 造 加 工 销 售 ; 通 风 空 调 工 程 的 安 装 ; 机 电 设 备 销 售 ; 锅 炉 工 业 炉 窑 的 附 属 节 能 环 保 成 套 设 备 的 研 究 设 计 销 售 安 装 ; 风 能 生 物 能 废 弃 物 再 利 用 的 新 能 源 技 术 的 开 发 ; 进 出 口 贸 易 业 务 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 地 址 : 电 子 信 箱 :zqb@jindun.cc 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 部 证 券 部 负 责 人 : 郭 嘉 凯 ( 董 事 会 秘 书 ) 证 券 部 联 系 电 话 : 二 公 司 设 立 情 况 ( 一 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 情 况 本 公 司 是 由 金 盾 有 限 以 截 至 2011 年 7 月 31 日 经 天 健 所 审 计 的 账 面 净 资 产 140,761, 元 为 依 据, 折 合 为 6,000 万 股 股 本, 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2011 年 9 月 27 日, 公 司 取 得 了 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业

43 执 照, 注 册 号 为 根 据 天 健 审 [2011]4841 号 审 计 报 告, 截 至 2011 年 7 月 31 日, 金 盾 有 限 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 7 月 31 日 总 资 产 35, 流 动 资 产 24, 非 流 动 资 产 10, 负 债 总 额 21, 流 动 负 债 13, 非 流 动 负 债 7, 所 有 者 权 益 14, 股 份 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 周 建 灿 1, 王 淼 根 1, 陈 根 荣 1, 周 纯 上 海 诚 鼎 马 夏 康 杭 州 诚 鼎 上 海 盛 万 合 计 6, ( 二 ) 有 限 责 任 公 司 设 立 情 况 2005 年 12 月, 浙 江 金 盾 控 股 集 团 有 限 公 司 和 自 然 人 管 美 丽 以 现 金 出 资 设 立 金 盾 有 限 上 虞 天 马 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2005 年 12 月 26 日 出 具 虞 天 马 验 (2005) 第 312 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 审 验 2005 年 12 月 28 日, 金 盾 有 限 在 上 虞 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 金 盾 有 限 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 金 盾 控 股 2, 货 币

44 2 管 美 丽 2, 货 币 合 计 5, ( 三 ) 发 行 人 成 立 时 实 际 从 事 的 业 务 发 行 人 专 业 从 事 风 机 消 声 器 风 阀 等 通 风 设 备 及 通 风 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 用 于 地 铁 隧 道 核 电 等 领 域 的 通 风 除 尘 和 冷 却 近 年 来, 我 国 基 础 设 施 建 设 的 不 断 发 展, 为 通 风 机 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 契 机 自 设 立 以 来, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化 本 公 司 目 前 从 事 的 主 要 业 务 具 体 情 况 参 阅 本 第 六 节 业 务 与 技 术 相 关 内 容 三 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 设 立 以 来, 无 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图 : ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 内 部 组 织 机 构 设 置 如 下 图 :

45 五 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 未 设 立 控 股 子 公 司 或 参 股 其 他 公 司 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 为 周 建 灿 王 淼 根 陈 根 荣 周 纯 及 上 海 诚 鼎, 分 别 持 有 公 司 28.69% 22.86% 16.88% 14.35% 6.00% 的 股 份 1 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 本 公 司 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 均 为 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 基 本 情 况 如 下 表 : 序 号 姓 名 性 别 身 份 证 号 住 所 1 周 建 灿 男 ****** 浙 江 省 上 虞 市 小 越 镇 ****** 2 王 淼 根 男 ****** 浙 江 省 上 虞 市 百 官 街 道 ****** 3 陈 根 荣 男 ****** 浙 江 省 上 虞 市 崧 厦 镇 ****** 4 周 纯 男 ****** 浙 江 省 上 虞 市 百 官 街 道 ******

46 2 上 海 诚 鼎 (1) 上 海 诚 鼎 基 本 情 况 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 诚 鼎 创 佳 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 陈 智 海 ) 成 立 时 间 合 伙 期 限 2011 年 5 月 20 日 2011 年 5 月 20 日 至 2018 年 5 月 19 日 注 册 号 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 注 册 地 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 财 务 状 况 134,500 万 元 125,500 万 元 上 海 市 虹 口 区 四 川 北 路 818 号 503 室 股 权 投 资, 创 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 有 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 : 总 资 产 130, 万 元 净 资 产 123, 万 元 净 利 润 万 元 ( 未 经 审 计 ) (2) 上 海 诚 鼎 合 伙 人 出 资 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 上 海 诚 鼎 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 表 : 序 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 认 缴 出 资 合 伙 人 名 称 号 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 (%) 合 伙 人 类 别 1 上 海 诚 鼎 创 佳 投 资 管 理 有 限 公 司 1, , 普 通 合 伙 人 2 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 35, , 有 限 合 伙 人 3 上 海 鼎 汇 通 一 期 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 23, , 有 限 合 伙 人 4 上 海 三 湘 投 资 控 股 有 限 公 司 8, , 有 限 合 伙 人 5 蔡 华 2, , 有 限 合 伙 人 6 黄 怡 民 3, , 有 限 合 伙 人 7 江 苏 科 林 集 团 有 限 公 司 2, , 有 限 合 伙 人 8 江 西 和 利 投 资 发 展 有 限 公 司 3, , 有 限 合 伙 人 9 卢 峰 3, , 有 限 合 伙 人 10 陆 凌 云 3, , 有 限 合 伙 人 11 马 正 康 3, , 有 限 合 伙 人 12 上 海 宝 润 创 业 投 资 有 限 公 司 1, , 有 限 合 伙 人 13 上 海 恒 庆 投 资 有 限 公 司 3, , 有 限 合 伙 人 14 上 海 开 裕 机 电 设 备 有 限 公 司 3, , 有 限 合 伙 人 15 上 海 上 水 自 来 水 特 种 工 程 有 限 公 司 2, , 有 限 合 伙 人

47 16 上 海 联 纳 投 资 有 限 公 司 2, , 有 限 合 伙 人 17 苏 州 荣 文 集 团 有 限 公 司 3, , 有 限 合 伙 人 18 王 宝 刚 2, , 有 限 合 伙 人 19 徐 忠 辉 3, , 有 限 合 伙 人 20 张 宇 鑫 3, , 有 限 合 伙 人 21 赵 志 能 3, , 有 限 合 伙 人 22 朱 沛 文 3, , 有 限 合 伙 人 23 白 亦 青 1, , 有 限 合 伙 人 24 白 贵 生 2, , 有 限 合 伙 人 25 刘 建 中 2, , 有 限 合 伙 人 26 马 莉 1, , 有 限 合 伙 人 27 上 海 德 润 投 资 有 限 公 司 1, , 有 限 合 伙 人 28 朱 益 民 1, , 有 限 合 伙 人 29 上 海 德 环 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1, , 有 限 合 伙 人 30 上 海 海 义 投 资 有 限 公 司 1, , 有 限 合 伙 人 31 上 海 域 盛 投 资 有 限 公 司 1, , 有 限 合 伙 人 32 胡 晓 蓓 1, , 有 限 合 伙 人 33 邹 嵘 1, , 有 限 合 伙 人 34 上 海 晶 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 35 陈 涛 2, , 有 限 合 伙 人 合 计 134, , (3) 普 通 合 伙 人 基 本 情 况 普 通 合 伙 人 上 海 诚 鼎 创 佳 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 5 月 11 日, 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 安 红 军, 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 实 收 资 本 为 1,500 万 元, 住 所 为 上 海 市 虹 口 区 四 川 北 路 818 号 502 室, 经 营 范 围 为 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 截 至 2014 年 6 月 30 日, 上 海 诚 鼎 创 佳 投 资 管 理 有 限 公 司 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 货 币 上 海 恒 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 货 币

48 上 海 三 湘 投 资 控 股 有 限 公 司 货 币 上 海 鼎 汇 通 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 货 币 合 计 1, , ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 周 建 灿 持 有 公 司 1, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 28.69%; 周 纯 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 14.35%; 周 建 灿 周 纯 合 计 持 有 公 司 2, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 43.04% 周 建 灿 周 纯 为 父 子 关 系, 是 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 自 始 未 发 生 变 化, 具 体 说 明 如 下 : 2005 年 12 月 28 日 至 2011 年 6 月 21 日, 公 司 控 股 股 东 为 金 盾 控 股, 持 股 比 例 为 51.00%; 2011 年 6 月 22 日 至 2011 年 7 月 25 日, 公 司 控 股 股 东 为 周 建 灿 ( 第 一 大 股 东 ) 及 其 子 周 纯 ( 第 四 大 股 东 ), 二 人 合 计 持 股 比 例 为 49.47%; 2011 年 7 月 26 日 至 今, 公 司 控 股 股 东 为 周 建 灿 ( 第 一 大 股 东 ) 及 其 子 周 纯 ( 第 四 大 股 东 ), 二 人 合 计 持 股 比 例 为 43.04% 金 盾 控 股 自 2004 年 2 月 成 立 以 来 控 股 股 东 一 直 为 周 建 灿 ( 持 股 比 例 为 90%, 其 中 2011 年 6 月 22 日 至 今 周 建 灿 及 其 之 子 周 纯 合 计 持 股 比 例 为 100%) 期 间 金 盾 风 机 控 股 股 东 持 股 比 例 (%) 金 盾 控 股 股 权 比 例 至 金 盾 控 股 周 建 灿 为 90.00%( 其 中 至 周 建 灿 周 纯 父 子 年 6 月 22 日 至 今 周 建 灿 及 其 之 子 周 纯 合 至 今 周 建 灿 周 纯 父 子 计 持 股 比 例 为 100%) 报 告 期 内, 周 建 灿 一 直 担 任 金 盾 控 股 执 行 董 事 及 本 公 司 董 事 长 周 建 灿 在 公 司 历 次 董 事 会 周 建 灿 及 其 子 周 纯 在 历 次 股 东 ( 大 ) 会 的 重 大 决 策 中, 均 对 表 决 结 果 产 生 决 定 性 影 响 因 此, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 周 建 灿 周 纯 父 子, 自 始 未 发 生 变 化 周 建 灿 先 生 基 本 情 况 详 见 本 第 八 节 之 一 ( 一 ) 董 事 会 成 员 周 纯 先 生 :1988 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2008 至 2011 年 就 读

49 于 英 国 牛 津 布 鲁 克 斯 大 学 工 商 管 理 专 业 2011 至 2012 年 就 读 于 英 国 牛 津 布 鲁 克 斯 大 学 攻 读 数 码 传 媒 专 业, 并 取 得 硕 士 学 位 2012 年 至 今 担 任 金 盾 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长 助 理 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 截 至 本 签 署 日, 周 建 灿 与 其 子 周 纯 除 控 制 本 公 司 外, 还 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 基 本 情 况 如 下 : (1) 金 盾 控 股 成 立 日 期 : 2004 年 2 月 25 日 注 册 资 本 : 5,000 万 元 住 所 : 上 虞 市 小 越 工 业 区 法 定 代 表 人 : 周 建 灿 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 制 造 加 工 销 售 各 类 金 属 件, 收 购 销 售 工 业 品, 实 业 投 资, 资 金 管 理 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 股 权 结 构 : 周 建 灿 持 有 90% 股 权, 周 纯 持 有 10% 股 权

50 金 盾 控 股 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经 审 计, 2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 18, , 净 资 产 5, , 营 业 收 入 - - 净 利 润 金 盾 控 股 历 史 沿 革 金 盾 控 股 设 立 及 股 权 结 构 变 更 情 况 如 下 : A 2004 年 2 月, 金 盾 控 股 设 立 2004 年 2 月, 自 然 人 周 建 灿 和 上 虞 市 双 堰 彩 印 工 艺 品 厂 ( 以 下 简 称 双 堰 彩 印 ) 以 现 金 出 资 设 立 金 盾 控 股 上 虞 同 济 会 计 师 事 务 所 于 2004 年 2 月 16 日 出 具 虞 同 会 验 内 (2004) 字 第 089 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 审 验 2004 年 2 月 25 日, 金 盾 控 股 在 上 虞 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 金 盾 控 股 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 建 灿 4, 货 币 2 双 堰 彩 印 货 币 合 计 5, B 2011 年 6 月, 金 盾 控 股 股 权 转 让 2011 年 6 月 16 日, 经 金 盾 控 股 股 东 会 决 议 同 意, 双 堰 彩 印 将 其 所 持 金 盾 控 股 全 部 500 万 元 出 资 额 转 让 给 周 纯 同 日, 双 堰 彩 印 就 上 述 股 权 转 让 与 周 纯 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 原 始 出 资 额 2011 年 6 月 20 日, 金 盾 控 股 办 理 完 毕 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 转 让 后, 金 盾 控 股 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 建 灿 4, 货 币 2 周 纯 货 币

51 合 计 5, 金 盾 控 股 业 务 沿 革 金 盾 控 股 自 2004 年 2 月 设 立 至 今, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 制 造 加 工 销 售 各 类 金 属 件, 收 购 销 售 工 业 品, 实 业 投 资, 资 金 管 理, 主 营 业 务 为 管 理 投 资 截 至 目 前, 金 盾 控 股 除 持 股 蓝 邦 控 制 系 统 金 盾 汽 车 零 部 件 金 盾 家 园 置 业 外, 未 从 事 实 际 经 营 业 务 3 双 堰 彩 印 基 本 情 况 双 堰 彩 印 由 集 体 村 办 企 业 转 制 成 为 私 营 企 业, 并 于 2003 年 4 月 4 日 办 理 了 个 人 独 资 企 业 设 立 的 工 商 登 记 手 续, 企 业 负 责 人 为 田 婉 玲, 出 资 额 为 9.8 万 元, 经 营 场 所 为 小 越 镇 前 田 村, 经 营 范 围 为 其 他 印 刷 品 印 制 ( 不 含 出 版 物 包 装 装 潢 印 刷 品 印 制 )( 有 效 期 至 2012 年 底 ), 包 装 品 标 牌 加 工 田 婉 玲 系 周 建 灿 胞 弟 田 剑 明 之 妻 (2) 金 盾 消 防 器 材 成 立 日 期 : 1998 年 6 月 10 日 注 册 资 本 : 3,000 万 元 住 所 : 浙 江 杭 州 湾 上 虞 工 业 园 区 东 一 区 朝 阳 三 路 5 号 法 定 代 表 人 : 周 建 灿 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 消 防 器 材 灭 火 器 灭 火 剂 阀 门 及 钢 瓶 的 制 造 加 工 ; 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 项 目 除 外, 限 制 项 目 凭 许 可 经 营 )( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 股 权 结 构 : 周 建 灿 持 有 90% 股 权, 徐 卫 英 持 有 10% 股 权 金 盾 消 防 器 材 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经 审 计,2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 129, , 净 资 产 2, , 营 业 收 入 19, ,

52 净 利 润 (3) 蓝 邦 控 制 系 统 成 立 日 期 : 2010 年 3 月 31 日 注 册 资 本 : 2,000 万 元 住 所 : 上 虞 市 百 官 街 道 路 东 路 工 村 法 定 代 表 人 : 杜 建 平 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 新 能 源 汽 车 控 制 技 术 开 发 及 应 用 服 务 ; 汽 车 零 部 件 开 发 制 造 销 售 及 售 后 服 务 ; 压 力 容 器 瓶 消 防 器 材 发 动 机 整 机 销 售 ; 压 力 容 器 安 装 服 务 ; 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 项 目 除 外, 限 制 项 目 凭 许 可 经 营 ) ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 股 权 结 构 : 金 盾 控 股 持 有 51% 股 权, 杜 建 平 持 有 49% 股 权 蓝 邦 控 制 系 统 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经 审 计,2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 9, , 净 资 产 1, , 营 业 收 入 1, , 净 利 润 (4) 金 盾 汽 车 零 部 件 成 立 日 期 : 2007 年 12 月 28 日 注 册 资 本 : 400 万 美 元 住 所 : 上 虞 市 小 越 镇 倪 梁 村 法 定 代 表 人 : 周 建 灿 经 营 范 围 : 制 造 : 汽 车 燃 气 动 力 缸 及 转 换 系 统 ; 销 售 : 自 产 产 品 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 或 需 经 审 批 的 除 外 ) 股 权 结 构 : 金 盾 控 股 持 有 62.50% 股 权, 川 洋 有 限 公 司 持 有 37.50% 股 权 金 盾 汽 车 零 部 件 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经

53 审 计,2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 2, , 净 资 产 2, , 营 业 收 入 - - 净 利 润 - - (5) 金 盾 家 园 置 业 成 立 日 期 : 2011 年 7 月 13 日 注 册 资 本 : 2,200 万 元 住 所 : 上 虞 市 小 越 镇 倪 梁 村 法 定 代 表 人 : 胡 金 林 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 ; 一 般 经 营 项 目 : 房 产 租 赁 服 务, 基 础 设 施 工 程 建 筑 工 程 的 承 包 施 工 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 股 权 结 构 : 金 盾 控 股 持 有 100% 股 权 金 盾 家 园 置 业 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 ( 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 12, , 净 资 产 2, , 营 业 收 入 - - 净 利 润 (6) 金 盾 压 力 容 器 成 立 日 期 : 2000 年 10 月 31 日 注 册 资 本 : 24,000 万 元 住 所 : 上 虞 市 小 越 镇 前 田 村 法 定 代 表 人 : 周 建 灿 经 营 范 围 : 钢 制 无 缝 气 瓶 车 用 压 缩 天 然 气 钢 瓶 制 造 销 售 及 相 关 技 术 服 务 ( 凭 有 效 许 可 证 件 经 营 )( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限

54 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 股 权 结 构 : 金 盾 消 防 器 材 持 有 51.96% 股 权, 远 安 控 股 有 限 公 司 持 有 37.59% 股 权, 金 晖 投 资 持 有 5.87% 股 权, 上 虞 协 和 投 资 有 限 公 司 持 有 4.58% 股 权 金 盾 压 力 容 器 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经 审 计,2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 316, , 净 资 产 96, , 营 业 收 入 34, , 净 利 润 1, , (7) 蓝 能 燃 气 设 备 成 立 日 期 : 2009 年 9 月 25 日 注 册 资 本 : 26,000 万 元 住 所 : 杭 州 湾 上 虞 经 济 技 术 开 发 区 法 定 代 表 人 : 陈 凡 经 营 范 围 : 加 气 站 用 瓶 化 工 机 械 燃 气 设 备 车 载 压 缩 及 液 化 气 设 备 压 力 容 器 的 制 造 安 装 及 相 关 技 术 咨 询 服 务 ; 车 载 压 缩 及 液 化 气 设 备 的 改 装 加 工 ; 瓶 的 集 装 管 束 及 钢 管 长 管 并 组 加 工 ( 以 上 特 种 设 备 凭 资 质 证 书 经 营, 国 家 限 制 禁 止 的 除 外 ) 商 用 车 销 售 ; 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 项 目 除 外, 限 制 项 目 凭 许 可 经 营 ) 股 权 结 构 : 格 洛 斯 无 缝 钢 管 持 有 100% 股 权 蓝 能 燃 气 设 备 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经 审 计,2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 92, , 净 资 产 9, , 营 业 收 入 32, , 净 利 润 1, ,

55 (8) 格 洛 斯 无 缝 钢 管 成 立 日 期 : 2007 年 7 月 18 日 注 册 资 本 : 62,100 万 元 住 所 : 绍 兴 市 上 虞 区 小 越 镇 工 业 区 法 定 代 表 人 : 马 夏 康 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 厚 壁 高 压 管 道 制 造 ; 金 属 管 件 加 工 ; 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 项 目 除 外 ; 限 制 项 目 凭 许 可 经 营 ), ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 股 权 结 构 : 金 盾 压 力 容 器 持 有 100% 股 权 格 洛 斯 无 缝 钢 管 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经 审 计,2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 186, , 净 资 产 18, , 营 业 收 入 38, , 净 利 润 2, (9) 金 盾 能 源 装 备 成 立 日 期 : 2009 年 9 月 25 日 注 册 资 本 : 980 万 美 元 住 所 : 香 港 干 诺 道 中 心 路 168 号 西 塔 1403 室 股 权 结 构 : 金 盾 压 力 容 器 持 有 100% 股 权 金 盾 能 源 装 备 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 ( 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 28, , 净 资 产 4, , 营 业 收 入 2, , 净 利 润 (10) 恒 康 专 用 车 辆

56 成 立 日 期 : 1998 年 11 月 9 日 注 册 资 本 : 2,000 万 元 住 所 : 杭 州 余 杭 区 瓶 窑 镇 彭 安 路 20 号 法 定 代 表 人 : 尉 建 明 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 专 用 车 辆 制 造 ; 制 造 加 工 ; 环 卫 设 备 汽 车 配 件 道 路 交 通 安 全 设 施 ( 防 撞 护 栏 ) 一 般 经 营 项 目 : 专 用 车 辆 的 销 售 技 术 开 发 服 务 ; 销 售 技 术 服 务 ; 环 卫 设 备 汽 车 配 件 道 路 交 通 安 全 设 施 ( 防 撞 护 栏 ); 货 物 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 在 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 股 权 结 构 : 蓝 能 燃 气 设 备 持 有 70% 股 权, 尉 俊 持 有 25% 股 权, 尉 建 明 持 有 5% 股 权 恒 康 专 用 车 辆 最 近 一 年 及 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 表 ( 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 3, , 净 资 产 营 业 收 入 2, , 净 利 润 (11) 格 洛 斯 钢 管 销 售 成 立 日 期 : 2011 年 9 月 27 日 注 册 资 本 : 1,000 万 元 住 所 : 上 虞 市 小 越 镇 倪 梁 村 法 定 代 表 人 : 石 平 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 钢 管 管 材 及 配 套 材 料 建 筑 材 料 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 和 易 制 毒 品 外 ) 机 电 产 品 ( 不 含 汽 车 ) 日 用 百 货 汽 车 配 件 计 算 机 及 配 件 销 售 ; 进 出 口 业 务 ( 法 律 法 规 禁 止 项 目 除 外, 限 制 项 目 取 得 许 可 方 可 经 营 )( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 )

57 股 权 结 构 : 格 洛 斯 无 缝 钢 管 持 有 100% 股 权 格 洛 斯 钢 管 销 售 最 近 一 年 简 要 财 务 数 据 如 下 表 (2013 年 年 度 数 据 经 审 计, 2014 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 11, , 净 资 产 营 业 收 入 2, , 净 利 润 (12) 金 晖 投 资 成 立 日 期 : 2008 年 9 月 9 日 注 册 资 本 : 1, 万 元 住 所 : 上 虞 市 百 官 街 道 市 民 大 道 1650 号 法 定 代 表 人 : 周 纯 经 营 范 围 : 项 目 投 资 及 经 营 管 理 ( 凡 涉 及 许 可 证 制 度 的 凭 证 经 营 ) 股 权 结 构 : 周 纯 持 有 100% 股 权 金 晖 投 资 最 近 一 年 简 要 财 务 数 据 如 下 表 ( 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 1, , 净 资 产 1, , 营 业 收 入 - - 净 利 润 报 告 期 内, 上 述 12 家 企 业 不 存 在 因 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 法 规 遭 受 行 政 处 罚 或 其 他 重 大 违 法 行 为 金 盾 能 源 装 备 为 根 据 香 港 商 业 登 记 条 例 办 理 商 业 登 记 的 香 港 公 司, 主 体 资 格 合 法 2 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 参 股 的 企 业 截 至 本 签 署 日, 周 建 灿 直 接 或 间 接 参 股 企 业 有 金 盾 华 通 房 地 产

58 金 盾 压 力 容 器 配 件 方 舟 典 当, 周 纯 无 参 股 企 业 周 建 灿 直 接 或 间 接 参 股 企 业 基 本 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 成 立 时 间 注 册 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 持 股 比 例 金 盾 华 通 房 地 产 6, 上 虞 市 百 官 街 道 王 充 路 1091 号 周 建 灿 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 销 售 一 般 经 营 项 目 : 基 础 设 施 建 设 工 程 承 包 周 建 灿 持 有 45.00% 的 股 权 金 盾 压 力 容 器 配 件 3, 上 虞 市 小 越 镇 前 田 村 徐 卫 英 石 材 制 品 磨 料 磨 具 轴 承 及 配 件 钢 瓶 配 件 的 制 造 加 工 ; 塑 料 制 品 加 工 ; 装 饰 装 潢 服 务 ; 建 筑 材 料 批 发 零 售 周 建 灿 持 有 11.88% 的 股 权 许 可 经 营 项 目 : 动 产 财 产 权 利 质 押 典 当 业 务 ; 房 金 盾 消 方 舟 典 当 3, 绍 兴 市 胜 利 东 路 86 号 东 单 元 室 阮 晓 军 地 产 抵 押 典 当 业 务 ; 限 额 内 绝 当 物 品 的 变 卖 ; 鉴 证 评 估 及 咨 询 服 务 ; 商 务 部 防 器 材 持 有 20.00% 依 法 批 准 的 其 他 典 当 业 的 股 权 务 一 般 经 营 项 目 : 无 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 的 发 行 人 股 份 质 押 或 者 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 周 建 灿 周 纯 父 子 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 者 其 他 有 争 议 的 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 的 总 股 本 本 次 发 行 股 份, 以 及 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 6,000 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股, 发 行 后 总 股 本 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例

59 ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) 周 建 灿 1, , 王 淼 根 1, , 陈 根 荣 1, , 周 纯 上 海 诚 鼎 马 夏 康 杭 州 诚 鼎 上 海 盛 万 社 会 公 众 股 - - 合 计 6, ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 前 十 名 股 东 情 况 本 次 发 行 前 后, 公 司 前 十 名 股 东 情 况 如 下 表 : 发 行 前 发 行 后 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 周 建 灿 1, , 王 淼 根 1, , 陈 根 荣 1, , 周 纯 上 海 诚 鼎 马 夏 康 杭 州 诚 鼎 上 海 盛 万 合 计 6, ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 任 职 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 五 名 自 然 人 股 东, 在 公 司 任 职 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 本 公 司 任 职 1 周 建 灿 1, 董 事 长 2 王 淼 根 1, 董 事 总 经 理 3 陈 根 荣 1, 董 事 副 总 经 理 4 周 纯

60 5 马 夏 康 ( 四 ) 国 有 股 及 外 资 股 本 公 司 无 国 有 股 及 外 资 股 ( 五 ) 最 近 一 年 发 行 人 新 增 股 东 情 况 最 近 一 年, 本 公 司 无 新 增 股 东 ( 六 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 1 周 建 灿 和 周 纯 的 关 联 关 系 本 次 发 行 前, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 周 建 灿 和 周 纯 为 父 子 关 系 2 上 海 诚 鼎 和 杭 州 诚 鼎 的 关 联 关 系 上 海 诚 鼎 和 杭 州 诚 鼎 关 联 关 系 如 下 图 : 上 海 诚 鼎 杭 州 诚 鼎 分 别 出 具 声 明, 确 认 上 海 诚 鼎 与 杭 州 诚 鼎 存 在 股 东 重 叠, 除 此 之 外, 上 海 诚 鼎 与 杭 州 诚 鼎 与 公 司 或 其 他 股 东 之 间 无 特 殊 协 议 或 安 排 上 海 盛 万 出 具 声 明, 确 认 上 海 盛 万 与 公 司 或 其 他 股 东 之 间 无 特 殊 协 议 或 安 排 除 上 述 关 联 关 系 外, 本 次 发 行 前 公 司 其 他 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系

61 ( 七 ) 发 行 人 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 公 司 无 正 在 执 行 的 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 员 工 实 行 的 股 权 激 励 ( 如 员 工 持 股 计 划 限 制 性 股 票 股 票 期 权 ) 及 其 他 制 度 安 排 八 发 行 人 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 在 册 员 工 总 数 分 别 为 312 人 309 人 306 人 和 302 人 ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 截 至 2014 年 6 月 30 日, 员 工 专 业 结 构 如 下 表 : 专 业 分 工 人 数 比 例 (%) 技 术 人 员 生 产 人 员 管 理 人 员 销 售 人 员 其 他 人 员 合 计 ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 截 至 2014 年 6 月 30 日, 员 工 学 历 结 构 如 下 表 : 学 历 构 成 人 数 比 例 (%) 硕 士 及 以 上 本 科 大 专 大 专 以 下 合 计 ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 截 至 2014 年 6 月 30 日, 员 工 年 龄 结 构 如 下 表 : 年 龄 区 间 人 数 比 例 (%) 30 岁 以 下

62 31-40 岁 岁 岁 以 上 合 计 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 关 于 股 份 锁 定 股 东 持 股 及 减 持 意 向 稳 定 股 价 股 份 回 购 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 利 润 分 配 政 策 等 承 诺 相 关 承 诺 内 容 请 参 见 本 之 重 大 事 项 提 示 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 周 建 灿 周 纯 父 子 已 就 避 免 同 业 竞 争 及 规 范 关 联 交 易 出 具 承 诺, 具 体 内 容 详 见 本 第 七 节 之 一 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 及 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 ( 三 ) 关 于 社 会 保 险 事 项 住 房 公 积 金 事 项 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 周 建 灿 周 纯 父 子 已 于 2014 年 7 月 1 日 出 具 承 诺, 公 司 已 按 有 关 规 定 给 员 工 缴 纳 社 会 保 险 住 房 公 积 金, 如 由 于 公 司 未 按 规 定 给 员 工 缴 纳 社 会 保 险 住 房 公 积 金 而 导 致 公 司 补 缴 或 被 相 关 政 府 机 关 处 罚, 作 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 愿 意 全 额 补 偿 公 司 因 此 遭 受 的 损 失 截 至 本 签 署 日, 承 诺 人 未 发 生 违 反 承 诺 之 情 形

63 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 ( 一 ) 主 营 业 务 本 公 司 专 业 从 事 风 机 消 声 器 风 阀 等 通 风 设 备 及 通 风 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 用 于 地 铁 隧 道 核 电 等 领 域 的 通 风 除 尘 和 冷 却 近 年 来, 我 国 基 础 设 施 建 设 的 不 断 发 展, 为 通 风 机 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 契 机 自 设 立 以 来, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化 本 公 司 属 于 风 机 行 业 中 的 通 风 机 细 分 行 业, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 属 于 C34 制 造 业 - 通 用 设 备 制 造 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GB/T ), 公 司 属 于 通 用 设 备 制 造 业 中 的 风 机 风 扇 制 造, 行 业 代 码 为 C3462 按 照 生 产 技 术 制 造 工 艺 及 性 能 指 标, 可 将 通 风 机 产 品 划 分 为 高 端 产 品 和 中 低 端 产 品 中 低 端 产 品 的 附 加 值 低 能 效 低 噪 声 高 使 用 寿 命 短, 主 要 应 用 于 普 通 厂 房 民 用 建 筑 桥 梁 等 领 域 ; 而 高 端 产 品 大 部 分 属 于 非 标 准 件 产 品, 工 艺 复 杂 高 效 低 噪 环 保 节 能 智 能 化 操 作 等 附 加 值 高, 使 用 寿 命 长, 集 成 化 程 度 高 高 端 产 品 一 般 应 用 于 重 点 建 设 项 目, 部 分 领 域 需 要 许 可 证 准 入, 如 核 电 船 用 等 领 域 在 通 风 机 行 业 中, 本 公 司 专 注 于 地 铁 隧 道 以 及 核 电 等 高 端 领 域 ( 二 ) 主 要 产 品 及 用 途 公 司 已 经 形 成 了 多 规 格 的 专 用 风 机 及 通 风 系 统 制 造 能 力, 主 要 产 品 包 括 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 统 地 铁 隧 道 轴 流 风 机 隧 道 射 流 风 机 核 级 离 心 风 机 三 代 核 电 (AP1000) 通 风 空 调 系 统 等 按 照 产 品 用 途 可 分 为 地 铁 类 隧 道 类 核 电 类 民 用 与 工 业 类 船 用 类 通 风 设 备 及 系 统 产 品 具 有 高 效 节 能 环 保 等 技 术 优 势 公 司 主 要 产 品 分 类

64 公 司 各 类 产 品 主 要 性 能 用 途 如 下 表 : 地 铁 隧 道 类 产 品 描 述 用 途 地 铁 隧 道 智 能 通 风 系 统 DTF 地 铁 隧 道 轴 流 风 机 本 产 品 由 地 铁 隧 道 轴 流 风 机 消 声 器 风 阀 及 控 制 柜 集 成, 利 用 变 频 风 机 和 智 能 控 制 单 元 相 结 合, 通 过 智 能 单 元 对 列 车 进 出 站 热 量 变 化 情 况 来 调 节 风 机 转 速, 从 而 达 到 节 能 的 效 果 本 产 品 采 用 高 防 护 高 绝 缘 湿 热 型 耐 高 温 电 机,PLC 控 制 切 换, 运 转 效 率 高 噪 声 低 强 度 高 结 构 紧 凑 正 反 转 切 换 时 间 短, 具 有 抗 腐 蚀 性 强 运 行 可 靠 耐 高 温 防 振 喘 等 特 点 地 铁 隧 道 等 环 控 系 统 地 铁 隧 道 等 环 控 系 统 结 构 式 片 式 消 声 器 本 产 品 适 用 于 地 下 铁 路 公 路 隧 道 地 下 车 库 和 发 电 站 等 大 中 型 通 风 工 程 具 有 通 风 量 大 降 噪 声 量 高 吸 声 频 带 宽 压 力 损 失 小 及 防 火 防 潮 等 特 点 本 产 品 安 装 于 通 风 空 调 系 统 管 路 中, 用 于 改 变 气 流 大 小 方 向 等 具 有 调 节 灵 活 泄 漏 率 低 等 特 点 降 低 噪 声 冷 ( 暖 ) 空 气 调 节 改 变 气 流 状 态 消 防 烟 气 控 制

65 组 合 式 风 阀 地 铁 隧 道 等 通 本 产 品 采 用 先 进 的 制 作 工 艺, 保 证 了 机 壳 的 同 风 系 统 中 的 通 轴 度 和 强 度, 同 时 也 保 证 了 叶 片 的 径 向 间 隔, ( 排 ) 风, 火 灾 具 有 耐 腐 蚀 高 效 节 能 低 噪 声 等 特 点 时 兼 有 排 烟 功 能 SDS 隧 道 射 流 风 机 核 电 类 产 品 描 述 性 能 用 途 HRZ 核 级 离 心 风 机 本 产 品 为 后 弯 式 核 级 离 心 风 机, 具 有 整 体 密 封 性 耐 腐 蚀 抗 辐 照 能 力 强 并 且 在 事 故 工 况 下 能 连 续 运 行 三 个 月 以 上 等 技 术 特 点 核 电 厂 中 重 要 位 置 通 排 风 本 机 组 由 多 种 功 能 段 组 合 而 成, 是 核 电 站 辅 助 系 统 的 主 要 设 备, 可 对 送 入 室 内 的 空 气 分 别 进 行 过 滤 加 热 冷 却 和 加 湿 处 理, 形 成 清 新 干 净 适 宜 的 空 气 环 境 用 于 核 电 厂 中 对 空 气 洁 净 度 湿 度 温 度 有 要 求 的 中 央 空 调 系 统 核 电 空 调 机 组 民 用 与 工 业 类 产 品 描 述 性 能 用 途 TRZ HRZ 系 列 离 心 风 机 本 系 列 产 品 具 有 通 用 性 好 互 换 性 强 效 率 高 噪 声 低 运 行 可 靠 等 特 点, 是 各 类 中 央 空 调 机 组 及 其 他 空 调 净 化 通 风 等 设 备 的 配 套 产 品 空 调 箱 新 风 机 组 配 套 及 一 般 通 排 风 中 高 压 大 型 离 心 风 机 本 系 列 产 品 具 有 强 度 高 流 量 大 压 头 高 噪 声 低 高 效 工 部 范 围 宽 等 特 点, 主 要 用 于 造 纸 厂 火 力 发 电 厂 钢 铁 冶 炼 厂 矿 井 等 大 型 锅 炉 的 通 引 风 系 统 除 尘 设 备 上 造 纸 锅 炉 冶 金 水 泥 厂 化 工 厂 等 物 料 气 体 输 送 消 防 高 温 系 列 排 烟 风 机 本 系 列 产 品 可 根 据 不 同 要 求, 采 用 变 速 或 多 变 速 驱 动 形 式, 达 到 一 机 二 用 的 目 的, 具 有 比 离 心 风 机 占 地 少, 安 装 方 便, 效 率 高 等 特 点 高 层 建 筑 大 型 工 业 厂 房 发 电 厂 体 育 场 馆 会 堂 等 的 消 防 高 温 排 烟

66 高 层 建 筑 体 育 本 系 列 产 品 具 有 效 率 高 噪 声 低 耐 高 温 性 场 馆 会 堂 等 场 能 优 良 结 构 新 颖 振 动 小 重 量 轻 等 优 点, 所 通 排 风 和 消 防 是 高 层 建 筑 通 风 与 消 防 两 用 的 新 型 产 品 排 烟 两 用 节 能 低 噪 声 系 列 风 机 箱 船 用 类 产 品 描 述 性 能 用 途 船 用 系 列 轴 流 风 机 本 系 列 产 品 防 腐 性 能 好, 抗 摇 摆 振 动 和 冲 击 性 能 强, 可 制 成 开 启 式 可 逆 转 式, 可 排 放 含 盐 雾 的 海 洋 空 气 和 含 油 雾 蓄 电 池 自 然 蒸 发 形 成 的 少 量 酸 蒸 汽 等 腐 蚀 性 气 体 舰 船 上 各 种 舱 室 的 通 风 换 气 锅 炉 通 风 也 可 用 于 其 他 适 当 的 场 合 ( 三 ) 主 营 业 务 收 入 构 成 报 告 期 内, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 表 所 示 : 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 占 主 占 主 占 主 营 占 主 营 营 业 营 业 项 目 金 额 业 务 收 金 额 业 务 收 金 额 金 额 务 收 务 收 ( 万 元 ) 入 比 例 ( 万 元 ) 入 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 入 比 入 比 (%) (%) 例 ( %) 例 ( %) 地 铁 类 6, , , , 隧 道 类 4, , , , 核 电 类 , 民 用 与 工 业 类 4, , , , 船 用 类 风 机 配 件 及 维 修 合 计 16, , , , ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 本 公 司 产 品 主 要 应 用 于 地 铁 隧 道 和 核 电 领 域, 结 合 行 业 特 点 以 及 公 司 自 身 实 际 情 况, 公 司 经 营 模 式 可 概 括 为 订 单 生 产 直 销 服 务 1 采 购 模 式 结 合 订 单 生 产 的 特 点, 公 司 根 据 客 户 订 单 安 排 生 产, 依 据 销 售 计 划 制 定 生 产 计 划 和 采 购 计 划

67 本 公 司 生 产 所 需 主 要 原 材 料 为 碳 钢 不 锈 钢 铝 材 和 电 机 对 于 碳 钢 不 锈 钢 和 铝 材 等 大 宗 商 品, 其 价 格 与 国 际 市 场 上 商 品 期 货 的 价 格 联 系 紧 密, 价 格 变 动 较 为 频 繁 且 幅 度 较 大, 该 类 产 品 市 场 货 源 充 足, 供 应 商 也 较 稳 定, 按 照 市 场 价 格 采 购 对 于 电 机 产 品, 其 市 场 价 格 相 对 稳 定, 调 整 的 幅 度 与 频 率 相 对 较 低, 公 司 一 般 与 电 机 供 应 商 签 订 年 度 采 购 协 议 属 于 年 度 协 议 采 购 范 围 的 原 材 料, 采 购 部 直 接 按 协 议 条 件 向 供 货 商 下 订 单 除 此 之 外 的 采 购, 采 购 部 通 过 竞 标 议 标 询 价 等 方 式 由 公 司 审 核 并 在 综 合 评 估 供 应 商 的 规 模 资 质 信 誉 产 品 性 价 比 以 及 既 往 合 作 情 况 后, 提 交 采 购 部 负 责 人 审 核 通 过 方 可 执 行 为 了 保 证 采 购 产 品 的 质 量, 公 司 实 行 严 格 的 供 应 商 管 理 制 度 每 年 公 司 对 供 应 商 进 行 合 格 评 定, 通 常 由 技 术 部 质 量 管 理 部 制 造 部 采 购 部 销 售 部 共 同 参 与, 主 要 根 据 原 材 料 质 量 供 货 的 及 时 性 采 购 价 格 下 游 客 户 的 反 馈 等 予 以 评 分 对 于 年 度 协 议 供 应 商 ( 一 般 为 电 机 厂 家 ) 而 言, 若 经 公 司 质 检 部 门 检 验 发 现 有 瑕 疵 的 电 机, 应 可 随 时 向 供 应 商 进 行 调 换 对 于 非 年 度 协 议 供 应 商, 公 司 根 据 年 度 评 分 情 况 对 得 分 较 低 的 供 应 商 予 以 淘 汰, 并 在 次 年 禁 止 向 其 采 购 2 生 产 模 式 (1) 自 主 生 产 根 据 公 司 订 单 生 产 模 式, 结 合 自 身 实 际 经 营 状 况, 本 公 司 采 取 自 主 生 产 与 委 托 加 工 相 结 合 的 生 产 模 式, 对 于 核 心 部 件 加 工 系 统 集 成 调 试 检 测 等 核 心 生 产 工 艺 由 公 司 自 主 完 成 公 司 承 接 采 购 订 单 后, 根 据 不 同 应 用 领 域 不 同 项 目 要 求 对 通 风 系 统 集 成 设 备 进 行 整 体 方 案 的 设 计 开 发 制 造 在 生 产 过 程 中, 产 品 制 造 严 格 按 照 设 计 方 案 生 产 工 艺 进 行, 质 量 管 理 部 进 行 严 格 的 过 程 巡 检, 出 厂 前 对 产 品 进 行 全 面 检 验, 公 司 检 测 中 心 为 产 品 性 能 检 验 测 试 提 供 支 持 (2) 外 协 生 产 1 外 协 方 式 分 类 报 告 期 内, 公 司 外 协 加 工 主 要 为 以 下 两 种 情 况 : A 对 于 热 镀 锌 热 处 理 等 特 殊 工 艺 及 部 分 加 工 精 度 要 求 低 的 非 核 心 部 件 采

68 取 委 托 加 工 的 生 产 方 式 B 对 于 生 产 工 艺 及 技 术 相 对 简 单 的 风 机 产 品 外 协 给 其 他 本 地 风 机 厂 商 进 行 生 产, 该 种 外 协 加 工 为 公 司 将 整 个 风 机 产 品 外 协 给 风 机 厂 商 进 行 生 产 2011 年 以 来, 公 司 产 能 基 本 饱 和, 为 了 满 足 地 铁 隧 道 以 及 核 电 类 核 心 产 品 生 产 需 要, 公 司 与 部 分 本 地 风 机 生 产 厂 商 签 订 了 长 期 合 作 协 议, 将 部 分 民 用 与 工 业 类 风 机 委 托 对 方 进 行 生 产 2 外 协 方 式 数 量 及 金 额 A 生 产 工 艺 外 协 加 工 报 告 期 内, 宁 波 永 丰 热 镀 锌 有 限 公 司 浙 江 上 钢 管 业 有 限 公 司 浙 江 恒 辉 铁 塔 制 造 有 限 公 司 为 本 公 司 提 供 热 镀 锌 业 务, 上 虞 市 凯 昌 机 械 厂 为 本 公 司 提 供 热 处 理 业 务 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 委 托 加 项 目 工 成 本 ( 万 元 ) 委 托 加 工 数 量 ( 吨 ) 委 托 加 委 托 加 委 托 加 委 托 加 委 托 加 工 成 本 工 数 量 工 成 本 工 数 量 工 成 本 ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 万 元 ) ( 吨 ) ( 万 元 ) 委 托 加 工 数 量 ( 吨 ) 热 镀 锌 热 处 理 合 计 B 风 机 整 机 外 协 生 产 报 告 期 内, 对 于 风 机 整 机 的 外 协 加 工, 具 体 生 产 比 例 如 下 表 : 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 外 协 数 量 ( 台 ) 714 3,163 4,383 2,278 民 用 与 工 业 类 产 品 产 量 ( 台 ) 5,175 8,496 9,154 7,890 外 协 数 量 占 民 用 与 工 业 类 产 品 产 量 比 例 (%) 总 产 量 ( 台 ) 8,270 17,451 18,454 13,851 外 协 数 量 占 总 产 量 的 比 例 (%) 外 协 风 机 成 本 ( 万 元 ) , 营 业 成 本 ( 万 元 ) 10, , , , 外 协 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 (%) 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 外 协 加 工 企 业 及 外 协 加 工 成 本 及 数 量 如 下 :

69 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 外 协 单 位 名 称 外 协 加 外 协 加 外 协 加 外 协 加 外 协 加 外 协 加 外 协 加 外 协 加 工 成 本 工 数 量 工 成 本 工 数 量 工 成 本 工 数 量 工 成 本 工 数 量 ( 万 元 ) ( 台 ) ( 万 元 ) ( 台 ) ( 万 元 ) ( 台 ) ( 万 元 ) ( 台 ) 上 虞 市 贝 斯 特 风 机 有 限 公 司 , 浙 江 上 建 风 机 有 限 公 司 , ,159 上 虞 市 元 华 风 机 制 造 有 限 公 司 上 虞 龙 信 风 机 有 限 公 司 浙 江 齐 力 暖 通 设 备 有 限 公 司 浙 江 天 元 针 织 有 限 公 司 , , 浙 江 特 风 风 机 有 限 公 司 上 虞 市 志 凌 通 风 设 备 有 限 公 司 合 计 ,109 1, , ,033 外 协 总 成 本 , , 主 要 外 协 单 位 成 本 占 比 99.96% % % % - 发 行 人 主 要 外 协 厂 商 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 间 不 存 在 关 联 关 系 或 亲 属 关 系 3 外 协 产 品 质 量 控 制 为 了 控 制 外 协 产 品 质 量, 本 公 司 制 定 了 外 协 外 包 管 理 制 度 和 外 协 / 外 购 物 资 检 测 规 程, 在 整 个 外 协 产 品 委 托 生 产 验 收 等 各 环 节 进 行 质 量 控 制, 具 体 为 : 外 协 加 工 方 应 是 经 评 审 的 合 格 供 应 商, 采 购 部 根 据 公 司 具 体 标 准 选 择 合 格 供 方 ; 在 生 产 过 程 中, 公 司 质 检 人 员 按 照 本 公 司 严 格 的 质 量 控 制 体 系 进 行 现 场 检 查, 以 保 证 外 协 产 品 的 质 量 ; 在 取 得 外 协 产 品 时, 公 司 质 量 管 理 部 根 据 外 协 / 外 购 物 资 检 测 规 程 对 外 协 产 品 的 材 料 化 学 成 分 及 力 学 性 能 进 行 监 测, 对 外 协 材 料 产 品 的 外 观 质 量 及 几 何 尺 寸 进 行 评 定 3 销 售 模 式 结 合 公 司 产 品 的 技 术 特 点 和 行 业 特 征, 公 司 建 立 了 高 效 直 销 服 务 体 系 公 司 除 对 出 口 新 加 坡 地 铁 项 目 采 取 代 理 销 售 模 式 外, 均 采 用 直 接 销 售 模 式

70 本 公 司 直 销 流 程 图 公 司 一 般 不 提 供 安 装 服 务, 报 告 期 内, 仅 有 个 别 销 售 合 同 约 定 由 本 公 司 聘 请 专 业 安 装 公 司 具 体 负 责 安 装 本 公 司 主 要 客 户 集 中 于 北 京 上 海 深 圳 南 京 杭 州 等 地 铁 建 设 领 先 城 市 或 地 区 中 心 城 市 为 就 近 收 集 市 场 信 息, 及 时 了 解 招 标 项 目 进 程, 方 便 公 司 对 重 点 客 户 或 潜 在 重 点 客 户 进 行 全 程 式 跟 踪 服 务, 本 公 司 已 在 国 内 15 个 城 市 或 地 区 设 立 了 售 后 服 务 网 点, 形 成 了 覆 盖 全 国 的 营 销 网 络 和 服 务 网 络 售 后 服 务 网 点 配 备 掌 握 专 业 技 术 的 销 售 与 服 务 人 员, 根 据 客 户 需 求, 就 技 术 质 量 等 问 题 展 开 全 方 位 个 性 化 交 流 与 服 务 ( 提 供 日 常 检 测 维 修 保 养 后 续 改 造 等 服 务 ), 以 此 构 筑 了 一 个 以 客 户 为 中 心 并 为 客 户 创 造 价 值 为 目 标 的 服 务 支 撑 体 系 公 司 售 后 服 务 网 络 图

71 4 结 算 模 式 本 公 司 的 产 品 是 应 用 于 地 铁 隧 道 和 核 电 等 领 域 的 专 用 设 备, 主 要 采 用 招 投 标 等 方 式 进 行 产 品 营 销 根 据 合 同 的 进 展 程 度, 客 户 按 一 定 比 例 向 公 司 支 付 预 付 款 ( 产 品 进 度 款 ) 商 品 交 付 款 工 程 结 算 款 和 质 量 保 证 金 结 算 模 式 具 体 情 况 如 下 图 :

72 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 主 营 业 务 主 要 产 品 主 要 经 营 模 式 的 演 变 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化 本 公 司 于 2005 年 设 立 以 来, 一 直 致 力 于 风 机 消 声 器 风 阀 等 通 风 设 备 及 通 风 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 用 于 地 铁 隧 道 核 电 等 领 域 的 通 风 除 尘 和 冷 却 公 司 自 设 立 以 来 一 直 主 要 采 用 订 单 生 产 直 销 服 务 的 经 营 模 式 ( 六 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 公 司 主 要 产 品 生 产 流 程 为 原 料 加 工 检 验 组 装 调 试 试 验 检 测 包 装 入 库 出 厂 根 据 产 品 用 途 性 能 规 格 型 号 的 不 同, 工 艺 流 程 存 在 一 定 差 异, 基 本 工 艺 流 程 如 下 图 :

73 叶 片 压 铸 热 处 理 探 伤 轮 毂 盖 压 铸 机 加 工 轮 毂 压 铸 探 伤 机 加 工 组 装 调 整 角 度 机 加 工 动 平 衡 风 机 外 筒 下 料 卷 圆 焊 接 修 磨 法 兰 下 料 拼 焊 修 磨 机 加 工 加 强 块 下 料 修 磨 固 定 支 架 下 料 拼 焊 修 磨 组 焊 修 磨 机 加 工 电 机 安 装 板 下 料 机 加 工 清 洁 涂 装 检 验 合 格 导 叶 下 料 修 磨 风 机 内 筒 下 料 卷 圆 焊 接 修 磨 组 焊 修 磨 进 风 口 下 料 卷 圆 焊 接 修 磨 冲 压 成 形 机 加 工 清 洁 涂 装 清 洁 涂 装 电 机 轴 承 减 震 器 等 外 购 件 减 震 器 装 配 运 转 试 验 叶 轮 装 配 超 速 试 验 出 厂 电 机 装 配 测 试 性 能 测 试 清 洁 钉 铭 牌 总 检 合 格 进 风 口 装 配 噪 声 测 试 入 库 内 筒 与 机 壳 装 配 系 统 检 测 装 配 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 风 机 是 用 来 输 送 各 种 气 体, 以 及 气 体 增 压 循 环 通 风 换 气 排 尘 的 机 械 设 备, 是 国 民 经 济 中 应 用 非 常 广 泛 的 通 用 机 械 产 品 按 照 用 途 性 能 不 同 分 类, 风 机 产 品 可 以 分 为 压 缩 机 鼓 风 机 通 风 机 三 大 类 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 和 政 策 1 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 国 家 工 业 和 信 息 化 部 是 行 业 行 政 主 管 部 门, 主 要 负 责 制 定 并 组 织 实 施 行 业 规

74 划 计 划 和 产 业 政 策, 推 进 产 业 结 构 战 略 性 调 整 和 优 化 升 级 ; 起 草 相 关 法 律 法 规 草 案, 制 定 规 章, 拟 订 行 业 技 术 规 范 和 标 准 并 组 织 实 施, 指 导 行 业 质 量 管 理 工 作 ; 统 计 并 发 布 相 关 信 息 ; 推 动 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 等 工 作 风 机 协 会 是 行 业 自 律 管 理 机 构, 在 制 定 行 业 规 划 经 济 技 术 政 策 和 行 业 技 术 标 准 经 济 立 法 等 方 面 向 政 府 部 门 提 出 建 议, 开 展 国 内 外 市 场 调 研, 推 动 结 构 调 整, 协 调 企 业 之 间 生 产 经 营 技 术 合 作 信 息 共 享 及 行 业 自 律 等 工 作 此 外, 全 国 风 机 标 准 化 技 术 委 员 会 负 责 行 业 技 术 标 准 的 制 定 修 订 工 作, 环 境 保 护 部 国 家 核 安 全 局 负 责 通 风 机 行 业 涉 及 核 设 备 的 监 督 管 理 2 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 通 风 机 行 业 产 品 应 用 领 域 多 为 国 家 产 业 政 策 鼓 励 发 展 的 行 业 序 号 名 称 主 要 内 容 进 一 步 提 高 核 设 施 核 技 术 利 用 装 置 安 全 水 平, 明 显 降 低 辐 射 核 安 全 与 放 射 性 污 环 境 安 全 风 险, 基 本 形 成 事 故 防 御 污 染 治 理 科 技 创 新 应 染 防 治 十 二 五 规 1 急 响 应 和 安 全 监 管 能 力, 保 障 核 安 全 环 境 安 全 和 公 众 健 康 ; 划 及 2020 年 远 景 目 到 2020 年, 核 电 安 全 保 持 国 际 先 进 水 平, 核 安 全 与 放 射 性 污 标 (2012) 染 防 治 水 平 全 面 提 升, 辐 射 环 境 质 量 保 持 良 好 安 全 高 效 发 展 核 电 部 分 主 要 内 容 : 严 格 实 施 核 电 安 全 规 划 和 核 电 中 长 期 发 展 规 划 ( 调 整 ), 把 安 全 第 一 方 针 落 实 到 核 电 规 划 建 设 运 行 退 役 全 过 程 及 所 有 相 关 产 业 在 做 好 安 全 检 查 的 基 础 上, 持 续 开 展 在 役 在 建 核 电 机 组 安 全 改 造 在 核 电 建 设 方 面, 坚 持 热 堆 快 堆 聚 变 堆 三 步 走 技 术 路 线, 以 百 万 千 瓦 级 先 进 压 水 堆 为 主, 积 极 发 展 高 温 气 冷 堆 商 业 快 能 源 发 展 十 二 五 2 堆 和 小 型 堆 等 新 技 术 ; 合 理 把 握 建 设 节 奏, 稳 步 有 序 推 进 核 电 规 划 (2013) 建 设 ; 科 学 布 局 项 目, 对 新 建 厂 址 进 行 全 面 复 核, 十 二 五 时 期 只 安 排 沿 海 厂 址 ; 提 高 技 术 准 入 门 槛, 新 建 机 组 必 须 符 合 三 代 安 全 标 准 利 用 有 限 时 间 依 托 有 限 项 目 完 成 装 备 自 主 化 任 务, 全 面 提 升 我 国 装 备 制 造 业 水 平 加 快 建 设 现 代 核 电 产 业 体 系, 打 造 核 电 强 国 到 2015 年, 运 行 核 电 装 机 达 到 4,000 万 千 瓦, 在 建 规 模 1,800 万 千 瓦 巩 固 提 高 在 运 行 在 建 压 水 堆 技 术, 提 高 安 全 性, 消 化 吸 收 AP1000 技 术, 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 三 代 压 水 堆 核 电 技 术 ; 国 家 能 源 科 技 十 二 3 全 面 掌 握 AP1000 核 电 关 键 设 计 技 术 和 关 键 设 备 材 料 制 造 技 五 规 划 (2012) 术, 自 主 完 成 内 陆 厂 址 标 准 设 计 加 强 压 水 堆 及 高 温 气 冷 堆 安 全 技 术 支 撑 和 核 电 站 乏 燃 料 后 处 理 科 研 攻 关, 保 障 核 电 安 全

75 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 (2011) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 中 国 工 程 机 械 行 业 十 二 五 规 划 (2011) 国 家 十 二 五 科 学 和 技 术 发 展 规 划 (2011) 交 通 运 输 十 二 五 发 展 规 划 (2011) 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 监 督 管 理 规 定 (2007) 民 用 核 安 全 设 备 监 督 管 理 条 例 (2007) 实 施 公 共 交 通 优 先 发 展 战 略, 大 力 发 展 城 市 公 共 交 通 系 统, 有 序 推 进 轻 轨 地 铁 有 轨 电 车 等 城 市 轨 道 交 通 网 络 建 设 ; 完 善 国 家 公 路 网 规 划 ; 加 快 铁 路 客 运 专 线 区 际 干 线 煤 运 通 道 建 设 ; 大 力 发 展 节 能 环 保 和 高 端 装 备 制 造 产 业 等 鼓 励 类 产 业 包 括 : 先 进 核 反 应 堆 建 造 与 技 术 开 发, 核 电 站 建 设 ; 烧 结 烟 气 脱 硫 脱 硝 脱 二 恶 英 等 多 功 能 干 法 脱 除 ; 城 市 轨 道 交 通 减 震 降 噪 技 术 应 用 ; 城 市 及 市 域 轨 道 交 通 新 线 建 设 ; 铁 路 新 线 建 设 ; 长 大 隧 道 修 筑 和 维 护 技 术 应 用 ; 综 合 交 通 枢 纽 建 设 与 改 造 ; 城 市 交 通 噪 声 与 振 动 控 制 技 术 应 用, 节 能 节 水 节 材 环 保 及 资 源 综 合 利 用 等 技 术 开 发 应 用 及 设 备 制 造 等 加 大 铁 路 公 路 城 镇 公 共 交 通 和 基 础 设 施 电 力 输 气 工 程 输 电 工 程 依 托 装 机 容 量 为 1,000 兆 瓦 的 先 进 非 能 动 核 电 技 术 (AP1000) 核 电 站 建 设 项 目, 全 面 掌 握 AP1000 核 电 关 键 设 计 技 术 和 关 键 设 备 材 料 制 造 技 术, 自 主 完 成 内 陆 厂 址 标 准 设 计 全 面 完 善 公 路 网 规 划, 重 点 建 设 国 家 高 速 公 路 网, 实 施 国 省 干 线 公 路 升 级 改 造, 继 续 推 进 农 村 公 路 建 设 ; 统 筹 各 种 运 输 方 式 发 展, 加 快 综 合 运 输 体 系 建 设, 强 化 基 础 设 施 优 化 衔 接, 优 化 综 合 运 输 基 础 设 施 网 络 布 局, 加 快 综 合 运 输 枢 纽 建 设, 发 挥 综 合 运 输 的 整 体 优 势 从 事 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 活 动 的 单 位, 应 当 取 得 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 许 可 证 ; 民 用 核 安 全 设 备 制 造 安 装 无 损 检 验 单 位 和 民 用 核 设 施 营 运 单 位, 应 当 聘 用 取 得 民 用 核 安 全 设 备 焊 工 焊 接 操 作 工 和 无 损 检 验 人 员 资 格 证 书 的 人 员 进 行 民 用 核 安 全 设 备 焊 接 和 无 损 检 验 活 动 申 请 领 取 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 或 者 无 损 检 验 许 可 证 的 单 位, 应 当 具 有 法 人 资 格 ; 有 与 拟 从 事 活 动 相 关 或 者 相 近 的 工 作 业 绩, 并 且 满 5 年 以 上 ; 有 与 拟 从 事 活 动 相 适 应 的 经 考 核 合 格 的 专 业 技 术 人 员, 其 中 从 事 民 用 核 安 全 设 备 焊 接 和 无 损 检 验 活 动 的 专 业 技 术 人 员 应 当 取 得 相 应 的 资 格 证 书 ; 有 与 拟 从 事 活 动 相 适 应 的 工 作 场 所 设 施 和 装 备 ; 有 健 全 的 管 理 制 度 和 完 善 的 质 量 保 证 体 系, 以 及 符 合 核 安 全 监 督 管 理 规 定 的 质 量 保 证 大 纲 除 上 述 政 策 法 规 外, 公 司 生 产 经 营 活 动 还 应 遵 守 招 标 投 标 法 安 全 生 产 法 环 境 保 护 法 等 相 关 法 律 规 定

76 ( 二 ) 行 业 竞 争 格 局 和 特 点 1 行 业 竞 争 格 局 通 风 系 统 市 场 结 构 层 次 分 明, 市 场 化 程 度 较 高, 根 据 竞 争 特 点 和 竞 争 参 与 者, 可 将 参 与 企 业 分 为 以 下 两 类 : 一 类 是 高 端 领 域 系 统 解 决 方 案 提 供 商, 以 陕 鼓 动 力 金 盾 风 机 南 风 股 份 上 风 高 科 金 通 灵 等 企 业 为 代 表 这 类 企 业 不 但 能 够 提 供 高 质 量 的 通 风 设 备, 还 能 根 据 客 户 需 求, 提 供 个 性 化 专 业 化 和 精 细 化 的 系 统 集 成 服 务 及 综 合 解 决 方 案, 满 足 通 风 设 备 安 全 稳 定 节 能 高 效 等 需 求 高 端 领 域 主 要 给 地 铁 隧 道 核 电 石 化 等 基 础 性 行 业 配 套, 进 入 门 槛 高, 市 场 竞 争 取 决 于 企 业 的 技 术 实 力 与 经 营 业 绩 等 方 面, 竞 争 环 境 相 对 宽 松 另 一 类 是 中 低 端 标 准 化 产 品 及 组 合 产 品 提 供 商, 这 类 企 业 能 够 满 足 客 户 基 本 使 用 需 求, 主 要 提 供 标 准 化 产 品, 部 分 领 域 需 要 提 供 成 套 组 合 产 品, 定 制 化 程 度 不 高 由 于 产 品 技 术 含 量 相 对 简 单, 进 入 门 槛 低, 市 场 竞 争 激 烈, 生 产 企 业 数 量 多, 普 遍 规 模 较 小 中 国 通 风 系 统 市 场 竞 争 格 局 一 览 企 业 分 类 代 表 企 业 企 业 特 征 和 优 劣 势 具 有 自 主 知 识 产 权 和 定 制 能 力 的 专 业 金 盾 风 机 南 风 股 份 上 风 高 科 江 苏 中 联 1 拥 有 自 主 知 识 产 权, 能 针 对 特 定 行 业 需 求 进 行 个 性 化 开 发, 并 能 提 供 定 制 产 品 及 系 统 集 成 方 案 ;2 提 供 产 品 大 部 分 属 于 非 标 准 件 产 品, 技 术 参 数 一 般 根 据 实 际 运 行 环 境 而 定, 需 要 生 产 商 有 较 高 的 研 发 设 计 能 力 ;3 产 品 的 精 度 强 度 性 能 指 标 及 设 备 高 端 领 域 系 统 解 决 方 案 提 供 商 系 统 集 成 产 品 提 供 商 风 能 机 械 有 限 公 司 等 运 行 的 可 靠 性 等 方 面 要 求 较 高, 制 造 工 艺 较 为 复 杂, 产 品 质 量 控 制 要 求 严 格 ;4 一 般 应 用 在 重 点 建 设 项 目, 合 同 金 额 高, 技 术 附 加 值 高, 企 业 毛 利 率 相 对 较 高 ;5 高 端 领 域 销 售 的 地 域 性 不 强 大 型 综 合 性 风 机 产 沈 鼓 集 团 以 鼓 风 机 为 主, 通 风 系 统 业 务 只 涉 足 部 分 领 域, 占 品 及 专 业 陕 鼓 动 力 比 低 配 套 产 品 金 通 灵 等 提 供 商

77 1 根 据 应 用 领 域 需 求, 对 风 机 及 组 合 部 件 进 行 简 单 中 低 端 标 准 化 产 品 组 合 产 品 提 供 商 略 总 装 ;2 组 合 产 品 有 一 定 匹 配 性 要 求 ;3 对 开 发 设 计 具 有 一 定 的 要 求 ;4 产 品 技 术 工 艺 要 求 不 高 ; 5 生 产 厂 家 数 量 较 多, 市 场 竞 争 激 烈, 产 品 毛 利 率 略 高 于 标 准 化 产 品 ;6 销 售 需 要 兼 顾 地 域 性 及 组 合 产 1 提 供 标 准 化 产 品, 对 开 发 设 计 要 求 不 高 ;2 产 品 品 提 供 商 标 准 化 产 品 提 供 商 略 技 术 工 艺 较 为 简 单 ;3 生 产 厂 家 数 量 众 多, 市 场 竞 争 激 烈 ;4 产 品 毛 利 率 相 对 较 低 ;5 由 于 运 输 成 本 在 产 品 成 本 中 所 占 比 重 较 高, 销 售 具 有 较 强 的 地 域 性 2 行 业 竞 争 特 点 (1) 高 端 产 品 表 现 为 差 异 化 竞 争 在 高 端 产 品 领 域, 通 风 系 统 制 造 商 的 产 品 和 服 务 都 是 在 各 自 技 术 架 构 行 业 经 验 以 及 不 同 领 域 客 户 需 求 的 基 础 上 提 供 的, 产 品 之 间 的 差 异 化 特 征 较 明 显 行 业 竞 争 主 要 围 绕 企 业 的 技 术 行 业 经 验 定 制 化 制 造 和 过 程 服 务 展 开, 价 格 因 素 影 响 较 小, 高 端 产 品 领 域 的 行 业 企 业 平 均 毛 利 率 在 20-30%, 毛 利 率 较 高 的 企 业 可 达 到 30-40% 甚 至 更 高 (2) 技 术 水 平 不 断 提 高 由 于 高 端 产 品 领 域 竞 争 主 要 围 绕 技 术 行 业 经 验 定 制 化 制 造 等 方 面, 通 风 机 行 业 技 术 水 平 在 竞 争 中 快 速 提 高, 通 过 提 高 质 量 降 低 成 本 便 于 维 护 加 强 环 保 等 方 面 改 进 产 品, 行 业 领 先 企 业 已 经 达 到 发 达 国 家 的 技 术 水 平 质 量 上 注 重 提 高 机 械 效 率 及 延 长 使 用 寿 命, 向 节 约 资 源 和 降 低 能 耗 方 向 发 展 ; 成 本 上 加 强 新 材 料 的 研 制, 降 低 物 耗, 并 注 重 整 个 系 统 总 成 本 的 降 低 ; 维 护 上 从 部 件 的 通 用 化 向 自 动 化 无 需 维 修 节 省 人 力 方 向 发 展 ; 环 保 方 面, 注 重 谋 求 安 全 可 靠, 向 低 噪 声 低 振 动 等 防 公 害 技 术 方 向 发 展 风 机 系 统 技 术 升 级 新 产 品 的 研 发 以 及 老 产 品 的 替 换, 都 为 通 风 系 统 市 场 发 展 和 通 风 系 统 制 造 商 成 长 提 供 持 续 动 力, 技 术 水 平 较 高 的 企 业 将 在 市 场 竞 争 中 占 据 有 利 地 位 ( 三 ) 市 场 容 量 本 公 司 专 注 于 地 铁 隧 道 核 电 风 机 及 通 风 系 统 领 域, 根 据 通 风 系 统 市 场 概 述 及 重 点 企 业 研 究, 各 领 域 的 市 场 规 模 情 况 如 下 :

78 1 地 铁 领 域 截 至 2013 年 末, 我 国 大 陆 地 区 城 镇 人 口 比 重 达 到 53.73%, 城 镇 人 口 的 激 增 导 致 交 通 拥 堵 问 题 日 益 严 重, 大 力 发 展 准 时 高 效 快 捷 客 运 量 大 能 耗 低 的 城 市 轨 道 交 通, 成 为 必 然 选 择 与 发 达 国 家 相 比, 我 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 相 对 滞 后, 轨 道 交 通 运 营 总 长 度 密 度 及 负 担 客 运 比 例 均 较 低 2010 年 主 要 城 市 轨 道 交 通 占 公 共 交 通 客 运 总 量 比 例 90% 75% 80% 80% 80% 75% 70% 60% 45% 30% 47% 30% 21% 15% 0% 8% 4% 5% 数 据 来 源 :Metrodatabase 中 金 公 司 据 中 国 城 市 轨 道 交 通 协 会 统 计,2012 年 伴 随 着 北 京 天 津 重 庆 武 汉 成 都 苏 州 昆 明 杭 州 等 城 市 新 建 成 地 铁 项 目 投 入 试 运 营, 我 国 城 市 轨 道 交 通 运 营 总 里 程 达 2,064 公 里, 其 中 2012 年 新 增 投 运 里 程 321 公 里 2012 年 9 月 5 日, 国 家 发 改 委 公 示 了 批 准 的 铁 路 建 设 项 目, 其 中 包 括 城 市 轨 道 交 通 建 设 项 目 43 个, 城 际 铁 路 建 设 项 目 7 个, 铁 路 增 线 建 设 项 目 1 个, 建 设 周 期 主 要 集 中 于 未 来 4-5 年 根 据 中 国 城 市 轨 道 交 通 年 度 报 告 2012, 中 国 内 地 共 有 53 个 城 市 正 在 建 设 或 规 划 新 的 城 市 轨 道 交 通 线 路, 总 规 划 里 程 超 过 14,000 公 里 2012 年 9 月 国 家 发 改 委 批 复 城 市 轨 道 路 线 线 路 长 度 ( 公 里 ) 车 站 总 投 资 ( 亿 元 ) 建 设 期 常 州 地 铁 1 号 线 常 州 地 铁 2 号 线 一 期 工 程 厦 门 1 号 线 1 期 工 程 厦 门 2 号 线 1 期 工 程 厦 门 3 号 线 1 期 工 程 沈 阳 4 号 线 1 期 工 程

79 沈 阳 10 号 线 沈 阳 9 号 线 哈 尔 滨 1 号 线 3 期 哈 尔 滨 2 号 线 1 期 哈 尔 滨 3 号 线 广 州 7 号 线 1 期 工 程 年 广 州 8 号 线 北 延 段 工 程 广 州 13 号 线 首 期 工 程 广 州 14 号 线 1 期 工 程 广 州 21 号 线 广 州 4 号 线 南 延 段 工 程 广 州 11 号 线 工 程 广 州 14 号 线 支 线 工 程 依 建 设 进 度 而 定 上 海 11 号 线 迪 斯 尼 段 上 海 8 号 线 3 期 上 海 10 号 线 2 期 上 海 2 号 线 西 延 伸 段 上 海 3 4 号 线 分 线 改 造 兰 州 1 号 线 1 期 兰 州 2 号 线 1 期 太 原 1 号 线 1 期 太 原 2 号 线 1 期 石 家 庄 1 号 线 1 期 石 家 庄 2 号 线 1 期 石 家 庄 3 号 线 1 期 成 都 地 铁 3 号 线 年 长 春 地 铁 2 号 线 年 成 都 1 号 线 南 延 段 工 程 及 海 洋 公 园 站 年 西 安 地 铁 3 号 线 1 期 工 程 天 津 5 号 线 年 天 津 6 号 线 年 宁 波 1 号 线 2 期 工 程 年 苏 州 2 号 线 延 伸 段 工 程 年 苏 州 4 号 线 及 支 线 工 程 年 深 圳 11 号 线 年 深 圳 7 号 线 年 青 岛 2 号 线 1 期 工 程 年 合 计 1, , 数 据 来 源 : 国 家 发 改 委 中 信 建 投 我 国 轨 道 交 通 运 营 里 程 到 2015 年 有 望 达 到 4,103 公 里, 到 2020 年 达 到 7,

80 公 里, 我 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 将 迎 来 黄 金 十 年 按 照 目 前 的 建 设 规 划, 到 2016 年, 我 国 地 铁 通 风 系 统 的 市 场 规 模 将 达 到 34 亿 元,2012 至 2016 年 的 复 合 增 长 率 为 37.54% 年 中 国 地 铁 通 风 系 统 市 场 规 模 及 增 长 率 数 据 来 源 : 地 方 政 府 网 站 中 金 公 司 2 隧 道 领 域 (1) 公 路 隧 道 根 据 国 家 统 计 局 的 数 据, 十 一 五 以 来, 我 国 公 路 建 设 发 展 迅 速, 截 至 2010 年 末, 公 路 总 里 程 达 万 公 里, 十 一 五 期 间 新 增 66.3 万 公 里, 五 纵 七 横 12 条 国 道 主 干 线 提 前 13 年 全 部 建 成,11 个 省 份 的 高 速 公 路 里 程 超 过 3,000 公 里 截 至 2012 年 末, 公 路 总 里 程 达 万 公 里 公 路 建 设 快 速 发 展, 隧 道 总 量 隧 道 长 度 不 断 增 加 2006 年, 全 国 公 路 隧 道 数 量 为 3,788 处 万 米, 至 2013 年 末, 公 路 隧 道 为 11,359 处 万 米 其 中, 特 长 隧 道 562 处 万 米 ; 长 隧 道 2,303 处 万 米

81 年 中 国 公 路 隧 道 数 量 和 长 度 数 据 来 源 : 交 通 部 按 照 中 国 公 路 隧 道 通 风 设 计 规 范 要 求 和 建 设 投 资 经 验,2 公 里 以 下 的 公 路 隧 道 通 风 系 统 及 设 备 每 公 里 投 资 约 为 100 万 元,2-4 公 里 长 的 公 路 隧 道 通 风 系 统 设 备 每 公 里 投 资 约 为 200 万 元,4-5 公 里 长 的 公 路 隧 道 通 风 系 统 设 备 每 公 里 投 资 约 为 300 万 元,5 公 里 以 上 的 长 大 隧 道 通 风 系 统 设 备 每 公 里 投 资 约 为 400 万 元 以 上 根 据 交 通 运 输 十 二 五 规 划, 十 二 五 期 间, 我 国 交 通 基 本 建 设 投 资 总 规 模 约 6.2 万 亿 元, 比 十 一 五 期 间 增 长 31.9%, 其 中 大 部 分 资 金 将 用 于 公 路 建 设 到 2015 年, 国 家 高 速 公 路 网 基 本 建 成, 高 速 公 路 总 里 程 达 到 10.8 万 公 里 在 可 预 计 的 未 来, 公 路 隧 道 的 建 设 及 投 资 规 模 将 呈 现 同 步 增 长 的 态 势 受 国 际 经 济 环 境 及 国 家 紧 缩 政 策 的 影 响, 十 二 五 期 间 的 前 两 年, 公 路 隧 道 风 机 设 备 市 场 将 会 平 稳 增 长, 随 着 政 策 逐 步 放 松 和 规 划 逐 渐 落 实,2016 年, 公 路 隧 道 通 风 系 统 市 场 增 幅 预 计 可 达 到 18%, 市 场 规 模 达 到 105 亿 元 年 中 国 公 路 隧 道 通 风 系 统 市 场 规 模 及 增 长 率 数 据 来 源 : 交 通 部 另 外, 我 国 城 市 化 进 程 中, 过 江 及 海 底 隧 道 的 应 用 日 趋 广 泛, 相 关 通 风 系 统

82 市 场 也 将 同 步 增 长 (2) 铁 路 隧 道 根 据 中 华 铁 道 网 公 布 的 信 息, 十 二 五 期 间, 我 国 铁 路 建 设 仍 将 保 持 较 快 发 展, 新 线 投 产 规 模 在 3 万 公 里 以 内, 安 排 基 建 投 资 为 2.8 万 亿 元, 到 2015 年, 全 国 铁 路 营 运 里 程 将 由 现 在 的 9.1 万 公 里 增 加 到 12 万 公 里 左 右 截 至 2009 年 末, 我 国 建 成 的 铁 路 隧 道 总 长 度 已 经 超 过 7,000 公 里, 在 建 铁 路 隧 道 总 长 约 4,600 公 里, 到 2020 年 前, 规 划 建 设 5,000 座 隧 道, 长 度 超 过 9,000 公 里 以 达 成 铁 路 为 例, 达 州 至 成 都 的 铁 路 为 电 气 化 铁 路, 为 防 止 洞 内 瓦 斯 ( 天 然 气 ) 积 聚, 满 足 运 营 防 灾 要 求 和 洞 内 换 气 需 要, 改 善 养 护 维 修 作 业 条 件, 该 铁 路 线 分 别 在 天 台 寺 隧 道 和 云 顶 隧 道 安 装 了 通 风 系 统, 使 用 射 流 风 机 进 行 纵 向 式 通 风 天 台 寺 隧 道 全 长 约 3 公 里, 隧 道 进 口 端 安 装 了 7 台 射 流 风 机 ; 云 顶 隧 道 全 长 约 7.86 公 里, 对 隧 道 进 出 口 两 端 分 别 安 装 了 8 台 和 7 台 射 流 风 机, 平 导 进 出 口 分 别 安 装 4 台 射 流 风 机 这 两 条 隧 道 的 暖 通 设 备 和 隧 道 通 风 及 监 控 系 统 设 备 合 计 约 为 257 万 元 按 照 保 守 估 算, 如 果 每 公 里 铁 路 隧 道 按 15 万 元 的 风 机 系 统 投 入 计 算,2010 至 2020 年, 如 果 新 增 铁 路 隧 道 9,000 公 里, 则 新 增 的 风 机 系 统 市 场 规 模 将 达 到 13.5 亿 元, 平 均 每 年 新 增 铁 路 隧 道 通 风 系 统 1.23 亿 元 3 核 电 领 域 根 据 国 际 原 子 能 机 构 2011 年 1 月 公 布 的 数 据, 全 球 正 在 运 行 的 核 电 机 组 442 个, 正 在 建 设 的 核 电 机 组 65 个, 核 电 发 电 量 约 占 全 球 发 电 总 量 的 16% 2010 年 底, 我 国 核 电 装 机 容 量 占 比 仅 为 1.1%, 发 电 量 占 比 仅 为 1.8%, 远 低 于 世 界 平 均 水 平 火 力 发 电 耗 能 高 污 染 重, 大 力 发 展 清 洁 稳 定 高 效 的 核 电 项 目, 是 中 国 大 幅 降 低 对 于 火 力 发 电 依 赖 的 重 要 途 径, 核 电 势 必 将 在 我 国 能 源 规 划 中 占 有 重 要 的 位 置 我 国 将 继 续 推 进 核 电 的 长 期 发 展 以 实 现 能 源 多 元 化 降 低 碳 排 放 按 照 中 电 联 公 布 的 核 电 已 运 行 在 建 和 规 划 中 的 项 目 建 设 情 况,2012 年, 核 电 累 计 装 机 容 量 达 到 1,257 万 千 瓦, 与 上 年 持 平 2013 年 1 月, 国 务 院 正 式 印 发 能 源 发 展 十 二 五 规 划, 规 划 指 出 到 2015 年, 运 行 核 电 装 机 达 到 4,000 万 千 瓦, 在 建 规 模 1,800 万 千 瓦 2012 至 2015 年 新 增 装 机 容 量 2,781.7 万 千 瓦, 到 2020 年 总 装 机 容 量 有 望 达 到 7,000 万 千 瓦, 核 电 市 场 空 间 巨 大

83 2011 年 世 界 主 要 国 家 及 地 区 核 能 发 电 比 重 数 据 来 源 : 国 际 原 子 能 机 构 根 据 中 电 联 的 统 计, 截 至 2012 年 底, 我 国 核 准 在 建 核 电 机 组 为 30 台, 总 装 机 容 量 3,168.1 万 千 瓦, 在 建 核 电 机 组 数 量 居 世 界 第 一, 未 来 五 年 将 是 机 组 高 密 度 投 产 期 目 前 在 建 机 组 主 要 采 用 的 是 二 代 加 CPR1000 二 代 CNP600 技 术 及 二 代 加 M 改 进 技 术 ; 台 山 核 电 站 万 千 瓦 EPR 机 组, 以 及 浙 江 三 门 核 电 站 一 期 工 程 万 千 瓦 AP1000 机 组, 采 用 的 是 目 前 全 球 最 先 进 的 三 代 核 电 技 术, 其 中 浙 江 三 门 的 AP1000 机 组 是 全 球 首 台 非 能 动 三 代 核 电 机 组 2012 年 12 月 前 我 国 已 经 获 批 在 建 的 核 电 机 组 数 据 统 计 序 号 项 目 单 机 组 功 率 规 划 数 量 ( 期 ( 万 千 瓦 ) 数 / 总 规 划 ) 制 式 1 红 沿 河 核 电 100 4/6 CPR 宁 德 核 电 站 100 2/6 CPR 阳 江 核 电 站 100 6/8 CPR 广 西 防 城 港 核 电 站 108 2/6 CPR 台 山 核 电 站 EPR 6 福 清 核 电 站 100 2/6 (M310)CNP 方 家 山 核 电 站 CNP 浙 江 三 门 核 电 站 125 2/6 AP 海 南 昌 江 核 电 站 65 2/4 CNP 山 东 海 阳 核 电 站 125 2/6 AP 石 岛 湾 核 电 站 20 1 高 温 气 冷 堆 合 计 2,816 27/53 数 据 来 源 : 中 电 联 齐 鲁 证 券 核 电 是 安 全 可 靠 技 术 成 熟 的 清 洁 能 源, 安 全 高 效 地 发 展 核 电, 仍 是 解 决 我

84 国 未 来 能 源 供 应 的 战 略 选 择 日 本 福 岛 核 事 故 后, 我 国 除 在 对 核 设 施 进 行 全 面 安 全 检 查 与 核 查 外, 提 出 要 严 格 审 批 新 上 核 电 项 目, 抓 紧 编 制 核 安 全 规 划, 调 整 完 善 核 电 发 展 中 长 期 规 划, 核 安 全 规 划 批 准 前, 暂 停 审 批 核 电 项 目 包 括 开 展 前 期 工 作 的 项 目 我 国 核 电 长 期 发 展 规 划 目 标 将 在 原 有 基 础 上 适 当 修 正, 未 来 新 核 电 项 目 的 审 批 将 更 加 严 格 日 本 福 岛 核 事 故 促 使 国 内 核 电 站 更 加 强 调 安 全 性, 符 合 我 国 在 确 保 安 全 前 提 下 继 续 发 展 核 电 的 主 张 从 核 能 技 术 的 发 展 来 看, 第 三 代 核 电 技 术 是 目 前 的 主 流 技 术, 以 AP1000 和 EPR 为 代 表 2012 年 2 月 9 日, 美 国 批 准 新 建 30 多 年 来 首 座 核 电 站, 采 用 第 三 代 核 电 技 术 AP1000 在 中 国 未 来 的 核 电 技 术 规 划 方 面,2012 年 2 月, 国 家 能 源 局 发 布 了 国 家 能 源 科 技 十 二 五 规 划, 提 出 了 开 展 三 代 压 水 堆 核 电 技 术 研 究, 巩 固 提 高 在 运 行 在 建 压 水 堆 技 术, 提 高 安 全 性, 消 化 吸 收 AP1000 技 术, 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 三 代 压 水 堆 核 电 技 术 未 来 对 新 建 核 电 站 将 要 求 采 用 更 先 进 的 第 三 代 技 术,AP1000 采 用 简 化 的 思 路 运 用 非 能 动 理 念 设 计 安 全 系 统 数 字 化 仪 控 系 统 并 采 用 模 块 化 制 造, 技 术 革 新 性 强, 有 望 成 为 核 电 中 期 发 展 的 主 流 技 术 为 发 展 高 端 制 造 业, 提 高 我 国 装 备 制 造 技 术 水 平, 降 低 对 国 外 技 术 依 赖 风 险, 我 国 政 府 鼓 励 提 升 核 电 设 备 的 国 产 化 率 2010 年, 我 国 CPR1000 二 代 加 核 电 技 术 的 核 岛 主 设 备 和 常 规 岛 国 产 化 率 已 达 到 80% 以 上 采 用 第 三 代 核 电 技 术 AP1000 的 三 门 核 电 站 海 阳 核 电 站 的 前 4 台 机 组 的 国 产 化 率 分 别 为 30% 50% 60% 和 70% 我 国 核 电 项 目 一 般 根 据 建 设 周 期 来 配 置 风 机 系 统, 一 般 在 建 设 完 工 年 度 前 2-4 年 完 成 风 机 系 统 的 采 购 与 安 装, 一 台 30 万 千 瓦 级 核 电 机 组 通 风 系 统 投 资 额 约 为 2,000 万 元,60 万 千 瓦 级 核 电 机 组 的 通 风 系 统 投 资 额 约 为 4,000 万 元, 第 二 代 加 技 术 的 百 万 千 瓦 级 核 电 机 组 的 通 风 系 统 投 资 额 约 为 2 亿 元,AP1000 技 术 的 百 万 千 瓦 级 核 电 机 组 的 通 风 系 统 投 资 额 约 为 1.5 亿 元 根 据 测 算,2008 至 2010 年, 随 着 核 电 建 设 项 目 的 开 展, 我 国 核 电 通 风 系 统 市 场 取 得 了 高 速 发 展,2010 年 核 电 通 风 系 统 市 场 规 模 达 到 8 亿 元 ; 受 日 本 福 岛 核 事 故 的 影 响,2011 年 核 电 通 风 系 统 市 场 下 降 到 7.7 亿 元

85 年 中 国 核 电 通 风 系 统 市 场 规 模 及 增 长 率 数 据 来 源 : 中 电 联 风 机 协 会 受 我 国 宏 观 经 济 形 势 以 及 2011 年 日 本 福 岛 核 电 站 事 故 影 响,2012 年, 我 国 核 电 通 风 系 统 市 场 极 度 萎 缩, 与 上 图 预 测 出 现 较 大 偏 差 2013 年 1 月, 国 务 院 能 源 发 展 十 二 五 规 划 正 式 出 台, 预 计 核 电 通 风 系 统 市 场 能 够 快 速 恢 复 到 正 常 水 平 根 据 对 新 增 装 机 容 量 的 测 算, 到 2015 年, 我 国 新 增 完 工 核 电 机 组 将 达 到 30 台,2016 至 2020 年, 新 增 完 工 核 电 机 组 数 量 将 达 到 29 台 随 着 2012 年 国 家 核 电 政 策 的 进 一 步 明 朗, 核 电 通 风 系 统 市 场 也 将 在 2012 年 后 逐 步 回 升,2014 年, 核 电 通 风 系 统 市 场 规 模 有 望 达 到 19 亿 元 随 着 我 国 宏 观 经 济 快 速 发 展, 节 能 环 保 要 求 的 提 高, 民 用 与 工 业 类 通 风 系 统 的 应 用 需 求 也 日 益 提 升, 给 本 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 机 遇 ( 四 ) 行 业 进 入 壁 垒 通 风 机 行 业 分 为 高 端 产 品 应 用 领 域 和 中 低 端 产 品 应 用 领 域 其 中, 中 低 端 产 品 一 般 为 标 准 件 产 品, 设 计 图 纸 通 用, 技 术 工 艺 简 单, 设 备 投 入 要 求 低, 进 入 门 槛 较 低 高 端 产 品 多 为 非 标 准 件 产 品, 其 研 发 设 计 要 求 高, 技 术 工 艺 复 杂, 智 能 化 程 度 高, 集 成 配 套 性 强, 设 备 资 金 的 投 入 较 高, 具 有 较 高 的 进 入 门 槛 本 行 业 高 端 产 品 应 用 领 域 的 主 要 进 入 壁 垒 有 : 1 业 绩 壁 垒 在 地 铁 隧 道 等 高 端 风 机 领 域, 客 户 进 行 采 购 招 标 过 程 中, 通 常 要 求 供 应 商 在 本 行 业 中 具 有 良 好 的 业 绩 和 丰 富 的 经 验 高 端 应 用 领 域, 客 户 一 旦 确 定 供 应 商, 更 换 成 本 较 高, 所 以 在 招 标 过 程 中 日 趋 谨 慎 客 户 在 招 标 文 件 中 会 要 求 投 标 者 说 明 过 往 的 经 营 业 绩 参 与 过 的 工 程 情 况 并 出 具 履 行 完 毕 的 业 务 合 同 验 收 单 等 相

86 关 证 明 材 料 部 分 客 户 对 供 应 商 参 与 过 的 工 程 实 例 各 工 程 实 例 合 同 金 额 会 有 具 体 要 求 投 标 过 程 中 的 业 绩 要 求 对 于 新 进 入 者 构 成 业 绩 壁 垒, 延 缓 新 进 入 者 开 发 拓 展 市 场 份 额 的 进 程 2 许 可 证 和 认 证 壁 垒 通 风 系 统 应 用 领 域, 尤 其 是 核 电 船 用 等 领 域, 新 进 入 者 面 临 着 较 为 严 格 的 认 证 壁 垒, 对 通 风 系 统 的 设 备 供 应 商 提 出 了 很 高 的 设 计 制 造 以 及 检 测 要 求, 这 给 本 行 业 的 新 进 入 者 设 置 了 较 高 的 准 入 门 槛 (1) 核 电 领 域 具 有 较 高 的 许 可 证 壁 垒 建 造 核 电 站 的 设 备 主 要 分 为 核 岛 设 备 常 规 岛 设 备 辅 助 系 统 三 类 核 岛 是 承 担 热 核 反 应 的 主 要 部 分, 技 术 含 量 最 高, 对 安 全 设 计 的 要 求 也 最 高 ; 常 规 岛 在 技 术 上 向 大 容 量 超 临 界 和 超 超 临 界 方 向 发 展 ; 辅 助 系 统 的 工 程 规 模 比 较 小 国 家 对 核 电 站 建 设 的 安 全 性 要 求 高, 因 而 对 常 规 岛 设 备 和 辅 助 系 统 的 供 应 商 都 需 要 经 过 严 格 的 筛 选, 还 要 通 过 施 工 单 位 的 核 质 保 体 系 和 评 估, 合 格 以 后 可 取 得 供 货 资 格 ; 而 国 家 对 核 岛 设 备 的 设 计 和 制 造 活 动 实 施 严 格 的 许 可 证 管 理 制 度, 核 岛 设 备 的 供 应 商 必 须 取 得 国 家 核 安 全 局 颁 发 的 证 书 才 能 供 货 2007 年 国 务 院 颁 布 了 民 用 核 安 全 设 备 监 督 管 理 条 例, 规 定 核 电 通 风 空 调 设 备 中 的 核 级 风 机 与 核 级 阀 门 属 于 核 安 全 设 备, 其 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 单 位 应 当 申 请 领 取 许 可 证 要 求 申 请 领 取 许 可 证 的 单 位 应 当 具 备 有 与 拟 从 事 活 动 相 关 或 者 相 近 的 工 作 业 绩, 并 且 满 5 年 以 上 ; 有 与 拟 从 事 活 动 相 适 应 的 经 考 核 合 格 的 专 业 技 术 人 员, 其 中 从 事 民 用 核 安 全 设 备 焊 接 和 无 损 检 验 活 动 的 专 业 技 术 人 员 应 当 取 得 相 应 的 资 格 证 书 ; 有 健 全 的 管 理 制 度 和 完 善 的 质 量 保 证 体 系, 以 及 符 合 核 安 全 监 督 管 理 规 定 的 质 量 保 证 大 纲 同 时, 核 电 站 业 主 作 为 核 电 安 全 责 任 的 最 终 承 担 者, 要 求 核 电 设 备 供 应 商 必 须 建 立 完 善 的 核 电 质 量 保 证 体 系, 对 原 材 料 采 购 库 存 保 管 工 艺 流 程 质 量 检 验 等 环 节 实 施 全 过 程 的 质 量 控 制 和 跟 踪, 要 求 严 格 只 有 通 过 国 家 核 安 全 局 的 认 证 才 有 可 能 进 入 核 电 建 设 的 招 标 环 节 (2) 船 舶 制 造 领 域 的 认 证 壁 垒 船 用 通 风 系 统 主 要 用 于 舰 船 上 各 种 舱 室 的 通 风 换 气 锅 炉 通 风 以 及 其 他 适 当

87 的 场 合 船 用 设 备 的 生 产 企 业 需 要 经 过 中 国 船 级 社 的 认 证, 取 得 船 舶 制 造 的 设 备 生 产 资 格 以 及 中 国 船 级 社 质 量 认 证 公 司 颁 布 的 质 量 管 理 体 系 证 书 而 军 用 船 舶 所 使 用 的 空 气 和 通 风 系 统 产 品 需 要 取 得 海 军 装 备 质 量 管 理 体 系 认 证, 保 证 军 用 产 品 质 量 与 可 靠 性 另 外, 部 分 应 用 领 域 对 通 风 系 统 及 设 备 的 耐 高 温 防 爆 性 能 方 面 有 严 格 要 求, 需 通 过 公 安 部 消 防 产 品 合 格 评 定 中 心 对 于 产 品 符 合 消 防 要 求 的 认 证 和 备 案, 也 构 成 认 证 壁 垒 3 技 术 壁 垒 (1) 设 计 及 制 造 技 术 壁 垒 高 端 通 风 机 产 品 强 度 精 度 运 行 效 率 及 可 靠 性 要 求 高, 技 术 涉 及 空 气 动 力 学 流 体 力 学 材 料 力 学 计 算 机 辅 助 设 计 制 造 PLC 控 制 技 术 噪 声 学 等 学 科 交 叉 应 用, 并 根 据 不 同 需 求 不 同 工 况 特 殊 环 境 特 定 的 行 业 标 准, 进 行 不 断 的 试 验 和 调 试, 形 成 满 足 多 领 域 多 层 次 需 求 的 通 风 设 备 在 地 铁 领 域, 通 风 设 备 产 品 需 要 满 足 :1 正 反 转 切 换 响 应 速 度 要 求 叶 轮 在 火 灾 发 生 60 秒 内 完 成 正 反 转 切 换, 及 时 排 除 隧 道 内 高 温 烟 气 2 耐 高 温 要 求 风 机 必 须 保 证 280 摄 氏 度 高 温 环 境 下 正 常 运 行 1 小 时 以 上 3 在 车 辆 人 流 高 峰 期, 能 够 将 足 够 的 新 鲜 空 气 输 入 隧 道, 同 时 排 除 CO NO NO 2 等 有 害 气 体 4 地 铁 通 风 系 统 设 备 须 满 足 站 厅 站 台 等 公 共 区 域 的 噪 声 不 大 于 70 分 贝 在 核 电 领 域, 三 代 核 电 应 用 技 术 AP1000 通 风 设 备 要 求 :1 产 品 至 少 要 保 证 60 年 的 使 用 寿 命 ;2 满 足 耐 辐 照 耐 腐 蚀 等 特 殊 环 境 要 求 ;3 在 核 电 站 安 全 停 堆 状 态 下, 能 够 承 受 所 在 地 区 可 能 发 生 的 较 高 级 别 地 震, 在 地 震 载 荷 下 能 够 保 持 设 备 结 构 完 整 性 和 保 持 设 备 功 能 产 品 设 计 方 案 的 顺 利 实 施 需 要 先 进 的 制 造 工 艺 技 术, 包 括 从 原 料 投 入 到 产 品 包 装 全 过 程 的 原 料 配 方 工 艺 路 线 工 艺 流 程 工 艺 步 骤 工 艺 指 标 操 作 要 点 工 艺 控 制 等 加 工 制 造 方 法 而 且, 投 入 大 精 度 高 的 高 端 数 控 加 工 设 备 包 括 加 工 中 心 万 能 铣 床 高 精 度 磨 床 及 数 控 车 床 等 也 是 产 品 目 标 性 能 实 现 的 必 要 条 件 高 端 通 风 机 应 用 领 域 的 特 殊 要 求, 对 新 进 入 企 业 构 成 较 高 的 技 术 壁 垒 此 外, 国 家 对 环 境 保 护 的 要 求 不 断 提 高, 对 通 风 机 的 效 率 能 耗 噪 声 等 性 能 指 标 要 求

88 也 越 来 越 高, 对 新 进 入 者 也 构 成 一 定 的 技 术 壁 垒 (2) 试 验 与 检 测 壁 垒 基 于 高 端 通 风 机 产 品 在 强 度 精 度 运 行 效 率 及 可 靠 性 方 面 的 高 要 求, 企 业 在 产 品 开 发 试 制 和 生 产 阶 段 要 进 行 试 验 和 检 测, 如 原 材 料 检 测 探 伤 检 测 强 度 检 测 空 气 动 力 试 验 和 机 械 运 转 试 验 等, 试 验 与 检 测 技 术 的 高 低 成 为 衡 量 高 端 通 风 系 统 制 造 企 业 技 术 与 实 力 的 标 准 之 一 高 标 准 的 试 验 与 检 测, 要 求 企 业 一 方 面 投 入 资 源 用 于 产 品 试 验 与 检 测, 另 一 方 面 需 培 养 相 关 技 术 人 员 以 满 足 各 种 试 验 的 要 求 高 端 产 品 应 用 领 域 具 有 较 高 的 产 品 试 验 与 检 测 壁 垒 ( 五 ) 行 业 利 润 水 平 1 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 原 因 近 几 年, 通 风 机 行 业 高 端 产 品 利 润 保 持 在 较 高 水 平, 行 业 利 润 水 平 主 要 受 以 下 因 素 影 响 : (1) 下 游 行 业 的 准 入 要 求 由 于 部 分 行 业 需 要 特 定 的 行 业 许 可 证, 如 核 电 能 源 建 设 领 域 军 用 船 舶 设 备 领 域 等, 在 招 标 时 对 行 业 企 业 的 技 术 经 验 及 服 务 水 平 等 方 面 都 有 较 高 要 求, 市 场 上 的 竞 争 企 业 数 量 相 对 较 少, 因 此, 这 类 行 业 的 利 润 高 于 平 均 水 平 此 外, 随 着 技 术 的 发 展, 我 国 通 风 设 备 进 军 国 际 市 场 也 需 要 经 过 如 AMCA 类 国 际 认 证 行 业 的 低 端 应 用 领 域, 如 普 通 厂 房 民 用 建 筑 等, 产 品 大 多 为 标 准 件, 附 加 值 不 高, 市 场 竞 争 激 烈, 整 体 利 润 率 偏 低 如 果 新 进 入 者 增 加, 会 加 大 行 业 竞 争 程 度, 行 业 产 品 在 低 端 应 用 领 域 的 总 体 利 润 率 水 平 将 会 有 所 下 降 (2) 技 术 的 发 展 随 着 通 风 系 统 市 场 的 不 断 发 展 和 需 求 的 升 级, 客 户 对 产 品 的 技 术 要 求 越 来 越 高, 尤 其 是 在 本 行 业 高 端 产 品 市 场, 产 品 针 对 每 一 个 项 目 的 技 术 设 计 要 求 不 一 样, 非 标 准 化 程 度 和 系 统 差 异 化 程 度 很 高, 技 术 成 熟 及 技 术 更 新 推 动 了 具 有 高 科 技 含 量 高 附 加 值 产 品 的 推 陈 出 新, 有 利 于 行 业 总 体 获 得 较 高 的 利 润 率 (3) 客 户 投 资 规 模 高 端 的 通 风 系 统 设 备 在 项 目 整 体 成 本 中 所 占 的 比 重 较 小, 客 户 对 其 价 格 敏 感 度 较 低, 对 质 量 要 求 较 高 较 高 的 技 术 服 务 水 平 容 易 获 得

89 较 高 的 利 润 水 平, 随 着 高 端 产 品 的 制 造 企 业 整 体 技 术 实 力 的 提 升, 行 业 利 润 有 望 维 持 在 一 个 较 高 水 平 (4) 行 业 企 业 的 成 本 结 构 变 化 目 前, 行 业 企 业 的 成 本 主 要 由 原 材 料 成 本 厂 房 设 备 等 固 定 资 产 和 人 员 工 资 构 成, 一 方 面, 人 员 工 资 呈 逐 步 上 涨 趋 势, 另 一 方 面, 随 着 宏 观 经 济 环 境 变 化, 原 材 料 如 钢 板 铝 材 价 格 呈 现 震 荡 波 动, 未 来 价 格 主 要 取 决 于 市 场 供 需 政 策 扶 持 和 国 内 市 场 预 期 状 况 而 原 材 料 中 电 机 质 量 和 性 能 的 提 高 导 致 其 平 均 采 购 价 格 呈 上 涨 趋 势 综 合 来 看, 通 风 机 制 造 企 业 的 未 来 成 本 将 会 保 持 稳 中 有 升 的 发 展 态 势 从 未 来 发 展 趋 势 看, 通 风 机 行 业 的 整 体 利 润 仍 将 维 持 在 较 高 水 平 应 用 于 不 同 的 下 游 行 业, 利 润 水 平 的 差 异 较 大 ; 即 使 在 同 一 行 业, 不 同 企 业 的 盈 利 水 平 也 会 有 所 不 同, 那 些 专 业 化 水 平 较 高, 拥 有 丰 富 的 行 业 应 用 经 验 较 强 的 定 制 开 发 以 及 服 务 能 力 的 企 业, 将 取 得 高 于 行 业 平 均 水 平 的 利 润 2 行 业 主 要 企 业 利 润 情 况 报 告 期 内, 通 风 机 行 业 主 要 企 业 的 平 均 净 利 率 保 持 在 10% 左 右, 较 高 的 企 业 可 达 到 15% 以 上, 差 异 主 要 由 企 业 的 综 合 竞 争 力 目 标 市 场 提 供 的 产 品 经 营 模 式 的 不 同 引 致 如 本 公 司 和 南 风 股 份 产 品 主 要 立 足 于 地 铁 隧 道 核 电 等 高 端 应 用 领 域, 利 润 率 水 平 保 持 在 较 高 水 平

90 报 告 期 通 风 机 行 业 主 要 企 业 净 利 率 注 : 上 风 高 科 风 机 及 配 件 业 务 占 其 主 营 业 务 的 比 例 约 为 10%, 其 他 业 务 利 润 水 平 略 低 影 响 其 整 体 净 利 率 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 产 业 政 策 的 支 持 激 励 行 业 快 速 发 展 2009 年 国 务 院 发 布 的 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 实 施 细 则 中 指 出 : 装 备 制 造 业 是 为 国 民 经 济 各 行 业 提 供 技 术 装 备 的 战 略 性 产 业, 关 联 度 高 吸 纳 就 业 能 力 强 技 术 资 金 密 集, 是 产 业 设 计 技 术 进 步 的 重 要 保 障 和 国 家 综 合 实 力 的 集 中 体 现 依 托 重 点 工 程, 振 兴 装 备 制 造 业, 国 家 提 出 了 一 系 列 的 规 划 细 则 国 家 对 装 备 制 造 业 的 振 兴 规 划 将 推 动 通 风 机 行 业 的 结 构 调 整 国 家 发 改 委 于 2011 年 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 其 中 与 本 公 司 主 营 业 务 相 关 的 城 市 及 市 域 轨 道 交 通 新 线 建 设 客 运 专 线 高 速 铁 路 系 统 技 术 开 发 及 建 设 铁 路 新 线 建 设 既 有 铁 路 改 扩 建 西 部 开 发 公 路 干 线 国 家 高 速 公 路 网 项 目 建 设 国 道 干 线 改 造 升 级 城 市 轨 道 交 通 减 震 降 噪 技 术 应 用 ; 城 市 轨 道 交 通 火 灾 报 警 和 自 动 灭 火 系 统 ; 城 轨 列 车 再 生 制 动 吸 收 装 置 先 进 核 反 应 堆 建 造 与 技 术 开 发, 核 电 站 建 设 二 代 加