股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 昆药集团 昆药集团股份有限公司 1 / 225

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人钟祥刚 主管会计工作负责人汪磊及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汪华先声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案按公司 2018 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数, 扣除回购专户中的股份数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 不送红股, 也不进行资本公积转增股本 剩余未分配利润转入下一年度 本预案尚需提交股东大会予以审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述因存在不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 包括行业政策风险 原材料波动风险 环保风险 质量风险等, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中 可能面对的风险 部分 十 其他 2 / 225

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 225

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 昆药集团 公司 昆明制药 指 昆药集团股份有限公司 华立医药 指 华立医药集团有限公司, 公司的控股公司 华立集团 指 华立集团股份有限公司 健民集团 指 健民药业集团股份有限公司 开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司 华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华方科泰 指 北京华方科泰医药有限公司, 公司全资子公司 贝克诺顿 指 昆明贝克诺顿制药有限公司, 昆药集团直接和间接持股 100% 的公司 TEVA 指 以色列梯瓦制药 (TEVA) 工业有限公司 昆中药 指 昆明中药厂有限公司, 公司全资子公司 血塞通药业 金泰得药业 指 昆药集团血塞通药业股份有限公司, 公司控股子公司, 原金泰得药业有限公司 昆药商业 指 昆药集团医药商业有限公司, 公司全资子公司 OTC 指 非处方药 KA 指 KeyAccount, 即 关键客户 FDA 指 美国食品药品监督管理局 WHO 指 世界卫生组织 TGA 指 澳大利亚药物管理局 CRM 指 客户关系管理系统 Rani 公司 指 RaniTherapeutics,L.L.C., 公司投资参股的公司 医洋科技 指 北京医洋科技有限公司 银诺医药 指 昆明银诺医药技术有限公司, 公司控股子公司 贝克诺顿 ( 浙江 ) 指 贝克诺顿 ( 浙江 ) 制药有限公司, 公司控股子公司 武陵山制药 指 昆药集团重庆武陵山制药有限公司, 公司全资子公司 湘西华方 指 湘西华方制药有限公司, 公司全资子公司 苏帕鲁肽 指 原名达比刚, 为公司的控股公司昆明银诺医药技术有限公司开发的长效降糖药 GLP-1 项目产品暂定商品名 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 昆药集团股份有限公司昆药集团 KPCPharmaceuticals,Inc. 4 / 225

5 公司的外文名称缩写公司的法定代表人 KPC 钟祥刚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 汪菲 联系地址 云南省昆明市国家高新技术产云南省昆明市国家高新技术产 业开发区科医路 166 号 业开发区科医路 166 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昆药集团 昆明制药 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层 签字会计师姓名 陈荣举 张亚静 名称 上海荣正投资咨询公司 办公地址 上海市新华路 639 号 签字的财务顾问主办人姓名 张飞 持续督导的期间 2017 年 5 月 8 日至公司本期激励计划结束 5 / 225

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 7,101,977, ,852,287, ,100,597, 归属于上市公司股东的净 335,535, ,096, ,256, 利润 归属于上市公司股东的扣 256,795, ,989, ,488, 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 352,074, ,704, ,157, 净额 2018 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 归属于上市公司股东的净 3,820,539, ,665,882, ,557,533, 资产 总资产 6,891,613, ,338,173, ,402,263, 期末总股本 762,391, ,688, ,688, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.37 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.51 个百分点 9.32 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 6 / 225

7 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 1,642,369, ,742,400, ,665,675, ,051,532, 归属于上市公司股东的净利润 82,253, ,344, ,646, ,291, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 63,131, ,862, ,102, ,700, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -158,289, ,649, ,063, ,651, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 附注 非经常性损益项目 2018 年金额 ( 如适 2017 年金额 2016 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 182, , ,511, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 47,344, ,654, ,755, 公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 企业取得子公司 联营企业及合 126, 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 单独进行减值测试的应收款项减 1,295, 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收 -2,675, ,949, , 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 47,779, ,505, ,649, 益项目 7 / 225

8 少数股东权益影响额 -1,772, , , 所得税影响额 -13,413, ,893, ,498, 合计 78,740, ,107, ,767, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 按公允价值计量的可供出售金融资产 863, , , 合计 863, , , 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务和经营模式公司主要从事药品研发 制造和销售的医药制造业企业, 公司在全国工商联医药业商会举办的 2017 年度中国医药行业最具影响力榜单评选中获 中国医药制造业百强企业 称号, 名列第 32 位, 公司 ( 含在控股股东华立医药集团有限公司的统计口径内, 包含昆药集团和健民集团两家上巿公司 ) 在工信部 2017 年度医药工业百强榜中排名第 44 位 公司旗下拥有昆中药 贝克诺顿 昆药商业等多家医药领域的控股公司, 根据主营产品及业务的不同, 公司现有主要业务划分为植物药 传统中药 化学药及医药流通四大板块, 具体如下 : 1 植物药平台公司的植物药平台以母公司为核心企业, 地处植物资源尤为丰富的云南, 长期致力于植物药的研究开发 多年来, 公司以 绿色昆药, 福祉社会 为主旨, 以天然来源物质为主导, 结合提取 化学合成 结构改造等现代制药技术, 第一家先后成功开发上市了主要成分为三七提取物 三七总皂苷的血塞通系列中药制剂 全合成化合物天麻素的天眩清系列化药制剂 黄花蒿提取的单一化合物青蒿素及其衍生物蒿甲醚 双氢青蒿素等的青蒿系列化药制剂 产品涵盖心脑血管 ( 聚焦脑卒中 ) 抗疟疾 抗痛风等领域 持续推进 双轮驱动 营销战略落地 产品主要通过处方药途径推广 在药品营销过程中, 公司始终坚持以提供安全 卓越的具有临床价值的产品为核心, 学术推广为导向, 一方面不断完善产品基础及临床研究, 获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据 ; 另一方面不断加强营销队伍的专业化推广, 通过各层级学术会议等形式做好产品及疾病治疗的再教育, 使公司产品在临床得到认可 2 精品国药平台精品国药平台以昆中药为承载主体, 昆中药, 全称昆明中药厂有限公司, 肈起于 1381 年, 已有 638 年历史, 是国内可追溯历史最悠久的中药制药企业 2011 年, 商务部认定为 中华老字号 企业 2014 年 12 月, 中医传统制剂方法 ( 昆中药传统中药制剂 ) 正式入选第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录 2015 年, 入选昆明市市长质量奖 2018 年, 昆中药 被认定为中国驰名商标 主要业务涉及中成药 中药饮片 原料药及制剂研发 制造与销售 ; 另外还包含大 8 / 225

9 健康产品 保健食品 日用百货等销售 公司现有批准文号 140 个, 独家品种 21 个 紧密围绕 聚焦中成药, 拓展大健康 的企业定位, 聚焦黄金战略 KA 战略 昆中盟战略 昆仑战略 四大核心战略, 并全力搭建营销 生产 大健康 电商 四个核心平台, 竭力精耕细作医药市场 始终坚持以用户为中心, 积极实施以处方药与 OTC 并重 省内与省外并重的营销战略, 全力打造舒肝颗粒 参苓健脾胃颗粒 板蓝清热颗粒 清肺化痰丸 暖胃舒乐颗粒 止咳丸 蒲公英颗粒等黄金战略品种 3 化学药平台贝克诺顿是公司化学药平台支柱企业, 以 自营 + 精细化招商 双轮驱动的大型专业化 CSO 平台为目标, 建立以学术推广为核心的慢病管理平台 公司秉承 普及全球医药成就 的信念, 坚持引进世界 优质好药 和 经典处方, 致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利 主要从事以化学药为主的药品研发 制造和专业化学术推广业务, 依托丰富的产品引进和注册经验, 代理销售国外高端产品 公司目前的产品主要涉及 1. 抗生素领域 : 包括国内首仿的阿莫西林, 舒美特系列 ( 原研进口, 阿奇霉素一致性评价参比制剂 );2. 骨质疏松和 CKD-MBD 领域的阿法迪三胶囊 ( 以色列原研进口, 国内分装, 一致性评价参比制剂 ); 骨关节领域的阿尔治 ( 玻璃酸钠注射液, 日本原研进口 ); 免疫抑制及移植领域的诺顿 ( 吗替麦考酚酯分散片,KBN 自产 ) 以及妇科 儿科等领域产品 贝克诺顿产品以专业的学术推广为主, 为医疗机构 医生 患者提供专业的药学服务, 为 优质好药 和 经典处方 在中国及东南亚市场的普及 应用发挥着积极作用 4 医药流通平台昆药商业是公司旗下重点医药流通平台, 在商务部发布的 2018 年药品流通行业运行统计分析报告中, 昆药商业在全国医药批发企业主营业务收入前 100 企业中位列 59 位, 在云南省医药流通企业中位列第三 已在云南省内构建了完善的医药分销网络, 并拥有部分主流药品的云南省总代资源 通过在仓储 物流 信息化建设等领域不断升级改造, 融入互联网思维, 持续投入, 逐步提升商业流通领域的行业竞争力, 成为在云南省基层医疗机构最主要的服务商 ( 二 ) 行业情况医药行业的发展受到国民经济发展情况的影响, 与人民生活质量存在较强的相关性 药品的使用与人类的生命和健康息息相关, 医药的需求相对刚性和稳定, 使得医药行业成为弱周期性行业 医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一, 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 与 中国制造 2025 都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一 从中长期来看, 伴随着经济的持续增长 医疗保险体系的逐渐完善 社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强, 我国医疗资源 医药行业都将保持着稳健高速的增长, 发展空间巨大 1 处方药市场的机遇与挑战处方药业务在政策引导下向创新驱动转型 近年来药品相关政策频出, 一方面两票制 仿制药一致性评价 4+7 药品带量采购 GPO( 医药药品集团 ) 采购 辅助用药目录 按病种付费 (DRGS) 等对现有处方药市场带来巨大冲击, 尤其是 4+7 药品带量采购方案实施, 仿制药开启以价换量模式, 行业格局将发生巨大变化 ; 另一方面, 通过不断深化审评审批制度改革, 加快新药审批, 并通过国家谈判加快创新药进入医保, 鼓励医药企业加大研发力度, 积极布局创新药 虽然目前中国医药研发整体水平仍有待提升, 但创新转型的趋势已势不可挡 中医药在预防 治疗康复领域将发挥重要作用 中医中药有几千年文化的传承, 具备深厚的社会文化基础, 受众人群广泛, 公司作为主要参与者的 青蒿素 研究成果获得诺贝尔医学奖进一步提升了中医药在世界的影响力 同时, 国家对中医药发展一贯秉持扶持和促进的态度, 健康中国 2030 规划纲要 明确提出 坚持中西医并重, 传承发展中医药事业, 中医药发展 十三五 规划 以及 中医药法 都对中医药未来的发展起到巨大的推动作用 随着人口老龄化进程加快, 患有心血管 肿瘤 骨骼 慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升, 中医药在这些慢性病领域具 9 / 225

10 有独特优势, 将在慢病的预防和康复阶段发挥重要作用, 为促进人民健康发挥积极作用 随着医改的不断深化, 医保控费和药品降价日益严格, 处方药市场整体增速放缓 近年来中药注射剂受到了越来越严格的管控, 辅助用药及重点监控目录也呼之欲出, 一旦主要产品被纳入, 会对销售规模造成负面影响 根据米内网预测,2019 年我国药品终端市场销售额将同比增长 4.8% 在整体放缓的大环境下, 具有研发优势的企业以及具有整合能力的企业将获取更大的市场份额, 具有临床价值的产品将获得更高的收益 2 零售市场的机遇与挑战随着医药卫生体制改革的不断深化, 医药相关政策对行业发展产生了重大影响 2016 年中共中央 国务院印发了 健康中国 2030 规划纲要, 该纲要是今后推进健康中国建设的行动纲领 纲要把健康摆在优先发展的战略地位, 提出 共建共享 全民健康 的战略主题和以人民健康为中心, 预防为主, 中西医并重等重要理念, 为药品零售市场中具有预防保健 慢病康复的医药健康产品以及中医药的持续发展带来更多机会 根据米内网预测,2019 年我国药品零售终端市场销售额将同比增长 7.1% ( 三 ) 报告期业绩驱动因素报告期内, 公司实现营业收入 710, 万元, 同比上升 21.35%; 实现营业利润 41, 万元, 同比上升 1.91%; 实现利润总额 41, 万元, 同比上升 2.26%; 归属于母公司股东的净利润 33, 万元, 同比上升 1.65% 主要经营驱动因素如下: 1 植物药平台:(1) 稳步推进核心产品包括络泰血塞通粉针 天眩清天麻素注射液营销精细化 扁平化管理, 在数据流向质量越来越高的前提下, 业务管控重心逐渐下移至医疗终端, 终端数量和质量都有较大提升 ;(2) 口服制剂处方推广体系加大力度, 络泰软胶囊的同比增长略超行业增长, 符合预期, 麻芩止咳糖浆 秋水仙碱片等有潜力的产品同比增幅较大 ;( 3)OTC 业务获得公司的高度重视, 资源配置也获得优先, 队伍磨合期过渡比较顺利, 发展趋势已经显现 ;(4) 学术推广工作越来越务实和高效, 各类型的巡讲与培训按照计划顺利完成, 核心产品天眩清注射液进入多个学科的专家共识, 为今后进入临床路径管理打下了较好的基础 ;(5) 部分专业对口 有实战经验且业绩突出的年轻业务骨干崭露头角, 并开始走上营销管理岗位, 队伍面貌焕然一新 2018 年公司注射用血塞通 ( 冻干 ) 血塞通软胶囊 天麻素注射液 草乌甲素胶囊等重点品种的销售数量, 分别同比增长 1.70% 7.63% 12.54% 57.12% 2 昆中药充分传承和利用自身的品牌和文化优势, 加大品牌投入, 支持区域性品牌向全国性品牌迈进 用互联网思维 佐以现代科学手段, 开发出针对不同发展水平, 不同规模, 不同层次终端的 文化引领, 五维一体 增值营销新模式, 通过 用户增值 产品增值 专业增值 团队增值 品牌增值 五个维度, 进行全方位服务升级, 积极融入 健康中国 2030 建设, 将精细化管理延伸到更大的领域 对上游供应链, 对产业圈同行 对用户患者, 始终处于良性的互动式竞合发展, 打造工商消互动命运共同体 同时, 抓住国家对中医药保护的举措, 大力推广宣传祖国传统中医药 ; 紧贴消费者理性消费理念, 注重和严把产品质量关 ; 配合连锁药店整合重点疾病领域, 打造适合不同患者需求的产品组合 2018 年昆中药参苓健脾胃颗粒 板蓝清热颗粒 清肺化痰丸 香砂平胃颗粒 止咳丸营业收入分别同比增长 27.99% 16.42% 33.92% 42.11% 26.21%, 昆中药 2018 年营业收入较 2017 年增长 16.65% 净利润减少 10.73%( 扣除非经常性损益后权益净利润同比减少 4.96%, 主要原因是品牌投入增加和新厂搬迁后折旧 运营成本增加 ) 4 昆药商业着力发展本部的推广和终端业务, 分销 终端 推广三大板块业务成为昆药商业主要业绩来源, 同时昆药商业加速实施云南省终端市场延伸布局的战略,2018 年新并购了红河州佳宇医药有限公司的股权, 在曲靖 楚雄 丽江 大理 版纳 玉溪 保山 红河等地市有了控 10 / 225

11 股的医药推广企业, 云南省终端市场布局初步形成, 业务覆盖县级及以上医院 乡镇卫生院 连 锁药店及个体诊所等其他医疗机构报告期内核心竞争力分析, 昆药商业 2018 年营业收入较 2017 年增长 12.70% 净利润增长 41.78% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 收购红河州佳宇药业有限公司 60% 股权 2018 年 3 月 28 日公司八届五十次董事会通过决议, 同意公司子公司昆药商业与红河州佳宇药业有限公司原股东王小军 王晓明签订股权转让协议, 昆药商业以现金 3,630 万元收购红河州佳宇药业有限公司 60% 股权, 收购后红河佳宇实收资本变更为 : 昆药商业出资 1620 万元, 占注册资本的 60%; 王小军出资 864 万元, 占注册资本的 32%; 王晓明出资 216 万元, 占注册资本的 8% 2018 年 4 月 13 日完成工商变更 ; 本公司 2018 年 4 月 1 日起将其纳入合并范围 2 昆中药的中药现代化提产扩能项目, 计划投资 82,001 万元, 在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地建设一个占地 亩, 建筑面积 126,583 平方米的符合 GMP 标准现代化中药生产厂区, 包括前处理 ( 固体 液体 ) 制剂 外包装三条生产线以及购置相应的生产设备 检测仪器, 以满足公司年生产颗粒剂 7 亿袋, 片剂 20 亿片, 散剂 2,000 万袋, 胶囊剂 8,000 万粒, 丸剂 21,620 万袋生产规模所需的生产 质检 研发 公用工程等需要 该项目于 2014 年 7 月 8 日取得昆明市环境保护局出具的编号为 昆环保复 [2014]325 号 的环评批复, 已取得编号为 呈 ( 高新 ) 国用 [2014] 第 号 呈 ( 高新 ) 国用 [2014] 第 号 和 呈 ( 高新 ) 国用 [2015] 第 号 的土地使用权证 本期投入 24, 万元,, 截止审计报告日, 公司已累计投资 47, 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 ) 项目建设分为两个子项目: 马金铺厂区项目和物流项目 马金铺厂区项目于 2018 年 11 月达到预定可使用状态, 根据项目预结算金额 35, 万元进行了预转固, 物流项目目前正在实施 3 天然植物原料药创新基地项目 2012 年 11 月 20 日公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过 关于公司天然植物原料药创新基地的议案,2013 年 11 月 12 日, 经 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 将原天然植物原料药创新基地项目实施地点由呈贡七甸工业园区变更至昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 项目总投资 33, 万元, 为自筹资金项目 本期投入 1, 万元, 截止审计报告日, 公司已累计投资 13, 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 )) 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线公司具备原料药 口服制剂 小容量注射剂 冻干粉针剂等多种剂型的生产能力, 可以生产中西药品近 400 种, 拥有约 550 个药品及保健品生产文号 经过多年的发展, 公司在心脑血管疾病 中枢神经系统疾病 骨科用药 常用中成药 抗疟疾等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种, 已布局糖尿病 肿瘤 痛风等慢病领域的重点研发项目 2 技术与研发优势公司的原料药车间相继通过澳大利亚 TGA 和日本 PMDA 的 GMP 认证 WHO 认证 美国 FDA 认证, 下属控股公司武陵山制药双氢青蒿素车间通过 WHO 认证, 在国际抗疟疾原料药供应中具备优势 11 / 225

12 公司创新研发以国家认定企业技术中心为依托, 建有天然产物国家标准样品定值实验室 云南省合成药物工程研究中心 云南省注射剂工程技术研究中心 云南省食品药品质量控制和技术评价实验室 云南省天然药物国际科技合作基地 昆明市冻干药物工程技术研究中心 高尿酸痛风研究中心 昆明市青蒿素重点实验室 SPF 级动物实验中心 创新药物合成中试车间等重点创新研发平台, 形成了从药物合成工艺技术 制剂剂型 质量分析和控制 生物学筛选和药理评价到产学研合作的综合性药物创新研发平台体系 同时, 公司在上海成立了基于新型长效降糖生物药 苏帕鲁肽 开发的生物药研发实验中心和基于小分子创新药和差异化仿制药的化药研发中心, 在美国芝加哥设立北美药物研发中心, 以国际化研发战略布局来实现公司高端人才及创新技术的聚集 公司的研发项目 蒿甲醚预防日本 曼氏和埃及血吸虫病的应用及基础研究 复方蒿甲醚的研发 国际化及产业化 中药大品种三七综合开发的关键技术创建与产业化应用 分别于 2001 年 2007 年 2018 年获得国家科技进步二等奖, 三七标准化与产业发展关键技术研究及应用 获得云南省科技进步一等奖, 三七总皂苷软胶囊及其制备工艺 获得第 19 届中国专利优秀奖 一种天麻素化合物及其制剂 获得第二十届中国专利优秀奖 报告期内, 公司重点布局的心脑血管 抗肿瘤 糖尿病等慢病领域的创新药, 取得阶段性成果, 用于活血祛瘀, 通脉活络的 KY11095 获得补充生产批件 抗高血压的化药 KY43031 申报上市 治疗脑卒中的天然药物 1 类新药 KY11018&20 获得临床批件 控股公司银诺医药的生物 1 类新药长效降糖药 苏帕鲁肽 获得临床批件并启动临床 I 期试验 青蒿素类药物治疗红斑狼疮进入 II 期临床 子公司贝克诺顿阿法迪三软胶囊获得一致性评价参比制剂地位 阿莫西林胶囊完成注册申报 3 国际化的市场网络优势公司的销售网络已覆全国, 并在全国各大中城市建立了自己的销售队伍 国际市场方面销售网络覆盖了 11 个亚洲国家 5 个大洋洲国家 27 个非洲国家 2 个欧洲国家及 4 个拉丁美洲国家, 蒿甲醚等抗疟制剂已在全球 35 个国家登记注册 三七系列血塞通产品在越南 缅甸 柬埔寨 蒙古 印度尼西亚 新加坡 泰国 坦桑尼亚 喀麦隆及刚果布取得上市许可, 同时也向加拿大等北美市场及肯尼亚 乌干达等非洲国家提交了注册申请 公司重点产品络泰 注射用血塞通 ( 冻干 ) 于 2008 年在越南获得注册, 是中国第一个国外成功注册的中药注射剂 控股子公司贝克诺顿具备国际背景和市场优势, 通过产品领域的国际合作, 融入国际研发产业链, 优选全球好药并引进到中国市场 ; 在产品引进 研发 学术推广 原料药供应等领域上拥有全球优质合作伙伴, 与多家国际知名制药企业在产品领域开展合作, 不断引进和代理国际知名品牌的药品, 将国际高端产品推介到中国市场 全资子公司昆药商业通过在西双版纳州 玉溪市新设商业公司, 收购曲靖康桥 楚雄虹成 丽江医药 大理辉睿 红河佳宇 保山民心等医药流通公司股权, 初步构建形成云南省基层医疗配送的终端网络体系 4 专利 品牌优势公司是云南省最早开展专利工作, 拥有专利授权最多的医药企业之一, 是全国优秀专利试点企业 国家知识产权示范企业 现拥有 175 项发明专利 ( 包含 9 项国际 PCT 专利 ) 同时, 昆明牌 络泰牌 及子公司昆中药的 云昆牌 昆中药 分别于 2011 年 2012 年 2015 年 2018 年被认定为中国驰名商标 昆中药传统中药制剂被评选成为国家非物质文化遗产, 同时昆中药也拥有中华老字号称号, 且 2015 年荣获昆明市市长质量奖, 具有良好的品牌效益 血塞通药业 2018 年获得文山州州长质量管理奖 12 / 225

13 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年是国家全面深化医疗体制改革的一年, 行业政策出台密度空前, 机构改革顺利完成 国家新版医保目录 基本药物目录等主要准入政策全面执行, 以降低药品价格为导向的各类药品采购政策迅速落地, 整个医药行业洗牌加速, 中药注射剂面临严酷的政策和市场环境 公司管理层和全体员工在董事会的领导下, 顶住了压力, 紧紧围绕董事会制定的目标, 通过创新驱动, 组织优化 文化引领, 搭建团队 修炼内功, 产品自我迭代, 升级转型, 寻找新的市场等重大举措的实施, 实现了全局的稳定 报告期主要工作完成情况如下 : 1 植物药平台业务 2018 年, 公司持续推进营销能力建设, 在两票制背景下, 持续投入强化渠道管控能力, 掌控渠道与终端, 使营销精细化向纵深推进 ; 规范临床研究 加强学术推广, 增强产品生命周期管理水平 在主导产品基层推广受医保使用限制的情况下, 公司努力调整产品结构, 在受限品种保持稳定的同时, 大力推广潜力品种的提升上量, 注射用血塞通 ( 冻干 ) 血塞通软胶囊 天麻素注射液 草乌甲素胶囊等重点品种的销售数量, 分别同比增长 1.70% 7.63% 12.54% 57.12% 三七创新科技领导者品牌打造 (4V), 奠定了三七口服系列药品在零售端的品牌及学术地位 北京市场部 ( 处方 ) 与上海市场部 (OTC), 配合各营销事业部举办专业论坛 疾病救治规范巡讲 病例分享赛及 OTC 店员和消费者教育等活动, 多维度进行学术支持与产品推广 公司主导品种临床价值获得广泛认可 : 中华急诊医学杂志 2018 年 3 月第 3 期, 中国医药教育协会眩晕专业委员会 中国医师协会急诊医师分会联合发布 眩晕急诊诊断与治疗专家共识, 推荐天麻素 ( 天眩清 ) 用于中枢性眩晕的处理, 以改善患者脑血循环控制眩晕症状 ; 中国协和医科大学出版社 2018 年出版 四川省县级医疗机构药品处方集, 1.13 其他神经与精神疾病用药篇收录天麻素注射液和天麻素片 ; 中华医学杂志 2019 年 1 月第 2 期和中华内科杂志 2019 年 2 月第 2 期分别发布, 中国卒中学会卒中与眩晕分会 中国医师协会神经内科医师分会眩晕专业委员会联合撰写 前庭性偏头痛诊疗多学科专家共识 ( 英文版和中文版 ), 推荐天麻素 ( 天眩清 ) 用于前庭性偏头痛发作间期的治疗 ; 公司的灯银脑通胶囊 (2017 年国家医保目录 ) 银芩胶囊 露水草胶囊, 全资子公司版纳药业的珠子肝泰胶囊 双姜胃痛丸 肾茶袋泡茶等六个独家品种, 进入 2019 年 1 月中国民族医药学会编写 中国中医药出版社出版的 少数民族药临床用药指南 2 精品国药平台业务 2018 年昆中药持续强化其四大营销战略实施, 推动产品市场发展 (1) 黄金组合战略 : 集中资源持续推动黄金产品销量突破, 黄金组合均实现 20% 以上的增长 ;( 2)KA 战略 : 聚焦百强连锁, 双百工程实现大幅增长 ;(3) 昆中盟战略 : 聚焦优质昆中盟客户, 每个客户聚焦突破,123 工程实现大幅增长 ;(4) 昆仑战略 : 进一步梳理丰富招商产品线, 提高精细化招商水平, 引进 外脑 强化学术推广能力, 提升参苓健脾颗粒及香砂平胃颗粒临床学术地位和医院市场覆盖率 2018 年参苓健脾胃颗粒 板蓝清热颗粒 清肺化痰丸 香砂平胃颗粒 止咳丸营业收入分别同比增长 27.99% 16.42% 33.92% 42.11% 26.21%, 昆中药 2018 年营业收入较 2017 年增长 16.65% 净利润减少 10.73%( 扣除非经常性损益后权益净利润同比减少 4.96%, 主要原因为品牌投入增加及新厂区搬迁后折旧费用 运营成本增加 ) 昆中药加大品牌建设投入, 实现区域性品牌向全国性品牌的提升 2018 年 昆中药 商标被认定为中国驰名商标 昆中药 领跑 1381 品牌发布, 重构中医药生态圈, 奠定精品国药行业地位, 助推中医药大健康产业发展 品牌落地上开展了多项活动 全年推广活动服务超过 10 万人次, 与传统媒体和知名行业媒体合作, 增加昆中药品牌露出频次 联合中康咨询股份有限公司开展的 最美药店人 活动,2018 年覆盖百余家连锁, 线上线下累计覆盖 1.8 万人次 13 / 225

14 昆中药加大研发投入, 截止 2018 年累计投入 442 万元开展舒肝颗粒上市后再评价工作 ( 项目合计 875 万元 ) 昆中药成为云南省中药配方颗粒试点研究企业, 有利于昆中药发挥研发优势, 进一步完善产品结构, 完善中药全产业链布局, 满足市场需求, 并进一步扩大昆中药品牌效应及市场份额, 夯实公司中药产业在行业内的优势地位, 提高公司核心竞争能力 3 化学药平台业务贝克诺顿持续开展国外产品引进, 通过 TEVA 项目的跟进, 集团外延并购的参与及外部产品的遴选和跟进, 开展新产品的导入和引进工作 ; 完成组织架构优化方案, 建立预算控制节流措施, 提升运营质量和效率 ; 创新营销模式, 市场下沉, 开拓空白市场, 抓住分级诊疗改革的机会, 开拓县级医院和基层医疗市场 ; 加快一致性评价工作, 按计划推进阿莫西林系列 头孢系列等核心产品的药学研究和临床研究等一致性评价要求的相关工作 贝克诺顿全年实现营业收入 64, 万元, 较上年同期增长 8.15%, 净利润 1, 万元, 较上年同期增长 8.39% 4 医药流通平台业务 2018 年, 昆药商业持续推动从以分销为主的业务模式向集合分销 终端 推广 现代物流的综合业务模式转变, 着力拓展终端与现代物流业务, 昆药商业继续实施云南省终端市场延伸布局的战略, 完成红河佳宇药业有限公司 60% 股权的并购 昆药商业全年实现营业收入 285, 万元, 较上年同期增长 12.70%, 净利润 2, 万元, 较上年同期增长 41.78% 5 文化引领, 搭建团队 2018 年 9 月, 公司正式发布全新企业文化理念体系, 提出以 绿色昆药, 福祉社会 为企业使命, 以 百年昆药, 药业翘楚, 驰誉全球 为企业愿景, 以 勤勉敬业 务实高效 用户至上 创新开放 为核心价值观, 以 以梦为马, 激情超越 为企业精神, 并在传承基础上创新性地提出以 青蒿标准 - 卓越 三七标准 - 高效 天麻标准 - 创新 作为昆药人的三大成长目标, 指引着昆药人在战胜自我 超越自我 完善自我的历程中不断进步, 以至高至上, 积极进取 海纳百川的博大胸怀, 放眼全球, 造福人类健康 全新企业文化理念的发布, 标志着公司企业文化建设迈出了关键性一步, 这对已经走过 67 年发展历程, 处于不断创新发展中的昆药集团具有重要意义 未来, 公司将继续在创新研发 智能制造 国际标准化质量管理等领域加大投入, 建立并巩固全方位的行业领先优势, 逐步发展成为国内领先 国际先进的创新型制药企业 年初组建了新的总裁班子团队, 内部培养提拔高中级管理人员 18 人 引进高中级 4 人 在文化引领下, 新团队拧成一股绳齐心协力顺利实现经营 战略双目标的达成 6 升级转型, 寻找新的市场完成公司 OTC 品牌规划及大 OTC 事业部建设, 持续推动由注射剂为主向口服 注射双轮驱动 处方推广为主向处方 OTC 双轮驱动的战略转型, 实现了三七 天麻等产品处方市场迁徙到 OTC 等零售终端 针剂到口服剂产品的迁徙 报告期公司合并工业收入中, 口服剂品种占比达 53.62% 7 组织架构优化, 实现资源最佳配置 完成公司内部大营销 大制造 大质量 人力线 财务线的内部整合, 通过 条线管理 + 信息 化工具, 实现资源最优配置 8 多路径挑战创新药, 努力实现公司转型 2018 年, 公司布局的重点研发项目中, 用于活血祛瘀, 通脉活络的 KY11095 获得补充生产批件 抗高血压的化药 KY43031 申报上市 治疗脑卒中的天然药物 1 类新药 KY11018&20 获得临床批 14 / 225

15 件 控股公司银诺医药的生物 1 类新药长效降糖药苏帕鲁肽注射液获得临床批件并启动临床 I 期试验 参股投资的 RIMO 项目在美国启动临床 I 期临床试验 CPI 项目获美国 FDA 药品临床试验批准 2018 年 11 月, 公司与美国 Sparx 公司签署了 研发与许可协议, 增加了治疗胃癌的 Claudin18.2 单克隆抗体的研发方向 一致性评价工作进展顺利,KY44080 KY44082 KY44101 等产品一致性评价按计划有序推进, 其中子公司贝克诺顿阿法迪三软胶囊获得一致性评价参比制剂地位 阿莫西林胶囊完成注册申报 公司参与的 中药大品种三七综合开发的关键技术创建与产业化应用 项目获得中华人民共和国国务院颁发的国家科学技术进步二等奖, 三七标准化与产业发展关键技术研究及应用 获得云南省科技进步一等奖, 三七总皂苷软胶囊及其制备工艺 获得第 19 届中国专利优秀奖 一种天麻素化合物及其制剂 获得第二十届中国专利优秀奖 年内公司共申请发明专利 26 项, 获得 21 项发明专利授权 9 投资并购及重大建设项目 (1)2018 年 3 月 28 日公司八届五十次董事会通过决议, 同意公司子公司昆药商业与红河州佳宇药业有限公司原股东王小军 王晓明签订股权转让协议, 昆药商业以现金 3,630 万元收购红河州佳宇药业有限公司 60% 股权 ;( 2) 昆中药的中药现代化扩长提能项目 2018 年 11 月已达到预定的使用状态 ;(3) 继续建设天然植物药原药药创新提取基地 10 品牌提升三七创新科技领导者品牌打造 (4V), 奠定了三七口服系列药品在零售端的品牌及学术地位 ; 昆中药 领跑 1381 品牌的发布, 重构了中医药生态圈, 奠定精品国药昆中药在行业的地位, 助推中医药大健康产业发展 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现合并营业收入 710, 万元, 比上年同期增长 21.35%, 其中实现工业主营业务收入 417, 万元, 同比增长 27.22%; 实现利润总额 41, 万元, 同比增长 2.26%; 实现归属于上市公司股东的净利润 33, 万元, 比上年同期增长 1.65% ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 7,101,977, ,852,287, 营业成本 3,559,096, ,221,564, 销售费用 2,664,957, ,806,316, 管理费用 332,205, ,478, 研发费用 77,114, ,189, 财务费用 39,595, ,889, 经营活动产生的现金流量净额 352,074, ,704, 投资活动产生的现金流量净额 239,245, ,963, 筹资活动产生的现金流量净额 -193,660, ,732, 研发支出 123,848, ,222, / 225

16 2. 收入和成本分析 内容附后 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 口服剂 2,236,360, ,499, 增加 4.10 个百分点 针剂 1,874,799, ,014, 增加 3.05 个百分点 其他 42,183, ,462, 减少 6.59 个百分点 保健食品 2,533, ,702, 减少 0.08 生产 个百分点 医疗服务 7,560, ,706, 增加 0.36 个百分点 日用品 7,671, ,030, 增加 个 百分点 药品批发 2,764,536, ,465,045, 增加 1.48 与零售 个百分点 合计 6,935,644, ,420,461, 增加 5.96 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 心脑血管 2,563,920, ,412, 增加 3.83 治疗领域 个百分点 骨科系列 203,703, ,965, 增加 2.21 个百分点 抗感染类 190,399, ,213, 减少 4.89 个百分点 抗疟类 69,259, ,751, 增加 个 百分点 舒肝类 121,303, ,612, 减少 1.32 个百分点 其他 1,004,757, ,021, 增加 / 225

17 个百分点 保健食品生产 2,533, ,702, 减少 0.08 个百分点 医疗服务 7,560, ,706, 增加 0.36 个百分点 日用品 7,671, ,030, 增加 个百分点 药品批发与零售 2,764,536, ,465,045, 增加 1.48 个百分点 合计 6,935,644, ,420,461, 增加 5.96 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 国内 6,870,741, ,386,241, 增加 6.01 个百分点 国外 64,903, ,219, 增加 1.81 个百分点 合计 6,935,644, ,420,461, 增加 5.96 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 从行业分类看, 口服剂产品及针剂产品均有较为明显的上涨趋势, 主要来源于公司逐步营销精细化管理, 促进了公司产品的销售增长 ; 其他收入下降, 主要是子公司湘西华方因环保停产整改导致橙皮苷等原料药销售下滑 ; 医疗服务收入上升, 主要是昆药医院药品营业收入增加 ; 日用品相关收入增加, 主要是公司全资子公司昆中药旗下昆中药大健康产业有限公司大健康产品持续扩大影响导致 报告期内, 从产品分类看, 公司以心脑血管治疗领域产品为主, 并且在本期取得了较为良好的增长趋势 ; 抗疟类产品销售下降, 主要是双氢青蒿素哌喹片 蒿甲醚注射液及青蒿素销售下降导致 (2). 产销量情况分析表 生产量比销售量比库存量比 主要产品 生产量 销售量 库存量上年增减上年增减上年增减 (%) (%) (%) 注射用血塞通 ( 冻干 )( 万支, 按 200mg/ 支换算 ) 7, , , 天麻素注射液 ( 万支, 按 2ml/ 支换算 ) 5, , , / 225

18 血塞通软胶囊 ( 万粒, 按 100mg/ 粒换算 ) 21, , , 阿法迪三胶囊 ( 万粒, 按 0.25μg/ 粒换算 ) 7, , , 血塞通片 ( 万片, 按 50mg/ 粒换算 ) 23, , , 产销量情况说明注射用血塞通 ( 冻干 ): 本期生产量较上期增加 12.17%, 库存量较上期增加 67.65%, 主要是生产车间 2018 年年底改造, 提前生产进行备货导致 ; 天麻素注射液 : 本期生产量较上期减少 23.65%, 库存量较上期减少 25.37%, 主要是 2018 年初车间技改,2017 年提前生产备货导致 ; 血塞通软胶囊 : 本期生产量较上期减少 25.92%, 库存量较上期减少 70.35%, 主要是 2018 年初车间技改,2017 年提前生产备货导致 ; 阿法迪三胶囊 : 本期生产量较上期减少 66.96%, 库存量较上期减少 42.30%, 主要是公司 2018 年阿法迪三进口注册证认证到期,2017 年提前生产进行备货 ; 血塞通片 : 本期销售量较上年同期增加 27.04%, 主要是公司营销精细化管理带来销量的增长, 本期库存量较上年同期减少 59.45%, 主要是 2018 年 10 月份车间停产调试导致期末库存减少 (3). 成本分析表单位 : 元分行业情况 分行业医药工业 本期占总上年同期本期金额较成本构成情况本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变项目说明 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 原辅料包 735,160, ,351, 材 燃动力 33,975, ,538, 人工费 89,087, ,564, 制造费用 85,752, ,693, 小计 943,976, ,147, 医药商业 外购成本 2,465,045, ,276,883, 其他 11,439, ,748, 合计 3,420,461, ,200,779, 成本分析其他情况说明 因按产品难以划分成本构成, 不适用分产品成本构成分析表 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 101, 万元, 占年度销售总额 14.25%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 75, 万元, 占年度采购总额 20.59%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 18 / 225

19 3. 费用 项目 本期发生额 上年发生额 同比增减 (%) 销售费用 2,664,957, ,806,316, 管理费用 332,205, ,478, 研发费用 77,114, ,189, 财务费用 39,595, ,889, 报告期内, 公司销售费用同比增长 47.54%, 主要是公司营销模式变化, 业务结构变化导致市 场推广费增加, 及本期新收购企业合并带来销售费用增加 ; 研发费用同比增长 22.04%, 主要是公 司加大对新项目的研发投入导致 ; 财务费用同比增长 41.98%, 主要是公司长短期借款增加导致 4. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 77,114, 本期资本化研发投入 46,734, 研发投入合计 123,848, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.74 公司研发人员的数量 180 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 4.37% 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 公司 2018 年研发投入总额为 12, 万元, 占营业收入比例为 1.74%, 占工业收入比例为 2.97%, 母公司 2018 年研发投入总额为 6, 万元, 占母公司营业收入比例为 2.75% 未来公司将继续加大研发投入 5. 现金流 项目名称 本期发生额 上年发生额 增减率 (%) 说明 经营活动产生的现公司加强现金流管控, 销 352,074, ,704, 金流量净额售回款控制较好 投资活动产生的现主要是理财产品到期收回 239,245, ,963, 金流量净额导致 筹资活动产生的现金流量净额 -193,660, ,732, 主要是归还公司债导致 19 / 225

20 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 经营现金流增加及理财 货币资金 1,200,561, ,085, 到期收回导致货币资金增加 预付款项 192,980, ,287, 预付货款增加导致 子公司昆药商业合并规其他应收 102,295, ,479, 模扩张, 及保证金增加款导致 其他流动保本固定收益理财产品 176,560, ,223, 资产减少导致 长期股权主要是公司对银诺医药 87,855, ,589, 投资的增资增加导致 主要是昆中药现代化提 固定资产 907,897, ,925, 产扩能项目一期转固增加导致 在建工程 314,740, ,372, 主要是昆中药现代化提 产扩能项目一期转固减少导致 开发支出 180,764, ,030, 一致性评价及在研项目 继续投入增加导致 主要是昆药商业新收购长期待摊 15,305, ,714, 企业带来的装修款及租费用金增加导致 递延所得主要是预提费用增加导 157,630, ,519, 税资产致 短期借款 435,440, ,639, 主要是公司借款增加导 致 预收款项 71,337, ,185, 预收货款增加导致 其他应付规模增长, 导致预提费 878,866, ,455, 款用增加 长期借款 254,600, ,400, 主要是集团本部借款增 20 / 225

21 加导致 应付债券 298,729, 本期归还公司债导致 长期应付长期应付保证金增加导 2,278, ,639, 款致 长期应付主要是昆药商业一年以 2,701, ,294, 职工薪酬上待发放薪酬增加导致 减 : 库存股 40,163, ,863, 公司注销股权激励未授 予部分减少导致 其他综合受汇率影响, 外币财务 -754, ,437, 收益报表折算差额波动导致 其他说明 各项营运能力和偿债能力的财务指标分析详见 第十节公司债券相关情况 之 八. 截至报告 期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 92,751, 开立银行承兑汇票保证金 保函保证金 定期存单质押及信用证保证金 固定资产 61,963, 借款抵押 无形资产 76,043, 借款抵押 合计 230,758, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 医药细分市场情况化学制剂方面, 近年来国家多项管理办法陆续落地实施, 新药品注册管理办法 临床试验自查 优先审评制度 药品上市许可持有人制度 仿制药一致性评价等系列政策法规, 市场准入门坎提高, 化学企业的研发成本支出加大, 技术水准低 研发能力弱的企业在现有市场环境下将被逐步淘汰, 具备较强技术研发实力的企业发展潜力将进一步释放, 具有良好治疗效果的创新药 21 / 225

22 高技术壁垒的仿制药仍将受到医药市场认可, 市场资源将进一步向优势企业集中 另外伴随着限抗政策 医保控费 药品招标等政策的强力推行, 产品价格下降将进一步压缩企业利润空间, 化学制剂行业发展将承受较大压力 中药注射剂方面 : 近期中药注射剂受到了越来越严格的管控, 辅助用药及重点监控目录也呼之欲出, 一旦主要产品被纳入, 会对销售规模造成负面影响 国家对中医药发展一贯秉持扶持和促进的态度, 健康中国 2030 规划纲要 明确提出 坚持中西医并重, 传承发展中医药事业, 中医药发展 十三五 规划 以及 中医药法 都对中医药未来的发展起到巨大的推动作用 随着人口老龄化进程加快, 患有心血管 肿瘤 骨骼 慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升, 中医药在这些慢性病领域具有独特优势, 将在慢病的预防和康复阶段发挥重要作用, 为促进人民健康发挥积极作用 医药商业市场方面, 在医改大背景下, 未来医药分销及零售行业竞争局面日趋激烈, 盈利空间将进一步压缩, 随着两票制的实施, 医药流通环节持续压缩, 小规模 低效率 同质化竞争的医药分销与零售企业生存举步维艰, 流通行业微利运营, 企业整合成为趋势, 医药流通行业集中度不断提升, 全国性龙头 + 区域性龙头 的格局将加速形成 在国家持续推进药品流通领域产业结构调整, 鼓励企业兼并重组, 不断提高行业集中度, 促使药品流通企业不断提升流通效率和管理水平, 创新业务 服务模式, 拓展基层医疗市场 行业政策情况 A 药品审评审批 CFDA 一直在不断深化药品审评审批制度改革,2018 年 5 月 23 日联合卫健委发布 关于优化药品注册审评审批有关事宜的公告 (2018 年第 23 号 ) 对纳入优先审评审批范围的注册申请, 审评等各环节优先配置资源, 加快审评审批 ; 对境外已上市的重大疾病用药, 可提交境外取得的临床试验数据直接申报药品上市注册申请 2018 年 7 月 27 日 CFDA 发布 关于调整药物临床试验审评审批程序的公告 (2018 年第 50 号 ) 对药物临床试验审评审批的有关事项作出调整 : 在我国申报药物临床试验的, 自申请受理并缴费之日起 60 日内, 申请人未收到 CFDA 药品审评中心否定或质疑意见的, 可按照提交的方案开展药物临床试验 2018 年 10 月 30 日 CFDA 发布 关于临床急需境外新药审评审批相关事宜的公告 (2018 年第 79 号 ) 对近十年在美国 欧盟或日本上市但未在我国境内上市的新药, 符合三种情形之一的, 药审中心将建立专门通道开展审评审批, 对罕见病治疗新品, 在受理后三个月内完成技术审评 ; 对其他境外新药, 在受理后 6 个月内完成技术评审 新药审评审批的提速不仅对患者来说是好消息, 对中国药企来说也是一大利好, 有助于鼓励药企增加研发投入 释放创新潜力 提升创新能力, 从而促进医药产业的发展 B 仿制药一致性评价自 2016 年 3 月,CFDA 发布 国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见, 正式拉开仿制药一致性评价工作的序幕 2017 年底, 在通过一致性评价的品种中, 非 289 品种居多,289 目录中仅有 13 个品种通过了一致性评价 2018 年 5 月 31 日,CFDA 发布 可豁免或简化人体生物等效性 (BE) 试验品种的公告, 提出了 289 目录中 31 个豁免 BE 品种和 16 个简化 BE 品种 2018 年 7 月 30 日,CDE 发布 关于征求 289 基药目录中的国内特有品种评价建议的通知, 对 289 基药目录中的 22 个国内特有品种的一致性评价提出新要求, 其中 2 个品种被建议放弃评价 ; 14 个品种免除临床有效性试验, 其中 5 个品种可豁免 BE; 仅 6 个品种需要开展临床有效性试验 截止到 2018 年底, 据统计通过国家仿制药一致性评价或视为通过一致性评价的仿制药共 141 个规格, 共 106 个类别, 涉及 66 个生产厂家, 其中属于 289 基本药物目录的共 42 个类别,57 个规格, 涉及 32 个生产厂家 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 22 / 225

23 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 细分行业 天然植物药制造 化学药制造 药 ( 产 ) 品名称 注射用血塞通 ( 冻干 ) 血塞通软胶囊 适应症 / 功能主治 活血祛瘀, 通脉活络 用于中风偏瘫 瘀血阻络及脑血管疾病后遗症 胸痹心痛, 视网膜中央静脉阻塞属瘀血阻滞证者 活血祛瘀, 通脉活络 用于瘀血阻滞所致的缺血性中风病 ( 脑梗塞 ) 中经络恢复期, 症见半身不遂 偏身麻木 口舌歪斜, 语言蹇涩等 药品注册分类 中成药 中成药 舒肝理气, 散郁调经 用于肝气不舒的两胁疼痛, 胸中成舒肝颗粒腹胀闷, 月经不调, 头痛目眩, 心烦意乱, 口苦咽干, 药以及肝郁气滞所致的面部黧黑斑 ( 黄褐斑 ) 活血祛瘀, 通脉活络, 抑制血小板聚集和增加脑血流 血塞通片量 用于脑路瘀阻, 中风偏瘫, 心脉瘀阻, 胸痹心痛 ; 中成 脑血管病后遗症, 冠心病心绞痛属上述证候者 药 1 骨质疏松症;2 肾性骨病( 肾病性佝偻病 );3 阿法迪三甲状旁腺机能亢进 ( 伴有骨病者 );4 甲状旁腺机能进口 胶囊 减退 ;5 营养和吸收障碍引起的佝偻病和骨软化症; 药品 6 假性缺钙(D- 依赖型 I) 的佝偻病和骨软化症 1. 用于神衰 神衰综合征及脑外伤性综合征 2. 用于 眩晕症 : 美尼尔氏病 药性眩晕 外伤性眩晕 突发 天麻素注性耳聋 前庭神经元炎 椎基底动脉供血不足等 3. 化学 射液 用于神经痛 : 三叉神经痛 坐骨神经痛 枕骨大神经 药 痛等 4. 用于头痛 : 血管性头痛 偏头痛 神经衰弱 及神衰综合征等 发明专利起止期限 是否中药保护品种 中药二级保护品种 中药二级保护品种 是否处方药 是 是 否 否 无专利否是 进口分装产品, 无专利 否 否 是 是 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要治疗 药 ( 产 ) 品 领域 名称 心脑血管类 注射用血塞通 所属药是否属于报告期报告期内的生报告期内的销 ( 产 ) 品注内推出的新药产量售量册分类 ( 产 ) 品中成药否 7, , ( 冻干 ) 天麻素注射液 化学药 否 5, , 血塞通软胶囊 中成药 否 21, , 血塞通片 中成药 否 23, , 骨科系列 阿法迪三胶囊 进口药品 否 7, , 注 : 上表所列主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司营业收入排名前五的产品 ( 占公司营业收入或营 业利润 10% 以上的产品均已包括在内 ), 产销量单位为 : 万支 万粒 万片, 因产品具有多规格, 不同规格间进行了换算, 换算方式详见本节 收入与成本分析表 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 23 / 225

24 截至报告期末, 公司共有 67 个品规的产品纳入 国家基本药物目录,63 个品规的非国家基药产品在云南 江苏等多个省份继续执行原省级基药增补目录,103 个品规的产品纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录,42 个品规的非国家医保产品被纳入地方性的医保目录 公司主要产品中, 注射用血塞通 ( 冻干 ) 被纳入 国家基本药物目录, 天麻素注射液在江苏继续执行原省级基药目录 ; 注射用血塞通 ( 冻干 ) 为国家医保甲类品种, 天麻素注射液 血塞通软胶囊被纳入国家医保乙类品种 (4). 公司驰名或著名商标情况 商标 获得荣誉 持有单位 使用药 ( 产 ) 品 昆明牌图形 中国驰名商标曾用于公司三七 天麻 蒿甲醚及普药系昆药集团云南省著名商标列等所有产品 中国驰名商标云南省著名商标中国驰名商标云南省著名商标 昆药集团 昆药集团 昆中药 注射用血塞通 血塞通注射液 血塞通软胶囊等三七系列产品天麻素注射液 天麻素胶囊 天麻素片等天麻系列产品昆中药所有药品 云南省著名商标昆中药昆中药所有药品 驰名商标昆中药昆中药所有药品 贝克诺顿现自产药品产品商标, 包括阿莫 云南省著名商标 贝克诺顿 西林系列 头孢系列 阿法迪三 阿尔治 吉娜 贝诺克 舒美特等 云南省著名商标 血塞通药业 血塞通药业生产的三七总皂苷 黄藤素 岩白菜素等 重庆市著名商标 武陵山制药 麻芩止咳糖浆 青蒿素 蒿甲醚 蒿琥酯 双氢青蒿素 橙皮苷 版纳 云南省著名商标 版纳药业 秋水仙碱片 双姜胃痛丸 珠子肝泰胶囊等所有产品 四塔五蕴 云南省著名商标 版纳药业 秋水仙碱片 双姜胃痛丸 珠子肝泰胶囊 等所有产品 24 / 225

25 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 2018 年, 公司布局的重点研发项目取得了阶段性的成果, 用于活血祛瘀, 通脉活络的 KY11095 获得补充生产批件 抗高血压的化药 KY43031 申报上市 治疗脑卒中的天然药物 1 类新药 KY11018&20 获得临床批件 控股公司银诺医药的生物 1 类新药长效降糖药苏帕鲁肽注射液获得临 床批件并启动临床 I 期试验 公司参与的 中药大品种三七综合开发的关键技术创建与产业化应 用 项目获得中华人民共和国国务院颁发的国家科学技术进步二等奖, 三七标准化与产业发展关 键技术研究及应用 获得云南省科技进步一等奖, 三七总皂苷软胶囊及其制备工艺 获得第 19 届中国专利优秀奖 一种天麻素化合物及其制剂 获得第二十届中国专利优秀奖 参股投资的 RIMO 项目在美国启动临床 I 期临床试验 CPI 项目获美国 FDA 药品临床试验批准 报告期内, 公 司在研项目共 38 项, 申请发明专利 21 项, 获得 14 项发明专利授权, 公司是云南省最早开展专利 工作, 拥有专利授权最多的医药企业之一, 是全国优秀专利试点企业 国家知识产权示范企业, 截止本报告期末拥有 175 项发明专利 ( 包含 9 项国际 PCT 专利 ) 一致性评价工作进展顺利,KY44080 KY44082 KY44101 等产品一致性评价按计划有序推进, 其中子公司贝克诺顿阿法迪三软胶囊获得 参比地位 阿莫西林胶囊完成注册申报 公司的研发体系定位于自主研发 外部引进 合作研发相结合的模式, 将重点在心脑血管 抗肿瘤 糖尿病及并发症 痛风等慢病领域布局, 进一步提升海外创新药项目的筛选评价能力, 继续实施国际化的研发战略布局, 推动国外创新药物中国权益落地 公司将加速推进重点品种的一致性评价工作, 进一步提升公司的行业市场地位 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 25 / 225 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币本期金额较情况上年同期变说明动比例 (%) KY KY KY43041 KY KY43008 KY KY KY42014 KY KY , , KY 苏帕鲁肽 ( 长效降糖 ) 1, 舒肝颗粒二次开发研 究 参苓健脾胃颗粒研究 复方甘草片一致性评 价 复方磷酸萘酚喹片一 致性评价 枸橼酸铋钾颗粒一致

26 性评价黄体酮注射液一致性 评价 秋水仙碱一致性评价 氯硝西泮注射液一致性评价 注 : 研发金额投入的波动主要原因为项目所处研发周期变化所致 公司在研项目较多, 上表列式了公司在近期报告期内重点推进的研发项目的基本情况 苏帕 鲁肽 ( 长效降糖 ) 项目为银诺医药研发项目, 该公司未纳入合并范围, 因此研发费用统计时未包 含该项目的支出 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 步长制药 55, 恒瑞医药 175, 红日药业 16, 以岭药业 25, 康弘药业 34, 同行业平均研发投入金额 61, 公司报告期内研发投入金额 13, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 1.89 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 3.41 因 2018 年年报并未全部披露, 步长制药 恒瑞医药 红日药业 以岭药业 康弘药业数据源 自各公司 2017 年年报 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内公司总体研发投入 13, 万元 ( 含未纳入合并报表统计口径的昆明银诺医药技术有限公司支出 1, 万元 ), 与上年研发投入基本持平 (3). 主要研发项目基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币研发项目研发 ( 注已申报已批准的药 ( 产 ) 品基本累计研发 ( 含一致性评价册 ) 所处阶进展情况的厂家国产仿制信息投入项目 ) 段数量厂家数量增加规格补充申 -- 获得补充生产批件 KY11095 请化药 4 类, 治疗申报生产上市申请已提交 1, KY43031 高血压化药 4 类, 术后药学研究完成药学研究, 准 KY43041&45 镇痛备上市申请 26 / 225

27 KY43008&9 化药 6 类, 用于上市申请二次发补研究中 脑缺血性疾病补充研究 KY41079 化药 1 类临床前研正在进行候选化合 究物药效和安全评价 KY42014&42020 化药 1 类, 治疗临床前研完成临床前研究, 1, 脑卒中究准备申请临床 KY70091 生物 3 类临床前研完成临床前研究, 2, 究准备申请临床 KY41078 化药 1 类, 治疗临床研究进入 II 期临床研究 2, 红斑狼疮阶段 苏帕鲁肽 ( 长效降生物 1 类 临床研究进入临床 I 期研究 6, 糖药 ) 阶段 增加新功效补充 Ⅲ 期临床临床试验进行中 1, 舒肝颗粒二次开申请研究, 疏肝研究发研究理气类中成药 补充适用人群研上市后再临床试验进行中 参苓健脾胃颗粒究, 补脾健胃类评价临床变更适用人群补中成药试验研究充申请研究 ( 儿童 ) 复方甘草片一致化药 药学研究 正在开展处方工艺 性评价 研究或预 BE 复方磷酸萘酚喹化药 药学研究 正在开展处方工艺 片一致性评价 研究或预 BE 枸橼酸铋钾颗粒化药 药学研究 正在开展处方工艺 一致性评价 研究或预 BE 黄体酮注射液一化药 药学研究 正在开展处方工艺 致性评价 研究或预 BE 秋水仙碱一致性化药 药学研究 正在开展处方工艺 评价 研究或预 BE 氯硝西泮注射液化药 药学研究 正在开展处方工艺 一致性评价 研究或预 BE 注 : 公司在研项目较多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名及近期报告期内重点推进的研发项 目的基本情况 苏帕鲁肽 ( 长效降糖药 ) 项目为银诺医药研发项目, 该公司未纳入合并范围, 因 此研发费用统计时未包含该项目的支出 研发项目对公司的影响 公司的研发项目主要围绕三个方面, 一是对现有药品的维护研究及二次开发, 提升产品质量 支持学术推广, 延长产品生命周期 ; 二是围绕慢病领域治疗药物进行的新产品及仿制药品种的研究开发, 形成丰富的产品梯队, 为公司可持续增长储备力量 ; 三是稳步推进一致性评价工作, 争取市场机遇 27 / 225

28 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 药 ( 产 ) 品名称 注册分类 申报企业 所处阶段 适应症 / 功能主治 KY11095 补充申请昆药集团获得 NMPA 补活血祛瘀, 通脉活络充生产批件 补充申请昆药集团获省药品监督活血祛瘀, 通脉活络血塞通软胶囊生产企业管理局补充申内部变更药品生产场地请批件 KY43008&9 化药 6 类昆药集团生产注册 ( 获得脑缺血性疾病二次发布通知 ) KY44083 化药 4 类昆药集团生产注册 ( 获得抗疟二次发布通知 ) KY44054 补充申请 昆药集团 技术审评 抗菌 KY44056 补充申请昆药集团技术审评消化道 外伤或手术等出血 KY43031 化药 4 类 昆药集团 技术审评 高血压 苏帕鲁肽 ( 长效降糖药 ) 治疗用生物制上海银诺 昆明获临床批件长效降糖品 1 类银诺 阿法迪三软胶囊 进口药品再注贝克诺顿 已完成再注册骨质疏松 册 阿法迪三软胶囊 进口药品分包贝克诺顿 已获得分包装骨质疏松 装补充申请 批文 阿法迪三软胶囊 一致性评价申贝克诺顿 已获得参比地骨质疏松 报参比制剂 位 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 药 ( 产 ) 品名称 注册分类 申报企业 所处阶段 适应症 / 功能主治 KY44097 补充申请 昆药集团 不批准补充 眩晕 KY43002 补充申请昆药集团未通过技术风湿性关节炎审评 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 1) 完成公司产品线规划 在公司聚焦的重点治疗领域进行产品线规划布局, 保证新产品立项和产品开发符合公司产品规划 重点实施以下项目 : 2) 一致性评价及产品二次开发 密切跟踪国家政策, 明确重点实施方案 统筹安排仿制药一致性评价和产品二次开发, 保证公司重点品种一致性评价和二次开发进度, 通过产品质量提升, 巩固公司在行业中的地位 项目名称项目类别注册分类适应症 / 功能主治研发计划确定候选化合物, 完成临床前 KY41079 新药研发化药 1 类胆管癌 脑瘤等开发工作 KY70091 新药研发生物药 3 类骨质疏松等获得临床批准, 启动临床试验新药研发生物药 1 类胃癌等确定候选抗体, 开展临床前开 KY71113 发工作 28 / 225

29 KY43008&9 仿制 化药 4 类 缺血性脑血管疾病完成发补研究并递交资料 KY43041&45 仿制 化药 4 类 术后镇痛 完成报生产注册 KY43039&40 仿制 化药 4 类 降尿酸 完成中试生产和 BE KY44083 质量提升 一致性评价抗疟 完成报生产注册 KY44082 质量提升 一致性评价镇咳祛痰 完成报生产注册 KY44080 质量提升 一致性评价降尿酸 完成报生产注册 KY41078 新药研发 化药 1 类 治疗红斑狼疮 开展 II 期临床研究 KY11018&20 新药研发 化药 1 类 治疗脑卒中 启动临床试验 苏帕鲁肽 ( 长效降完成临床 I 期, 启动 II 期新药研发生物药 1 类长效降糖糖药 ) 具有对脾胃虚弱 完成临床临床试验 参苓健脾胃颗粒儿童用药研究 昆中药 302 个中药配方颗粒生产工艺和质量标准研究 饮食不消, 或泻或 二次开发 中药 吐 形瘦色萎 神 疲乏力的治疗作 用 完成 302 个中药配方颗粒生产 新型饮片 中药 略 工艺和质量标准研究 公司参股投资的研发项目计划 项目名称 项目类别 注册分类 应用疾病领域 研发计划 糖针项目 Rani 新药研发 新型给药平台 糖尿病治疗生物药 继续临床前试验 新型抗癌纳米配位聚合物 CPI 新药研发 纳米给药 抗肿瘤 申报美国 IND 放疗 - 放射动态治疗抗肿瘤新药研发光敏动力学 RiMO 申报美国 IND 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 营业收入比营业成本比同行业同领治疗营业营业毛利率毛利率比上上年增减上年增减域产品毛利领域收入成本 (%) 年增减 (%) (%) (%) 率情况 心脑血管 256, , 类 骨科系列 20, , 抗感染类 19, , 抗疟类 6, , 疏肝解郁类 12, , 其他 100, , 合计 415, , 情况说明 同行业可比公司同领域产品毛利率数据源如下 : 29 / 225

30 1) 心脑血管类毛利率数据来源于步长制药 2017 年年报 2) 骨科系列毛利率数据源于太极集团 2017 年年报 3) 抗感染类毛利率数据源于哈药股份 2018 年年报 4) 抗疟类和疏肝解郁类同行业可比公司同领域产品毛利率未找到数据源 (2). 公司主要销售模式分析 公司及旗下各主要业务平台根据产品性质 流通渠道和业务模式的不同, 主要采取处方推广 及 OTC 销售模式 : 1 处方推广模式, 主要销售终端为医院, 该渠道的市场价格执行政府招标定价 鉴于国家出台 的招标 医保等政策, 产品终端的降价不可避免, 医联体 地市的二次议价将使处方线产品价格 进一步下降, 存在因价格下降导致压缩产品利润空间的风险 ; 而政府招标实行价格联动体系, 可 能存在因招标压价过度公司主动弃标, 导致市场损失的风险 处方药推广以自营或代理形式的不 同主要划分为以下两种模式 : (1) 终端推广模式 : 通过资质优良的药品批发商进行医院供货销售, 公司设立医药信息员, 为 临床医生提供药物基本信息 合理用药指导 国内外相关专业信息, 并及时收集药物使用情况回 馈, 协助监测上市后不良反应, 确保临床用药安全 ; 通过协助专业学会组织国内外专家交流 学 术会议 临床研究等方式, 对临床医师形成良好学术影响力, 确保产品销售持续健康成长 代表 产品 : 血塞通注射制剂与口服全系列产品 天麻素注射液 灯银脑通胶囊 阿尔治 阿法迪三 舒美特 阿莫西林 头孢克洛等 (2) 招商代理模式 : 通过与代理商合作进行市场推广 通过高端专业学术推广, 逐步建立专业 学术形象, 利用代理商资源实现省外医疗市场快速的推广覆盖, 扩大医疗终端市场份额 代表产 品 : 舒肝颗粒, 香砂平胃颗粒 头孢克污 头孢克洛分散片 奥美拉唑肠溶片等 2 OTC 销售模式, 主要销售终端为药店, 通过与药店合作, 设立零售医药代表, 为零售店员提供药物基本信息 合理用药指导 国内外相关专业信息, 确保用药安全, 子公司昆中药根据药店规模与合作形式将 OTC 销售进一步划分为以下两种推广模式 : (1)KA 直营模式 : 通过与中国药品零售百强连锁企业合作销售, 业务主要覆盖中心及二线城市主流连锁药店, 向连锁店员开展专业培训 为消费者提供公众健康知识等活动, 形成品牌影响力, 确保产品销售持续健康成长 (2) 盟客户模式 : 通过与各地区经销商客户达成盟战略合作, 重点开发中小型连锁及第三终端药店诊所 聚焦核心单品, 为盟客户提供优质的产品, 持续性的学术推动, 以及相关活动的支持 进一步拓展基层零售管道 因两票制等制度改革, 公司处方药的销售模式从以单纯的结算价代理模式, 向全程控制价值分配 规范临床研究 专业学术推广的模式转型 ; 从单纯的处方药医疗终端推广, 向医疗终端与 OTC 终端并重, 双轮驱动模式转型 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 单位 注射用血塞通 200mg/ 支 , 万支 注射用血塞通 400mg/ 支 , 万支 天麻素注射液 1ml/ 支 万支 天麻素注射液 2ml/ 支 , 万支 血塞通软胶囊 100mg*12 粒 / 盒 万盒 血塞通软胶囊 100mg*30 粒 / 盒 万盒 舒肝颗粒 3g*10 袋 / 盒 万盒 30 / 225

31 舒肝颗粒 3g*12 袋 / 盒 万盒 舒肝颗粒 3g*16 袋 / 盒 万盒 参苓健脾胃颗粒 10g 10 袋 / 盒 万盒 参苓健脾胃颗粒 10g 8 袋 / 盒 万盒 参苓健脾胃颗粒 10g 6 袋 / 盒 万盒 参苓健脾胃颗粒 5g 8 袋 / 盒 万盒 清肺化痰丸 9g 10 丸 / 盒 万盒 清肺化痰丸 6g 6 袋 / 盒 万盒 清肺化痰丸 6g 10 袋 / 盒 万盒 情况说明 随着医保控费 招标制度改革, 公司重点产品平均中标价略有下调, 基本维持稳定 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 市场推广费 201, 工资及附加 19, 差旅费 17, 运杂费 7, 办公费 13, 其他 7, 合计 266, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 步长制药 828, 恒瑞医药 518, 红日药业 133, 以岭药业 160, 康弘药业 127, 同行业平均销售费用 353, 公司报告期内销售费用总额 266, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 因 2018 年年报并未全部披露, 步长制药 恒瑞医药 红日药业 以岭药业 康弘药业数据源 自各公司 2017 年年报 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内, 公司销售费用同比增长 47.54%, 主要是公司营销模式变化, 业务结构变化导致市场推广费增加, 以及本期新收购企业合并带来销售费用增加 31 / 225

32 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司股权投资额为 9, 万元 上年同期投资额 19, 万元, 本期投资较上年减少 10, 万元, 降幅 52.66% (1) 重大的股权投资 2018 年 3 月 28 日, 经公司八届五十次董事会审议通过, 昆药商业现金出资 3,630 万元, 向红河州佳宇药业有限公司的全体股东收购红河州佳宇药业有限公司 60% 股权 (2) 重大的非股权投资 昆中药的中药现代化提产扩能项目, 计划投资 82,001 万元, 在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地建设一个占地 亩, 建筑面积 126,583 平方米的符合 GMP 标准现代化中药生产厂区, 包括前处理 ( 固体 液体 ) 制剂 外包装三条生产线以及购置相应的生产设备 检测仪器, 以满足公司年生产颗粒剂 7 亿袋, 片剂 20 亿片, 散剂 2,000 万袋, 胶囊剂 8,000 万粒, 丸剂 21,620 万袋生产规模所需的生产 质检 研发 公用工程等需要 该项目已于 2014 年 7 月 8 日取得昆明市环境保护局出具的编号为 昆环保复 [2014]325 号 的环评批复, 已取得编号为 呈 ( 高新 ) 国用 [2014] 第 号 呈 ( 高新 ) 国用 [2014] 第 号 和 呈 ( 高新 ) 国用 [2015] 第 号 的土地使用权证 本期投入 24, 万元, 截止审计报告日, 公司已累计投资 47, 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 ) 项目建设分为两个子项目: 马金铺厂区项目和物流项目 马金铺厂区于 2018 年 11 月达到预定可使用状态, 根据项目预结算金额 35, 万元进行了预转固, 物流项目目前正在实施 天然植物原料药创新基地项目, 在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 66,667 平方米 (100) 亩土地上, 按照 GMP(2010 版 ) 标准, 完成总建筑面积为 22, m2的原料药生产基地的建设, 实现年产三七总皂苷 80,000kg 灯银脑通胶囊原料提取物 13,200kg 以及银芩胶囊原料提取物 13,200kg 的生产规模, 为公司扩大生产能力提供充分的原料药保障 项目总投资 33, 万元 本期投入 1, 万元, 截止审计报告日, 公司已累计投资 13, 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 ) (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 32 / 225

33 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 昆明中药厂有限公司 1,227,671, ,586, ,181, ,285, 昆明贝克诺顿制药有限公司昆药集团血塞通药业股份有限公司昆药集团医药商业有限公司西双版纳版纳药业有限责任公司 529,536, ,738, ,597, ,029, ,685, ,330, ,588, ,634, ,544,636, ,310, ,855,946, ,869, ,286, ,259, ,918, ,941, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 国家十三五规划将 实施创新驱动发展 摆在核心战略位置, 国务院和 CFDA 相继发出 关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见 关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见 化学药品注册分类改革 和 药品上市许可持有人 MAH 等一系列文件及支持性的政策, 科技部发布的 十三五 生物技术创新专项规划, 进一步明确未来五年我国生物技术领域的创新发展目标及重点任务方向, 国内创新氛围及积极性不断提高 在鼓励医药创新的大环境下, 国家通过实施仿制药一致性评价 药品带量采购 限辅限抗 辅助用药目录出台等政策, 在进一步提高市场准入门槛的同时, 也为创新发展留出空间 未来, 随着医药行业供给侧改革进一步加速, 临床用药结构将发生变化, 具有较高临床价值的产品将占据更多的市场份额, 性价比低以及具备辅助用药性质的药物市场份额将下降, 行业集中度将进一步提升, 研发对于行业竞争的重要性快速提升 以创新为导向, 聚焦优势业务领域, 拥有生产质量控制优势及良好品牌优势的企业将会脱颖而出, 在竞争中占据优势地位 随着我国人口老龄化程度加快以及疾病谱的改变, 医药健康行业需求将持续上升, 老年病 慢病用药需求亦会逐渐增大 为有效防治慢病, 降低居民疾病负担, 提高居民健康期望寿命, 国务院印发了 中国防治慢性病中长期规划 ( ), 坚持预防为主, 加强行为和环境危险因素控制, 强化慢病早筛查和早发现, 切实推动疾病治疗向健康管理的转变, 实现由以治病为中心向以健康为中心转变, 心脑血管疾病 癌症 慢性呼吸系统疾病 糖尿病和口腔疾病等慢病领域将迎来政策发展机遇 中医药法 的正式颁布 国家中医药管理局明确提出 治未病 的医疗指导原则, 加之传统中医中药历经几千年文化传承, 具备深厚的社会文化基础, 在慢病诊疗领域受众人群广泛, 为中医药产业的发展奠定良好的基础 受益于政策推动和中医药文化积淀影响, 未来, 探索运用现代技术和产业模式进一步促进中西医结合, 借助中医药服务的独特优势, 加快中医药发展, 并构建医药结合生态圈, 中药价值有望进一步被发掘与发扬 33 / 225

34 ( 二 ) 公司发展战略 面对行业政策的深刻变革, 作为华立集团股份有限公司旗下大健康产业生态圈的一个重要平台, 在未来十年的发展中, 公司将以 绿色昆药 福祉社会 为宗旨, 依托云南天然药物资源, 充分发挥天然植物药平台技术的核心竞争优势, 将立足 民族 创新 天然植物药 三大企业特色, 围绕 昆中药民族瑰宝重燃青春 治疗性药物平台创新驱动成长 天然植物药与时俱进巩固提升 三条发展主线, 实现三位一体的长期转型升级发展战略, 逐步成长为研发创新驱动 + 品牌优势突出的国内新型制药工业集团, 成为聚焦心脑血管, 专注慢病领域的国际化药品提供商 1 民族瑰宝重燃青春 昆中药 1381, 六百年国药品牌开启涅槃重生之路 公司的全资子公司昆中药历史悠久, 肇启于明太祖洪武十四年 (1381 年 ), 为我国五大中药老号之一, 是国内历史最悠久, 具有 600 多年历史传承的 中华老字号 中药企业, 为国家级非物质文化遗产保护单位 公司成立以来, 专注中药研发生产的同时保持与时俱进, 推出众多精品国药, 目前已实现现代化生产,GMP 生产线覆盖片剂 丸剂 颗粒剂 胶囊剂 散剂 糖浆剂 搽剂 酒剂 煎膏剂 合剂以及中药饮片等多个剂型, 药品批准文号共计 140 个, 独家产品 21 个, 医保产品 66 个, 国家基药产品 27 个, 是国内为数不多的精品国药资产 2018 年, 公司对昆中药产品战略进行了全面提升, 以打造新时代国内著名的精品国药品牌为目标, 推出 黄金组合 +O2O 宣传双轮驱动战略, 立足脾胃同治 清肺止咳 中药抗感染三条产品线构建黄金组合, 打造昆中药的中药 OTC 品牌效应, 力争 3-5 年内打造出舒肝颗粒 参苓健脾胃颗粒等 5 个左右销售过 5 亿的 黄金单品 此外, 公司将通过推动 O2O 多渠道宣传模式, 加大公司中药 OTC 和大健康产品向终端的流通与推广, 扩大品牌效应, 加深品牌印象, 让公司的优质产品惠及更多患者, 让六百年精品国药品牌重燃青春 2 自主 + 并购 + 合作开发 创新模式, 弯道超车打造公司创新药可持续管线与研发平台 创 新是公司未来转型升级的第一驱动力, 公司已成立单独的创新药平台主体, 结合外延并购 合作 开发等模式快速跟随, 一方面打造立足于自身优势的慢病领域 ( 脑血管 骨科等 ) 的系统治疗性 药物管线, 另外一方面密切关注国际新药研发前沿, 积极审慎地投资抗肿瘤药等未满足的临床需 求创新方向, 逐步打造自身可持续的治疗性药物创新管线和研发平台 截止本报告期, 公司通过 自主研发 并购 合作研发结合的模式在开发 7 个创新药, 生物制品 1 类新药长效降糖药 苏珀 鲁泰 已进入临床 1 期, 治疗脑卒中药的天然药物 1 类新药注射用 KPCXM18 获得临床批件 治 疗红斑狼疮的双氢青蒿素片进入临床 Ⅱ 期, 创新驱动成长开始初见成效 3 天然植物药平台与时俱进 巩固提升 公司一方面将加速推进现有核心产品线络泰注射 用血塞通 ( 冻干 ) 络泰血塞通软胶囊及天眩清天麻素注射液等产品的循证医学验证, 明确现有植 物药管线的临床价值和治疗效果, 打造专业化的学术推广团队, 以真实可靠的产品医学数据, 维 系提升市场认可度, 同时继续加速中药注射剂的口服制剂转型和更广泛适应症的拓展, 扩大受益 患者群体 ; 另一方面将保持立足云南区位优势, 继续研究开发云南地区丰富的植物资源, 拓展天 然植物提取物平台全新品种和下游应用 ( 三 ) 经营计划 2018 年公司营业收入 710, 万元, 同比增长 21.35% 预计 2019 年度营业收入增长 5%-15% 之间, 费用 成本的增长不高于营业收入的增长 2019 年, 公司将在 勇闯深水区变革中奋进 经营方针的引领下, 苦练内功, 提升经营质量, 高度统一思想, 奋勇向前, 持续变革, 实现战略突破 在国家新医改的政策环境下, 积极实施 双轮驱动 营销战略, 全面推进 321 策略 : 3 即为公司 昆中药 贝克诺顿三大市场销售平台 ; 2 即处方药和零售市场双轮驱动, 1 即为构建公司生物医药大健康平台, 以公司高临床价值的产品为核心, 以专业化药事服务推广为宗旨, 来构建医院 零售与患者之间的疾病防治体 34 / 225

35 系 主要工作任务如下 : 1 植物药平台 2019 年, 公司将持续推进营销转型 : 从单一依赖处方药尤其依赖注射剂向注射 口服并重, 处方药与 OTC 并重的模式转型, 完善大零售体系 ; 全面迎接两票制, 从简单的底价模式向规范化 精细化的佣金制模式转型 ; 加快学术价值推广体系建设, 从费用驱动型营销向学术推动及品牌拉动的复合营销模式转型, 维护络泰针剂稳定的同时, 持续推动天麻素注射液以及灯银脑通胶囊 血塞通系列口服制剂 天麻素胶囊 麻芩止咳糖浆等潜力品种的推广上量 2 精品国药平台 2019 年, 昆中药 :(1) 推进 处方药与 OTC 并重 省内与省外并重 黄金单品战略 KA 战略 昆中盟战略 昆仑战略 的营销战略 与样板医院 大中型连锁 终端经销商 第三终端市场等目标顾客群建立关系, 并且通过优质的售后服务 强大的学术支持和新颖的推广活动赢得顾客支持 (2) 构筑 昆中药精品国药联盟 将区域内优质单体药店和小型连锁药店联合起来, 组成联盟 昆中药和客户共同交流 学习 共同专销 维护 昆中药 牌系列 精品, 共同应对各种挑战, 从而实现抱团取暖 共生共赢 (3) 打造学术 非学术推广体系 通过开展形式多样 丰富多彩的学术 非学术推广活动来提高顾客的忠诚度 (4) 努力将昆中药 优势区域品牌 成为 全国性 品牌 通过电视 广播 报媒等大众媒体形式传播投放, 宣传推广提升昆中药 老字号品牌 地位 (5) 实行客户分级管理 针对不同顾客群实施分级 动态管理, 并根据不同顾客群对产品的不同需求, 在学术推广 培训 活动 物料等资源配置上给予差异化支持 (6) 产品规划 :2019 年仍然以公司黄金单品及黄金组合产品战略为为重点进行对应市场推广 2019 年昆中药的生产将全部搬迁转移至位于昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 新的生产基地, 占地 亩, 一期建筑总面积为 m2, 具备生产颗粒剂 丸剂 片剂 散剂 胶囊剂 搽剂 煎膏剂 合剂 糖浆剂和酒剂的生产条件和能力, 能支持公司经营目标的实现 也将面临折旧费用 运营成本增加的压力 3 化学药平台 2019 年, 贝克诺顿将利用自身优势, 与公司的资源和战略对接, 实现公司国际化化学药平台战略 ; 持续开展国外产品引进 : 通过 TEVA 项目的跟进, 公司外延并购的参与及外部产品的遴选和跟进, 开展新产品的导入和引进工作 ; 深入开展核心市场保卫战 控销模式开拓战 新产品赢未来之战三大战役, 持续 双轮 驱动的营销模式 ; 提质增效, 有序开展多维度运营效率分析及管控保资质 ; 持续完成自产品再注册工作, 阿莫西林产品 推进阿法迪三软胶囊 头孢克洛产品的一致性评价工作 ; 完成 GMP 再认证 4+7 带量采购将对贝克诺顿的经营带来压力 4 医药流通平台 2019, 昆药商业将改变分销版块的组织架构及核算模式, 探索创新商业模式, 推动协调平台上下游全面应用 ; 持续进行外延式发展, 提升终端网络布局 ; 联合分子公司, 启动集中采购模式, 提高议价能力 ; 随着低基药和双信封产品目录发布, 增加代理产品 ; 随着政策的转型, 推广方式逐步向专业化 学术化转型 ; 构建县域连锁联盟, 建立大产品集采平台 ; 开展医疗耗材及体外诊断试剂业务 ; 探索开展三级医院配送业务 ; 通过信息化项目的实施, 使信息化技术成为支撑公司未来业绩增长的引擎, 加强与完善对公司及分子公司的信息化管理, 提高公司的运营效率 5 投资并购及重点项目建设 2019 年, 公司将继续多渠道寻找项目目标, 重点做好海外产品权益在国内的落地, 解决产品管线不足的问题 ; 能进一步丰富重点聚焦公司在心脑血管类 神经类 骨科等治疗领域产品管线的核心项目 昆中药陆续实施完成整体搬迁 ; 天然植物药创新基地计划正式竣工投产 ; 实施好研究院化学合成原料药中试车间及天麻素车间土建项目 研究院提取二车间草乌甲素等小试线改造等助力研发恩能够力提升的重点项目 6 持续研发创新, 构建差异化的产品管线 35 / 225

36 鉴于医药政策及市场的快速变化, 公司从销售驱动向研发驱动的转型势在必行 新的研发战略, 以昆明药物研究院为基础, 建设好上海药物研究院, 继续搭建上海 ( 长三角 ) 和北京的研发体系 ; 在未来的产品管线构建中, 将逐渐由以两大传统针剂为主过渡到以创新药 ( 包括改良性新药 ) 引领, 以差异化的仿制药为依托, 以中药 天然产物新药为特色, 以传统针剂为补充的倒梯形结构 ; 研发管线聚焦于重点慢病领域, 资源短中长期均衡配比, 及时止损与转型 2019 年, 继续推进重点品种的一致性评价工作, 争取年内完成注册申报 ; 重点项目中,KY70091 完成 IND 申报并获得临床批准 KY41079 完成临床前开发工作 苏帕鲁肽完成临床 I 期研究 KY11018&20 启动临床试验 7 持续推进集团一体化质量体系, 杜绝质量事故和重大缺陷质量一直是公司发展的底线, 是公司在全国乃至世界生存 服务 贡献最重要的基础 在公司及分子公司推行统一质量管理标准, 着力培养国际化质量人才团队, 建立内部巡检制度 8 借助信息化手段, 加快公司内部资源整合 2019 年借助 SAP 系统的全面推行, 打破内部壁垒实现生产 财务 营销 人力 后台等要素的内部整合, 改革冗余低效, 改变旧有思维意识 变革进程中, 公司将根据变革需求和信息化推进两个抓手, 合理调配改革方案 同时, 给予个人足够的尊重, 建立双向沟通机制 实现统一的销售数据平台和标准 统一的生产制造质量数据体系, 一致的人才晋升和评价体系 9 海外战略升级 公司将把握住中非合作的 黄金时期, 融入国家 一带一路 建设, 从 青蒿素产品出口商 向 国际化医疗健康服务提供商 转变, 不断开拓国际产能合作, 不断提高自身全球资源配置的能力, 实现公司海外战略的顺利突围 成功升级 公司已初步完成乌干达诊断中心项目规划, 并计划在此建立医疗中心等项目, 开展药品或医疗器械的本地化生产 今后公司还将成立以药品销售为核心业务, 覆盖药品流通连锁 健康检查等方面的综合医疗服务机构, 并向非洲其他国家辐射, 逐步建立健康检查中心 小型医院 连锁药房 医疗耗材及药品的生产基地等, 最终建成在非洲地区具有国际影响力的综合医疗服务机构体系 ( 公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者理性判断, 注意投资风险 ) ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场及行业及政策风险 (1) 辅助用药目录限制了部分中药品种的临床应用, 根据公开信息, 国家卫健委拟加强辅助用药管理并制订医疗机构辅助用药目录, 对非临床一线用药的品种纳入目录管理 由于中药的治疗特性, 部分中药品种尤其是中药注射剂品种可能被纳入目录, 可能导致部分品种销售和推广面临困难 (2)2019 年 3 月 13 日, 国家医保局就 2019 年国家医保药品目录调整工作方案 ( 征求意见稿 ) 公开征求意见, 预示 2019 年国家医保药品目录调整工作正式启动 该方案称, 药品目录调整涉及西药 中成药 中药饮片三个方面, 具体包括药品调入和药品调出两项内容 调整原则包括 : 优先考虑国家基本药物 癌症及罕见病等重大疾病治疗用药 慢性病用药 儿童用药 急救抢救用药等 ; 对同类药品按照药物经济学原则进行比较, 优先选择有充分证据证明其临床必需 安全有效 价格合理的品种 ; 在甲乙类别调整过程中, 优先考虑基本药物 公司部分品种可能被调出目录, 导致部分品种销售和推广受到影响 应对措施 : 全力整合公司 昆中药 贝克诺顿有效资源, 持续实现从植物药 中成药为主到植物药 中成药与化学药 生物药协同发展 ; 从依赖针剂到强化口服 创新给药方式拓展 ; 坚定处方线与 OTC 双轮驱动不动摇, 狠抓落实 强化执行 36 / 225

37 (3) 仿制药一致性评价重塑医药市场结构为提升药品质量, 使仿制药在质量与药效上达到与原研药一致的水平, 以节约医疗费用支出, 保证国民用药安全, 国家大力开展仿制药一致性评价工作 通过一致性评价的产品将加速占领原研药的市场, 医药市场结构正在重塑 应对措施 :KY44080 KY44082 KY44101 等产品一致性评价按计划有序推进, 其中子公司贝克诺顿阿法迪三软胶囊获得参比地位 阿莫西林胶囊和阿莫西林干混悬剂完成注册申报 同时, 加快海外产品引进, 提升产业链整体能力, 以应对可能的竞争加剧的风险 2 药品降价风险国家的医保和基药目录产品进入医院需要通过药品招标采购流程, 受医保支付压力影响, 近年的招标采购中降价成为普遍的趋势 应对措施 : 针对处方药产品降价风险, 公司将通过提升现有产品的产品力来提高市场竞争力, 继续开展对核心产品的再评价和二次开发, 通过提高产品质量标准 获得专利等方式, 提高产品性价比, 维持价格的基本稳定并不断扩大销售量 同时, 公司也将持续关注并购机会, 以获取更多新产品 3 原材料价格波动风险中药材价格一直受到诸如宏观经济 货币政策 自然灾害 种植户信息不对称等多种因素影响, 容易出现较大幅度的波动, 从而对中药制药企业的生产成本产生影响 如三七 金银花 白芨 川贝母等, 价格出现显著上涨 国家新版药典质量标准的提高, 国家安全 环保等政策的施行, 化学原材料产业链成本上升, 同时, 部分产品的企业垄断, 进一步加剧了原材料价格的上涨, 随着人工成本等生产数据价格的上升, 经营成本上涨, 企业成本控制面临较大压力 应对措施 : 为合理控制成本, 公司一方面加强市场价格监控及分析, 通过产地调研等手段, 加强对市场情况的掌控与预测, 合理安排库存及采购周期 对重点原辅料, 积极开展战略储备采购, 降低采购成本 另一方面, 公司积极推行成本管理, 加强生产规划, 通过内部资源整合, 搭建集中采购平台, 实现部分原辅材料及包装材料集中采购 ; 通过提高生产预测准确性, 使资源优化, 以降低产业链整体成本 4 研发风险新药研发具有高投资 高风险的特点, 药品的前期研发以及产品从研制 临床试验报批到投产 上市销售的周期长 环节多, 容易受到众多不确定因素的影响, 研发项目具有研发失败 新用药技术不被临床接受 竞争品种抢占市场先机等风险 应对措施 : 围绕未被满足的临床需求, 以患者健康服务需求为中心, 全程规划产品生命周期管理 ; 加强研发的全过程管理, 动态调整, 滚动优化 5 环保风险随着国家及地方环保部门监管力度的提高, 对公司在环保规范化管理和污染防治等方面有更高的要求, 提高公司在环保工作成本及工作难度 药品生产制造过程会产生废气 废液及废渣等污染物, 公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放, 并根据环保部门的要求进行实时监控 但随着公司的不断发展, 产能不断提升, 生产废弃物的增加不可避免, 受限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验, 为应对国家对环保不断提出的更高要求, 企业在环保方面的投入将不断加大, 环保风险增加 应对措施 : 严格内部考核和问责机制, 公司层面做好对子公司的制度监管和定期巡查 6 产品质量控制风险医药产品的质量直接关系到社会公众的健康, 国家对药品的生产工艺 原材料 储藏环境等均有严格的条件限制, 在药品生产 运输 储藏过程中, 外部环境变化可能对药品本身成分 含量等产生影响, 从而使药品的功效 性质发生变化, 不再符合国家相关标准 虽然公司在产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证, 并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系, 37 / 225

38 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态, 保证了产品质量 但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏 销售等因素导致发生产品质量问题, 不但可能会产生赔偿风险, 还可能影响公司的信誉和产品销售 甚至危及到公司的可持续经营 应对措施 : 牢固树立质量一直是公司发展的底线, 是公司在全国乃至世界生存 服务 贡献最重要的基础 在公司及分子公司推行统一质量管理标准, 公司质量部定期巡查 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司的利润分配政策由 公司章程 规定, 报告期内, 公司利润分配政策未做调整, 利润分配政策内容详见昆药集团 公司章程 第一百八十条 报告期内, 公司严格执行 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等法律法规和公司章程的相关规定, 在综合考虑公司的盈利情况 资金需求等因素的基础上,2018 年度利润分配方案拟按公司 2018 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数, 扣除公司回购专户中的股份, 以净利润实施现金分红每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 不送红股, 也不进行资本公积转增股本, 剩余未分配利润转入下一年度 本预案尚需提交股东大会予以审议 根据公司 2018 年 12 月 31 日公司总股本 762,391,992 股计算 ( 实际派发需扣除利润分配股权登记日公司回购专户中的股份 ), 预计派发现金股利 76,239, 元 根据中国证监会第 35 号公告 关于支持上市公司回购股份的意见 上市公司以现金为对价, 采用要约方式 集中竞价方式回购股份的, 视同上市公司现金分红, 纳入现金分红的相关比例计算 公司在 2018 年度以集中竞价方式回购股份支付资金 200,611, 元, 视同分红 200,611, 元 合计本年度以现金分红方式拟派发的现金红利 276,851, 元占归属于上市公司股东的净利润 335,535, 元的 82.51% 归属母公司股东净资产 3,820,539, 元的 7.25% ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案占合并报表中分红年度合并报每 10 股派归属于上市公分红每 10 股送每 10 股转现金分红的数额表中归属于上市息数 ( 元 ) 司普通股股东年度红股数 ( 股 ) 增数 ( 股 ) ( 含税 ) 公司普通股股东 ( 含税 ) 的净利润的比的净利润率 (%) 2018 年 ,239, ,535, / 225

39 2017 年 ,096, 年 ,963, ,256, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 如未能及如未能承诺是否是否承时履行应及时履承诺承诺承诺时间有履及时诺说明未完行应说背景类型内容及期行期严格方成履行的明下一限限履行具体原因步计划本公司控股股东 实际控制人承诺 : 作为昆明制药的控股股东 实际控制人, 将尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关控联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生股的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提股与再供服务或作为代理, 本公司将一律严格遵循等东融资解决价 有偿 公平交易的原则, 在一项市场公平及相关关联交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供长期否是不涉及不涉及实的承交易优于任何第三者给予或给予第三者的条件, 并际诺依据 关联交易制度 等有关规范性档及昆明控制药公司章程履行合法审批程序并订立相关制协议 / 合同, 及时进行信息披露, 规范相关交人易行为, 保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益, 保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用曲靖市康桥医药有限责任公司的原股东承诺目标公司在 2016 年 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 450 万元 万元 万元, 三年累计实现净利润不低于 1, 万元 ; 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元万元, 已完成第三年业绩承诺 ; 承诺事项于 2018 年到期, 根据约定, 三年累计实际实现净利润不低于 1, 万元, 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 目标公司在 2016 年 2017 年和 2018 年 39 / 225

40 扣除非经常性损益后的净利润合计为 1, 万元, 已完成三年累计业绩承诺 楚雄州虹成药业有限公司的原股东承诺目标公司在 2017 年 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 366 万元 452 万元 536 万元, 三年累计实现净利润不低于 1,354 万元 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 未完成第二年业绩承诺 云南省丽江医药有限公司的原股东承诺目标公司在 2017 年 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 452 万元 561 万元 664 万元, 三年累计实现净利润不低于 1,677 万元 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 未完成第二年业绩承诺 大理辉睿药业有限公司的原股东承诺目标公司在 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 300 万元 345 万元 397 万元和 456 万元, 四年累计实现净利润不低于 1498 万元 ; 如目标公司累计四年扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数, 昆药商业应在 2020 年度的审计报告出具 5 个工作日内, 以现金方式作为股权对价补偿乙方 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 未完成第二年业绩承诺 红河州佳宇药业有限公司的原股东承诺目标公司在 2018 年 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 万元 万元 万元, 三年累计实现净利润不低于 万元 ; 如目标公司累计三年扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数, 昆药商业应在 2020 年度的审计报告出具 5 个工作日内, 以现金方式作为股权对价补偿乙方 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 已完成第一年业绩承诺 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 公司于年度终了对上述公司的商誉进行了减值测试, 将相关资产或资产组组合 ( 含商誉 ) 的账面价值与其可收回金额进行比较, 如果可收回金额低于账面价值, 相关差额计入当期损益 对资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键假设, 管理层确定预算毛利率是根据预算期间之前期间所实现的毛利率, 并结合对未来市场的预期 销售额是根据预算期间之前期间的销售额进行确定 可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值, 根据期管理层批准的五年期间的财务预算 ( 或盈利预测 ) 和折现率确定 资产组的现金流量预测的详细预测期为 5 年, 现金流在第 6 年及以后年度均保持稳定 经过测试, 云南省丽江医药有限公司期末商誉账面价值大于测试的可回收金额, 根据测试结果对云南省丽江医药有限公司商誉账面价值大于可收回金额部分计算本期应计提商誉减值准备 3,139, 元 其他公司商誉未发生减值 上述公司的业绩承诺对商誉减值测试无重大影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的报告期内发生报告期内已清欠情况余额的期间占用 期期初报告期内预计偿清偿时末归还的总金报告期内清欠清欠清欠时间期末余额金额发生额还方式间额清欠总额方式金额 ( 月份 ) 4,483, ,483, 现金偿 2019 年 3 还月 18 日控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 40 / 225

41 报告期内新增非经营性资金占用的原因根据子公司昆药商业与大理辉睿药业有限公司原股东签订的 股权转让协议 约定, 按权责发生制, 交割日之前目标公司应当计提或缴纳的款项或费用, 无论何时, 由老股东连带承担或由老股东连带补偿给承担方对于收购日之前产生的负债 经事务所审计,2018 年大理辉睿药业有限公司支付交割日前产生的费用 万元, 按照协议约定, 该笔费用由老股东承担 老股东已于 2019 年 3 月 18 日将上述款项归还大理辉睿药业有限公司 导致新增资金占用的责任人王丁睿报告期末尚未完成清欠工作的原因已采取的清欠措施预计完成清欠的时间控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 (1) 财务报表格式变更财政部于 2018 年 6 月发布了 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2018]15 号 ), 公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式 ( 适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业 ) 编制财务报表 :(1) 原 应收票据 和 应收账款 项目, 合并为 应收票据及应收账款 项目 ;(2) 原 应收利息 应收股利 项目并入 其他应收款 项目列报 ;(3) 原 固定资产清理 项目并入 固定资产 项目中列报 ;(4) 原 工程物资 项目并入 在建工程 项目中列报 ;(5) 原 应付票据 和 应付账款 项目, 合并为 应付票据及应付账款 项目 ; (6) 原 应付利息 应付股利 项目并入 其他应付款 项目列报 ;(7) 原 专项应付款 项目并入 长期应付款 项目中列报 ;(8) 进行研究与开发过程中发生的费用化支出, 列示于 研发费用 项目, 不再列示于 管理费用 项目 ;(9) 在财务费用项目下分拆 利息费用 和 利息收入 明细项目 ;(10) 股东权益变动表中新增 设定受益计划变动额结转留存收益 项目 公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表 由于上述要求, 本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同, 但对本期和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响 (2) 个人所得税手续费返还财政部于 2018 年 9 月发布了 关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读, 根据 中华人民共和国个人所得税法 收到的扣缴税款手续费, 应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的 其他收益 项目中填列 公司据此调整可比期间列报项目, 具体如下表 : 本公司报表项目调整前调整金额调整后其他收益 49,285, , ,306, / 225

42 报表项目 本公司 调整前调整金额调整后 营业外收入 1,908, , ,887, 本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益, 且不存在损害公司及中小投资者利 益的情况 以上会计政策变更事项于 2018 年 10 月 19 日公司八届五十七次董事会审议通过 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 1,400, 境内会计师事务所审计年限 5 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所中审众环会计师事务所 400, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 42 / 225

43 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 2018 年 8 月 9 日, 公司召开八届五十四次董事会, 审议通过了 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案 关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案 公司于 2018 年 12 月 21 日注销上述向离职激励对象回购的限制性股份 21 万股及回购账户中的股权激励预留股份 160 万股, 共计 181 万股公司股份 查询索引详见公司于 2018 年 12 月 21 日在指定媒体披露的临 号 关于注销部分已回购股权激励股份的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 43 / 225

44 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 曲靖市康桥医药有限责任公司的原股东承诺目标公司在 2016 年 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 450 万元 万元 万元, 三年累计实现净利润不低于 1, 万元 ; 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元万元, 已完成第三年业绩承诺 ; 承诺事项于 2018 年到期, 根据约定, 三年累计实际实现净利润不低于 1, 万元, 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 目标公司在 2016 年 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润合计为 1, 万元, 已完成三年累计业绩承诺 楚雄州虹成药业有限公司的原股东承诺目标公司在 2017 年 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 366 万元 452 万元 536 万元, 三年累计实现净利润不低于 1,354 万元 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 未完成第二年业绩承诺 云南省丽江医药有限公司的原股东承诺目标公司在 2017 年 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 452 万元 561 万元 664 万元, 三年累计实现净利润不低于 1,677 万元 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 未完成第二年业绩承诺 大理辉睿药业有限公司的原股东承诺目标公司在 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 300 万元 345 万元 397 万元和 456 万元, 四年累计实现净利润不低于 1,498 万元 ; 如目标公司累计四年扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计 44 / 225

45 承诺净利润数, 昆药商业应在 2020 年度的审计报告出具 5 个工作日内, 以现金方式作为股权对价补偿乙方 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 未完成第二年业绩承诺 红河州佳宇药业有限公司的原股东承诺目标公司在 2018 年 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别不低于 万元 万元 万元, 三年累计实现净利润不低于 万元 ; 如目标公司累计三年扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数, 昆药商业应在 2020 年度的审计报告出具 5 个工作日内, 以现金方式作为股权对价补偿乙方 2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 已完成第一年业绩承诺 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 45 / 225

46 ( 二 ) 担保情况 担保 方与 担保 上市 被担 方 公司 保方 的关 系 担保金额 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保 担保 起始 到期 日 日 担保是否担保担保担保逾已经是否类型期金额履行逾期完毕 是否是否存在为关反担联方保担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 54, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 47, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 47, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担 24, 保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 24, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明担保主要为昆药集团为子公司昆药商业提供的担保, 占比 40.43%, 为子公司贝克诺顿制提供的担保, 占比 19.15%, 具体内容详见第十一节财务报告附注第十二项关联方及关联交易 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 46 / 225

47 保本固定收益 募集资金 100,000, 保本浮动收益 募集资金 790,000, ,000, 保本固定收益 自有资金 1,140,730, ,000, 浮动收益理财 自有资金 4,955,700, ,000, 其他情况 47 / 225

48 (2) 单项委托理财情况 委托理财受托人类型 富滇银保本固定 行 收益 富滇银保本固定 行 收益 富滇银保本固定 行 收益 农业银保本固定 行 收益 农业银保本固定 行 收益 农业银保本固定 行 收益 富滇银保本固定 行 收益 农业银保本固定 行 收益 农业银保本固定 行 收益 委托理财金额 委托理财起始委托理财终止 日期 15,000, 年 10 月 18 日 日期 2018 年 1 月 25 日 5,000, 年 1 月 年 3 月 29 日日 5,230, 年 4 月 年 5 月 3 日日 22,500, 年 5 月 年 5 月 24 日日 10,000, 年 7 月 年 7 月 16 日日 5,000, 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 14 日 6,000, 年 7 月 年 1 月 29 日日 15,000, 年 4 月 年 4 月 20 日日 5,000, 年 11 月 14 日 2019 年 11 月 14 日 资金 来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 资金 投向 48 / 225 报酬确定 方式 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 年化 收益率 预期 收益 ( 如 有 ) 实际 收益或损失 实际收回情况 减值是否未来是准备经过否有委计提法定托理财金额程序计划 ( 如有 ) 4.30% 174, ,000, 是是 4.50% 52, ,000, 是是 1.15% 4, ,230, 是是 2.10% 472, ,500, 是是 0.55% ,000, 是是 0.30% ,000, 是是 4.30% 是是 2.10% 224, ,000, 是是 2.10% 14, ,000, 是是 民生银保本固定 50,000, 年 1 月 年 7 月 12 自有资金银行理财产到期收回一次 5.10% 1,346, ,000, 是是

49 行收益日日品计息 东亚银保本固定 行 收益 东亚银保本固定 行 收益 交通银保本固定 行 收益 农业银浮动收益 行 理财 交通银浮动收益 行 理财 招商银浮动收益 行 理财 招商银浮动收益 行 理财 招商银浮动收益 行 理财 招商银浮动收益 行 理财 招商银浮动收益 行 理财 交通银保本固定 行 收益 建设银保本浮动 行 收益 中国银保本浮动 行 收益 40,000, 年 12 月 22 日 40,000, 年 12 月 22 日 2018 年 3 月 22 日 2018 年 4 月 23 日 50,000, 年 1 月 年 5 月 15 日日 30,000, 年 9 月 年 10 月 9 日日 5,000, 年 9 月 年 10 月 9 日日 2,000, 年 10 月 20 日 1,000, 年 1 月 22 日 500, 年 5 月 31 日 200, 年 10 月 31 日 500, 年 11 月 23 日 100,000, 年 11 月 30 日 30,000, 年 12 月 12 日 180,000, 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 13 日 2018 年 12 月 26 日 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 2018 年 5 月 30 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日品计息 2018 年 4 月 16 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日品计息 2018 年 3 月 30 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日品计息 5.10% 503, ,000, 是 是 5.10% 681, ,000, 是 是 5.10% 916, ,000, 是 是 2.20% 19, ,000, 是 是 2.25% 3, ,000, 是 是 3.75% 75, ,000, 是 是 3.75% 47, ,000, 是 是 3.75% , 是 是 3.75% 是 是 3.75% 是 是 4.90% 2,292, ,000, 是 是 3.60% 348, ,000, 是 是 3.90% 1,687, ,000, 是 是 49 / 225

50 中国银浮动收益 行 理财 中国银保本浮动 行 收益 中国银保本浮动 行 收益 中国银浮动收益 行 理财 中国银保本浮动 行 收益 建设银保本浮动 行 收益 中国银保本浮动 行 收益 中国银保本浮动 行 收益 中国银浮动收益 行 理财 中国银保本浮动 行 收益 民生银保本固定 行 收益 民生银保本固定 行 收益 民生银保本固定 行 收益 30,000, 年 1 月 年 4 月 11 日日 自有资金 银行理财产到期收回一次 品 50 / 225 计息 200,000, 年 1 月 年 4 月 2 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日日品计息 100,000, 年 4 月 年 7 月 10 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日日品计息 35,000, 年 4 月 年 7 月 13 日日 自有资金 银行理财产到期收回一次 品 计息 100,000, 年 4 月 年 5 月 15 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日日品计息 30,000, 年 5 月 年 8 月 20 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日日品计息 50,000, 年 7 月 年 9 月 3 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日日品计息 50,000, 年 7 月 年 11 月 5 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日日品计息 40,000, 年 7 月 年 12 月日 17 日 50,000, 年 11 月 15 日 10,000, 年 6 月 年 7 月 12 日日 100,000, 年 9 月 年 3 月 27 日日 80,000, 年 9 月 年 4 月 10 日日 自有资金 银行理财产到期收回一次 品 计息 2019 年 2 月 18 银行理财产到期收回一次闲置募集资金日品计息 自有资金 自有资金 自有资金 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 3.85% 271, ,000, 是是 3.85% 1,492, ,000, 是是 3.60% 856, ,000, 是是 3.60% 299, ,000, 是是 3.30% 307, ,000, 是是 3.50% 295, ,000, 是是 3.30% 221, ,000, 是是 3.60% 535, ,000, 是是 3.60% 584, ,000, 是是 3.30% 是是 5.25% 543, ,000, 是是 5.20% 2,779, ,000, 是是 5.20% 2,332, ,000, 是是 中国银保本固定 50,000, 年 11 月 2018 年 2 月 22 自有资金券商理财产到期收回一次 5.10% 599, ,000, 是是

51 河证券收益 24 日日品计息 中国银保本固定 河证券 收益 中银国保本固定 际证券 收益 招商银浮动收益 行 理财 中银国保本固定 际证券 收益 中国银浮动收益 河证券 理财 中国银浮动收益 河证券 理财 交通银保本固定 行 收益 交通银保本固定 行 收益 广发证浮动收益 券 理财 中信银保本固定 行 收益 广发证浮动收益 券 理财 中信银浮动收益 行 理财 中国银浮动收益 河证券 理财 30,000, 年 12 月 14 日 100,000, 年 12 月 14 日 30,000, 年 12 月 18 日 100,000, 年 12 月 28 日 2018 年 3 月 14 日 2018 年 1 月 23 日 2018 年 3 月 19 日 2018 年 1 月 22 日 150,000, 年 1 月 年 3 月 30 日日 30,000, 年 1 月 年 3 月 23 日日 100,000, 年 1 月 年 6 月 15 日日 50,000, 年 1 月 年 3 月 22 日日 50,000, 年 1 月 年 5 月 8 日日 50,000, 年 1 月 年 5 月 2 日日 50,000, 年 3 月 年 4 月 10 日日 50,000, 年 3 月 年 4 月 25 日日 10,000, 年 3 月 年 5 月 7 日日 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 券商理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 5.35% 373, ,000, 是 是 5.15% 532, ,000, 是 是 4.35% 306, ,000, 是 是 5.15% 332, ,000, 是 是 3.00% 228, ,000, 是 是 3.70% 27, ,000, 是 是 5.20% 1,881, ,000, 是 是 5.20% 336, ,000, 是 是 5.70% 757, ,000, 是 是 4.80% 564, ,000, 是 是 5.60% 306, ,000, 是 是 5.20% 249, ,000, 是 是 5.10% 65, ,000, 是 是 51 / 225

52 交通银保本固定 50,000, 年 3 月 年 4 月 26 银行理财产到期收回一次自有资金行收益日日品计息 5.20% 201, ,000, 是 是 招商银浮动收益 40,000, 年 4 月 年 4 月 15 银行理财产自有资金行理财日日品 分月计息 5.11% 1,283, 是 是 招商银浮动收益 80,000, 年 4 月 年 5 月 23 银行理财产到期收回一次自有资金行理财日日品计息 3.80% 305, ,000, 是 是 浙江银浮动收益 10,000, 年 4 月 年 10 月券商理财产到期收回一次自有资金河证券理财日 15 日品计息 5.60% 286, ,000, 是 是 广发证浮动收益 80,000, 年 4 月 年 7 月 17 券商理财产到期收回一次自有资金券理财日日品计息 5.60% 1,178, ,000, 是 是 广发证浮动收益 50,000, 年 4 月 年 7 月 1 券商理财产到期收回一次自有资金券理财日日品计息 5.60% 705, ,000, 是 是 交通银保本固定 50,000, 年 4 月 年 6 月 19 银行理财产到期收回一次自有资金行收益日日品计息 5.20% 416, ,000, 是 是 广发证浮动收益 170,000, 年 5 月 年 7 月 17 券商理财产到期收回一次自有资金券理财日日品计息 5.40% 1,735, ,000, 是 是 浙江银浮动收益 50,000, 年 5 月 年 11 月 7 券商理财产到期收回一次自有资金河证券理财日日品计息 5.50% 1,371, ,000, 是 是 富滇银浮动收益 130,000, 年 5 月 年 6 月 20 银行理财产到期收回一次自有资金行理财日日品计息 5.00% 730, ,000, 是 是 浙江银浮动收益 60,000, 年 6 月 年 12 月券商理财产到期收回一次自有资金河证券理财日 12 日品计息 5.45% 1,639, ,000, 是 是 富滇银浮动收益 100,000, 年 7 月 年 9 月 26 银行理财产到期收回一次自有资金行理财日日品计息 5.00% 1,123, ,000, 是 是 国海证浮动收益 50,000, 年 7 月 年 10 月券商理财产到期收回一次自有资金券理财日 11 日品计息 5.10% 684, ,000, 是 是 广发证浮动收益 50,000, 年 7 月 年 10 月 自有资金 券商理财产到期收回一次 5.40% 776, ,000, 是 是 52 / 225

53 券理财日 30 日品计息 广发证浮动收益 券 理财 国海证保本固定 券 收益 国海证保本固定 券 收益 广发证浮动收益 券 理财 国海证浮动收益 券 理财 光大银浮动收益 行 理财 中信银浮动收益 行 理财 广发证浮动收益 券 理财 光大银浮动收益 行 理财 光大银浮动收益 行 理财 光大银浮动收益 行 理财 浙江银浮动收益 河证券 理财 光大银浮动收益 行 理财 80,000, 年 7 月 年 12 月日 25 日 50,000, 年 7 月 年 4 月 24 日日 50,000, 年 7 月 年 1 月 22 日日 70,000, 年 8 月 年 12 月日 25 日 50,000, 年 10 月 11 日 2019 年 1 月 17 日 30,000, 年 8 月 年 3 月 31 日日 70,000, 年 8 月 年 11 月日 16 日 100,000, 年 9 月 年 12 月日 25 日 10,000, 年 9 月 年 3 月 31 日日 10,000, 年 10 月 年 3 月 31 日日 10,000, 年 10 月 12 日 70,000, 年 10 月 17 日 2,265,000, 年 1 月 1 日 2019 年 3 月 31 日 2019 年 4 月 15 日 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 券商理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 券商理财产到期收回一次 品 计息 银行理财产到期收回一次 品 计息 5.40% 1,781, ,000, 是 是 5.55% 是 是 5.35% 是 是 5.40% 1,501, ,000, 是 是 5.10% 是 是 5.00% 是 是 4.80% 837, ,000, 是 是 5.30% 1,495, ,000, 是 是 5.00% 是 是 5.00% 是 是 5.00% 是 是 5.40% 是 是 3.50% 3,275, ,235,000, 是 是 53 / 225

54 中信银浮动收益行理财 797,000, 年 6 月 年 9 月 30 日日 自有资金 银行理财产到期收回一次品计息 3.00% 529, ,000, 是是 广发证浮动收益券理财 45,000, 年 1 月 年 12 月日 31 日 自有资金 券商理财产品 3.60% 1,634, ,000, 是是 交通银保本固定行收益 1,000, 年 11 月 2 日 2018 年 11 月 16 日 自有资金 银行理财产品 3.60% 1, ,000, 是是 交通银保本固定行收益 1,000, 年 11 月 19 日 2018 年 12 月 24 日 自有资金 银行理财产品 3.60% 3, ,000, 是是 工商银浮动收益行理财 4,500, 年 6 月 26 日 2018 年 12 月 30 日 自有资金 银行理财产品 3.00% 76, ,500, 是是 重庆农浮动收益商行理财 10,000, 年 7 月 年 10 月日 12 日 自有资金 银行理财产品 4.45% 108, ,000, 是是 54 / 225

55 其他情况 公司 2017 年 11 月 21 日八届四十三次董事会 八届二十三次监事会及 2017 年 12 月 8 日第七次临时股东大会审议通过 关于利用闲置自有资金进行保本 类保本投资理财业务的预案 及 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案, 同意使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金适时购买低风险的保本 类保本投资理财产品, 以及使用部分暂时闲置的募集资金 5.5 亿元人民币进行现金管理, 投资安全性高 流动性好 有保本约定的投资产品 ( 包括国债 银行理财产品等, 需有保本约定 ), 且该等投资产品不得用于质押 公司 2018 年 11 月 8 日九届二次董事会 九届二次监事会及 2018 年 11 月 26 日第六次临时股东大会审议通过了 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案 及 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案, 同意使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金适时购买信用级别较高, 流动性较好的理财产品, 以及使用部分暂时闲置的募集资金 3.5 亿元人民币进行现金管理, 投资安全性高 流动性好 有保本约定的投资产品 ( 包括国债 银行理财产品等, 需有保本约定 ), 且该等投资产品不得用于质押 (3) 委托理财减值准备 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 3. 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 55 / 225

56 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司秉承 绿色昆药, 福祉社会 的使命, 在自身发展的同时, 将社会责任提高到企业发展的战略高度, 积极承担起企业应负的社会责任, 大力支持社会公益事业, 向自然灾害地区, 贫困地区 捐款 捐物, 开展爱心公益助学活动, 为社会公益事业的发展做出应有的贡献 2. 年度精准扶贫概要 2018 年 5 月, 公司联合下属控股子公司员工开展公司 一对一 捐资助学活动, 先后在富民县散旦镇 款庄镇 永定镇和禄劝县云龙乡开展捐助活动 此次活动共计捐助学生 189 名, 其中富民县 114 名, 禄劝县 75 名, 受助学生每年可获得 1000 元助学金 共计捐助 18.9 万元 据统计, 截至 2018 年, 公司 一对一 捐资助学活动累计捐助贫困学生 1259 人次, 捐赠助学金 万元 2018 年 8 月, 公司与浙江绿色共享教育基金会联合五华区团委 文山州教育局等开展资助贫困大学生活动, 共出资 15.6 万元, 资助了 52 位品学兼优的云南贫困大学生 报告期内, 昆中药在云南省内继续实施 送健康 到基层暖心活动, 邀请省内及各地州知名专家 专业医师深入基层, 为老百姓义诊 进行学术交流并指导当地医生诊疗 报告期内, 昆中药已分别在云南省的红河州 昆明市 文山州 昭通 普洱等地区的乡县贫困村镇, 联合当地卫生院 小区卫生服务中心顺利开展 30 场的 送健康 到基层暖心活动, 免费诊疗人数累计 4282 人 ; 开展乡村医生培训 6 场, 实现 194 人参训 同时, 昆中药通过给予云南道地药材产区订单和捐赠资金及相关设备用于药材产地初加工的建设两种方式, 从而带动当地百姓增加收入 一方面, 昆中药通过给予产地公司 合作社或农户发放相关道地药材品种订单, 带动产地农户发展药材种植, 增加收入来源 2018 年全年, 在南板蓝根 当归 茯苓 桔梗 白及 枳实 乌梅 臭灵丹草 薄荷 白苏子 车前子 莱菔子 益母草 仙鹤草等品种上总共涉及的金额为 2,300 多万元, 提升了当地贫困户的经济收入 另一方面, 昆中药在扶持产地初加工项目, 带动当地产业的发展, 引领百姓谋求长久发展之路,2018 年 9 月昆中药就与元阳县上新城乡达成一致共识, 昆中药给予元阳县上新城乡资助 30 万元用于药材初加工厂的建设, 同时免费提供一台药材打包机及切割机, 并在药材初加工项目实施过程中给予相关技术上的指导和支持, 项目建成后, 将每年给予当地带来 300 万元以上的经济收入, 将有效的带动当地百姓脱贫致富 2018 年, 贝克诺顿向元江县贝克诺顿元江希望小学颁发 贝克诺顿奖学金 5,510 元, 捐赠爱心保温杯 中秋月饼 文具用品金额共计 21,257 元 与云南省红十字会合作捐赠诺顿 吗替麦考酚酯分散片 11,213 盒, 价值 4,260,940 元 2018 年, 贝克 ( 浙江 ) 公司为公司两位困难员工子女提供助学金共计 1200 元 ; 企业结对扶贫帮扶困难户一户, 年度慰问品及慰问金共计 3,600 元 2018 年武陵山制药发展青蒿基地种植面积 2 万亩, 带动酉阳贫困农户增收 脱贫 版纳药业以发展傣医药事业为契机, 积极投身扶贫工作中, 以 企业 + 农户 的合作模式将傣药材种植作为扶贫项目, 为困难农户提供生活保障, 提供经济来源 版纳药业一直以回报社会为责任, 发挥企业与社会的共享价值, 主动承担社会责任, 多次开展各类扶贫助残活动, 建立企业与社会的共生关系, 为困难群众撑起一片晴空 民盟西双版纳州委携手版纳药业为景洪市特殊学校的孩子们送去了 140 份学习用品礼包 ; 在西双版纳州工信委领导的号召下为勐腊县象明乡保甸 56 / 225

57 村捐款 2 万元, 确保各项脱贫工作深入推进 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币指标数量及开展情况一 总体情况其中 :1. 资金 物资折款 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫其中 :1.1 产业扶贫项目类型 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 教育脱贫其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 健康扶贫其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 其他项目其中 :9.1 项目个数 ( 个 ) 投入金额 其他项目说明贝克 ( 浙江 ) 公司为两位困难员工子女提供助学金共计 1200 元 ; 企业结对扶贫帮扶困难户一户, 年度慰问品及慰问金共计 3600 元 4. 后续精准扶贫计划 2019 年, 公司将继续组织员工在富民县 禄劝县等云南省贫困地区学校开展 一对一 捐资助学活动, 也将联合浙江绿色共享教育基金会继续捐助云南省贫困大学生 昆中药扶贫计划中的金平县阿得博乡南板蓝根产地种植及加工基地的实施 :2018 年已经与金平县众鑫中草药产销专业合作社签订了 5000 亩南板蓝根标准化种植及定点加工基地, 预计 2019 年产出量达到 1000 吨, 预计能够带动当地南板蓝根创收 550 万元以上, 能够有效的带动当地贫困户脱贫 昆中药扶贫计划中的元阳县上新城乡南板蓝根产地初加工项目的推进 :2019 年计划与当地初加工基地加强合作, 在南板蓝根 草果等药材上优先给予订单合作, 带动当地种植户增加收入 2019 年, 贝克 ( 浙江 ) 公司将进一步增进社会责任感, 对内通过多方面努力积极关爱公司员工, 特别是持续关爱 帮助困难员工 ; 对外继续开展 1+X 企业结对扶贫帮困计划, 参加社区 街道组织的志愿者活动, 关爱扶助社会弱势群体, 为构建和谐社会做出企业应有的贡献 57 / 225

58 2019 年, 武陵山制药继续用发展青蒿种植基地, 带动农户增收, 回报社会, 为构建和谐社会做出企业应有的贡献 2019 年, 版纳药业将致力发展傣医药事业, 继续探索傣药材种植产业扶贫开发之路, 通过统一的种植 收购傣药, 使农民能获得良好的经济效益, 达到精准扶贫的目的 保障措施 :(1) 加强组织领导, 定职责 定目标 定措施 定任务, 加强对傣药材种植精准扶贫的领导和组织协调, 做好各项工作的督促 落实和检查 (2) 加大贫困地区调研, 制定好傣药材种植精准扶贫总方案和年度计划, 通过实施驻村帮扶 实地指导 技术培训, 以及新品种 新技术推广等多种形式, 切实帮助贫困地区解决种植中的技术问题, 以发挥科技人员在精准扶贫中的关键作用 (3) 创新扶贫工作方法和机制 围绕扶贫目标, 创新扶贫工作方法, 形成各方参与 各表其功的机制 探索委托专业机构 ( 如 : 保险公司 ) 开展保险扶贫等新方式, 调动各方力量 发挥各自优势参与精准扶贫, 形成典型引领 示范带动的精准扶贫新格局 (4) 加强宣传 全面掌握傣药材种植精准扶贫工作动态信息, 及时宣传傣药材种植精准扶贫工作的新进展 新成效 新做法 新经验和先进典型, 对在傣药材种植精准扶贫工作中做出突出成绩的家庭和个人进行表彰, 大力宣传发展大健康生物产业傣药材种植精准扶贫工作中的重要作用, 为我州扶贫攻坚和精准脱贫做出示范 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 (1) 排污信息 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 (4) 突发环境事件应急预案 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 58 / 225

59 (5) 环境自行监测方案 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 (6) 其他应当公开的环境信息 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 详见公司 2018 年度社会责任报告, 全文于 2019 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 59 / 225

60 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行公积金送股 (%) 新股转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股 110,337, ,638, ,638,266 3,699, 份 1 国家持股 0 2 国有法人持股 0 3 其他内资持股 110,337, ,638, ,638,266 3,699, 其中 : 境内非国有 106,428, ,428, ,428,266 0 法人持股 境内自然 3,909, , ,000 3,699, 人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持 0 股 境外自然 0 人持股 二 无限售条件流 678,351, ,341,638 80,341, ,692, 通股份 1 人民币普通股 678,351, ,341,638 80,341, ,692, 境内上市的外 0 资股 3 境外上市的外 0 资股 4 其他 0 三 普通股股份总数 788,688, ,296,628-26,296, ,391, 普通股股份变动情况说明 根据 2018 年 3 月 12 日召开的昆药集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2018 年第二次临时 60 / 225

61 股东大会审议通过的 关于回购公司股份的议案, 公司使用自有资金, 以集中竞价交易方式共计回购 21,995,705 股公司股票, 根据回购议案及相关规定, 上述股份已于 2018 年 9 月 13 日注销 详见公司于 2018 年 9 月 13 日在指定媒体发布的的临 号 回购实施结果暨股份变动公告 股份注销后公司的总股本减少至 764,201,992 股 根据 2018 年 8 月 27 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案 关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的议案, 公司于 2018 年 12 月 21 日对 2017 年限制性股票激励计划的 160 万股预留股份, 以及向 7 名离职激励对象回购的 21 万股限制性股票进行了注销, 具体内容详见公司于 2018 年 12 月 21 日在指定媒体披露的临 号 关于注销部分已回购股权激励股份的公告 股份注销后公司的总股本减少至 762,391,992 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 普通股股份数减小, 使每股收益增加, 每股净资产增加 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称华方医药科技有限公司 年初限售股本年解除限本年增加年末限数售股数限售股数售股数 限售原因 解除限售日期 106,428, ,428, 非公开发行 2018 年 10 月 限售条件 29 日 孟鑫 30,000 30, 股权激励限 2018 年 12 月 售条件 13 日解除限售 吕勇均 40,000 40, 股权激励限 为 40% 股份 ; 售条件 2019 年 12 月 胡晓蕾 10,000 10, 股权激励限 13 日解除限售 售条件 30% 股份 ;2020 杨忠华 40,000 40, 股权激励限 年 12 月 13 日 售条件 解除 30% 股份 张建文 40,000 40, 股权激励限 售条件 刘世成 20,000 20, 股权激励限 售条件 俞明 30,000 30, 股权激励限 售条件 合计 106,638, ,638, / / 孟鑫 吕勇均 胡晓蕾 杨忠华 张建文 刘世成 俞明 7 人因离职不再符合激励条件, 由公司 回购并注销 2017 年限制性股权激励计划授予的股份 详情见公司于 2018 年 8 月 11 日发布在指 定媒体的临 昆药集团股份有限公司关于拟回购并注销 2017 年限制性股票激励计划离 职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告, 及 2018 年 8 月 28 日发布在指定媒体 的临 昆药集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告 61 / 225

62 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 根据 2018 年 3 月 12 日召开的昆药集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2018 年第二次临时股东大会审议通过的 关于回购公司股份的议案, 公司使用自有资金, 以集中竞价交易方式共计回购 21,995,705 股公司股票, 根据回购议案及相关规定, 上述股份已于 2018 年 9 月 13 日注销 详见公司于 2018 年 9 月 13 日在指定媒体发布的的临 号 回购实施结果暨股份变动公告 股份注销后公司的总股本减少至 764,201,992 股 根据 2018 年 8 月 27 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案 关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的议案, 公司于 2018 年 12 月 21 日对 2017 年限制性股票激励计划的 160 万股预留股份, 以及向 7 名离职激励对象回购的 21 万股限制性股票进行了注销, 具体内容详见公司于 2018 年 12 月 21 日在指定媒体披露的临 号 关于注销部分已回购股权激励股份的公告 股份注销后公司的总股本减少至 762,391,992 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 45,766 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 44,394 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 持有有限售股东名称报告期内增期末持股数量比例 (%) 条件股份数 ( 全称 ) 减量 华立医药集团有限公 0 司 234,928, ,428,266 云南合和 ( 集团 ) 股份有 0 59,982, 限公司 云南省工业投资控股 -610,000 16,917, 集团有限责任公司 质押或冻结情况股份数量状态 质押无无 单位 : 股股东性质境内非国 106,428,266有法人 0 国有法人 0 国有法人 62 / 225

63 中央汇金资产管理有 0 12,073, 其他无限责任公司 中国人民人寿保险股 -100,477 8,507, 其他 份有限公司 - 自有资 无 金 中国人民健康保险股 -3,026,300 其他 份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 6,725, 无 0 中国证券金融股份有 4,825,186 4,825, 未知无限公司 陈华明 482,400 4,400, 境内自然无人 杨克峰 363,200 3,676, 境内自然无 0人 香港中央结算有限公 -3,448,111 3,657, 未知无司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 华立医药集团有限公司 234,928,716 人民币普通股 234,928,716 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 59,982,730 人民币普通股 59,982,730 云南省工业投资控股集团有限责任公司 16,917,470 人民币普通股 16,917,470 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 12,073,800 人民币普通股 12,073,800 中央汇金资产管理有限责任公司 8,507,658 人民币普通股 8,507,658 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 6,725,923 人民币普通股 6,725,923 中国人民人寿保险股份有限公司 - 自有资金 4,825,186 人民币普通股 4,825,186 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 4,400,000 人民币普通股 4,400,000 香港中央结算有限公司 3,676,297 人民币普通股 3,676,297 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合 3,657,300 3,657,300 人民币普通股型发起式证券投资基金 上述股东关联关系或一太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红的 致行动的说明 管理人同为太平人寿保险有限公司 ; 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险 产品 中国人民人寿保险股份有限公司 - 自有资金的管理人同为中国人保资产管理股份 有限公司 表决权恢复的优先股股不涉及 东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 63 / 225

64 股东名称 售条件股份 新增可上市 数量 可上市交易时间 交易股份数量 1 钟祥刚 210, 年 12 月 13 日 84,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 63,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 63,000 股权激励解锁条件 2 吴晓枫 190, 年 12 月 13 日 76,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 57,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 57,000 股权激励解锁条件 3 徐朝能 150, 年 12 月 13 日 60,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 3 谢波 150, 年 12 月 13 日 60,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 3 孟丽 150, 年 12 月 13 日 60,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 6 赵剑 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 6 汪俊 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 6 周敏 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 6 姚兴田 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 6 胡臣 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 6 李林熙 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36, 年 12 月 13 日 36,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东除华方医药为本公司控股股东外, 其余股东均为公司 2017 年限制性股票激励计划之激励对象 64 / 225

65 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称华立医药集团有限公司单位负责人或法定代表人何勤成立日期 1996 年 06 月 21 日主要经营业务药品经营, 食品经营, 诊疗服务 ( 限分支机构凭许可证经营 ) 药品研发, 医疗器械 消毒用品 日用百货 化妆品的销售, 健康咨询服务, 技术培训, 经营国内贸易及进出口业务, 实业投资 报告期内控股和参股的其他境内外华立医药持有健民集团 (600976)22.07% 股份, 为健民集团控上市公司的股权情况股股东 其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 浙江立成实业有限公司 汪力成 65 / 225

66 成立日期 2005 年 02 月 23 日主要经营业务实业投资, 投资管理咨询服务, 经营国内贸易及进出口业务, 设计 制作 代理国内各类广告 报告期内控股和参股的其他境内外通过持有华立集团 48.52% 股权, 实现对我公司及健民集团 上市公司的股权情况华正新材的实际控制 ; 华立集团直接持有我公司 0.44% 的股权, 直接持有健民集团 1.3% 的股权, 直接持有华正新材 42.58% 的股权, 并以资产管理计划的形式持有健民集团 3.02% 股权, 通过全资子公司华立医药持有我公司 30.81% 股权, 持有健民集团 22.07% 股权 另外, 华立集团还直接持有开创国际 0.75% 的股权 持有华媒控股 4.85% 的股权 步长制药 0.36% 的股权, 通过全资子公司浙江华立投资管理有限公司持有华媒控股 3.15% 的股份, 并通过资管计划形式持有华媒控股 0.137% 的股份 其他情况说明无 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 汪力成中国否华立集团董事局主席昆药集团股份有限公司 健民药业集团股份有限公司 浙江华正新材料股份有限公司 浙江华立科技股份有限公司 ( 现已更名为浙江开创国际海洋资源股份有限公司 ) 重庆华立药业股份有限公司 ( 现已更名为浙江华媒控股股份有限公司 ) 直接持有昆药集团股份有限公司 0.06% 的股份 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 66 / 225

67 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 67 / 225