股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 昆药集团 昆药集团股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人戴晓畅 主管会计工作负责人赵剑及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许金声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2017 年 3 月 23 公司八届二十九次董事会审议通过公司 2016 年度利润分配的预案, 按 2016 年 12 月 31 公司总股本 788,688,620 股为基数, 以净利润实施现金分红每 10 股派 1.8 元, 合计派发现金 股利 141,963, 元 该预案需经公司股东大会批准后方可实施 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2016 年年度报告涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述因存在不确定性, 不构 成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 包括行业政策风险 原材料波动风险 环保风险 质量风险等, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中 可能面对的风险 部分 十 其他 1 / 216

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 216

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 昆药集团 本公司 昆明制药 指 昆药集团股份有限公司 华方医药 指 华方医药科技有限公司 华立集团 指 华立集团股份有限公司 健民集团 指 健民药业集团股份有限公司 开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司 华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中审众环 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华方科泰 指 北京华方科泰医药有限公司 贝克诺顿 指 昆明贝克诺顿制药有限公司, 昆药集团持股 99% 的公司 TEVA 指 以色列梯瓦制药 (TEVA) 工业有限公司 昆中药 指 昆明中药厂有限公司, 昆药集团全资公司 血塞通药业 金泰得药业 指 昆药集团血塞通药业股份有限公司, 昆药集团控股公司, 原金泰得药业有限公司 昆药商业 指 昆药集团医药商业有限公司 OTC 指 非处方药 KA 指 KeyAccount, 即 关键客户 FDA 指 美国食品药品监督管理局 WHO 指 世界卫生组织 TGA 指 澳大利亚药物管理局 CRM 指 客户关系管理系统 Rani 公司 指 Rani Therapeutics,L.L.C., 公司投资参股的公司 医洋科技 指 北京医洋科技有限公司 银诺医药 指 昆明银诺医药技术有限公司 华立南湖 指 浙江华立南湖制药有限公司 华武制药 指 重庆华方武陵山制药有限公司 湘西华方 指 湘西华方制药有限公司 E-marketing 指 电子商务 苏帕鲁泰 指 原名达比刚, 为公司的控股公司昆明银诺医药技术有限公司开发的长效降糖药 GLP-1 项目产品暂定商品名 3 / 216

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 昆药集团股份有限公司昆药集团 KPC Pharmaceuticals,Inc. KPC 戴晓畅 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 艾青 联系地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昆药集团 昆明制药 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层 签字会计师姓名 徐毅 刘溪 名称 东海证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 职责的保荐 签字的保荐代表人姓名 盛玉照 江成祺 4 / 216

5 机构持续督导的期间 2015 年 10 月 29 至 2016 年 12 月 31 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 东海证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 签字的财务顾问主办人姓名 盛玉照 江成祺 持续督导的期间 2015 年 10 月 29 至 2016 年 12 月 31 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 2014 年 (%) 营业收入 5,100,597, ,915,685, ,315,764, 归属于上市公司股东的净利润 407,256, ,850, ,836, 归属于上市公司股东的 314,488, ,134, ,713, 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 311,157, ,617, ,688, 本期末比上年 2016 年末 2015 年末 同期末 2014 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的 3,557,533, ,311,760, ,137,127, 净资产 总资产 5,402,263, ,948,271, ,517,622, 期末总股本 788,688, ,344, ,130, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 6.47 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5 / 216

6 2016 年 4 月 20, 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度利润分配以昆药集团 2015 年 12 月 31 总股本 394,344,310 股为基数, 在派发现金红利的同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 394,344,310 股, 新增无限售流通股份于 2016 年 5 月 10 上市 因资本公积转增股本事项增加公司股本 394,344,310 元, 根据 企业会计准则第 34 号 每股收益 要求, 按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,145,627, ,354,359, ,070,195, ,530,414, 归属于上市公司股东的净利润 85,380, ,987, ,050, ,838, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 76,020, ,057, ,627, ,783, 经营活动产生的现金流量净额 59,974, ,428, ,116, ,636, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 7,511, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或 0.00 偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公 57,755, ,813, ,499, / 216

7 司正常经营业务密切相关, 符合国 家政策规定 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收 0.00 取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营 0.00 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害 0.00 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 0.00 企业重组费用, 如安置职工的支 0.00 出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 0.00 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 ,952, ,400, 司期初至合并的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 0.00 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 0.00 效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 0.00 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量 0.00 的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要 0.00 求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收 -522, ,494, , 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 44,649, ,630, ,542, 益项目 少数股东权益影响额 -127, ,178, ,132, / 216

8 所得税影响额 -16,498, ,547, , 合计 92,767, ,715, ,122, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 按公允价值计量的可供出售金融资产 895, , , 合计 895, , , 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主营业务和经营模式昆药集团是主要从事药品研发 制造和销售的医药制造业企业, 在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所指导 医药经济报 主办的 年度中国制药工业百强榜中, 公司名列第 69 位 公司旗下拥有昆中药 贝克诺顿 昆药商业等多家医药领域的控股公司, 根据主营产品及业务的不同, 公司现有主要业务划分为植物药 传统中药 化学药及医药流通四大板块, 具体如下 : 1 植物药平台公司的植物药平台以母公司为支柱企业, 植物提取物历来是新药开发的重要来源, 公司地处植物资源尤为丰富的云南, 长期致力于植物源药物的研究开发, 多年来, 公司以 绿色昆药, 福祉社会 为主旨, 以天然源物质为主导, 结合提取 化学合成 结构改造等现代制药技术, 先后成功开发上市了主要成分为三七提取物三七总皂苷的血塞通系列中药制剂, 成分为全合成化合物天麻素的天眩清系列化药制剂, 主要成分为黄花蒿提取的单一化合物青蒿素及其合成衍生物蒿甲醚 双氢青蒿素等的青蒿系列化药制剂, 产品涵盖心脑血管 ( 聚焦脑卒中 ) 抗疟 抗痛风等领域, 产品主要通过处方药途径推广 在药品营销过程中, 公司始终坚持以提供安全 卓越的具有临床价值的产品为核心, 学术推广为导向, 一方面不断完善产品基础及临床研究, 获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据 ; 另一方面不断加强营销队伍的专业化推广, 通过各层级学术会议等形式做好产品及疾病治疗的再教育, 使公司产品在临床得到充分认可 2 传统中药平台公司传统中药平台以昆中药为承载主体, 作为中国五大老字号传统中药品牌, 昆中药拥有 3 个国家中药保护品种,21 个独家品种 昆中药围绕舒肝颗粒 板蓝清热颗粒 参苓健脾胃颗粒 香砂平胃颗粒 清肺化痰丸等优质传统中药的生产经营, 形成专业化的 OTC 产品推广模式及销售团队, 近年来也凭借舒肝颗粒 香砂平胃颗粒的妇科 消化科领域优势着力开拓处方药推广渠道 借助昆中药的中华老字号 国家非物质文化遗产的品牌优势, 实施 中华老字号, 精品昆中药 的品牌战略提升工程, 开拓空白市场, 将更多优质传统中药推广向全国各地 3 化学药平台 8 / 216

9 贝克诺顿是公司化学药平台支柱企业, 主要从事以化学药为主的药品研发 制造和销售 公 司秉承 普及全球医药成就 的信念, 坚持引进世界 优质好药 和 经典处方, 致力于让每 一个病患者拥有平等的健康权利, 享有全球一致的健康标准, 享受健康快乐的生活 产品主要涉 及抗生素 ( 国内首仿的阿莫西林 ) 骨和关节健康领域的阿法迪三胶囊 ( 以色列 TEVA 原研, 国内 分装 ) 国内总代的本生化学株式会社 (SKK) 玻璃酸钠注射液 阿尔治, 以及妇科 儿科 免疫抑制等领域产品 贝克诺顿产品以处方药渠道推广为主, 建立了专业的学术推广队伍, 为医疗机构 医生 患 者提供专业的药学服务, 为 优质好药 和 经典处方 在中国及东南亚市场的普及 应用发挥 着积极作用 同时, 为了改善这些 优质好药 的可获得性, 贝克诺顿还设立了零售药店的专业 推广队伍, 让患者能够就近 便利地到零售药店选购 4 医药流通平台 昆药商业是公司旗下重点医药流通平台, 目前主要业务为医药分销, 已在云南省内构建了完 善的医药分销网络, 并拥有部分主流药品的云南省总代资源 在商务部发布的 2015 年药品流通行 业运行统计分析报告中, 昆药商业在全国医药批发企业主营业务收入前 100 企业中位列 51 位, 在云南省医药流通企业中位列第三 目前昆药商业正在从以分销为主的业务模式向集合终端 推 广 现代物流的综合服务商转变, 着力拓展终端与现代物流业务, 并利用信息化平台集成的信息 流 资金流 物流三流合一的信息化优势, 将上游工业 下游商业 推广 第三方物流等医药商 业的各个业态进行整合, 利用共享的信息 开放的合作方式 互利共赢的合作理念, 给客户提供 除了纯药品销售以外的全方位的多元化的产品和服务 ( 二 ) 行业情况 随着中国老龄化进程的加快 医保体系的不断健全 居民支付能力的增强 居民健康意识及 全民医疗保障水平的不断提升, 多重因素推动下, 医药行业市场需求持续稳定增长 ; 另一方面, 随着医药行业改革向纵深推进, 国家陆续出台一系列的政策, 如仿制药一致性价 药品生产工艺 核查 药品流通整治 飞行检查 药物临床试验数据核查等, 医药行业在进一步规范化发展的同 时, 行业 重新洗牌, 市场竞争加剧 ; 同时, 中医药发展战略规划纲要 ( ) 年 健康中国 2030 规划纲要 中国的中医药 白皮书等一系列行业改革政策发布以及中医 药立法进程的推进, 为行业改革发展带来利好和指导, 政府鼓励医药企业不断创新 升级, 医药 企业面临挑战与机遇并存的市场环境 根据国家统计局发布数据显示,2016 年规模以上医药制造业企业主营业务收入合计 28,062.9 亿元, 同比增长 9.7%, 增速较上年同期提高 0.6 个百分点, 利润总额 3,002.9 亿元, 同比增长 13.9%, 增速较上年同期提高 2.67 个百分点, 行业增速已扭转下降趋势, 趋于稳定略有回升的态势 年规模以上医药制造业企业主要财务指标 30, , , 主营业务收入利润总额营收增长率利润增长率 数据来源 : 国家统计局 9 / 216

10 医药行业的需求具有刚性特征, 受宏观经济波动的影响相对较小, 属于弱周期行业, 行业抗风险能力较强 ( 三 ) 报告期业绩驱动因素报告期内, 公司实现营业收入 510, 万元, 同比上升 3.76%; 实现营业利润 42, 万元, 同比下降 8.83%; 实现利润总额 48, 万元, 同比下降 4.94%; 实现净利润 40, 万元, 其中归属于母公司股东的净利润 40, 万元, 同比下降 3.23% 经营驱动因素主要有以下两方面 : 1 母公司在上年度实施按产品线划分的销售事业部的管理体制下, 进一步对子公司血塞通药业 版纳药业进行了营销资源整合, 将营销体系进一步划分为络泰针剂事业部 天眩清事业部 络泰口服事业部 特色口服事业部 控销事业部 OTC 事业部及普药事业部等 7 支营销队伍, 在营销管理 渠道发展 品牌管理 代理商管理 市场准入等方面实现了资源共享, 开拓全新的空白战略渠道, 在维护现有针剂产品规模的同时, 强化口服剂型的推广,2016 年公司血塞通软胶囊 血塞通滴丸 血塞通片 秋水仙碱片等重点口服剂品种的营业收入, 分别同比增长 29.78% 58.50% 17.71% 15.84% 2 昆中药强化黄金战略 KA 战略 昆中盟战略 昆仑战略的实施, 持续推动优势产品的上量推广,2016 年营业收入增长较 2015 年增长 19.49% 净利润增长 24.42% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线公司具备原料药 口服制剂 小容量注射剂 冻干粉针剂等多种剂型的生产能力, 可以生产中西药品近 400 种, 拥有约 550 个药品及保健品生产文号 经过多年的发展, 公司在心脑血管疾病 中枢神经系统疾病 骨科用药 常用中成药 抗疟疾等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种 在研项目中, 也开展了糖尿病 肿瘤 痛风等慢病领域的重点研发项目 2 技术与研发优势母公司的原料药车间相继通过澳大利亚 TGA 和本 PMDA 的 GMP 认证 WHO 认证 美国 FDA 认证, 下属控股公司华武制药双氢青蒿素车间通过 WHO 认证 公司创新研发以国家认定企业技术中心为依托, 建有天然产物国家标准样品定值实验室 云南省合成药物工程研究中心 云南省注射剂工程技术研究中心 云南省食品药品质量控制和技术评价实验室 云南省天然药物国际科技合作基地 昆明市冻干药物工程技术研究中心 SPF 级动物实验中心 高尿酸痛风研究中心 创新药物合成中试车间等重点创新研发平台, 形成了从药物合成工艺技术 制剂剂型 质量控制到产学研合作的一系列药物创新研发平台体系 同时, 公司在上海建立了基于新型长效降糖生物药 苏帕鲁泰 开发的生物药研发试验中心 在美国芝加哥设立北美药物研发中心, 以国际化研发战略布局来实现公司高端人才及创新技术的聚集 公司新设立新药医学部为公司进入临床阶段的产品研发实施专业管理 3 国际化的市场网络优势公司的销售网络已覆全国, 并在全国各大中城市建立了自己的销售队伍 国际市场方面销售网络覆盖了 11 个亚洲国家 5 个大洋洲国家 27 个非洲国家 2 个欧洲国家及 4 个拉丁美洲国家, 在部分地区设有下属分支机构及营销团队 蒿甲醚等抗疟制剂已在全球 35 个国家登记注册, 三七 10 / 216

11 系列血塞通产品在越南 缅甸 印尼 柬埔寨 蒙古五国注册销售, 其中, 公司重点产品络泰 注射用血塞通 ( 冻干 ) 于 2008 年在越南获得注册, 是中国第一个国外成功注册的中药注射剂 4 专利 品牌优势公司是云南省最早开展专利工作, 拥有专利授权最多的医药企业之一, 是全国优秀专利试点企业 国家级知识产权优势企业,2016 年度获得国家知识产权示范企业的认定, 现拥有 139 项发明专利 ( 包含 3 项国际 PCT 专利 ) 昆明 牌 络泰 牌及子公司昆中药的 云昆牌 分别于 2011 年 2012 年 2015 年被认定为中国驰名商标 昆中药传统中药制剂被评选成为国家非物质文化遗产, 同时昆中药也拥有中华老字号称号, 且 2015 年荣获昆明市市长质量奖, 具有良好的品牌效益 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 近年来, 医药行业政策频出, 面对众多行业变革因素, 公司管理层和全体员工在董事会的领 导下, 紧紧围绕董事会制定的目标, 继续巩固和强化在核心业务上的优势, 稳步推进研发创新, 积极拓展延伸产业链, 进一步增强可持续发展能力 报告期主要工作完成情况如下 : 1 植物药平台业务 持续推进营销精细化管理及体系化建设 在上年度实施按产品线划分的销售事业部的管理体 制下, 对子公司血塞通药业 版纳药业进行了营销资源整合, 划分为络泰针剂事业部 天眩清事 业部 络泰口服事业部 特色口服事业部 控销事业部 OTC 事业部及普药事业部等 7 支营销队 伍, 在营销管理 渠道发展 品牌管理 代理商管理 市场准入等方面实现资源共享 完善销售 管理部职能, 建立商务渠道管理队伍, 对产品从发货到回款进行有效控制, 持续提升渠道管理能 力 搭建上市后医学部, 对产品进行系统的生命周期管理, 完善市场部职能, 强化学术推广能力 在维护现有针剂产品规模的同时, 进一步提升口服剂型特色产品的推广 3 传统中药平台业务制定并实施四大营销战略, 推动产品市场发展 (1) 黄金单品战略 : 确保生产的每一个产品都是精品, 强调品种齐全 品类丰富, 成为药店中成药品类升级专家定位的同时, 聚焦 舒肝颗粒 香砂平胃颗粒 为处方线黄金单品 板蓝清热颗粒 参苓健脾胃颗粒 清肺化痰丸 为 OTC 线黄金单品 发挥独家产品 国家中药保护品种等产品力优势, 集中资源促进以上五个黄金单品销量突破, 培养过亿元的大产品 (2)KA 战略 : 聚焦大连锁, 以 全国百强连锁 等优势连锁药店为合作主体 ; 以 昆中盟 系列品牌 专供销售 产品为载体 ; 以协同各合作伙伴开展品类管理 运营管理为手段, 使集客效应和回头客效益最大化 ; 最终实现工商一体 合作共赢 (3) 昆中盟战略 : 积极发展 精品国药 的小连锁大单体药店 优秀的终端经销商 志同道合的老字号品牌工厂整合起来, 高举 精品国药 大旗, 以中医中药传统养生文化为基础, 以区域药店理事会为平台, 帮助精品国药品牌开展品类管理, 运营管理, 最终实现工商一体 合作共赢 (4) 昆仑战略 : 强调处方药与 OTC 产品同步战略, 云南自营团队精细化运作, 省外 聚焦处方药代理商 精细化招终端商 地区代理商 省级代理商, 以 舒肝颗粒 香砂平胃颗粒 为核心招商产品, 确保在各省区优价中标 4 化学药平台业务 完成贝克诺顿 ( 浙江 ) 公司 ( 原华立南湖 ) 的整合 ; 梳理产品线, 聚焦优势领域, 构建骨健 康体系, 强化抗感染产品优势, 拓展免疫抑制剂领域 配合集团整体一致性评价工作, 按计划推 进相关产品的研究工作 5 医药流通平台业务 11 / 216

12 昆药商业持续推动从以分销为主的业务模式向集合终端 推广 现代物流的综合服务商转变, 着力拓展终端与现代物流业务 为实施云南省终端市场延伸布局的战略, 2016 年现金出资 3,300 万元完成曲靖市康桥医药有限责任公司 60% 股权的并购及增资 6 投资并购及基础建设项目 2016 年, 公司建立专业 BD 团队, 提高企业项目筛选和业务拓展能力 持续实施以少量参股获取中国市场开发优先权的模式在研发创新领域投资布局 : 投资设立昆药集团北美药物研发中心 ; 投资 250 万美元参股美国 CPI 公司, 介入新型抗癌纳米配位聚合物 (NCP) 技术平台 ; 投资 300 万美元参股美国 RiMO 公司, 介入全球首创的高效 低毒的革命性癌症治疗技术平台 以里程碑投资方式取得 双氢青蒿素片新适应症 - 红斑狼疮 项目临床批件, 拓展青蒿素新适应症研究 投资控股西藏藏药 ( 集团 ) 利众院生物科技有限公司, 发挥利众院医药流通优质平台的作用, 充分享有产品营销的税收优惠政策, 降低营销成本 工业并购标的筛选评估工作持续进行中 设立集团化的基建项目部, 搭建项目建设专业团队, 配置智能制造实施的基础要素 昆中药中药现代化提产扩能项目持续推进, 目前项目主体工程已封顶, 正在进行内部设施的施工装修, 累计完成投资 14,483 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 ) 天然植物药创新基地项目于 2016 年 3 月正式开工, 在新建项目中首次引入智能分析管理软件平台, 按照智能制造标准实施建设, 累计完成投资 4, 万元 ( 不包含土地使用权费用 ) 盘活呈贡工业园区闲置的土地资产,2016 年回笼金近 6000 万元 7 研发 2016 年, 公司注射用血塞通 ( 冻干 ) 获得中药二级保护品种证书, 依折麦布片 泮托拉唑钠肠溶片获得临床批件, 治疗缺血性脑卒中的一类新药 KPCXM18 及注射用 KPCXM18 临床注册申请获得发补批件, 血塞通注射剂 ( 冻干 注射液 ) 标准化建设 项目获得国家中药标准化项目立项 年内公司共申请发明专利 31 项, 获得 25 项发明专利授权 年内公司组建了临床医学部, 加强临床研究能力建设, 搭建完整的研发体系 ; 聘请生物医药创新领域国际一流专家, 成立公司科学顾问委员会, 提供咨询 辅助决策, 提高自主创新能力, 推动公司向创新型企业转型 成立昆药集团北美药物研发中心, 搭建初具国际化的研发体系, 运用尖端技术推进新药研究, 助力昆药新药项目的孵化和投资 完成研究院化学合成中试车间选址 设计, 改造建设, 完善化学合成制剂研究开发体系 阿莫西林胶囊 秋水仙碱片 奥美拉唑肠溶片等重点品种的一致性评价工作顺利开展, 按计划有序推进 梳理在研项目, 实现未来布局产品管线的聚焦, 重点推进脑卒中 高尿酸痛风等慢性疾病治疗领域产品研发项目, 将有限的资源投入到更具发展潜力的项目中 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现合并营业收入 51 亿元, 比上年同期增长 3.76%; 实现利润总额 4.8 亿元, 同比下降 4.94%; 实现归属于上市公司股东的净利润 4.07 亿元, 比上年同期减少 3.23% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,100,597, ,915,685, 营业成本 3,128,565, ,219,829, 销售费用 1,183,119, ,587, 管理费用 336,277, ,224, 财务费用 14,550, ,004, / 216

13 经营活动产生的现金流量净额 311,157, ,617, 投资活动产生的现金流量净额 -32,327, ,820,908, 筹资活动产生的现金流量净额 -192,824, ,398,200, 研发支出 99,195, ,953, 指标变动说明 : 报告期内, 公司销售费用同比增长 34.20%, 主要是公司营销模式变化, 业务结构变化导致的增长 1. 收入和成本分析 无 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入毛利率比毛利率营业成本比上比上年增上年增减 (%) 年增减 (%) 减 (%) (%) 口服剂 1,479,170, ,789, 增加 1.04 个百分点 针剂 1,039,454, ,747, 增加 3.88 个百分点 其他 44,125, ,906, 增加 个百分点 保健食品 2,420, ,668, 增加 生产 个百分点 医疗服务 650, , 增加 2.91 个百分点 用品 956, , , 减少 个 百分点 药品批发 2,418,571, ,287,780, 增加 1.26 与零售 个百分点 合计 4,985,349, ,050,908, 增加 4.24 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率毛利率比上比上年增比上年增 (%) 年增减 (%) 减 (%) 减 (%) 心脑血管 1,323,184, ,025, 增加 2.61 个 治疗领域 百分点 骨科系列 201,997, ,389, 减少 2.22 个 百分点 抗感染类 175,769, ,797, 减少 4.79 个 13 / 216

14 百分点 抗疟类 85,442, ,442, 增加 个百分点 舒肝类 114,217, ,909, 减少 0.33 个百分点 其他 662,138, ,878, 增加 2.26 个百分点 保健食品生产 2,420, ,668, 增加 个百分点 医疗服务 650, , 增加 2.91 个百分点 用品 956, , , 减少 个百分点 药品批发与零售 2,418,571, ,287,780, 增加 1.26 个百分点 合计 4,985,349, ,050,908, 增加 4.24 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率毛利率比上年比上年增比上年增 (%) 增减 (%) 减 (%) 减 (%) 国内 4,841,209, ,984,799, 增加 3.58 个百分点 国外 144,139, ,108, 增加 个百分点 合计 4,985,349, ,050,908, 增加 4.24 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 从行业分类看, 口服剂营业收入占工业营业收入总额 亿元的 58.71%, 进一步显现了公司从针剂转型为口服剂的效果 口服剂及针剂产品持续保持收入及毛利率同增趋势 ; 其他收入下降, 主要诺华蒿甲醚原料采购下降影响, 但由于该业务为来料加工业务, 对相关毛利无显著影响 ; 医疗服务收入下降, 受昆药医院医保医疗定点支付机构资格被收回影响 ; 用品相关收入增加, 为公司全资子公司昆中药大健康产业持续扩大影响 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 生产量比上年销售量比上库存量比上年库存量增减 (%) 年增减 (%) 增减 (%) 注射用血塞通 ( 冻干 )( 万 8, , , 支, 按 200mg/ 支换算 ) 14 / 216

15 天麻素注射液 ( 万支, 按 200mg/ 支换算 ) 4, , 血塞通软胶囊 ( 万粒, 按 20, , , mg/ 粒换算 ) 舒肝颗粒 ( 万袋,3g/ 袋 )8, , 阿法迪三胶囊 ( 万粒, 按 11, , μ g/ 粒换算 ) 产销量情况说明注 : 以上药 ( 产 ) 品为公司报告期内营业收入排名前五的药 ( 产 ) 品 ( 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的产品均已包括在内 ) 注射用血塞通 ( 冻干 ): 本期生产量较上期增加 110%, 库存量较上期增涨 457%, 主要系 2015 年生产车间技术改造认证, 部分月份停止生产影响 ; 天麻素注射液 : 本期公司受国内各省份招标政策影响, 销售量较上期略有下降, 生产量保持稳定, 库存量较上年有所增加 ; 血塞通软胶囊 : 公司调整营销策略, 加强销售管理, 优化产品销售渠道, 本期销售量较上年同期依然保持强劲增长, 由于市场销售较好产能紧张, 年末库存量较少 ; 舒肝颗粒 : 做为公司全资子公司昆中药 黄金单品 产品, 本期销售较上年保持稳定增长 ; 阿法迪三胶囊 : 受产品标准变更影响, 部分月份停止生产, 导致本期生产量 销售量及库存量均出现下降 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期金额本期占总上年同期成本构成较上年同情况本期金额成本比例上年同期金额占总成本项目期变动比说明 (%) 比例 (%) 例 (%) 医药工业原辅料包材 567,491, ,063, 燃动力 37,765, ,222, 人工费 63,168, ,936, 制造费用 92,017, ,880, 小计 760,442, ,101, 医药商业外购成本 2,287,780, ,387,747, 其他 2,684, ,469, 合计 3,050,908, ,171,319, 成本分析其他情况说明 因按产品难以划分成本构成, 不适用分产品成本构成分析表 15 / 216

16 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 85, 万元, 占年度销售总额 16.71%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 74, 万元, 占年度采购总额 24.11%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 无 2. 费用 项目 本期发生额 上年发生额 同比增减 (%) 销售费用 1,183,119, ,587, 管理费用 336,277, ,224, 财务费用 14,550, ,004, 报告期内, 公司销售费用同比增长 34.20%, 主要是公司营销模式变化, 业务结构变化导致的增长, 以及实施精细化营销导致人工成本增加 ; 管理费用同比增长 14.29%, 主要是技术开发费投入增加及人工成本增加 ; 财务费用同比减少 19.18%, 主要是加强集团整体资金运营能力, 缩小外部借款规模, 降低利息支出 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 88,474, 本期资本化研发投入 10,721, 研发投入合计 99,195, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.94 公司研发人员的数量 159 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 3.43 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 公司 2016 年研发投入总额为 9, 万元, 占营业收入比例为 1.94%, 占工业收入比例为 3.86%, 母公司 2016 年研发投入总额为 7,753 万元, 占母公司营业收入比例为 5.49% 未来公司将继续加大研发投入 16 / 216

17 4. 现金流 项目名称 2016 年度 2015 年度增减率 (%) 说明 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 31, , 战略储备原材料 -3, , 年收购华方科泰 贝克诺顿股权款支出导致 -19, , 年同期非公开发行股票及发行债券募集资金增加导致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数上期期末数本期期末金额上期期末占总资产的占总资产的较上期期末变数比例 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 17 / 216 情况说明 单位 : 元 公司本期经营活动 筹 货币资金 79, , 资活动现金流入增加导 应收账款 71, , 关增加 ; 本期收入增加, 致 本期新收购企业带来相 导致应收货款增加 应收利息 , 理财产品利息收入增加 原材料增加, 主要系三存货 86, , 七备货 划分为持有待 售的资产 医洋科技股权转让款, 已于 2016 年 2 月 25 固定资产 58, , 本期折旧减少固定资产 购入土地, 新合并企业无形资产 35, , 评估增加 在建工程 23, , 设项目及马金铺植物药 收回 中药现代化提产扩能建 项目投资增加导致 其他应付款 44, , 预提费用增加

18 长期应付职工 薪酬 递延所得税负 债 实收资本 ( 或 股本 ) 超过一年以上待发放薪 1, , 酬减少 本期新收购企业带来的 , 非同一控制下合并评估 增值 2016 年根据股东大会决 78, , 议向全体股东每 10 股转 增 10 股 受汇率影响, 外币财务其他综合收益 报表折算差额 本期新收购企业带来的少数股东权益 5, , 少数股东权益增加 其他说明 各项运营能力和偿债能力的财务指标分析详见 第十节公司债券相关情况 之 八. 截至报告期 末公司近 2 年的会计数据和财务指标 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 2016 年是 十三五 规划的开局之年, 国家出台多项医药政策出台, 医药行业改革将持续向纵深推进 从收入端看, 医保控费 两票制规范 招标灵活化, 处方药降价趋势将持续 ; 从支出端看, 原材料价格 人工成本的上涨, 仿制药一致性评价 中药注射剂安全性有效性再评价, 企业盈利空间将进一步压缩 随着新药审评办法的改革 仿制药一致性评价 中药注射剂安全性有效性再评价的持续推进, 药品供给格局将发生深刻变革, 这些都将继续制约医药企业收入规模和盈利的增长速度 在未来, 提供具有临床价值 优质优价 安全有效的产品是企业保持市场竞争力的根本保障 公司医药制造产品主要涵盖化学药 中成药两个细分行业 ( 植物药板块根据具体产品两个细分行业均有涉及 ), 根据工信部消费品司发布的 2016 年 1-9 月医药工业主要经济指标完成情况 数据分析, 化学药品制造及中成药制造行业依旧作为医药工业细分行业中的主导 2016 年 1-9 月医药工业规模以上企业中, 化学药品制剂制造实现营收 5, 亿元, 比上年同期增长 10.82%, 18 / 216

19 实现利润 万元, 比上年同期增长 18.76%, 营收和利润分别占医药工业总体的 26.08% 和 30.91%; 中成药制造实现主营业务收入 4, 万元, 比上年同期增长 7.93%, 实现利润 万元, 比上年同期增长 5.67%, 营收和利润分别占医药工业总体的 22.36% 和 22.05% 1 化学制剂 : 年, 国家出台了新药品注册管理办法 临床试验自查 优先审评制度 药品上市许可持有人制度 仿制药一致性评价等系列政策法规, 市场准入门槛提高, 化学企业的研发成本支出将加大 CFDA 针对净化医药创新环境 去除低水平重复建设等加强监管力度, 汰弱留强, 推进以化学药为主的制药行业供给侧改革, 众多同质化严重的生产企业将面临行业洗牌, 化学制剂行业增长将承受较大压力, 具有良好治疗效果的创新药 高壁垒的仿制药仍将受到医药市场认可, 成为医药企业利润增长的有力保障 2 中药制剂 :2016 年, 多项中医药政策规划的出台, 中医药产业迎来新一轮发展机遇,2016 年 2 月, 国务院印发 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ), 明确未来十五年我国中医药发展方向和工作重点, 促进中医药事业健康发展 ;8 月, 出台了 中医药发展 十三五 规划 以及 健康中国规划纲要 ( 年 ), 肯定了中医药在医疗服务中的地位, 并明确今后的发展方向 ;12 月, 全国人大颁布了 中华人民共和国中医药法, 使发展中医药事业有了完备的法律基础和依据 多项政策利好, 对传统中药零售终端市场的发展有一定的促进作用 ; 消费者养生保健意识增强带来的需求, 医药电商兴起逐渐改变消费者购药习惯等市场因素, 也会进一步促进传统中药零售终端市场的发展 3 医药商业市场 : 医改大背景下, 未来医药分销及零售行业竞争局面趋激烈, 盈利空间将进一步压缩, 使得小规模 低效率 同质化竞争的医药分销与零售企业生存举步维艰 在国家持续推进药品流通领域产业结构调整, 鼓励企业兼并重组, 不断提高行业集中度, 药品流通企业不断提升流通效率和管理水平, 创新业务和服务模式, 拓展基层医疗市场 行业政策变化及影响 1) 研发 质量控制等方面政策法规的变化 影响及应对措施 1 药品注册 审评审批 监管等 2016 年, 食药监总局相继发布了 总局关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见 化学药品注册分类改革工作方案 总局办公厅公开征求关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告 ( 征求意见稿 ) 意见 总局关于发布药物研发与技术审评沟通交流管理办法 ( 试行 ) 的通告 等系列药品审评政策 新的监管政策及具体细则的实施, 将在一定程度上增加研发成本和研发风险 但从长远看, 将大大缩短药品审批排队时间, 进一步推进医药企业审评速度和药品质量审批审评标准, 加强临床试验质量管理, 进一步推进仿制药质量升级 2 仿制药一致性评价为促进仿制药在疗效上与原研药一致, 保证用药安全, 提升我国制药行业的整体水平, 国务院及食药监总局于 2016 年 3 月和 5 月分别发布了 国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 和 总局关于落实国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见有关事项的公告 规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 而且, 仿制药一致性评价的细则以及第一批名单已经于 2016 年上半年出台, 规定第一批 289 个品种必须于 2018 年之前完成, 届时没有通过评价的, 注销药品批准文号 应对措施 : 公司密切关注药品审批及注册政策, 项阶段严格筛选, 加强对新产品的立项审批与风险评估, 加强研发阶段管理, 提高研发质量, 降低研发风险 同时, 有序推进一致性评估工作, 在坚持新产品开发的同时, 积极开展仿制药质量和疗效一致性评价工作 2) 行业监管及改革方面的政策法规的变化 影响及应对措施 1 两票制 19 / 216

20 4 月 26, 国务院办公厅印发 深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务 明确, 综合医改试点省份要在全省范围内推行 两票制, 鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款, 药品生产企业与配送企业结算配送费用, 压缩中间环节, 降低虚高价格 试点推行将斩断层层开票 层层加价的药品价格 虚高 利益链条, 挤出挂靠 走票等灰色 水分, 净化药品流通市场风气, 促进药品市场健康成熟发展 2 整治药品流通领域违法经营行为为落实党中央 国务院对食品药品监管 四个最严 的要求, 进一步整顿和规范药品流通秩序, 严厉打击违法经营行为, 食药监总局决定对药品流通领域违法经营行为开展集中整治 总局于 4 月 29 发布 关于整治药品流通领域违法经营行为的公告 公告 要求各地对药品流通领域违法经营行为开展集中整治, 首先是所有药品批发企业开展自查, 各省级食品药品监管部门根据企业自查和整改情况, 有针对性 有重点地实施监督检查 3 医保控费 医保目录调整等国家有关部委于 2016 年 6 月和 9 月, 分别发布 国家卫计委关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知 以及 人社部关于 2016 年国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案, 新版医保目录已于 2017 年 2 月末出台 在医保资金渐紧张的大环境下, 我国医保控费工作将趋严格, 通过控费目标逐级逐层分解 常监测体系 明确的问责机制, 我国用药结构将出现较大调整, 辅助用药和高价药需求面临下滑压力, 药品降价压力较大 ; 而拥有疗效确切 符合临床路径 刚性治疗需求的医保处方药受控费冲击相对较小 应对措施 : 公司将通过销售体系资源整合 营销模式转型升级 渠道下沉 加强终端服务能力建设等举措, 积极应对两票制的影响 认真配合政府的药品流通领域自查自纠程序, 提升企业风险控制管理能力 ; 新版医保目录出台, 公司将根据新版医保目录情况, 根据自身产品优势, 积极调整经营产品结构, 争取政策利好 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 细分行业 天然植物药制造 药 ( 产 ) 品名称 注射用血塞通 ( 冻干 ) 天麻素注射液 血塞通软胶囊 适应症 / 功能主治 活血祛瘀, 通脉活络 用于中风偏瘫 瘀血阻络及脑血管疾病后遗症 胸痹心痛, 视网膜中央静脉阻塞属瘀血阻滞证者 1. 用于神衰 神衰综合征及脑外伤性综合征 2. 用于眩晕症 : 美尼尔氏病 药性眩晕 外伤性眩晕 突发性耳聋 前庭神经元炎 椎基底动脉供血不足等 3. 用于神经痛 : 三叉神经痛 坐骨神经痛 枕骨大神经痛等 4. 用于头痛 : 血管性头痛 偏头痛 神经衰弱及神衰综合征等 活血祛瘀, 通脉活络 用于瘀血阻滞所致的缺血性中风病 ( 脑梗塞 ) 中经络恢复期, 症见半身不遂 偏身麻木 口舌歪斜, 语言蹇涩等 20 / 216 药品注册分类 中成药 化学药 中成药 舒肝理气, 散郁调经 用于肝气不舒的两胁疼痛, 胸中成舒肝颗粒腹胀闷, 月经不调, 头痛目眩, 心烦意乱, 口苦咽干, 药以及肝郁气滞所致的面部黧黑斑 ( 黄褐斑 ) 发明专利起止期限 是否中药保护品种 中药二级保护品种 否 中药二级保护品种 否 是否处方药 是 是 是 否

21 化学药制造 阿法迪三胶囊 1 骨质疏松症; 2 肾性骨病( 肾病性佝偻病 ); 3 甲状旁腺机能亢进 ( 伴有骨病者 ); 4 甲状旁腺机进口能减退 ; 5 营养和吸收障碍引起的佝偻病和骨软化药品症 ; 6 假性缺钙(D- 依赖型 I) 的佝偻病和骨软化症 进口分装产品, 无专利 否 是 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要治疗 领域 心脑血管类 药 ( 产 ) 品 名称 注射用血塞通 ( 冻干 ) 所属药 ( 产 ) 品注 册分类 是否属于报告期 内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生 产量 报告期内的销 售量 中成药否 8, , 心脑血管类天麻素注射液化学药否 4, , 心脑血管类血塞通软胶囊中成药否 20, , 疏肝解郁类舒肝颗粒中成药否 8, , 骨科系列阿法迪三胶囊进口药品否 11, , 注 : 上表所列主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司营业收入排名前五的产品 ( 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的产品均已包括在内 ), 产销量单位为 : 万支 万粒 万袋, 因产品具有多规格, 不同规格间进行了换算, 换算方式详见本节 收入与成本分析表 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 截至报告期末, 集团公司共有 127 个品规的产品纳入 国家基本药物目录,69 个品规的非国家基药产品纳入云南 北京 江苏等多个省份的基药增补目录,150 个品规的产品纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录,49 个品规的非国家医保产品被纳入地方性的医保目录 本年度内除公司的孙公司贝克诺顿 ( 浙江 ) 公司的赖氨肌醇维 B12 口服溶液增补进入河南省医保目录外, 无其他变动 2017 年 2 月新版国家医保目录出台, 公司共 9 个产品新纳入国家医保目录, 共有 3 个产品退出国家医保目录, 详见公司于 2017 年 2 月 27 3 月 1 在上海证券交易所网站 披露的临 号 关于公司及控股公司产品新进入及退出国家医保目录的公告 临 号 关于公司及控股公司产品新进入及退出国家医保目录的补充公告 截止 2017 年 2 月末, 公司主要产品中, 注射用血塞通 ( 冻干 ) 阿法迪三胶囊被纳入 国家基本药物目录, 天麻素注射液被纳入江苏 山西 吉林三省的基药增补目录, 舒肝颗粒被纳入云南 河北 江西 北京 青海 甘肃等省市的基药增补目录 ; 注射用血塞通 ( 冻干 ) 为国家医保甲类品种, 天麻素注射液 血塞通软胶囊 阿法迪三胶囊被纳入国家医保乙类品种 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司拥有 昆明牌图形 络泰 云昆及图 3 项中国驰名商标, 拥有 12 项省级著名 商标, 公司驰名 / 著名商标对应的产品情况如下 : 商标 获得荣誉 持有单位 使用药 ( 产 ) 品 21 / 216

22 昆明牌图形 中国驰名商标 云南省著名商标 昆药集团 公司的三七 天麻 蒿甲醚及普药等系列 所有产品 中国驰名商标云南省著名商标 昆药集团 注射用血塞通 血塞通注射液 血塞通软胶囊等三七系列产品 云南省著名商标 昆药集团 天麻素注射液 天麻素胶囊 天麻素片等天麻系列产品 云南省著名商标 昆药集团 血塞通注射液 天麻素注射液 蒿甲醚注射液及普药复方甘草片等系列所有产品 中国驰名商标云南省著名商标 昆中药 昆中药所有药品 云南省著名商标昆中药昆中药所有药品 云南省著名商标 血塞通药业 三七总皂苷 黄藤素 岩白菜素等血塞通 药业股份有限公司产品 云南省著名商标贝克诺顿贝克诺顿自产药品原商标 贝克诺顿现自产药品产品商标, 包括阿莫 云南省著名商标 贝克诺顿 西林系列 头孢系列 阿法迪三 阿尔治 吉娜 贝诺克 舒美特等 版纳 秋水仙碱片 珠子肝泰胶囊 肾茶袋泡茶 云南省著名商标 版纳药业 双姜胃痛丸 龙血竭 感昌清热颗粒等产 品 四塔五蕴 秋水仙碱片 珠子肝泰胶囊 肾茶袋泡茶 云南省著名商标 版纳药业 双姜胃痛丸 龙血竭 感昌清热颗粒等产 品 酉武陵山 重庆市著名商标 华武制药 华武制药生产的青蒿素 双氢青蒿素 蒿甲醚 青蒿琥酯 麻芩止咳糖浆产品 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 2016 年公司在研项目共 84 项, 报告期内公司总体研发投入 9, 万元, 注射用血塞通 ( 冻干 ) 板蓝清热颗粒获国家中药二级保护品种证书, 依折麦布片 泮托拉唑钠肠溶片获得临床批件, 治疗缺血性脑卒中的一类新药 KPCXM18 及注射用 KPCXM18 临床注册申请获得发补批件, 血塞 22 / 216

23 通注射剂 ( 冻干 注射液 ) 标准化建设 项目获得国家中药标准化项目立项 年内公司共申请发明专利 31 项, 获得 25 项发明专利授权, 止本报告期末拥有 139 项有效发明专利 ( 含 3 项国际 PCT 专利 ) 一致性评价工作进展顺利, 阿莫西林胶囊 秋水仙碱片 奥美拉唑肠溶片等按计划有序推进 在 十三五 战略期间, 公司的研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的模式, 将重点在脑卒中 抗肿瘤 糖尿病及并发症等慢病领域布局, 进一步提升海外创新药项目的筛选评价能力, 继续实施国际化的研发战略布局, 推动国外创新药物中国权益落地 公司将加速推进重点品种的一致性评价工作, 进一步提升公司的行业市场地位 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占研发投入占营业收入比营业成本比例 (%) 例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 KY KY 项目处于临床申报阶段, 研发费用支出减少 KY KY11019 KY42030 KY 项目开展药理 药效学研究 络泰中保 已获得中保证书 KY41078 双氢青蒿素片治疗 SLE 舒肝颗粒二次开发研究苏帕鲁泰 ( 长效降糖药 ) 1, , 本期新增项 目 项目所处研发阶段变化 2,130 2, 项目所处研 发阶段变化 注 : 公司在研项目较多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名及近期报告期内重点推进的研发项 目的基本情况 苏帕鲁泰 ( 长效降糖药 ) 项目为银诺医药研发项目, 该公司未纳入合并范围, 因 此研发费用统计时未包含该项目的支出 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币研发投入占营业收入同行业可比公司研发投入金额研发投入占净资产比例 (%) 比例 (%) 华润双鹤药业股份有限公司 17, / 216

24 哈药集团股份有限公司 4, 东北制药集团股份有限公司 11, 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有 限公司 3, 江中药业 4, 同行业平均研发投入金额 8,442.2 公司报告期内研发投入金额 9, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 1.95 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 2.75 注 : 东北制药集团股份有限公司 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 江中药业股份有限公司 尚未发布 2016 年年报, 采用的是其 2015 年年报数据 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内公司总体研发投入 12, 万元 ( 含纳入合并报表统计口径的昆明银诺医药技术有限公司支出 2,130 万元 ) 与上年相比增长较大 与标杆企业相比, 整体研发投入比重偏低 随着 十三五 的到来, 将围绕公司战略定位以及重点布局的脑卒中 抗癌 抗痛风等慢病治疗领域, 以未被满足临床需求的产品为研发目标, 进一步组合调整, 丰富公司的产品 (3). 主要研发项目基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 研发项目 研发 ( 注已申报已批准的药 ( 产 ) 品基本累计研发册 ) 所处阶进展情况的厂家国产仿制信息投入段数量厂家数量 天然产物创新药申请临床 完成临床前研究, 申 1, KY 类, 治疗脑卒注册中 请注册评审中 天然产物创新药申请临床 完成临床前研究, KY 类, 治疗脑卒注册中 申请注册评审中 中药 5 类新药, 临床前研 完成药学 药效研究 1, KY11017 KY11019 治疗高尿酸症痛究风 长毒研究, 准备申报临床注册 化药 1 类新药, 临床前研 完成药学研究, 药理 1, KY42030 KY42014 治疗脑卒中 究 毒理研究, 准备申报临床注册 络泰中保 申请中药保护品注册评审完成临床研究, 报注 种中册评审中 KY41078 双氢青蒿化药 1 类治疗红临床研究 获得临床批件, 正在 1, 素片治疗 SLE 斑狼疮 阶段 准备临床样品加工 舒肝颗粒二次开增加新功效补充三期临床发研究申请研究 研究苏帕鲁泰 ( 长效降生物 1 类新药临床前研 糖药 ) 究 24 / 216 临床试验在进行中 临床前研究阶段 3,

25 注 : 公司在研项目较多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名及近期报告期内重点推进的研发项目的基本情况 苏帕鲁泰 ( 长效降糖药 ) 项目为银诺医药研发项目, 该公司未纳入合并范围, 因此研发费用统计时未包含该项目的支出 研发项目对公司的影响 公司的研发项目主要围绕三个方面, 一是对现有药品的维护研究及二次开发, 提升产品质量 支持学术推广, 延长产品生命周期 ; 二是围绕慢病领域治疗药物进行的新产品及仿制药品种的研究开发, 形成丰富的产品梯队, 为公司可持续增长储备力量 ; 三是稳步推进一致性评价工作, 争取市场先机 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 药 ( 产 ) 品名称 注册分类申报企业所处阶段适应症 / 功能主治 依折麦布片 化药 4 类 昆药集团 获得临床批件 降血脂 氨氯地平阿托伐他汀钙片 化药 4 类 昆药集团 临床注册 ( 复审 ) 降血压 降血脂 KY11018 天然药 1 类昆药集团临床注册 ( 取得发治疗脑卒中补通知 ) KY11020 天然药 1 类昆药集团临床注册 ( 取得发治疗脑卒中补通知 ) 络泰中保 中保品种 昆药集团 获得中保证书 脑梗塞 板蓝清热颗粒 中保品种昆中药获得中保证书清热解毒, 疏风散热, 利咽消肿 草乌甲素原料 化药 4 昆药集团生产注册 ( 取得发治疗风湿 类风补通知 ) 湿关节炎 泮托拉唑钠肠溶片 化药 6 类 华立南湖 获得临床批件 消化性溃疡 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 药 ( 产 ) 品名称注册分类申报企业所处阶段适应症 / 功能主治 KY43037 KY43038 化药 3+4 昆药集团项目取消治疗帕金森病及其综合征 KY43065 KY43066 化药 3+3 昆药集团项目取消 预防骨科大手术后静脉血栓栓塞 包括膝关节全置 股关节全置及 股关节骨折手术 KY43068 KY43069 PEG 化药 1 昆药集团 项目取消 抗疟 KY43007 化药 4 昆药集团 项目未获审批 降脂 注 : 因公司报告期内调整主要研发方向, 将资金投入到更具效益的项目中, 取消部分项目研发 25 / 216

26 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 1) 完成公司产品线规划 在公司聚焦的重点治疗领域进行产品线规划布局, 保证新产品立项和产品开发符合公司产品规划 重点实施以下项目 : 2) 一致性评价及产品二次开发 密切跟踪国家政策, 明确重点实施方案 统筹安排仿制药一致性评价和产品二次开发, 保证公司重点品种一致性评价和二次开发进度, 通过产品质量提升, 巩固公司在行业中的地位 项目名称项目类别注册分类适应症 / 功能主治研发计划治疗风湿 类风湿关节发补研究 KY11002 仿制化药 4 炎 KY11018 新药研发天然药 1 类治疗脑卒中发补研究 KY11020 KY11017 KY11019 KY42030 KY42014 KY41078 双氢青 蒿素片治疗 SLE 苏帕鲁泰 ( 长效 降糖药 ) 舒肝颗粒二次开发研究 参苓健脾胃颗粒儿童用药研究 WN7-6 吗替麦考酚酯分 散片在治疗狼疮 性肾炎中的应用 研究 新药研发中药 5 类新药治疗痛风临床前研究 今年申请临床 新药研发化药 1 类新药, 治疗脑卒中 注册 临床前研究 完成药学研 究 药效研究 新药研发化药 1 类新药治疗红斑狼疮临床研究阶段 新药研发 生物药 1 类长效降糖生物药 二次开发 中药 完成三期临床, 取得总结报舒肝理气, 散郁调经 告 具有对脾胃虚弱 饮食取得安全评价总结报告, 申 二次开发 中药 不消, 或泻或吐 形瘦请临床批件 色萎 神疲乏力的治疗 作用 新药研发 1 类 ( 新注册分抗抑郁抗神经痛 构效关系研究 类 ) 二次开发 3 类 ( 新注册分治疗狼疮性肾炎 类 ) 临床评估 公司参股投资的研发项目计划适应症 / 功能研发计划项目名称项目类别注册分类主治糖针项目 Rani 新药研发新型给药平台糖尿病继续动物实验 新型抗癌纳米配 位聚合物 CPI 新药研发纳米给药肿瘤年内申报美国 IND 放疗 - 放射动态肿瘤新药研发光敏动力学年内申报美国 IND 治疗 RiMO 注 : 年 6 月 26 公司七届四十二次董事会审议通过了 关于投资 Rani Therapeutics 有限责任公司的议案, 公司投资投资 500 万美元, 参与 Rani 公司 C 轮融资, 详见公司于 2015 年 6 月 30 在指定媒体发布的 号 关于投资 Rani Therapeutics 有限责任公司的公告 26 / 216

27 年 3 月 29 公司八届十二次董事会审议通过了 关于参股 CPI 公司的议案, 公司投资 250 万美元作为种子轮投资者, 获得 CPI 公司当时 19.23% 的股权及相关权益, 详见公司于 2016 年 4 月 31 在指定媒体发布的 号 关于投资美国 CPI 股份有限公司股权的公告 ; 年 12 月 5 公司八届二十三次董事会审议通过了 关于投资美国 RiMO 公司的议案, 公司投资 300 万美元, 作为种子轮 Ⅱ 投资者, 获得 RiMO 公司当时 9.91% 的股权及相关权益投资详见公司于 2016 年 12 月 6 在指定媒体发布的 号 关于投资美国 RiMO 股份有限公司股权的公告 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本 毛利率比同行业同领 比上年增 上年增减域产品毛利 减 (%) (%) 率情况 心脑血管类 1,323,184, ,025, % % 骨科系列 201,997, ,389, % 抗感染类 175,769, ,797, % % 抗疟类 85,442, ,442, % % 疏肝解郁类 114,217, ,909, % 其他 666,166, ,463, % 合计 2,566,777, ,027, % 注 :1) 心脑血管类同行业可比公司同领域产品毛利率数据来源于华润双鹤药业股份有限公司 2016 年年报 ; 2) 抗感染类同行业可比公司同领域产品毛利率数据来源于哈药集团股份有限公司 2016 年年报 ; 3) 抗疟疾药类同行业可比公司同领域产品毛利率数据来源于复星医药集团股份有限公司 2015 年 年报中子公司桂林南药 ( 主要产品为青蒿琥酯等抗疟系列 ) 的营业利润率 ; 4) 疏肝解郁类同行业可比公司同领域产品毛利率未找到数据来源 情况说明 同行业企业毛利率如下 : 同行业可比公司营业收入医药工业毛利率 % 整体毛利率 % 华润双鹤药业股份有限公司 536, 未批露 哈药集团股份有限公司 1,412, 东北制药集团股份有限公司 383, 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 716, 江中药业 175, 报告期内, 公司整体毛利率为 38.80% 公司医药工业毛利率处于以上同行业企业平均中等偏上水 平, 因各企业毛利率差距较大的主要原因为各企业产品结构不同, 主要产品毛利率差距较大 (2). 公司主要销售模式分析 27 / 216

28 公司及旗下各主要业务平台根据产品性质和业务模式的不同, 主要采取终端推广 招商代理及商业分销模式 : 1 终端推广模式 : 医疗及零售终端由公司掌控 特点 : 学术引领 高端拉动, 需持续学术推广支持, 医院处方拉动零售 ; 该模式可以有效树立企业品牌和产品品牌, 其市场表现决定企业学术地位 (1) 医院渠道 : 通过资质优良的药品批发商进行医院销售, 同时设立医药信息员, 为临床医生提供药物基本信息 合理用药指导 国内外相关专业信息, 并及时收集药物使用情况反馈, 协助监测上市后不良反应, 确保临床用药安全 ; 通过协助专业学会组织国内外专家交流 学术会议 临床研究等方式, 对临床医师形成良好学术影响力, 确保产品销售持续健康成长 代表产品 : 络泰冻干粉针 天麻素注射液 阿尔治 阿法迪三 舒美特 阿莫西林 头孢克洛 舒肝颗粒 香砂平胃颗粒等 (2) 零售渠道 : 通过与中国药品零售百强连锁企业合作, 进行零售药店销售 设立零售医药代表, 为零售店员提供药物基本信息 合理用药指导 国内外相关专业信息, 确保用药安全 业务主要覆盖中心及二线城市主流连锁药店, 通过协助行业协会等组织店员专业培训 提供公众健康知识等活动, 形成品牌影响力, 确保产品销售持续健康成长 代表产品 : 阿莫西林 头孢克洛 阿法迪三 参苓健脾胃颗粒, 板蓝清热颗粒, 清肺化痰丸等 2 招商代理模式 : 通过与代理商合作进行市场推广 通过高端专业学术推广, 逐步建立专业 学术形象, 利用代理商资源实现省外医疗市场快速的推广覆盖, 扩大医疗终端市场份额 代表产 品 : 头孢克污 头孢克洛分散片 奥美拉唑肠溶片等 3 商业分销模式 : 通过经销商进行市场推广, 在现有分销业务的基础上, 构建有供应商 分销商 终端客户参与的 B2B 平台 更好的服务于上下游客户, 逐步实现上下游的融通 主要依靠品牌及渠道驱动, 以规模销售获利 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 注射用血塞通 200mg ,772,183 注射用血塞通 400mg ,448,793 天麻素注射液 1ml ,044,160 天麻素注射液 2ml ,024,953 血塞通软胶囊 100mg*12 粒 ,862,578 血塞通软胶囊 100mg*30 粒 ,288,230 舒肝颗粒 3g*10 袋 *240 盒 ,982,013 舒肝颗粒 3g*12 袋 *200 盒 ,848,222 舒肝颗粒 10g*1000 袋 8,599,432 舒肝颗粒 3g*16 袋 * ,250 阿法骨化醇软胶囊 0.25μ g*10 粒 / 盒 ,083 阿法骨化醇软胶囊 0.25μ g*20 粒 / 盒 ,413,527 阿法骨化醇软胶囊 1.0μ g*10 粒 / 盒 ,999 注 : 因公司产品众多, 上表所列主要药 ( 产 ) 品为报告期占公司销售量排名前五的产品, 医疗机 构合计实际采购量数据难以统计, 该数据以公司销售量填列 情况说明 2016 年是药品招投标的关键年, 公司重点产品在各省区新一轮投标中标价格与历史同期相比, 价 格基本维持稳定, 为公司重点产品销售业绩稳定带来保障 28 / 216

29 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 市场推广费 51, 工资及附加 16, 差旅费 24, 运杂费 10, 办公费 10, 其他 4, 合计 118, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 华润双鹤药业股份有限公司 131, 哈药集团股份有限公司 76, 东北制药集团股份有限公司 63, 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 86, 江中药业股份有限公司 67, 同行业平均销售费用 84, 公司报告期内销售费用总额 118, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 23.20% 注 : 东北制药集团股份有限公司 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 江中药业股份有限公司 尚未发布 2016 年年报, 采用的是其 2015 年年报数据 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内, 公司销售费用同比增长 34.20%, 主要是公司营销模式变化, 业务结构变化导致的增长, 以及实施精细化营销导致人工成本增加 ; 公司销售费用占营业收入比例 23.20%, 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司股权投资额为 5,143 万元 上年同期投资额 6.26 亿, 本期投资较上年减少 5.75 亿元, 增减幅度为 % 主要系上年收购华方科泰 100% 股权以及贝克诺顿 49% 股权 (1) 重大的股权投资 29 / 216

30 (2) 重大的非股权投资 中药现代化提产扩能项目的实施主体为昆明中药厂有限公司, 拟投资 82,001 万元, 在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地建设一个占地 亩, 建筑面积 126,583 平方米的符合 GMP 标准现代化中药生产厂区, 包括前处理 ( 固体 液体 ) 制剂 外包装三条生产线以及购置相应的生产设备 检测仪器, 以满足公司年生产颗粒剂 7 亿袋, 片剂 20 亿片, 散剂 2,000 万袋, 胶囊剂 8,000 万粒, 丸剂 21,620 万袋生产规模所需的生产 质检 研发 公用工程等需要 本期投入 万元, 截止审计报告, 公司已累计投资 14, 万元 ( 不包含土地使用权费及设备预付款 ) 天然植物原料药创新基地项目, 拟在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 66,667 平方米 (100) 亩土地上, 按照 GMP(2010 版 ) 标准, 完成总建筑面积为 22, m2的原料药生产基地的建设, 实现年产三七总皂苷 80,000kg 灯银脑通胶囊原料提取物 13,200kg 以及银芩胶囊原料提取物 13,200kg 的生产规模, 为企业扩大生产能力提供充分的原料药保障 项目总投资 33, 万元 本期投入 4, 万元, 截止审计报告, 公司已累计投资 4, 万元 ( 不包含土地使用权费 ) (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称总资产净资产营业收入净利润 昆明中药厂有限公司 751,496, ,960, ,303, ,997, 昆明贝克诺顿制药有限公司 466,270, ,996, ,628, ,483, 北京华方科泰医药有限公司 129,588, ,035, ,017, ,507, 昆药集团血塞通药业股份有限公司 161,504, ,413, ,785, ,174, 昆药集团医药商业有限公司 823,655, ,703, ,325,333, ,409, 西双版纳版纳药业有限责任公司 90,822, ,397, ,612, ,452, 重庆华方武陵山制药有限公司 193,670, ,807, ,020, ,038, 湘西华方制药有限公司 85,446, ,809, ,036, ,683, 注 : 昆明贝克诺顿制药有限公司注册资本为 万美元, 按汇率 折算 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 1 非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取股权取股权取得得比例得时点成本 (%) 股权取得方式购买 购买的确定依据 购买至期末被购买方的收入 购买至期末被购买方的净利润 30 / 216

31 西藏藏药 ( 集团 ) 利众院生物科技有限公司 曲靖市康桥医药有限责任公司 2016 年 10 月 17 2, 万元 年 11 月 2,643 万元 60 一揽子交易实现 2016 年的非同一控制下见说明 1 11 月 1 企业合并 29,143, , 一揽子交易实现 2016 年的非同一控制下见说明 2 12 月 1 企业合并 11,153, ,597, 说明 1:2015 年 11 月 20, 本公司的子公司昆药集团医药商业有限公司与西藏藏药集团股份 有限公司签订股权转让协议, 以现金出资 200 万元, 收购西藏藏药集团股份有限公司所持有的西 藏藏药 ( 集团 ) 利众院生物科技有限公司 20% 股份 ( 此事项已经 2015 年 11 月 16 召开的八届二 次董事会审议通过 );2016 年 10 月 17, 本公司再次与西藏藏药集团股份有限公司签订股权转 让协议, 以现金出资 2,500 万元, 收购西藏藏药集团股份有限公司所持有的西藏藏药 ( 集团 ) 利 众院生物科技有限公司 60% 股份 ( 此事项已经 2016 年 8 月 31 召开的八届二十次董事会审议通 过 ) 交易双方一并考虑上述两次股权转让的交易对价, 为一揽子股权交易 2016 年 10 月 17 西藏藏药 ( 集团 ) 利众院生物科技有限公司召开了新的股东会, 截止 10 月 18 本公司已支付了 60% 的交易对价, 并于当月完成了工作交接, 本公司从 2016 年 11 月 1 起将其纳入合并范围 另 根据昆药集团医药商业有限公司与西藏藏药集团股份有限公司签订的分红决议, 向西藏藏药集团 股份有限公司分配利润 90 万元, 合并将上述分红款从被收购方的净资产中划归少数股东享有 说明 2:2016 年 11 月 25, 本公司的子公司昆药集团医药商业有限公司与曲靖市康桥医药 有限责任公司的原股东签订股权转让协议, 以现金 2,700 万元收购曲靖市康桥医药有限责任公司 60% 的股权, 同时各股东再对该公司进行增资, 其中昆药集团医药商业有限公司 600 万元, 少数股 东增资 495 万元 ( 此事项已经 2016 年 10 月 27 召开的八届二十一次董事会审议通过 ) 昆药 集团医药商业有限公司已于 2016 年 12 月 9 前支付了交易对价 ( 代扣个人所得税后的全部价款 ), 从 2016 年 12 月 1 起将其纳入合并范围, 将股权转让与增资视为一揽子交易, 在昆药集团医药 商业有限公司支付的股权转让款与增资款之间相互调整了 57 万元 另协议约定业绩承诺与补偿事 项, 曲靖市康桥医药有限责任公司的原股东承诺目标公司在 2016 年 2017 年和 2018 年扣除非 经常性损益后的净利润指标分别为不低于 450 万元 万元 万元, 三年累计实际实 现净利润不低于 1, 万元 2016 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润已完成上述业绩 承诺指标 2 同一控制下企业合并 本公司本期未发生非同一控制下企业合并 3 丧失子公司控制权的处理 本公司本期未发生丧失子公司控制权的处理 4 其他原因的合并范围变动 本期新设立增加的子公司明细如下 : 名称新纳入合并范围的时间期末净资产合并至期末净利润 康威尔医药技术有限公司 (Konvoy Pharmaceutical Technology Corp 2016 年 3 月 885, , 本公司与药源协会合作在美国设立合营公司昆药集团北美药物研发中心, 进行一系列基于慢 病治疗领域的新药研究 其中, 公司首次投资不超过 25 万美元, 投资完成后, 公司的持股比例为 90% 以上议案已于 2016 年 3 月 2 公司八届十次董事会审议通过, 并于 2016 年 3 月 2 与药源 协会签署合资经营协议, 投资事项已通过云南省商务厅的对外投资备案审批, 以及美国政府的企 业设立审批, 合营企业设立名称为康威尔医药技术有限公司 (Konvoy Pharmaceutical Technology Corp) 31 / 216

32 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 近年来国家医药监管政策频繁出台, 给医药行业带来实质性的影响, 医药企业面临巨大挑战 药品价格取消政府定价, 药价放开后, 理论上存在提价的可能, 但在医疗市场需经过招标压价 二次议价 医保控费等制约, 面临更大的降价压力, 原区别定价产品面临巨大挑战 ; 而在自由竞争市场, 品牌力 产品力 市场掌控力强的产品降价的压力会减轻 药品注册新政出台, 抬高药品注册申报门槛 临床试验数据自查核查, 通过对新产生的药品批文在数量和质量上的严格控制, 对企业现有药品批文的严格清理和淘汰, 提高中国市场药品的质量水平, 引导未来中国医药行业的发展方向 强制推行药品一致性评价, 提升仿制药标准 药企需对现有仿制药品进行重新研发, 企业投入大量增加, 大批沉没批文将被放弃, 仿制药数量将大幅削减, 提升仿制药质量, 将促进整个产业链的发展与提升, 产业集中度将进一步提升 在医药行业招标政策变化 注册制度改革 一致性评价等因素的影响下,2017 年医药企业面临的形势依旧严峻, 医药行业增速依旧保持下行趋势 ; 在药品招标方面, 目前各省药品招标在陆续展开, 在医保控费背景下, 降价依然是主旋律 ; 医药行业旧有的行业格局正在发生变化, 老产品在一轮轮招标降价过程中竞争力逐渐趋弱, 尤其是以辅助用药为传统优势品种的企业 ; 药品注册新政考验企业的研发实力, 药品注册审评制度改革 仿制药一致性评价 药品上市许可持有人制度试点等政策的推进, 将使具备扎实创新能力的企业有望取得优势 基层市场继续扩容, 二三线市场增速超过一线城市, 分级诊疗政策下国家对县级公立医院和基层医疗投入将持续增加, 分级诊疗将实行基层首诊, 双向转诊, 上下联动, 急慢分诊 基层市场将是未来慢病的治疗规范的建立及教育的主要市场 招标制度的强化和二次议价的全面推行让药企的利润率下降, 药占比 分级诊疗 医药控费等政策将导致药品在医疗机构的市场份额逐渐下降, 处方药院外销售将逐步强化, 企业经营模式转型迫在眉睫, 基层医疗市场将成为中国药企兵家必争之地 而人口老年化加速药品需求结构变化, 慢病人群增长, 全面二孩 提振妇儿医药市场, 也进一步预示着医药市场发展的大方向 医药电商 远程医疗 智慧医疗 精准医疗将促成药品流通企业从传统的以进销差价的医药商业盈利模式, 转型为能够提供终端渠道 促销 仓储及物流等服务型企业, 服务能力将成为企业长久的竞争力 ( 二 ) 公司发展战略 报告期内, 公司对 5 年发展战略进行了滚动修订, 通过实施内生发展与外延并购的 双轮驱动 战略措施, 力争 2020 年实现营业收入 100 亿元, 净利润 10 亿元 作为华立集团股份有限公司旗下大健康产业生态圈的一个重要平台, 公司未来战略定位为聚焦心脑血管, 专注慢病领域的国际化药品提供商, 切入精准医疗服务生态圈 策略 : 围绕专注的疾病领域, 均衡拓展 ; 从植物药 中成药为主到专注疾病领域的 植物药 中成药与化学药 生物药 多轮驱动 ; 从依赖针剂, 到强化口服, 再到创新给药方式拓展 ; 从药品提供切入到精准医疗服务领域拓展 公司现有核心品种为心脑血管疾病领域用药, 公司将该领域药品作为资源配置的重心 ; 以慢病领域为产品研发主要方向 ; 慢病领域为并购战略重点, 着重考虑可产生协同效应的产品 企业和服务领域, 以实现全产业链为目标 ; 未来公司将以研发创新为核心, 为用户提供优质 高效 安全 经济的慢性病防治产品 ; 聚焦高临床价值产品 + 药学服务, 引领慢病防治体系 ; 以 产业 + 互联网 贴近用户, 强化研发力量 资本力量 国际化三种核心能力, 从慢病领域药品生产商, 32 / 216

33 逐步扩展到移动医疗 慢病管理领域, 打造大病 慢病 精准治疗整体解决方案服务体系, 重点 布局脑卒中 糖尿病 痛风 肿瘤 神经类 免疫抑制剂等慢病领域 ( 公司的战略目标并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者理性判断, 注意投资风险 ) ( 三 ) 经营计划 2016 年公司营业收入 510, 万元, 同比增长 3.76% 预计 2017 年度营业收入增长 5%-15% 之间, 费用 成本的增长不高于营业收入的增长 2017 年, 公司将在 战略引领精思厉行 经营方针的引领下, 持续通过内生增长和投资并购, 进一步提升各重点平台业务线的的核心能力, 主要工作任务如下 : 1 植物药平台 1) 进一步完善专业及精细化管理的营销体系 完成市场部 临床医学部的搭建 ; 提升市场管理人员, 医学研究人员的业务水平, 实施好公司进入临床阶段的产品管理 ; 完善销售管理部的建设, 建立与控销对应的商务渠道管理队伍 ; 进行公司重点产品管线的梳理 ; 启动子公司营销管理整合 ; 发掘现有产品机会, 筛选并试点控销品种开展 OTC 控销工作 ; 进一步强化精细化销售管理, 逐步开展代理商分级管理, 分级拓展 ; 提升产品的 E-marketing 运营能力, 树立企业品牌 ; 有效管理产品生命周期, 稳健发展主打注射剂产品发展, 推进特色口服剂营销快速增长 2) 推进青蒿素制剂产品 蒿甲醚针剂 科泰复的国际认证, 为进入公立市场创造条件 积极拓展公司核心植物药产品在东南亚 中亚及北美市场准入和推广 响应国家 一带一路 战略, 探讨在东南亚和非洲投资建厂的可行性, 为公司国际化迈出实质性的步伐 积极寻求国际优质产品和服务的合作, 满足国内市场的需求 3) 持续推进中药注射剂的质量评价工作 2 传统中药平台持续强化实施四大营销战略, 推动产品市场发展 (1) 黄金单品战略 : 集中资源持续推动五个黄金单品销量突破, 年内力争实现参苓健脾胃颗粒销售过亿 ;(2)KA 战略 : 力争实现整体直营 KA 连锁年销量突破 2 亿元 ;(3) 昆中盟战略 : 优质昆中盟客户 30 家, 每个客户聚焦突破, 争取整体销量突破 2 亿 ;(4) 昆仑战略 : 进一步梳理丰富招商产品线, 提高精细化招商水平, 引进 外脑 强化学术推广能力, 提升舒肝颗粒及香砂平胃颗粒临床学术地位和医院市场覆盖率 3 化学药平台 1) 医院终端 : 下沉拓展, 等级医院开发上量作为 2017 年发展战略方向 : 专科围绕 AD3,ARTZ, 抗感染针对 AC CEF 等品规基层拓展 ;AD3 ARTZ SMT 作为等级医院核心重点开发上量, 其他产品补充 ; 2) 加强零售药店业务的发展 : 零售终端增加百强连锁数量, 优势地区下沉地市级市场, 随着人们自我药疗意识的增强, 互联网等对自我药疗知识的查询提供的便利, 互联网医疗对自我药疗问题的咨询解答, 医保对零售药店的开放, 给零售药店的发展带来历史机遇, 加上公司持续的学术推广带来的患者对公司产品的认知和基础药学知识的掌握, 公司持续品牌推广带来的品牌认知和忠诚度的提升, 公司在零售药店的业务也迎来发展机遇, 公司将进一步加强零售业务的拓展 3) 招商部 : 贝克诺顿 ( 浙江 ) 公司由 KBN 销售部管理, 成立招商部, 第一年主要工作方向是做好流向管理, 对代理商进行梳理 筛选, 匹配更适合代理商, 在非标地区加强其他终端的销售, 完成 2017 年指标 4) 积极利用互联网思维 互联网技术去创新业务推广模式 结合业内相关客户群体应用互联网获取信息的习惯和依赖, 利用互联网技术大力推进 E-marketing, 强化专业学术推广 ; 积极探索 有序介入 移动医疗 领域, 借助公司线下积累的医疗机构 医生 患者等客户资源, 利用互联网思维和技术, 按信息流 - 服务流 - 物流有序介入大骨科骨健康领域的 移动医疗 平台 33 / 216

34 4 医药商业平台昆商公司 立足云南 深植云南 的经营发展战略, 在两票制的形势下, 既是挑战也是机会, 将进一步推进公司在地州终端市场的布局, 以并购为主导, 特殊市场由公司在当地新设子公司, 争取成为区域性的龙头企业 2017 年按计划完成在版纳 玉溪地区新设商业公司, 争取完成 3-5 家目标市场相应具有基层配送优势的医药商业标的并购, 在已布局区域内形成终较为全面的终端网络覆盖, 以提升公司对供应商议价能力 提高公司对终端的把控能力以及资本市场的溢价 5 投资并购公司将多渠道寻找项目标的, 提高投资管理效率, 充分发挥科学顾问委员会的战略咨询 项目评估与决策辅助功能, 强化团队建设, 重点做好 : 以未能满足临床需求的进入 II III 期临床阶段的创新药作为并购重点项目 ; 海外药企在中国的权益代理 ; 能进一步丰富公司在心脑血管类 神经类 骨科等治疗领域产品管线的核心项目 6 重点项目建设完成母公司天然植物药创新基地生产批文异地转移及血塞通软胶囊扩产改造 ; 继续实施昆中药中药现代化提产扩能项目 ; 集团整体搬迁方案的论证完善 7 创新研发持续加大研发投入, 搭建脑卒中药物 高尿酸痛风药物等具有国际竞争力的产品管线 ; 大力推进重点品种的一致性评价工作, 争取在 2018 年完成相应产品的一致性评价工作 ; 继续开展 GLP-1 的临床前研究开发, 年内申报国内 IND; 治疗缺血性脑卒中的一类新药 KPCXM18 及注射用 KPCXM18 项目按发补批件完成研究, 年内提交补充材料, 争取年内取得临床批件 ; 积极开展双氢青蒿素治疗红斑狼疮的临床研究, 按计划年内完成 1 期临床 ( 公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者理性判断, 注意投资风险 ) ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险 ⑴ 药品降价风险现阶段医药行业受监管加强 药品政策性降价 招标压价 医保控费等方面影响, 药品中标价格将会进一步下调, 行业内各企业竞争将更加激烈, 价格战时有发生, 使公司面临药品降价风险 ⑵ 药品招标政策风险近年来, 国家相继发布了一系列公立医院药品集中采购工作指导文件, 总体思路是坚持以省区市为单位的网上药品集中采购方向, 实行一个平台 上下联动 公开透明 分类采购, 采取招采合一 量价挂钩 双信封制 全程监控等措施, 加强药品采购监管 新一轮的招标形势总体趋严, 在医保控费的大环境下, 大部分药企仍将在招标中面临降价压力 目前各地招标进展 招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性, 在各地财政紧张的情况下, 不排除出现低价中标 弃标等风险, 以及因药品招标政策变化带来的失标风险 ⑶ 用药政策近年来, 国家相继发布了 控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见 等一系列用药政策, 明确医院药占比 30% 考核目标, 同时提出建立对辅助用药 医院超常使用药品和高值医用耗材等的跟踪监控制度, 明确重点监控的药品品规数, 建立健全以基本药物为重点的临床用药综合评价体系 目前我国医院药占比离 30% 的目标还有较大差距, 医药制造企业除了面临药品降价压力外, 药品用量上也将受到限制, 尤其是对于抗生素和辅助用药来说, 临床使用将受到严格监控, 销售增长将受到进一步抑制 ⑷ 限抗政策 34 / 216

35 近年来, 国家相继发布一系列限抗政策, 对抗菌药物品种和品规的遴选 采购 处方 调剂 临床应用和评价等各个环节进行全过程管理 监管措施的出台整体有利于规范抗生素用药, 但将进一步限制抗生素注射剂在医院的用量, 可能会对公司抗生素类产品销售产生一定影响 ⑸ 药品审批改革近年来, 药品注册监管政策密集出台, 政府部门先后发布临床自查公告等药品审批改革文件, 将通过临床试验自查项目初步缓解目前中低水平重复申报严重的现象, 通过改革药品分类办法优化研发及注册审评流程, 通过逐步推进仿制药一致性评价促进仿制药质量提升, 通过试行药品上市许可持有人制度及鼓励临床急需品种开发等激励措施引导创新药开发 从长远看, 新的监管政策及具体细则实施后, 药品排队时间大大缩短, 医药企业审评速度有望得到提升 ; 同时, 随着药品质量审评标准提升, 临床试验质量管理加强, 仿制药质量升级推进, 将进一步加大医药企业研发成本和风险 应对措施 : 面对以上诸多因素造成的风险, 公司将密切关注政策变化, 加强政策的解读与分析, 适时调整经营策略 ; 研究市场趋势, 推进新营销模式的实施, 通过营销变革加速公司自身产业结构升级 ; 适应市场需求, 完善研发体系建设, 加强对新产品立项的内部审批和论证工作, 降低研发风险 2 原材料价格波动风险目前三七价格已跌至较低点, 按种植现状分析未来产销供大于求, 预计未来一至两年三七价格将保持底部平稳态势, 但不排除农户放弃种植以及三七经营者趁低价大规模收储导致三七原材料价格上涨的风险, 如何合理预估原料价格, 适时进行采购, 以保证公司产品利润成为公司经营管理的一大难点 为规避公司三七系列产品的原料供应价格波动对制剂市场的影响, 公司制定了三七原料战略采购计划 加强采购招标和费用管控, 鼓励创新做好工艺改进, 降低产品成本 3 环保风险公司的三大品种主要原料药均为自己加工生产, 医药原料的生产过程会产生废气 废液及废渣等污染物, 公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放, 并根据省市环保部门的要求进行实时监控 但随着公司的不断发展, 产能不断提升, 生产废弃物的增加不可避免, 但受限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验 为应对国家对环保不断提出的更高要求, 公司持续加大在环保方面的投入, 增加生产经营成本已不可避免 公司在昆明马金铺片区的各个建设项目, 将增加投资, 采用更先进的技术来确保环保达标, 目前项目正在积极推进中 4 质量风险医药产品关系到社会公众健康, 国家对药品的生产工艺 原材料 储藏环境等均有严格的条件限制, 在药品生产 运输 储藏过程中, 外部环境变化可能对药品本身成分 含量等产生影响, 从而使药品的功效 性质发生变化, 不再符合国家相关标准 虽然公司在产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证, 并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系, 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态, 保证了产品质量 但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏 销售等因素导致发生产品质量问题, 不但可能会产生赔偿风险, 还可能影响公司的信誉和产品销售 为保证公司质量管理工作的有效性 ( 标准一致性 流程规范性 业务指导性 ) 和控制风险能力的一致性, 经公司研究决定, 成立公司质量管理委员会, 负责安排定期 ( 每年至少一次 ) 或不定期 ( 突发质量事件 ) 开展质量巡查工作 ; 负责每季度组织召开质量管理委员会工作会议 ; 负责检查 汇报质量相关工作和改进完成情况 ( 包括 : 不良反应 偏差 变更 持续工艺验证 ( 五 ) 其他 35 / 216

36 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司的利润分配政策由 公司章程 规定, 报告期内, 公司利润分配政策未做调整, 利润分配政策内容详见昆药集团 公司章程 第一百八十条 报告期内, 公司严格执行 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等法律法规和公司章程的相关规定, 在综合考虑公司的盈利情况 资金需求等因素的基础上, 公司以 2015 年 12 月 31 总股本 394,344,310 股为基数, 向全体股东每股派发现金红利人民币 0.41 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利人民币 161,681, 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 394,344,310 股 该利润分配方案经公司八届十二次董事会 2015 年年度股东大会审议全票通过, 该利润分配方案符合公司章程及审议程序的规定, 兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 切实维护中小投资者的合法权益 该利润分配方案 2016 年 5 月实施, 详见公司于 2016 年 5 月 3 在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 和上海证券交易所网站 披露的 2015 年度分红派息及资本公积转增股本实施公告 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案每 10 每 10 股分红年度合并报占合并报表中归每 10 分红股送红派息数现金分红的数额表中归属于上市属于上市公司普股转增年度股数 ( 元 )( 含 ( 含税 ) 公司普通股股东通股股东的净利数 ( 股 ) ( 股 ) 税 ) 的净利润润的比率 (%) 2016 年 ,963, ,256, 年 ,681, ,850, 年 ,992, ,836, 注 : 公司 2016 年 2015 年 2014 年计算分红的股本基数分别为 788,688,620 股 394,344,310 股及 341,130,177 股 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 36 / 216

37 二 承诺事项履行情况 2016 年年度报告 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 收购报告书或权益变动股份限报告书中所售作承诺 与再融资相关的承诺 解决关联交易 盈利预测及补偿 承诺方 承诺内容 控股股东华方医药于 2015 年 1 月 1 披露 现金认购昆明制药集团股份有限公司控股非公开发行股票收购报告书摘要, 若收购人成功认购公司本次非公开发行的 A 股东股股票, 承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份 控股股东及实际控制人 控股股东 本公司控股股东 实际控制人承诺 : 作为昆明制药的控股股东 实际控制人, 将尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提供服务或作为代理, 本公司将一律严格遵循等价 有偿 公平交易的原则, 在一项市场公平交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件, 并依据 关联交易制度 等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法审批程序并订立相关协议 / 合同, 及时进行信息披露, 规范相关交易行为, 保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益, 保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易 公司就收购华方科泰事项与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同中, 华方医药向本公司承诺 : 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 1, 万元 2, 万元和 2, 万元 净利润指年度经审计合并报表中 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 的净利润 如果标的公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标, 甲方应在乙方每年年度审计结束后 30 内向乙方做出现金补偿, 现金补偿金额计算公式如下 : 补偿金额 = 当年承诺的净利润 - 当年实际实现的净利润 承诺时间及期限 股票发行起 3 年内 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不涉及不涉及 长期否是不涉及不涉及 2015 年 年 是是不涉及不涉及 37 / 216

38 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用昆药集团于 2014 年 12 月 26 与华方医药签订 附条件生效的股权转让合同, 合同约定昆药集团拟非公开发行股票, 并使用募集资金购买北京华方科泰 100% 的股权, 同时华方医药向昆药集团承诺, 北京科泰 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 1, 万元 2, 万元和 2, 万元 净利润指年度经审计合并报表中 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 的净利润 详见公司于 2015 年 12 月 30 在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 及上海证券交易所网站 披露的 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 ( 临 号 ) 经中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报表,2016 年北京科泰实现的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后净利润为 1, 万元, 低于华方医药做出的业绩承诺要求 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所 35 财务顾问 东海证券股份有限公司 690 保荐人 东海证券股份有限公司 / 216

39 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改 情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述查询索引 2012 年 9 月 11, 公司六届三十五次董事会审议通过 昆明详见公司分别于 2016 年 6 月 9 制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 2016 年 7 月 19 在 中国证券报 2012 年 12 月 31, 公司七届三次董事会审议通过 昆明制 上海证券报 证券时报 证药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 修改券报 及上海证券交易所网站稿 2013 年 1 月 22, 公司 2013 年第一次临时股东大会 的 关于 2016 年授审议通过 昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划予股权激励股份解锁的公告 ( 临 ( ) 修改稿, 并获得中国证监会无异议函 号 ) < 限制性股票激励年公司完成了 2015 年授予的股权激励所涉限制性股票的解锁计划 ( )> 第三个授予年度以及 2016 年股权激励所涉限制性股票授予 的授予结果公告 ( 临 号 ) 2016 年 6 月 8, 公司八届十五次董事会审议通过 关于制详见公司分别于 2016 年 6 月 9 39 / 216

40 定公司 <2016 年度限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的预案, 2016 年 9 月 13 在 中国证券报 该计划于 2016 年 6 月 28 公司 2016 年第三次临时股东大会 上海证券报 证券时报 证审议通过,2016 年 6 月 28 公司八届十七次董事会审议通过券报 及上海证券交易所网站 关于公司 <2016 年度限制性股票激励计划 > 股票回购的议 的 2016 年度限制案,2016 年 7 月 12 公司八届十八次董事会审议通过 关性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要公告 于 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案 ( 临 号 ) 2016 年度限 关于确定公司 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予制性股票激励计划授予结果公告 的议案, 本次授予的 326,700 股于 2016 年 9 月 2 由无 ( 临 号 ) 限售流通股变更为限售流通股并于 2016 年 9 月 12 完成本次股份授予的全部过户手续 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2016 年度常关联交易预估事项于详见公司分别于 2016 年 3 月 年 4 月 21 在 2016 年 3 月 29 公司八届十二次董事 中国证券报 上海证券报 证券报 证会审议通过公司 2016 年关联交易预估券时报 及上海证券交易所网站 披露的的议案 此议案经 2016 年 4 月 20 公临 号 2016 年度常关联交易预估公告 临司 2015 年年度股东大会审议通过 号 2015 年年度股东大会决议公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引经 2016 年 1 月 5 公司八届五次董事会 2016 年 1 月 21 公详见公司分别于 2016 年 1 月 6 40 / 216

41 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 关于北京医洋科技 2016 年 1 月 22 在 中国证券报 有限公司股改项目的议案, 公司以 180 万元的价格, 将下属 上海证券报 证券报 控股公司医洋科技 60% 股权转让给王爝先生, 并由汪思洋先生 证券时报 及上海证券交易所网王爝先生 杨庆军先生 金锐先生共同对医洋科技增资 300 万站 披露的临元 本次交易完成后医洋科技注册资本将增加至 600 万元, 股 号 关于下属公司北京医权比例为 : 汪思洋 39%, 王爝 35%, 昆药集团 20%, 杨庆军 3% 洋科技有限公司股改暨出售股权及金锐 3%, 昆药集团由医洋科技的控股公司转变为参股公司 因与关联方共同投资的公告 临公司董事汪思洋 ( 目前为公司董事长 ) 监事杨庆军参与本次 号公司 2016 年第一次临对医洋科技的增资, 为本次交易关联方, 构成了关联交易 时股东大会决议公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 昆药集团于 2014 年 12 月 26 与华方医药签订 附条件生效的股权转让合同, 合同约定昆药集团拟非公开发行股票, 并使用募集资金购买华方科泰 100% 的股权, 但同时华方医药向昆药集团承诺, 华方科泰 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 1, 万元 2, 万元和 2, 万元 净利润指年度经审计合并报表中 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 的净利润 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报表,2016 年北京科泰实现的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后净利润为 1, 万元, 低于华方医药做出的业绩承诺要求 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 41 / 216

42 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 295,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 295,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 295,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 8.17 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 195,000, 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 195,000, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明担保主要为昆药集团为子公司昆药集团医药商业有限公司提供的担保, 占比 44%, 具体内容详见第十一节财务报告附注第十二项关联方及关联交易之关联担保情况 42 / 216

43 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 委托理财产品类型 保本固定收益 保本固定收益 委托理委托理委托理财金额财起始财终止期期 2015 年 2016 年 5,000, 月 24 1 月 28 3,000, 年 1 月 年保本固定收益 10,000, 月 年保本固定收益 10,000, 月 年保本固定收益 20,130, 月 年保本固定收益 10,000, 月 年 2 月 年 3 月 年 5 月 年 7 月 年 9 月 年 2016 年保本固定收益 10,000, 月 月 22 报酬确定方式 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 2016 年年度报告 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 5,000, , 是否否其他 3,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 20,130, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 建设银 2016 年 2017 年保本固到期收回行富宁 8,000, 月 16 1 月 18 是否否其他定收益一次计息支行富滇银保本浮 15,000, 年 2016 年到期收回 15,000, , 是否否其他 43 / 216

44 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 行 动收益 11 月 26 民生银行 浦发银行 富滇银行 农业银行 农业银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 委托理委托理财起始财终止期期 2016 年保本浮动收益 89,704, 月 月 年 7 月 年保本浮动收益 40,000, 年 1 月 26 6 月 1 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 1,090,000 40,000,000 2,000, 年 10 月 年 11 月 年 11 月 年 1 月 年 11 月 年 1 月 年 2016 年 39,000, 月 2 6 月 年 2,010, 月 18 1,000, 年 1 月 年 1,100,000 1 月 年 1 月 年 4 月 年 2 月 22 报酬确定方式 一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 2016 年年度报告 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 89,704, , 是否否其他 40,000, , 是否否其他 1,090,000 11, 是否否其他 40,000, , 是否否其他 2,000,000 6, 是否否其他 39,000, , 是否否其他 2,010,000 6, 是否否其他 1,000,000 9, 是否否其他 1,100,000 2, 是否否其他 农业银保本固 2,400, 年 2016 年到期收回 2,400,000 6, 是否否其他 44 / 216

45 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 报酬确定方式 行 定收益 1 月 28 3 月 3 一次计息 农业银保本固 3,200, 年 2016 年到期收回行定收益 3 月 4 4 月 8 一次计息 2016 年农业银保本固 2016 年到期收回 1,000,000 3 月 15 行定收益 4 月 8 一次计息 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 富滇银行 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 3,600,000 1,530, 年 4 月 年 4 月 20 1,010, 年 5 月 年 5 月 年 5 月 年 6 月 16 45,000, 年 2016 年 6 月 3 9 月 年 2016 年 1,010,000 6 月 17 6 月 24 25,000, 年 9 月 年 11 月 年 2016 年 3,000,000 9 月 月 25 28,160, 年 11 月 年 12 月 13 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 3,200, 是否否其他 1,000, 是否否其他 3,600,000 11, 是否否其他 1,530,000 4, 是否否其他 1,010,000 3, 是否否其他 45,000, , 是否否其他 1,010, 是否否其他 25,000, , 是否否其他 3,000,000 8, 是否否其他 28,160,000 76, 是否否其他 45 / 216

46 受托人 富滇银行 富滇银行 富滇银行广丰支行 东亚银行昆明分行 农行官南支行 富滇银行广丰支行 东亚银行昆明分行 富滇银行广丰支行 招商银行滇池路支行 招商银行滇池路支行 委托理财产品类型 保本固定收益 保本固定收益 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 2016 年 4,000, 月 年 20,000, 月 16 保本固定收益 30,000, 年 1 月 年 1 月 年 1 月 年 2 月 16 保本固定收益 60,000, 年 2016 年 1 月 8 4 月 7 保本固定收益 30,000, 年年 2 月 12 1 月 年保本固定收益 15,000, 月 年保本固定收益 30,000, 月 年保本固定收益 90,000, 月 15 保本浮动收益 70,000, 年 1 月 年保本浮动收益 60,000, 月 年 5 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 5 月 10 报酬确定方式 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 4,000,000 是否否其他 20,000,000 是否否其他 30,000, , 是否否其他 60,000, , 是否否其他 30,000, , 是否否其他 15,000, , 是否否其他 30,000, , 是否否其他 90,000, ,384, 是否否其他 70,000, , 是否否其他 50,000, , 是否否其他 46 / 216

47 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 招商银 2016 年保本浮行滇池动收益 15,000, 年 5 月 24 6 月 6 路支行 招商银行滇池路支行 2016 年保本浮动收益 15,000, 月 年 6 月 20 招商银 2016 年保本浮行滇池动收益 25,000, 年 6 月 12 7 月 7 路支行 招商银 2016 年保本浮行滇池动收益 10,000, 年 6 月 27 7 月 7 路支行 招商银保本浮行滇池动收益 30,000, 年 2016 年 7 月 4 7 月 7 路支行 招商银保本浮行滇池动收益路支行招商银保本浮行滇池动收益路支行招商银保本浮行滇池动收益路支行 招商银行滇池路支行 招商银行滇池路支行 2016 年 2016 年 6,000, 月 25 8 月 10 4,000, ,000, 年 7 月 年 8 月 年保本浮动收益 10,000, 月 年保本浮动收益 20,000, 月 年 8 月 年 8 月 年 10 月 年 10 月 19 报酬确定方式 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 15,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 25,000, , 是否否其他 15,000, , 是否否其他 30,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 6,000, , 是否否其他 5,000, , 是否否其他 9,000, , 是否否其他 47 / 216

48 委托理受托人财产品类型招商银保本浮行滇池动收益路支行招商银保本浮行滇池动收益路支行 招商银行滇池路支行 招商银行滇池路支行 招商银行滇池路支行 招商银行滇池路支行 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 2016 年 2016 年 6,000, 月 4 11 月 年 2016 年 7,000, 月 月 年保本浮动收益 32,000, 月 年保本浮动收益 10,000, 月 年保本浮动收益 12,000, 月 年保本浮动收益 15,000, 月 28 招商银保本浮行滇池动收益路支行招商银保本浮行滇池动收益路支行招商银保本浮行滇池动收益路支行 中行昆明高新支行 保本保收益 2015 年 3,500, 月 年 550, 月 年 500, 月 ,000, 年 11 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 7 月 年 12 月 年 2 月 23 报酬确定方式 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 18,000, , 是否否其他 5,000, 是否否其他 38,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 12,000, , 是否否其他 15,000, , 是否否其他 900, , 是否否其他 650, , 是否否其他 是否否其他 489,000, ,923, 是否否其他 48 / 216

49 受托人 中行昆明高新支行中行昆明高新支行中行昆明高新支行中行昆明高新支行中行昆明高新支行中行昆明高新支行中行昆明高新支行 建行昆明城西支行 委托理财产品类型 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 2016 年 20,000, 月 年 350,000, 月 年 139,000, 月 年 139,000, 月 年 450,000, 月 年 450,000, 月 年保本保 10,000, 月 28 收益 2015 年保本浮动收益 100,000, 月 年 3 月 年 8 月 年 5 月 年 8 月 年 12 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 25 建行昆保本浮明城西动收益 110,000, 年 2016 年 3 月 7 6 月 7 支行 建行昆明城西支行 2016 年保本浮动收益 110,000, 月 年 9 月 13 报酬确定方式 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 20,000, , 是否否其他 350,000, ,469, 是否否其他 139,000, ,016, 是否否其他 139,000, ,004, 是否否其他 450,000, ,094, 是否否其他 450,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 100,000, , 是否否其他 110,000, , 是否否其他 110,000, , 是否否其他 49 / 216

50 受托人 建行昆明城西支行 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 2016 年保本浮动收益 110,000, 月 年 12 月 28 报酬确定方式 到期收回一次计息 2016 年年度报告 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 110,000, , 是否否其他 招商银保本浮行动收益 400,000, 年 2016 年按月计息 1 月 1 5 月 3 400,000, ,412, 是 否 否 其他 招商银保本浮行动收益 300,000, 年 5 月 3 按月计息 300,000, ,597, 是 否 否 其他 2015 年 2016 年富滇银保本保到期收回 90,000, 月 16 2 月 23 行收益一次计息 90,000, , 是 否 否 其他 2016 年富滇银保本保 2016 年到期收回 90,000, 月 25 行收益 6 月 7 一次计息 90,000, , 是 否 否 其他 富滇银行 富滇银行 交通银行 交通银行 交通银行 交通银行 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 2016 年 2016 年 90,000, 月 月 年 2017 年 60,000, 月 13 2 月 7 100,000, 年 11 月 年 100,000, 月 ,000, 年 9 月 5 60,000, 年 9 月 年 2 月 年 8 月 年 12 月 年 10 月 12 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 90,000, , 是否否其他 60,000, , 是否否其他 100,000, ,015, 是否否其他 100,000, ,695, 是否否其他 100,000, , 是否否其他 60,000, , 是否否其他 50 / 216

51 受托人 交通银行 广发证券 广发证券 广发证券 红塔银行 委托理财产品类型 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 中国银保本固行高新定收益支行中国银保本固行高新定收益支行 中国银行高新支行 保本固定收益 合计 / 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 2016 年 2017 年 100,000, 月 16 3 月 17 60,000, 年 2016 年 3 月 4 5 月 3 60,000, 年 5 月 年 6 月 年 2016 年 40,000, 月 月 年 2016 年 10,000, 月 月 22 1,000, 年 1 月 年 2 月 年 2016 年 1,000,000 5 月 12 6 月 年 1,000,000 6 月 16 5,198,494, 年 7 月 22 报酬确定方式 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 到期收回一次计息 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 100,000, , 是否否其他 60,000, , 是否否其他 60,000, , 是否否其他 40,000, , 是否否其他 10,000, , 是否否其他 1,000,000 2, 是否否其他 1,000,000 1, 是否否其他 1,000,000 2, 是否否其他 / / / 5,187,494, ,649, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明公司使用部分闲置募集资金进行现金管理 利用闲置自有资金进行保本投资理财业务事项, 相继经公司七届十一次董事会 2013 年第三次临时股东大会 ; 七届十二次董事会 2013 年第四次临时股东大会, 七届 51 / 216

52 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理委托理财起始财终止期期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 三十七次董事会,2014 年度股东大会 ; 八届一次董事会,2015 年第 5 次临时股东大会审议批准 ; 八届二十二次董事会,2016 年第五次临时股东大会审议批准 公司未来有委托理财计划, 将继续按照审议批准事项执行委托理财事项 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 52 / 216

53 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划公司秉承 绿色昆药, 福祉人类 的理念, 在自身发展的同时, 将社会责任提高到企业发展的战略高度, 积极承担起企业应负的社会责任, 大力支持社会公益事业, 向自然灾害地区 贫困地区 捐款 捐物, 开展爱心公益助学活动, 为社会公益事业的发展做出应有的贡献 2. 年度精准扶贫概要 2016 年, 公司继续开展员工 一对一 捐资助学活动以及联合浙江绿色共享教育基金会捐助云南当地贫困大学生等助学活动 2016 年 1 月, 公司捐款 22 万元参与浙江绿色共享教育基金会爱心慈善竞拍, 捐赠款项基金会将用于 2016 年的慈善助学 2016 年 5 月, 昆药集团及旗下昆中药 贝克诺顿 血塞通药业的员工与富民县散旦镇 款庄镇中心小学及禄劝云龙乡的贫困生结对, 达成 一对一 捐资助学模式, 每年给每名贫困生捐款 1,000 元资助其继续完成学业直至毕业,2016 年度捐资助学活动共结队帮扶 165 名贫困生, 资助助学金 16.5 万元, 截止 2016 年, 这种 一对一 捐赠活动已持续开展了九年, 在员工中一直保持着较高的参与积极性, 累计帮扶贫困生 878 人次, 捐赠助学金 87.8 万元 2016 年 8 月, 昆药集团及旗下血塞通药业参与浙江绿色共享教育基金会的绿色共享 助学圆梦 活动, 在昆明市内选取已被高校录取, 却因无力支付学费可能导致被迫放弃学业的寒门学子, 资助他们完成学业, 鼓励他们自立 自强发奋学习, 实现自我价值, 回报社会, 成为祖国的有用之才 本次共计捐助 30 名贫困大学生, 捐助金额 11 万元 2016 年度, 公司的全资子公司昆中药还开展了社会公益药品捐赠以及贫困员工帮扶等系列爱心公益活动, 向云龙小学捐赠折合 1 万元的药品一批, 向西山区一中教师群体进行药品公益捐赠, 药品折合 3.6 万元 另外, 公司的控股公司贝克诺顿针对贝克诺顿元江希望小学,2016 年 6 月颁发 贝克诺顿奖学金 3,300 元 ; 发起 五彩画笔儿童画援助计划, 捐赠美术文具金额 16,734 元 与云南省红十字会合作开展红斑狼疮及器官移植药物公益援助计划 诺顿赠药项目,2016 赠药捐赠数量 4,849 盒, 价值 1,842,620 元, 覆盖 15 个省 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表单位 : 万元币种 : 人民币指标数量及开展情况一 总体情况其中 :1. 资金 物资折款 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 0 二 分项投入 4. 教育脱贫其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 改善贫困地区教育资源投入金额 0 5. 健康扶贫其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 / 216

54 4. 后续精准扶贫计划 2017 年, 公司将继续在富民县散旦镇 款庄镇中心小学和禄劝县云龙小学进行一对一扶贫捐助活动, 也将联合浙江绿色共享教育基金会继续在昆明捐助贫困大学生 控股公司贝克诺顿在 2017 年也将继续在元江希望小学举办 蒲公英助学行动, 继续与云南省红十字会合作推进 诺顿赠药项目 公司将秉承 绿色昆药 福祉社会 的企业宗旨, 积极投身社会公益, 配合实施国家脱贫攻坚工作, 为社会和谐贡献力量 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司 2016 年度社会责任报告, 全文于 2017 年 3 月 25 刊登在上海证券交易所网站 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 54 / 216

55 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行新比例送股公积金转股其他小计数量 (%) 股 (%) 一 有限售条件股份 53,892, ,892,733 3,800 53,896, ,789, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 53,892, ,892,733 3,800 53,896, ,789, 其中 : 境内非国有法人持股 53,214, ,214,133 53,214, ,428, 境内自然人持股 678, ,600 3, ,400 1,361, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 340,451, ,451,577-3, ,447, ,899, 人民币普通股 340,451, ,451,577-3, ,447, ,899, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 394,344, ,344, ,344, ,688, / 216

56 2 普通股股份变动情况说明 2016 年 4 月 20, 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度利润分配以昆药集团 2015 年 12 月 31 总股本 394,344,310 股为基数, 在派发现金红利的同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 394,344,310 股, 新增无限售流通股份于 2016 年 5 月 10 上市 2012 年 9 月 11, 公司六届三十五次董事会审议通过 昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 2012 年 12 月 31, 公司七届三次董事会审议通过 昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 修改稿 2013 年 1 月 22, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 修改稿, 并获得中国证监会无异议函 2016 年公司完成了第三个授予年度的股权激励所涉限制性股票授予以及 2015 年授予股份的解锁 (1) 股份授予 :2016 年 5 月 13, 公司八届十四次董事会审议通过 关于限制性股票激励计划 ( ) 第三个授予年度实施的议案 和 公司股份回购的议案 ;2016 年 6 月 20, 公司八届十六次董事会审议通过 关于回购股份授予明细的议案 和 关于确定公司 2016 年股权激励计划所涉限制性股票授予的议案, 截止 2016 年 7 月 19, 本次授予的 1,034,300 股已由无限售流通股变更为限售流通股并且已经完成本次股份授予的全部过户手续 (2) 股份解锁 :2016 年 6 月 8, 公司八届十五次董事会审议通过 关于 2015 年授予股权激励股票解锁的议案, 根据 昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 修改稿 的相关规定, 公司 2015 年授予的股权激励股票解锁已获得批准, 涉及的 1,357,200 股公司股票于 2016 年 6 月 16 由限售流通股变更为无限售流通股 2016 年 6 月 8, 公司八届十五次董事会审议通过 关于制定公司 <2016 年度限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的预案, 该计划于 2016 年 6 月 28 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过,2016 年 6 月 28 公司八届十七次董事会审议通过 关于公司 <2016 年度限制性股票激励计划 > 股票回购的议案,2016 年 7 月 12 公司八届十八次董事会审议通过 关于 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案 关于确定公司 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予的议案, 本次授予的 326,700 股于 2016 年 9 月 2 由无限售流通股变更为限售流通股并于 2016 年 9 月 12 完成本次股份授予的全部过户手续 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 2016 年 4 月 20, 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度利润分配以昆药集团 2015 年 12 月 31 总股本 394,344,310 股为基数, 在派发现金红利的同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 394,344,310 股, 新增无限售流通股份于 2016 年 5 月 10 上市 因资本公积转增股本事项增加公司股本 394,344,310 元, 根据 企业会计准则第 34 号 每股收益 要求, 本报告已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 56 / 216

57 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售期 何勤 156, , , ,890 股权激励限售条件 2017 年 7 月 20 袁平东 128, , , ,518 股权激励限售条件 2017 年 7 月 20 徐朝能 98, , , ,973 股权激励限售条件 2017 年 7 月 20 董少瑜 98, , , ,973 股权激励限售条件 2017 年 7 月 20 林钟展 98, , , ,973 股权激励限售条件 2017 年 7 月 20 刘鹏 98, , , ,973 股权激励限售条件 2017 年 7 月 20 戴晓畅 ,000 50,000 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 赵剑 ,000 24,000 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 谢波 ,489 26,489 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 杨兆祥 ,489 26,489 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 孟丽 ,489 26,489 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 姜霞 ,489 26,489 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 周敏 ,075 22,075 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 钟祥刚 , ,594 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 汪俊 0 0 5,519 5,519 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 李斌 ,037 11,037 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 胡臣 0 0 5,519 5,519 股权激励限售条件 2017 年 9 月 13 华方医药科技有限公司 53,214, ,214, ,428,266 非公开发行限售条件 2018 年 10 月 29 合计 53,892, ,600 55,253, ,789,266 / / 57 / 216

58 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2016 年 4 月 20, 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度利润分配以昆药集团 2015 年 12 月 31 总股本 394,344,310 股为基数, 在派发现金红利的同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 394,344,310 股, 新增无限售流通股份于 2016 年 5 月 10 上市 本次资本公积转增股本, 相应增加昆药集团股本 394,344,310 元, 同时减少昆药集团资本公积 - 股本溢价 394,344,310 元 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 43,880 年度报告披露前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 45, / 216

59 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况股东名称比例持有有限售条股东报告期内增减期末持股数量股份 ( 全称 ) (%) 件股份数量数量性质状态 华方医药科技有限公司 117,464, ,928, ,428,266 质押 106,428,266 境内非国有法人 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 29,991,365 59,982, 无 0 境内非国有法人 云南省工业投资控股集团有限责任公司 17,203,682 22,490, 无 0 国有法人 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 11,199,580 12,799, 无 0 其他 中央汇金资产管理有限责任公司 6,036,900 12,073, 无 0 未知 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合 4,761,457 11,761, 无 0 其他 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 6,999,508 8,999, 无 0 其他 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证 2,674,509 8,143, 其他无券投资基金 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 5,798,162 8,100, 无 0 其他 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 3,199,144 7,500, 其他无 -008C-CT001 沪 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 华方医药科技有限公司 128,500,450 人民币普通股 128,500,450 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 59,982,730 人民币普通股 59,982,730 云南省工业投资控股集团有限责任公司 22,490,790 人民币普通股 22,490,790 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 12,799,498 人民币普通股 12,799,498 中央汇金资产管理有限责任公司 12,073,800 人民币普通股 12,073,800 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合 11,761,500 人民币普通股 11,761, / 216

60 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 8,999,320 人民币普通股 8,999,320 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金 8,143,948 人民币普通股 8,143,948 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 8,100,623 人民币普通股 8,100,623 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -008C-CT001 沪 7,500,007 人民币普通股 7,500,007 上述股东关联关系或一致行动的说明 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团 险分红的管理人同为太平人寿保险有限公司 ; 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -008C-CT001 沪的 管理人同为中国人保资产管理股份有限公司 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不涉及 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华方医药科技有限公司 106,428, 年 10 月 29 非公开发行股票锁定期届满 2 何勤 237, 年 7 月 20 股权激励解锁条件 3 袁平东 196, 年 7 月 20 股权激励解锁条件 4 徐朝能 149, 年 7 月 20 股权激励解锁条件 4 董少瑜 149, 年 7 月 20 股权激励解锁条件 4 林钟展 149, 年 7 月 20 股权激励解锁条件 4 刘鹏 149, 年 7 月 20 股权激励解锁条件 8 钟祥刚 102, 年 9 月 13 股权激励解锁条件 9 戴晓畅 50, 年 9 月 13 股权激励解锁条件 10 谢波 26, 年 9 月 13 股权激励解锁条件 60 / 216

61 10 杨兆祥 26, 年 9 月 13 股权激励解锁条件 10 孟丽 26, 年 9 月 13 股权激励解锁条件 10 姜霞 26, 年 9 月 13 股权激励解锁条件 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东除华方医药为本公司控股股东外, 其余股东均为本公司董事, 公司 子公司高级管理人员, 或公司原董事 高管 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 华方医药科技有限公司何勤 1996 年 06 月 21 药品经营, 食品经营, 诊疗服务 ( 限分支机构凭许可证经营 ) 药品研发, 医疗器械 消毒用品 用百货 化妆品的销售, 健康咨询服务, 技术培训, 经营国内贸易及进出口业务, 实业投资 华方医药持有健民集团 (600976)22.07% 股份, 为健民集团控股股东 无 2 自然人 61 / 216

62 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 浙江立成实业有限公司汪力成 2005 年 02 月 23 实业投资, 投资管理咨询服务, 经营国内贸易及进出口业务, 设计 制作 代理国内各类广告 通过持有华立集团 45.92% 股权, 实现对我公司及健民集团 华正新材的实际控制 ; 华立集团直接持有我公司 0.42% 的股权, 直接持有健民集团 0.06% 的股权, 直接持有华正新材 43.01% 的股权, 并以资产管理计划的形式持有健民集团 3.02% 股权, 通过全资子公司华方医药持有我公司 29.79% 股权, 持有健民集团 22.07% 股权 另外, 华立集团还直接持有开创国际 % 的股权 持有华媒控股 7.02% 的股权 步长制药 0.36% 的股权, 通过全资子公司子公司浙江华立投资管理有限公司持有华媒控股 3.15% 的股份, 并通过资管计划形式持有华媒控股 0.137% 的股份 无 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公 汪力成中国否华立集团董事局主席昆药集团股份有限公司 健民药业集团股份有限公司 浙江华 62 / 216

63 司情况 正新材料股份有限公司 浙江华立科技股份有限公司 ( 现已更 名为浙江开创国际海洋资源股份有限公司 ) 重庆华立药业股 份有限公司 ( 现已更名为浙江华媒控股股份有限公司 ) 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 63 / 216