股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 昆药集团 昆药集团股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 210

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 夏军 其他公务事项 汪思洋 独立董事 屠鹏飞 其他公务事项 平其能 三 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人钟祥刚 主管会计工作负责人赵剑及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汪华先声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018 年 3 月 28 日, 公司八届五十次董事会审议通过关于公司 2017 年度利润分配方案的预案, 鉴 于公司 2018 年预计现金支出款项金额较大, 基于公司战略发展和经营现状的考虑, 为减少现金流 压力, 公司 2017 年度拟不派发现金红利 不送红股 不以资本公积金转增股本 留存未分配利润 拟补充公司各类业务的资金, 用于公司日常经营活动 该预案尚需报请公司 2017 年度股东大会审 议批准 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2017 年年度报告涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述因存在不确定性, 不构成 公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 包括行业政策风险 原材料波动风险 环保风险 质量风险等, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中 可能面对的风险 部分 十 其他 2 / 210

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 210

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 昆药集团 本公司 昆明制药 指 昆药集团股份有限公司 华立医药 指 华立医药集团有限公司, 公司的控股公司 华立集团 指 华立集团股份有限公司 健民集团 指 健民药业集团股份有限公司 开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司 华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中审众环 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华方科泰 指 北京华方科泰医药有限公司 贝克诺顿 指 昆明贝克诺顿制药有限公司, 昆药集团持股 99% 的公司 TEVA 指 以色列梯瓦制药 (TEVA) 工业有限公司 昆中药 指 昆明中药厂有限公司, 昆药集团全资公司 血塞通药业 金泰得药业 指 昆药集团血塞通药业股份有限公司, 昆药集团控股公司, 原金泰得药业有限公司 昆药商业 指 昆药集团医药商业有限公司 OTC 指 非处方药 KA 指 KeyAccount, 即 关键客户 FDA 指 美国食品药品监督管理局 WHO 指 世界卫生组织 TGA 指 澳大利亚药物管理局 CRM 指 客户关系管理系统 Rani 公司 指 RaniTherapeutics,L.L.C., 公司投资参股的公司 医洋科技 指 北京医洋科技有限公司 银诺医药 指 昆明银诺医药技术有限公司 华立南湖 指 浙江华立南湖制药有限公司 华武制药 指 昆药集团重庆武陵山制药有限公司 湘西华方 指 湘西华方制药有限公司 苏帕鲁泰 指 原名达比刚, 为公司的控股公司昆明银诺医药技术有限公司开发的长效降糖药 GLP-1 项目产品暂定商品名 4 / 210

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 昆药集团股份有限公司昆药集团 KPCPharmaceuticals,Inc. KPC 钟祥刚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 艾青 联系地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昆药集团 昆明制药 六 其他相关数据 公司聘请的会计师 事务所 ( 境内 ) 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层 5 / 210

6 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字会计师姓名 杨漫辉 陈荣举 名称 上海荣正投资咨询公司 办公地址 上海市新华路 639 号 签字的财务顾问主办人姓名 张飞 持续督导的期间 2017 年 5 月 8 日至公司本期激励计划结束 注 : 上海荣正投资咨询公司为公司 2017 年限制性股票激励计划之财务顾问 七 近三年主要会计资料和财务指标 ( 一 ) 主要会计资料 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 5,852,287, ,100,597, ,915,685, 归属于上市公司股 330,096, ,256, ,850, 东的净利润 归属于上市公司股 260,989, ,488, ,134, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现 242,534, ,157, ,617, 金流量净额 2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股 3,665,882, ,557,533, ,311,760, 东的净资产 总资产 6,338,173, ,402,263, ,948,271, 期末总股本 788,688, ,688, ,344, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本期比上年同期增 2017 年 2016 年减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.75 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.02 个百分点 报告期末公司前三年主要会计资料和财务指针的说明 2016 年 4 月 20 日, 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度利润分配以昆药集团 2015 年 12 月 31 日总股本 394,344,310 股为基数, 在派发现金红利的同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 394,344,310 股, 新增无限售流通股份于 2016 年 5 月 10 日上市 因资本公积转增股本事项增加公司股本 394,344,310 元, 根据 企业会计准则第 34 号 每股收益 要求, 按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 6 / 210

7 八 境内外会计准则下会计资料差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务资料 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,215,145, ,514,629, ,376,427, ,746,085, 归属于上市公司股东的净利润 94,441, ,076, ,737, ,841, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 83,577, ,760, ,598, ,053, 经营活动产生的现金流量净额 -72,556, ,330, ,141, ,903, 季度数据与已披露定期报告资料差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 4, ,511, , 计入当期损益的政府补助, 但与公 51,654, ,755, ,813, 司正常经营业务密切相关, 符合国 家政策规定 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营 126, 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公 2,952, 司期初至合并日的当期净损益 7 / 210

8 除上述各项之外的其他营业外收 -3,949, , ,494, 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 33,505, ,649, ,630, 益项目 少数股东权益影响额 -340, , ,178, 所得税影响额 -11,893, ,498, ,547, 合计 69,107, ,767, ,715, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 按公允价值计量的可供出售金融资产 802, , , 合计 802, , , 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主营业务和经营模式昆药集团是主要从事药品研发 制造和销售的医药制造业企业, 公司在全国工商联医药业商会举办的 2016 年度中国医药行业最具影响力榜单评选中获 中国医药制造业百强企业 称号, 名列第 36 位, 公司的控股公司华立医药集团 ( 含昆药集团和健民集团两个上巿公司 ) 在工信部 2016 年度医药工业百强榜中排名第 53 位 公司旗下拥有昆中药 贝克诺顿 昆药商业等多家医药领域的控股公司, 根据主营产品及业务的不同, 公司现有主要业务划分为植物药 传统中药 化学药及医药流通四大板块, 具体如下 : 1 植物药平台公司的植物药平台以母公司为支柱企业, 植物提取物历来是新药开发的重要来源, 公司地处植物资源尤为丰富的云南, 长期致力于植物源药物的研究开发, 多年来, 公司以 绿色昆药, 福祉社会 为主旨, 以天然源物质为主导, 结合提取 化学合成 结构改造等现代制药技术, 先后成功开发上市了主要成分为三七提取物三七总皂苷的血塞通系列中药制剂, 成分为全合成化合物天麻素的天眩清系列化药制剂, 主要成分为黄花蒿提取的单一化合物青蒿素及其合成衍生物蒿甲醚 双氢青蒿素等的青蒿系列化药制剂, 产品涵盖心脑血管 ( 聚焦脑卒中 ) 抗疟 抗痛风等领域, 产品主要通过处方药途径推广 在药品营销过程中, 公司始终坚持以提供安全 卓越的具有临床价值的产品为核心, 学术推广为导向, 一方面不断完善产品基础及临床研究, 获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据 ; 另一方面不断加强营销队伍的专业化推广, 通过各层级学术会议等形式做好产品及疾病治疗的再教育, 使公司产品在临床得到充分认可 2 传统中药平台公司传统中药平台以昆中药为承载主体, 作为中国五大老字号传统中药品牌, 昆中药以传统中药平台为主要载体, 拥有 21 个独家品种和 2 个国家中药保护品种, 围绕舒肝颗粒, 参苓健脾胃 8 / 210

9 颗粒, 板蓝清热颗粒, 清肺化痰丸和香砂平胃颗粒几个优势品种打造黄金战略 形成专业化的 OTC 销售推广团队和处方药招商团队 借助昆中药的中华老字号 国家非物质文化遗产的品牌优势, 实施 中华老字号, 精品昆中药 的品牌战略提升工程, 开拓空白市场 3 化学药平台贝克诺顿是公司化学药平台支柱企业, 主要从事以化学药为主的药品研发 制造和销售 公司秉承 普及全球医药成就 的信念, 坚持引进世界 优质好药 和 经典处方, 致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利, 享有全球一致的健康标准, 享受健康快乐的生活 产品主要涉及抗生素 ( 国内首仿的阿莫西林 ) 骨和关节健康领域的阿法迪三胶囊( 以色列 TEVA 原研, 国内分装 ) 国内总代的日本生化学株式会社(SKK) 玻璃酸钠注射液 阿尔治, 以及妇科 儿科 免疫抑制等领域产品 贝克诺顿产品以处方药管道推广为主, 建立了专业的学术推广队伍, 为医疗机构 医生 患者提供专业的药学服务, 为 优质好药 和 经典处方 在中国及东南亚市场的普及 应用发挥着积极作用 同时, 为了改善这些 优质好药 的可获得性, 贝克诺顿还设立了零售药店的专业推广队伍, 让患者能够就近 便利地到零售药店选购 4 医药流通平台昆药商业是公司旗下重点医药流通平台, 在商务部发布的 2016 年药品流通行业运行统计分析报告中, 昆药商业在全国医药批发企业主营业务收入前 100 企业中位列 55 位, 在云南省医药流通企业中位列第三 已在云南省内构建了完善的医药分销网络, 并拥有部分主流药品的云南省总代资源 目前昆药商业正在从以分销为主的业务模式向集合终端 推广 现代物流的综合服务商转变, 着力拓展终端与现代物流业务, 同时利用信息化平台集成的信息流 资金流 物流三流合一的信息化优势, 将上游工业 下游商业 推广 第三方物流等医药商业的各个业态进行整合, 利用共享的信息 开放的合作方式 互利共赢的合作理念, 给客户提供除了纯药品销售以外的全方位的多元化的产品和服务 ( 二 ) 行业情况 2017 年, 时隔 8 年的新版国家医保目录出炉, 两票制正式颁布实施, 行业洗牌加速 ; 受药品招标 医保控费 医保目录调整等政策影响, 部分药品价格持续下降, 医药企业收入及利润增速较前期有所放缓 在创新药优先评审 仿制药一致性评价 中药注射剂再评价等政策的引导下, 医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级 根据国家统计局发布数据显示,2017 年规模以上医药制造业企业截至 12 月累计主营业务收入 28,185.5 亿元, 较上年同期增长 12.5%;2017 年全年累计利润总额 3,314.1 亿元, 较上年同期增长 17.8%, 行业稳定增长 医药行业的需求具有刚性特征, 受宏观经济波动的影响相对较小, 属于弱周期行业, 行业抗风险能力较强 ( 三 ) 报告期业绩驱动因素报告期内, 公司实现营业收入 585, 万元, 同比上升 14.74%, 其中工业主营业务收入增长 27.66%; 实现营业利润 41, 万元, 同比下降 2.79%; 实现利润总额 40, 万元, 同比下降 15.18%; 实现净利润 33, 万元, 其中归属于母公司股东的净利润 33, 万元, 同比下降 18.95% 主要经营驱动因素如下: 年, 母公司营销整合持续推进, 报告期内集团 OTC 事业部整合了贝克诺顿 OTC 业务, 集团控销事业部整合了贝克诺顿 ( 浙江 ) 营销业务, 集团体系内营销 品牌 产品 市场资源的共享程度进一步提升, 同时, 强化优势口服剂型产品的推广 2017 年公司天麻素注射液 血塞通颗粒 秋水仙碱片 血塞通软胶囊等重点品种的销售数量, 分别同比增长 14.75% 37.94% 30.30% 5.94% 年, 昆中药持续推进 文化引领, 战略协同, 五维一体 的增值营销模式, 传承弘扬中医药传统文化, 黄金战略,KA 战略, 昆中盟战略, 昆仑战略推动营销工作的具体落地实施, 从用户, 专业, 团队, 品牌和产品五个维度开展增值营销服务, 有效的推动了昆中药品牌在管道 9 / 210

10 客户和终端客户心中的生根发芽, 持续推动优势产品的上量推广, 加大了品牌建设的投入 参苓健脾胃颗粒销售额首次过亿元, 舒肝颗粒 参苓健脾胃颗粒 板蓝清热颗粒营业收入分别同比增长 12.75% 39.53% 4.83%, 昆中药 2017 年营业收入较 2016 年增长 15.11% 净利润增长 2.85% ( 扣除非经常性损益后权益净利润同比增长 4.81%) 3 昆药商业着力发展本部的推广和终端业务, 分销 / 终端 / 推广三大板块业务成为昆药商业主要业绩来源, 同时昆药商业加速实施云南省终端市场延伸布局的战略,2017 年完成了楚雄 丽江 大理等地市优势医药推广企业的股权并购, 新设版纳 玉溪商业公司, 云南省终端市场布局初步形成 昆药商业 2017 年营业收入较 2016 年增长 8.98% 净利润增长 71.42% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 收购楚雄州虹成药业有限公司 60% 股权 2017 年 4 月 27 日, 本公司子公司昆药集团医药商业有限公司与楚雄州虹成药业有限公司的原股东签订股权转让协议, 以现金 2,100 万元收购楚雄州虹成药业有限公司 60% 的股权, 同时各股东再对该公司进行增资, 其中昆药集团医药商业有限公司 600 万元, 少数股东增资 400 万元 ( 此事项已经 2017 年 4 月 26 日召开的八届三十次董事会审议通过 ) 昆药集团医药商业有限公司于 2017 年 5 月末完成交接工作, 控制被合并方的经营与财务工作, 并于 2017 年 5 月 31 日支付 690 万股权转让款, 于 2017 年 6 月 7 日支付 1,050 万股权转让款, 于 2017 年 6 月 22 日支付 360 万股权转让款, 于 2017 年 6 月 11 日支付 600 万增资款, 并于 2017 年 5 月 22 日完成工商变更 ; 本公司 2017 年 6 月 1 日起将其纳入合并范围, 将股权转让与增资视为一揽子交易, 在昆药集团医药商业有限公司支付的股权转让款与增资款之间相互调整了 12.6 万元 2 收购云南省丽江医药有限公司 60% 股权 2017 年 5 月 19 日, 本公司子公司昆药集团医药商业有限公司与云南省丽江医药有限公司的原股东签订股权转让协议, 以现金 3,096 万元收购云南省丽江医药有限公司 60% 股权, 同时各股东再对该公司进行增资, 其中昆药集团医药商业有限公司 600 万元, 少数股东增资 400 万元 ( 此事项已经 2017 年 5 月 19 日召开的八届三十一次董事会审议通过 ) 昆药集团医药商业有限公司于 2017 年 6 月末完成交接工作, 控制被合并方的经营与财务工作, 并于 2017 年 5 月 23 日支付 1,548 万股权转让款, 于 2017 年 8 月 17 日支付 1,548 万元股权转让款, 于 2017 年 8 月 16 日支付 600 万增资款, 并于 2017 年 7 月 3 日完成工商变更 ; 本公司 2017 年 7 月 1 日将其纳入合并范围, 将股权转让与增资视为一揽子交易 3 收购大理辉睿药业有限公司 60% 股权 2017 年 9 月 1 日, 本公司子公司昆药集团医药商业有限公司与大理辉睿药业有限公司的原股东签订股权转让协议, 以 1,800 万元收购大理辉睿药业有限公司 60% 股权 ( 此事项已经 2017 年 9 月 1 日召开的八届三十七次董事会审议通过 ) 昆药集团医药商业有限公司于 2017 年 8 月末完成交接工作, 控制被合并方的经营与财务工作, 并于 2017 年 9 月 7 日支付 900 万股权转让款, 于 2017 年 10 月 19 日支付 900 万股权转让款, 并于 2017 年 9 月 20 日完成工商变更 ; 本公司 2017 年 9 月 1 日将其纳入合并范围 4 昆中药马金铺基地建设中药现代化提产扩能项目的实施主体为昆明中药厂有限公司, 拟投资 82,001 万元, 在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地建设一个占地 亩, 建筑面积 126,583 平方米的符合 GMP 标准现代化中药生产厂区, 包括前处理 ( 固体 液体 ) 制剂 外包装三条生产线以及购置相应的生产设备 检测仪器, 以满足公司年生产颗粒剂 7 亿袋, 片剂 20 亿片, 散剂 2,000 万袋, 胶囊剂 8,000 万粒, 丸剂 21,620 万袋生产规模所需的生产 质检 研发 公用工程等需要 该项目已于 2014 年 7 月 8 日取得昆明市环境保护局出具的编号为 昆环保复 [2014]325 号 的环 10 / 210

11 评批复, 已取得编号为 呈 ( 高新 ) 国用 [2014] 第 号 呈 ( 高新 ) 国用 [2014] 第 号 和 呈 ( 高新 ) 国用 [2015] 第 号 的土地使用权证 本期投入 8, 万元, 截止审计报告日, 公司已累计投资 23, 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 ) 该项目( 二期 ) 项目总投资 48, 万元, 作为公司非公开发行项目之一于 2014 年 12 月 26 日公司七届三十三次董事会 2015 年 1 月 8 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 5 天然植物原料药创新基地项目 2012 年 11 月 20 日公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过 关于公司天然植物原料药创新基地的议案,2013 年 11 月 12 日, 经 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 将原天然植物原料药创新基地项目实施地点由呈贡七甸工业园区变更至昆药生物医药科技园 项目总投资 33, 万元, 为自筹资金项目 本期投入 7, 万元, 截止审计报告日, 公司已累计投资 11, 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 )) 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线公司具备原料药 口服制剂 小容量注射剂 冻干粉针剂等多种剂型的生产能力, 可以生产中西药品近 400 种, 拥有约 550 个药品及保健品生产文号 经过多年的发展, 公司在心脑血管疾病 中枢神经系统疾病 骨科用药 常用中成药 抗疟疾等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种 在研项目中, 也开展了糖尿病 肿瘤 痛风等慢病领域的重点研发项目 2 技术与研发优势母公司的原料药车间相继通过澳大利亚 TGA 和日本 PMDA 的 GMP 认证 WHO 认证 美国 FDA 认证, 下属控股公司华武制药双氢青蒿素车间通过 WHO 认证, 在国际原料药供应中具备优势 公司创新研发以国家认定企业技术中心为依托, 建有天然产物国家标准样品定值实验室 云南省合成药物工程研究中心 云南省注射剂工程技术研究中心 云南省食品药品质量控制和技术评价实验室 云南省天然药物国际科技合作基地 昆明市冻干药物工程技术研究中心 SPF 级动物实验中心 高尿酸痛风研究中心 创新药物合成中试车间等重点创新研发平台, 形成了从药物合成工艺技术 制剂剂型 质量控制到产学研合作的一系列药物创新研发平台体系 同时, 公司在上海建立了基于新型长效降糖生物药 苏珀鲁泰 开发的生物药研发试验中心 在美国芝加哥设立北美药物研发中心, 以国际化研发战略布局来实现公司高端人才及创新技术的聚集 公司的研发项目 蒿甲醚预防日本 曼氏和埃及血吸虫病的应用及基础研究 复方蒿甲醚的研发 国际化及产业化 中药大品种三七综合开发的关键技术创建与产业化应用 分别于 2001 年 2007 年 2017 年获得国家科技进步二等奖 此外, 公司重点聚焦的脑卒中 抗肿瘤 糖尿病等慢病领域布局研发, 设立新药医学部对公司进入临床阶段的产品进行临床研发专业管理, 报告期内, 多项重磅产品取得阶段性成果, 生物制品 1 类新药长效降糖药 苏珀鲁泰 申报临床 治疗脑卒中药的天然药物 1 类新药注射用 KPCXM18 获得临床批件 治疗红斑狼疮的双氢青蒿素片进入临床 Ⅱ 期 3 国际化的市场网络优势公司的销售网络已覆全国, 并在全国各大中城市建立了自己的销售队伍 国际市场方面销售网络覆盖了 11 个亚洲国家 5 个大洋洲国家 27 个非洲国家 2 个欧洲国家及 4 个拉丁美洲国家, 在部分地区设有下属分支机构及营销团队 蒿甲醚等抗疟制剂已在全球 35 个国家登记注册, 三七系列血塞通产品在越南 缅甸 印度尼西亚 柬埔寨 蒙古 坦桑尼亚 6 国注册销售, 其中, 公司重点产品络泰 注射用血塞通 ( 冻干 ) 于 2008 年在越南获得注册, 是中国第一个国外成功注册的中药注射剂 11 / 210

12 控股子公司贝克诺顿具备国际背景和市场优势, 通过产品领域的国际合作, 融入国际研发产业链, 优选全球好药并引进到中国市场 ; 在产品引进 研发 学术推广 原料药供应等领域上拥有全球优质合作伙伴, 与多家国际知名制药企业在产品领域开展合作, 不断引进和代理国际知名品牌的药品, 将国际高端产品推介到中国市场 全资子公司昆药商业通过在版纳 玉溪地区新设商业公司, 收购曲靖康桥 楚雄虹成 丽江医药 大理辉睿 60% 股权, 初步构建形成云南省医药经销的终端网络布局 4 专利 品牌优势公司是云南省最早开展专利工作, 拥有专利授权最多的医药企业之一, 是全国优秀专利试点企业 国家知识产权示范企业, 现拥有 166 项发明专利 ( 包含 9 项国际 PCT 专利 ),2017 年, 公司的络泰牌血塞通软胶囊核心专利获得中国专利优秀奖 同时, 昆明 牌 络泰 牌及子公司昆中药的 云昆牌 分别于 2011 年 2012 年 2015 年被认定为中国驰名商标 昆中药传统中药制剂被评选成为国家非物质文化遗产, 同时昆中药也拥有中华老字号称号, 且 2015 年荣获昆明市市长质量奖, 具有良好的品牌效益 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 在面对宏观政策改革 市场环境变化和竞争日趋激烈的情况下, 公司管理层和全体员工在董事会的领导下, 共同迎难而上, 紧紧围绕董事会制定的目标, 优化产品结构, 强化营销能力建设, 稳步推进研发创新, 积极拓展延伸产业链, 进一步增强可持续发展能力 报告期主要工作完成情况如下 : 1 植物药平台业务 2017 年, 公司持续推进营销能力建设, 在两票制背景下, 持续投入强化管道管控能力, 掌控管道与终端, 使营销精细化向纵深推进 ; 规范临床研究 加强学术推广, 增强产品生命周期管理水平 在主导产品基层推广受医保使用限制的情况下, 公司努力调整产品运营结构, 在尽力维护受限品种的同时, 大力推广潜力品种的提升上量, 天麻素注射液 血塞通颗粒 秋水仙碱片 血塞通软胶囊等重点品种的销售数量, 分别同比增长 14.75% 37.94% 30.30% 5.94% 持续推动由注射剂为主向口服 注射双轮驱动的战略转型, 报告期集团合并工业收入中, 口服剂品种经营占比达 55.83% 完成集团 OTC 品牌规划及大 OTC 事业部建设, 完成集团本部 OTC 与贝克诺顿 OTC 整合, 完成集团本部控销事业部与贝克诺顿 ( 浙江 ) 营销业务整合, 进一步提升集团体系内营销 品牌 产品 市场资源的共享程度, 并持续从市场准入 销售流向管理等方面对前端销售队伍给予支持 北京市场部建设初具规模, 配合各营销事业部举办专业论坛 疾病救治规范巡讲 病例分享赛等活动, 多维度进行学术支持与产品推广 2 传统中药平台业务 2017 年, 昆中药持续强化其四大营销战略实施, 推动产品市场发展 (1) 黄金单品战略 : 集中资源持续推动五个黄金单品销量突破, 实现参苓健脾胃颗粒销售过亿 ;(2)KA 战略 : 聚焦百强连锁, 双百工程实现大幅增长 ;(3) 昆中盟战略 : 聚焦优质昆中盟客户, 每个客户聚焦突破, 123 工程实现大幅增长 ;(4) 昆仑战略 : 进一步梳理丰富招商产品线, 提高精细化招商水平, 引进 外脑 强化学术推广能力, 提升舒肝颗粒及香砂平胃颗粒临床学术地位和医院市场覆盖率, 实现销售额高速增长 除此之外, 昆中药大力加强品牌建设, 全年推广活动服务超过 10 万人次, 与传统媒体和知名行业媒体合作, 增加昆中药品牌露出频次 联合中康咨询开展的最美药店人活动,2017 年覆盖百余家连锁, 线上线下累计覆盖 1.5 万人次 2017 年, 昆中药重点品种中, 参苓健脾胃颗粒销售额首次过亿元, 舒肝颗粒 参苓健脾胃颗粒 板蓝清热颗粒营业收入分别同比增 12 / 210

13 长 12.75% 39.53% 4.83%, 昆中药 2017 年营业收入较 2016 年增长 15.11% 净利润增长 2.85% ( 扣除非经常性损益后权益净利润同比增长 4.81%) 3 化学药平台业务 2017 年, 贝克诺顿持续开展国外产品引进, 通过 TEVA 项目的跟进, 集团外延并购的参与及外部产品的遴选和跟进, 开展新产品的导入和引进工作 ; 完成组织架构优化方案, 建立预算控制节流措施, 提升运营质量和效率 ; 创新营销模式, 市场下沉, 开拓空白市场, 抓住分级诊疗改革的机会, 开拓县级医院和基层医疗市场 ; 加快一致性评价工作, 按计划推进阿莫西林系列 头孢系列等核心产品的药学研究和临床研究等一致性评价要求的相关工作 4 医药流通平台业务 2017 年, 昆药商业持续推动从以分销为主的业务模式向集合分销 终端 推广 现代物流的综合业务模式转变, 着力拓展终端与现代物流业务 为实施云南省终端市场延伸布局的战略,2017 年完成了在版纳 玉溪地区新设商业公司, 完成了楚雄州虹成 丽江医药 大理辉睿 60% 股权的并购 同时, 位于马金铺的现代医药物流中心建设启动 昆药商业 2017 年营业收入较 2016 年增长 8.98% 净利润增长 71.42% 5 投资并购及基础建设项目 2017 年, 除子公司昆药商业实施云南省终端市场布局计划进行的投资并购外, 公司投资 1,500 万元 ( 总投资 3,000 万元 ) 作为有限合伙人参与认购湖北易凯长江股权投资中心 ( 有限合伙 ) 份额 ; 投资 3,100 万元作为有限合伙人, 发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业 ; 创新研发项目及工业并购目标筛选评估工作持续进行中 重点基建项目中, 昆中药中药现代化提产扩能项目持续推进, 目前项目一期工程的土建 净化 机电等均已收尾, 正在进行设备调试和试生产的工作, 项目二期工程 ( 含配套物流中心项目 ) 年内已开展建设, 项目总体累计完成投资 23,324 万元 ( 不包含土地使用权费用及预付设备款 ) 天然植物药创新基地项目土建施工及设备安装基本完成, 正在进行内部设施的施工装修, 累计完成投资 11,716 万元 ( 不包含土地使用权费用 ) 6 研发 2017 年, 公司布局的重点研发项目中, 生物制品 1 类新药长效降糖药苏帕鲁泰注射液申报临床 治疗脑卒中的天然药物 1 类新药注射用 KPCXM18 获得临床批件 治疗红斑狼疮的双氢青蒿素片进入临床 Ⅱ 期, 公司参与的 中药大品种三七综合开发的关键技术创建与产业化应用 项目获得中华人民共和国国务院颁发的国家科学技术进步二等奖 年内公司共申请发明专利 28 项, 获得 22 项发明专利授权 一致性评价工作进展顺利, 阿莫西林胶囊 秋水仙碱片 奥美拉唑肠溶片等产品一致性评价按计划有序推进 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现合并营业收入 亿元, 比上年同期增长 14.74%, 其中工业主营业务收入同比增长 27.66%; 实现利润总额 4.08 亿元, 同比下降 15.18%; 实现归属于上市公司股东的净利润 3.30 亿元, 比上年同期减少 18.95%, 报告期净利润下降的主要原因有 : 年 2 月新版医保目录, 公司主导品种 注射用血塞通冻干粉针被列入限制二级以上医院使用的范围 (2017 年 9 月 1 日起执行 ), 受此影响该品种销售量下降 12.64%;2 三七原料涨价, 三七系列制剂主营业务成本增加 6,001 万元 ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表 13 / 210

14 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,852,287, ,100,597, 营业成本 3,221,564, ,128,565, 销售费用 1,806,316, ,183,119, 管理费用 370,668, ,277, 财务费用 27,889, ,550, 经营活动产生的现金流量净额 242,534, ,157, 投资活动产生的现金流量净额 -207,793, ,327, 筹资活动产生的现金流量净额 -46,732, ,824, 研发支出 117,222, ,195, 注 : 报告期内由于公司营销模式 业务结构变化导致销售费用同比增长 52.67% 1. 收入和成本分析 具体如下 : (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率毛利率比上年比上年增比上年增 (%) 增减 (%) 减 (%) 减 (%) 口服剂 1,825,011, ,497, 增加 1.74 个百分点 针剂 1,350,872, ,918, 增加 2.89 个百分点 其他 93,075, ,731, 减少 个百分点 保健食品生产 2,514, ,688, 增加 1.80 个百分点 医疗服务 2,882, ,186, 减少 个百分点 日用品 4,316, ,873, 减少 0.28 个百分点 药品批发与零售 2,511,779, ,276,883, 增加 3.94 个百分点 合计 5,790,453, ,200,779, 增加 5.92 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率毛利率比上年比上年增比上年增 (%) 增减 (%) 减 (%) 减 (%) 心脑血管 1,804,131, ,540, 增加 1.51 个百 14 / 210

15 治疗领域 分点 骨科系列 199,391, ,825, 增加 0.28 个百分点 抗感染类 189,859, ,651, 增加 3.95 个百分点 抗疟类 107,643, ,163, 减少 个百分点 舒肝类 128,272, ,161, 减少 0.82 个百分点 其他 839,662, ,804, 增加 1.55 个百分点 保健食品生产 2,514, ,688, 增加 1.80 个百分点 医疗服务 2,882, ,186, 减少 个百分点 日用品 4,316, ,873, 减少 0.28 个百分点 药品批发与零售 2,511,779, ,276,883, 增加 3.94 个百分点 合计 5,790,453, ,200,779, 增加 5.92 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率毛利率比上年比上年增比上年增 (%) 增减 (%) 减 (%) 减 (%) 国内 5,655,651, ,127,278, 增加 6.36 个百分点 国外 134,801, ,501, 减少 8.66 个百分点 合计 5,790,453, ,200,779, 增加 5.92 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 从行业分类看, 口服剂产品及针剂产品均有较为明显的上涨趋势 : 主要来源于公 司逐步营销精细化管理, 促进了公司产品的销售增长 ; 两票制 的逐步实施, 增加了主营业务 收入 ; 其他收入增长, 主要是诺华蒿甲醚原料的销售增加导致, 该业务为来料加工业务, 毛利率 较低, 因此导致其他业务收入的毛利率有所下降 ; 医疗服务收入上升, 主要是昆药医院医保医疗 定点支付机构资格恢复, 药品销售收入增加 ; 日用品相关收入增加, 主要是公司全资子公司昆中 药旗下昆中药大健康产业有限公司大健康产品持续扩大影响导致 报告期内, 从产品分类看, 公司以心脑血管治疗领域产品为主, 并且在本期取得了较为良好 的增长趋势 ; 抗疟类产品销售收入增长, 主要是诺华蒿甲醚原料和青蒿素销售增加导致 ; 其他收 入增长主要是公司及其子公司中药厂普药类产品销售增加导致 15 / 210

16 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 生产量比上年销售量比上年库存量比上库存量增减 (%) 增减 (%) 年增减 (%) 注射用血塞通 ( 冻干 )( 万 7, , , 支, 按 200mg/ 支换算 ) 天麻素注射液 ( 万支, 按 200mg/ 支换算 ) 7, , , 血塞通软胶囊 ( 万粒, 按 28, , , mg/ 粒换算 ) 阿法迪三胶囊 ( 万粒, 按 23, , , μ g/ 粒换算 ) , 舒肝颗粒 ( 万袋,3g/ 袋 ) 8, , 注 : 以上药 ( 产 ) 品为公司报告期内营业收入排名前五的药 ( 产 ) 品 ( 占公司营业收入或营业利 润 10% 以上的产品均已包括在内 ) 产销量情况说明 注射用血塞通 ( 冻干 ): 本期生产量较上期减少 20.35%, 销售量较上期减少 12.64%, 主要系 2017 年新医保目录对中药注射剂使用的限制, 导致销售量有所下降 ; 天麻素注射液 : 本期生产量较上期增长 50.41%, 库存量较上期增加 %, 主要是生产车间 2018 年车间改造预计停产, 因此提前生产进行备货 ; 血塞通软胶囊 : 本期生产量较上期增长 42.72%, 库存量较上期增加 %, 主要是生产车间 2018 年车间改造预计停产, 因此提前生产进行备货 ; 阿法迪三胶囊 : 本期生产量较上期增长 %, 库存量较上期增加 1,454.50%, 受 2018 年阿法 骨化醇进口注册证认证到期, 公司提前生产进行备货 舒肝颗粒 : 做为公司全资子公司昆中药 黄金单品 产品, 本期销售较上年保持稳定增长 ; (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业医药工业 本期占总成本构成项本期金额成本比例上年同期金额目 (%) 上年同期本期金额较情况占总成本上年同期变说明比例 (%) 动比例 (%) 原辅料包材 680,351, ,491, 燃动力 34,538, ,765, 人工费 78,564, ,168, 制造费用 123,693, ,017, 小计 917,147, ,442, 医药商业 外购成本 2,276,883, ,287,780, 其他 6,748, ,684, 合计 3,200,779, ,050,908, 成本分析其他情况说明 因按产品难以划分成本构成, 不适用分产品成本构成分析表 16 / 210

17 (4). 主要销售客户及主要供货商情况 前五名客户销售额 95, 万元, 占年度销售总额 16.41%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供货商采购额 66, 万元, 占年度采购总额 20.67%; 其中前五名供货商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 项目 本期发生额 上年发生额 同比增减 (%) 销售费用 1,806,316, ,183,119, 管理费用 370,668, ,277, 财务费用 27,889, ,550, 报告期内, 公司销售费用同比增长 52.67%, 主要是公司营销模式变化, 业务结构变化导致的 增长, 以及实施精细化营销导致人工成本增加 ; 管理费用同比增长 10.23%, 主要是本期新收购企 业带来的非同一控制下合并评估增值的摊销金额增加, 及规模扩张带来的人工成本及租赁费的增 加导致 ; 财务费用同比增加 91.66%, 主要是贷款规模增加导致利息支出增加, 汇率波动导致汇兑 净损失增加 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 63,189, 本期资本化研发投入 54,032, 研发投入合计 117,222, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 2.00 公司研发人员的数量 175 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 3.92 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 公司 2017 年研发投入总额为 11, 万元, 占营业收入比例为 2.00%, 占工业收入比例为 3.59%, 母公司 2017 年研发投入总额为 7, 万元, 占母公司营业收入比例为 4.17% 未来公司将继续加大研发投入 4. 现金流 17 / 210

18 项目名称 2017 年度 2016 年度增减率 (%) 说明 经营活动产生的 现金流量净额 公司授信期内应收账款增加及 242,534, ,157, 存货的增加导致减少 本期新收购企业带来的投资款投资活动产生的 -207,793, ,327, 增加导致及构建在建工程支付现金流量净额增加导致 筹资活动产生的 现金流量净额 -46,732, ,824, 主要系借款增加导致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的末变动比例比例 (%) 比例 (%) (%) 18 / 210 单位 : 万元 情况说明 本期新收购企业带来应收款 应收账款 103, , 增加 ; 本期收入增长导致应 收货款增加 应收利息 理财产品应收利息增加 存货 113, , 库存商品的增加导致 长期股权 投资 主要系公司对银诺医药的增 6, , 资及对高新诺泰大健康产业 的投资增加导致 主要是中药现代化提产扩能 在建工程 40, , 建设项目及马金铺植物药项 目建设投入增加 一致性评价及植物药研发项开发支出 13, , 目投入增加 长期待摊 费用 递延所得 税资产 其他非流 动资产 本期新收购企业带来的增加 1, 递延收益及预提费用增加导 12, , 致 预付投资款转列可供出售金 4, , 融资产减少导致 集团本部 子公司中药厂及短期借款 31, , 版纳药业借款增加导致 应付帐款 55, , 本期新收购企业带来的应付

19 款增加, 及业务扩张带来应 付采购款增加 期末应交企业所得税及增值应交税费 18, , 税增加 其他应付 款 长期应付 职工薪酬 规模增长, 导致预提费用和 71, , 保证金增加 超过一年以上待发放薪酬减 , 少 与资产相关的政府补助增加递延收益 15, , 导致 递延所得 税负债 其他综合 收益 少数股东 权益 其他说明 本期新收购企业带来的非同 2, 一控制下合并评估增值 受汇率影响, 外币财务报表 折算差额波动导致 本期新收购企业带来的增加 10, , 导致 各项运营能力和偿债能力的财务指标分析详见 第十节公司债券相关情况 之 八. 截至报告期 末公司近 2 年的会计资料和财务指标 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 85,942, 开立银行承兑汇票保证金 保函保证金 定期存单质押及信用证保证金 固定资产 102,960, 借款抵押 无形资产 69,366, 借款抵押 合计 258,270, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 医药细分市场情况 19 / 210

20 公司医药制造产品主要涵盖化学药 中成药两个细分行业 ( 植物药板块根据具体产品制造工艺, 在两个细分行业均有涉及 ), 另子公司昆药商业等业务平台对医药商业领域也有涉足 1 化学制剂方面, 近年来国家多项管理办法陆续落地实施, 新药品注册管理办法 临床试验自查 优先审评制度 药品上市许可持有人制度 仿制药一致性评价等系列政策法规, 市场准入门坎提高, 化学企业的研发成本支出加大, 技术水准低 研发能力弱的企业在现有市场环境下将被逐步淘汰, 具备较强技术研发实力的企业发展潜力将进一步释放, 具有良好治疗效果的创新药 高技术壁垒的仿制药仍将受到医药市场认可, 市场资源将进一步向优势企业集中 另外伴随着限抗政策 医保控费 药品招标等政策的强力推行, 产品价格下降将进一步压缩企业利润空间, 化学制剂行业发展将承受较大压力 2 中药制剂方面, 国家持续推出多项中医药引导政策,2016 年 12 月, 中医药法 颁布, 2017 年 1 月 中医药 一带一路 发展规划 ( ) 出台,2017 年 3 月 关于促进中医药健康养老服务发展的实施意见 出台,2017 年 7 月 1 日国家 中医药法 正式实施, 中医药产业国家外交 健康养老服务领域的发展受到了国家的高度重视, 并在法律制度层面给予了立法保障 多项政策利好, 对传统中药零售终端市场的发展有一定的促进作用 ; 消费者养生保健意识增强带来的需求, 医药电商兴起逐渐改变消费者购药习惯等市场因素, 也会进一步促进传统中药零售终端市场的发展 预计未来, 随着人口增长 老龄化加重 城镇化率提升以及制药工艺和效率的进一步提升, 中成药产量有望进一步增加, 中成药制造企业的发展前景良好 另一方面, 随着近期中药材市场回暖, 中药材价格整体上行, 对中药材资源掌控能力较弱的中成药生产企业面临成本费用提升带来的经营压力较大 除此之外, 在中药注射剂领域,2017 年颁发的新版医保目录对纳入目录的 27 个中药注射剂品种使用医保报销限制二级以上医院甚至限病种使用, 中药注射剂产品的发展受到抑制 3 医药商业市场方面, 在医改大背景下, 未来医药分销及零售行业竞争局面日趋激烈, 盈利空间将进一步压缩, 随着两票制的实施, 医药流通环节持续压缩, 小规模 低效率 同质化竞争的医药分销与零售企业生存举步维艰, 流通行业微利运营, 企业整合成为趋势, 医药流通行业集中度不断提升, 全国性龙头 + 区域性龙头 的格局将加速形成 在国家持续推进药品流通领域产业结构调整, 鼓励企业兼并重组, 不断提高行业集中度, 促使药品流通企业不断提升流通效率和管理水平, 创新业务 服务模式, 拓展基层医疗市场 行业政策情况 2017 年, 国家多项医药政策落地实施, 医药行业改革将持续向纵深推进 1 医药监管 医药改革及医疗机构改革政策法规 : A 限抗政策 2017 年 3 月, 国家卫计委发布 关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知, 重点督查基层医疗, 要求尽快制定药物供应目录, 明确各级医师抗菌药物处方权, 进一步加强抗菌药物临床应用管理 限抗政策的收紧将使整个抗生素使用的环节都将受到进一步限制, 抗生素市场上的品类销售格局将被改变, 或将导致抗生素市场销量下降 B 取消药品加成 2017 年 1 月, 国务院办公厅发布 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见, 要求进一步破除以药补医机制, 坚持医疗 医保 医药联动, 统筹推进取消药品加成等改革 2017 年 4 月卫计委发布 关于全面推开公立医院综合改革工作的通知, 明确要求 2017 年 9 月 30 日前, 全面推开公立医院综合改革, 所有公立医院全面取消药品加成 ( 中药饮片除外 ) 随着政策的逐步落实, 国内制药企业或将面临利益链重塑的情况, 制药企业需拥有刚性治疗需求 疗效确切 符合临床路径的医保处方药才能应对政策带来的冲击 C 两票制 20 / 210

21 2017 年 1 月, 国务院医改办会同计生委等 8 部门联合印发 关于在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ), 标志着两票制的正式和全面实施 2017 年 1 月, 国务院办公厅发布 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见, 明确提出要推行药品购销 两票制, 要求综合医改试点省 ( 区 市 ) 和公立医院改革试点城市要率先推行 两票制, 鼓励其他地区实行 两票制, 争取到 2018 年在全国推开 同时要求药品流通企业 医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录, 做到票据 账目 货物 货款相一致, 随货同行单与药品同行 企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证, 积极推行药品购销票据管理规范化 电子化 随着 两票制 的推行, 药品出厂经过最多一个医药物流平台企业的服务即直达销售终端将成常态, 医药销售不合理利润空间下降, 全行业洗牌过程加速 终端网络覆盖广 物流配送能力强 资金实力雄厚的大型企业的竞争优势会越发明显, 行业集中度不断提高 应对措施 : 通过销售体系资源整合 营销模式转型升级 管道下沉 加强终端服务能力建设等举措, 积极应对两票制等政策影响 2 药品研发 注册 生产相关政策法规 A 药品审评审批 2017 年 10 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅印发了 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见, 该意见中指出, 要从改革临床试验管理 加快上市审评审批 促进药品创新和仿制药发展 加强药品医疗器械全生命周期管理 提升技术支撑能力 加强组织实施六个方面鼓励药品 医疗器械创新 该政策解决了审评时间拖延过长的问题, 新药研发的上市审批时间将缩短, 有利于缩短整体研发周期, 促使新药及医疗器械产品更快进入市场, 鼓励创新药与优质仿制药发展, 行业集中度将进一步向具备核心研发及制造能力的企业靠拢 B 仿制药一致性评价自 2016 年推出仿制药一致性评价意见以来, 作为药监系统改革重头戏,2017 年共有 10 余份相关政策指导文件发布,2017 年 8 月,CFDA 发布 关于仿制药品质和疗效一致性评价工作有关事项的公告, 提出有关部门将加快按通用名制订医保药品支付标准, 尽快形成有利于通过一致性评价仿制药的使用的激励机制 对企业来说, 仿制药一致性评价既是挑战也是机遇, 虽然目前企业仍需面对参比制剂确定 试验医疗机构数量不足 成本高昂等方面的困难, 但仿制药一致性评价是保证上市仿制药品质与疗效的关键, 率先通过仿制药一致性评价的药品不仅能在招标中列入较高质量层次, 拥有较好的维价能力, 而且能享有国家政策红利, 有利于加速代替原研药品, 降低患者医疗费用和国家的医保压力 应对措施 : 公司密切关注药品审评审批制度的改革趋势, 立项阶段严格筛选, 加强对新产品的立项审批与风险评估, 加强研发阶段管理, 促使在研重点项目规范有序的快速推进, 提高研发质量, 降低研发风险 同时, 有序推进一致性评价工作, 在坚持投入新产品开发的同时, 积极开展仿制药品质和疗效一致性评价工作, 争取市场机遇 2 药品招标采购相关政策法规 2015 年 2 月国务院出台 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 (7 号文 ),2015 年 6 月, 卫计委发布 关于落实完善公立医院药品集中采购工作的指导意见的通知 (70 号文 ) 奠定了新一轮招标的总基调 : 合并基药和非基药, 按照公开招标 价格谈判 集中挂网 定点生产及国家规定 5 大类进行招标 优质 刚需品种降价压力较小 :1) 目前招标降价仍是主流, 但刚需的治疗性品种 具备较好的竞争格局的品种仍具备较强抗降价能力 ;2) 质量分层, 优质仿制药享有一定的溢价 随着各地区招标工作有序推进, 药品分类采购 二次议价 价格联动成为招标工作的常态化指标 应对措施 : 公司设有市场准入部, 专业负责公司产品的投标管理工作, 施行市场统一化管理, 在招标价格联动的体系下, 维护公司产品价格稳定, 为销售业绩稳定带来保障 4 环保药品质量安全和产品责任相关政策法规 21 / 210

22 2017 年 6 月, 十二届全国人大常委会第二十八次会议表决通过了 关于修改水污染防治法的决定 新修订的 中华人民共和国水污染防治法 共作出 55 处重大修改, 更加明确了各级政府的水环境质量责任, 实施总量控制制度和排污许可制度, 加大农业面源污染防治以及对违法行为的惩治力度 2017 年 12 月, 国务院发布 关于环境保护税收入归属问题的通知, 为促进各地保护和改善环境 增加环境保护投入, 国务院决定, 环境保护税全部作为地方收入 这一规定使得地方环境保护事权与财权归属相适应, 极大地提高了地方保护环境的积极性, 也提升了地方在环境保护上的投入能力, 有利于环保产业长期稳定发展 应对措施 : 公司将切实履行各项环保政策法规要求, 加强环保政策的宣贯, 严格按照公司环境现场巡查制度, 组织自查自纠, 对污染防治进行提前预防 对发现的环保隐患及时整改, 从源头防范杜绝环境污染事故的发生 5 医保费用控制与支付相关政策法规 2017 年 2 月, 人社部发布 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ), 本次医保目录调入药品包括临床价值高的新药 地方乙类调整增加较多的药品 重大疾病治疗用药 儿童用药 急抢救用药以及职业病特殊用药等 与 2009 版目录相比, 新版医保目录的备注栏明显增加, 对限重症 限病种 限医疗机构使用级别做出详细备注 此次新版医保目录的调整, 给予儿童用药更多关注, 同时加大对创新药的支持力度, 将重大疾病治疗药物作为考虑重点, 对中药 民族药也给予大力支持 入选新版医保目录 中标进程将更为顺利, 在做好销售管道铺垫的情况下有望迅速放量, 而被医保目录调出的药品和支付范围受限的品种面临较大销售压力 应对措施 : 公司的重点品种血塞通注射制剂在新版医保目录中限二级以上医院使用, 公司的产品销售受到了一定影响, 公司将在未受限的市场中, 积极推行临床再评价, 加强学术推广活动, 增加非受限市场的产品销售业绩, 持续推动产品学术地位的维护提升, 加强产品生命周期管理, 减少基层医保报销受限带来的不利影响 此外, 公司将结合自身品种资源丰富的优势, 积极调整经营产品结构, 加大对新进医保的优势品种以及市场未被充分挖掘的潜力品种的市场开发, 推动形成新的业绩增长力量 6 药品进出口相关政策法规 2017 年 6 月 20 日, 经国家食品药品监督管理总局局务会议审议通过 国家食品药品监督管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定, 该项 决定 鼓励新药上市, 满足临床需求, 调整的事项主要有三个方面, 一是允许同步研发申报 ; 二是优化注册申报程序 ; 三是取消部分进口药品在境外上市的要求 决定 调整进口药品注册管理有关事项的适用范围包括在中国进行的国际多中心药物临床试验申请 化学药品新药以及治疗用生物制品创新药进口临床和进口上市注册申请 应对措施 : 该项政策的推行有利于公司布局的海外研发项目中国权益的落地实施, 公司将密切关注药品进出口政策变化, 在进口药品洽谈等方面, 按照新规调整实施, 选择合适时机, 采取联合开发等形式, 引进优质新药产品 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 细分行药 ( 产 ) 业品名称 适应症 / 功能主治 22 / 210 药品注册分类 发明专利起止期限 是否中药保护品种 是否处方药

23 天然植物药制造 化学药制造 注射用血活血祛瘀, 通脉活络 用于中风偏瘫 瘀血阻络及脑塞通 ( 冻血管疾病后遗症 胸痹心痛, 视网膜中央静脉阻塞属干 ) 瘀血阻滞证者 1. 用于神衰 神衰综合征及脑外伤性综合征 2. 用于眩晕症 : 美尼尔氏病 药性眩晕 外伤性眩晕 突发天麻素注性耳聋 前庭神经元炎 椎基底动脉供血不足等 3. 射液 用于神经痛 : 三叉神经痛 坐骨神经痛 枕骨大神经痛等 4. 用于头痛 : 血管性头痛 偏头痛 神经衰弱及神衰综合征等 中成药 化学药 活血祛瘀, 通脉活络 用于瘀血阻滞所致的缺血性中血塞通软中成风病 ( 脑梗塞 ) 中经络恢复期, 症见半身不遂 偏身胶囊药麻木 口舌歪斜, 语言蹇涩等 舒肝理气, 散郁调经 用于肝气不舒的两胁疼痛, 胸中成舒肝颗粒腹胀闷, 月经不调, 头痛目眩, 心烦意乱, 口苦咽干, 药以及肝郁气滞所致的面部黧黑斑 ( 黄褐斑 ) 1 骨质疏松症;2 肾性骨病( 肾病性佝偻病 );3 阿法迪三甲状旁腺机能亢进 ( 伴有骨病者 );4 甲状旁腺机进口胶囊能减退 ;5 营养和吸收障碍引起的佝偻病和骨软化药品症 ;6 假性缺钙(D- 依赖型 I) 的佝偻病和骨软化症 进口分装产品, 无专利 中药二级保护品种 否 中药二级保护品种 否 否 是是是否是 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 是否属于报告主要治疗药 ( 产 ) 品所属药 ( 产 ) 报告期内报告期内期内推出的新领域名称品注册分类的生产量的销售量药 ( 产 ) 品 注射用血塞通 ( 冻干 ) 中成药 否 7, , 心脑血管类 天麻素注射液 化学药 否 7, , 血塞通软胶囊 中成药 否 28, , 骨科系列 阿法迪三胶囊 进口药品 否 23, , 疏肝解郁类舒肝颗粒 中成药 否 8, , 注 : 上表所列主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司营业收入排名前五的产品 ( 占公司营业收入或营 业利润 10% 以上的产品均已包括在内 ), 产销量单位为 : 万支 万粒 万袋, 因产品具有多规格, 不同规格间进行了换算, 换算方式详见本节 收入与成本分析 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 2017 年 2 月新版国家医保目录出台, 公司共 9 个产品新纳入国家医保目录, 共有 3 个产品退出国家医保目录, 详见公司于 2017 年 2 月 27 日 3 月 1 日在上海证券交易所网站 披露的临 号 关于公司及控股公司产品新进入及退出国家医保目录的公告 临 号 关于公司及控股公司产品新进入及退出国家医保目录的补充公告, 此外, 公司乙酰天麻素片新进入新疆医保目录 截至报告期末, 集团公司共有 133 个品规的产品纳入 国家基本药物目录,69 个品规的非国家基药产品纳入云南 北京 江苏等多个省份的基药增补目录,150 个品规的产品纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录,49 个品规的非国家医保产品被纳入地方性的医保目录 公司主要产品中, 注射用血塞通 ( 冻干 ) 阿法迪三胶囊被纳入 国家基本药物目录, 天麻素注射液被纳入江苏 山西 吉林三省的基药增补目录 ; 舒肝颗粒为国家医保乙类品种, 并被纳入云南 河北 江西 北京 青海 甘肃 6 省市的基药增补目录 ; 23 / 210

24 注射用血塞通 ( 冻干 ) 为国家医保甲类品种, 天麻素注射液 血塞通软胶囊 阿法迪三胶囊被纳 入国家医保乙类品种 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司拥有 昆明牌图形 络泰 云昆及图 3 项中国驰名商标, 拥有 11 项省级著名商标, 公司拥有的驰名 / 著名商标对应的产品情况如下 : 持有单商标获得荣誉使用药 ( 产 ) 品位昆明牌图形中国驰名商标曾用于公司三七 天麻 蒿甲醚及昆药集团云南省著名商标普药系列等所有产品 中国驰名商标云南省著名商标云南省著名商标云南省著名商标中国驰名商标云南省著名商标 昆药集团昆药集团昆药集团昆中药 注射用血塞通 血塞通注射液 血塞通软胶囊等三七系列产品天麻素注射液 天麻素胶囊 天麻素片等天麻系列产品曾用于血塞通注射液 天麻素注射液 蒿甲醚注射液及普药复方甘草片等系列所有产品 昆中药所有药品 云南省著名商标昆中药昆中药所有药品 版纳 四塔五蕴 云南省著名商标云南省著名商标云南省著名商标云南省著名商标 血塞通药业贝克诺顿版纳药业版纳药业 血塞通药业生产的三七总皂苷 黄藤素 岩白菜素等贝克诺顿自产药品商标, 包括阿莫西林系列 头孢系列 阿法迪三 阿尔治 吉娜 贝诺克 舒美特等版纳药业生产的秋水仙碱片 珠子肝泰胶囊 肾茶袋泡茶 双姜胃痛丸 龙血竭 感昌清热颗粒等产品版纳药业生产的秋水仙碱片 珠子肝泰胶囊 肾茶袋泡茶 双姜胃痛丸 龙血竭 感昌清热颗粒等产品 酉武陵山 重庆市著名商标华武制药 华武制药生产的青蒿素 双氢青蒿 素 蒿甲醚 青蒿琥酯 麻芩止咳 糖浆等产品 24 / 210

25 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 2017 年, 公司布局的重点研发项目取得了一定的阶段性成果, 控股公司银诺医药的生物制品 1 类新药长效降糖药苏帕鲁泰注射液申报临床 治疗脑卒中的天然药物 1 类新药注射用 KPCXM18 获得临床批件 治疗红斑狼疮的双氢青蒿素片进入临床 Ⅱ 期, 公司参与的 中药大品种三七综合开发的关键技术创建与产业化应用 项目获得中华人民共和国国务院颁发的国家科学技术进步二等奖, 控股子公司华武制药的蒿甲醚原料药生产线获得 WHO 的 PQ 认证 参股投资的 Rimo 项目获美国 FDA 药品临床试验批准 报告期内, 公司在研项目共 69 项, 申请发明专利 29 项, 获得 23 项发明专利授权, 截止本报告期末拥有 168 项有效发明专利 ( 含 9 项国际 PCT 专利 ) 一致性评价工作进展顺利, 阿莫西林胶囊 秋水仙碱片 奥美拉唑肠溶片等产品一致性评价按计划有序推进 公司的研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的模式, 将重点在脑卒中 抗肿瘤 糖尿病及并发症等慢病领域布局, 进一步提升海外创新药项目的筛选评价能力, 继续实施国际化的研发战略布局, 推动国外创新药物中国权益落地 公司将加速推进重点品种的一致性评价工作, 进一步提升公司的行业市场地位 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 25 / 210 研发投入占营业收入比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币本期金额较上年同期变动比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 情况说明 KY11018 KY 研发费 KY42030 KY 用同比 KY41078 双氢青蒿素片治疗 SLE 变化较大的主 IDH 抑制剂 要原因 地诺单抗生物类似药 1, , 为项目 苏帕鲁泰 ( 长效降糖药 ) 2,211 2, 所处研 舒肝颗粒二次开发研究 发周期参苓健脾胃颗粒变更适用 变化所人群补充申请研究致 注 : 公司在研项目较多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名及近期报告期内重点推进的研发项 目的基本情况 苏帕鲁泰 ( 长效降糖药 ) 项目为银诺医药研发项目, 该公司未纳入合并范围, 因 此研发费用统计时未包含该项目的支出 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业 研发投入占净资

26 收入比例 (%) 产比例 (%) 步长制药 45, 恒瑞医药 118, 红日药业 16, 以岭药业 23, 康弘药业 14, 同行业平均研发投入金额 43, 公司报告期内研发投入金额 13, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 2.38 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 3.69 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内公司总体研发投入 13, 万元 ( 含未纳入合并报表统计口径的昆明银诺医药技术有限公司支出 2,211 万元 ), 与上年相比增长较大 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目 KY11018 KY11020 KY42030 KY42014 KY41078 双氢青 蒿素片治疗 SLE IDH 抑制剂 地诺单抗生物类 似药 苏帕鲁泰 ( 长效 降糖药 ) 舒肝颗粒二次开 发研究 参苓健脾胃颗粒 变更适用人群补 充申请研究 研发 ( 注册 ) 药 ( 产 ) 品基本信息所处阶段 天然产物创新药 1 类, 治疗脑卒中 进展情况 单位 : 万元币种 : 人民币已申报已批准的累计研发的厂家国产仿制投入数量厂家数量 临床研究准备获得临床批件 1, 化药 1 类新药, 治疗临床前研究完成临床前研究, 脑卒中 化药 1 类治疗红斑 狼疮 化药 1 类 准备申请注册 临床研究阶段进入 II 期临床研 究 临床前研究正在进行候选化合 物药效和安全评价 , 生物 2 类临床前研究完成中试研究 1, 生物 1 类新药申报临床临床申请已提交 5, 增加新功效补充申 请研究, 疏肝理气类 中成药 Ⅲ 期临床研究临床试验进行中 补充适用人群研究, 上市后再评价临床试验进行中 补脾健胃类中成药 临床试验研究 ( 儿童 ) 注 : 公司在研项目较多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名及近期报告期内重点推进的研发项 目的基本情况 苏帕鲁泰 ( 长效降糖药 ) 项目为银诺医药研发项目, 该公司未纳入合并范围, 因 此研发费用统计时未包含该项目的支出 26 / 210

27 研发项目对公司的影响 公司的研发项目主要围绕三个方面, 一是对现有药品的维护研究及二次开发, 提升产品质量 支持学术推广, 延长产品生命周期 ; 二是围绕慢病领域治疗药物进行的新产品及仿制药品种的研究开发, 形成丰富的产品梯队, 为公司可持续增长储备力量 ; 三是稳步推进一致性评价工作, 争取市场机遇 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 药 ( 产 ) 品名称 注册分类 申报企业 所处阶段 适应症 / 功能主治 KY11018 天然药 1 类昆药集团 获临床批件 治疗脑卒中 KY11020 天然药 1 类昆药集团 获临床批件 治疗脑卒中 磷酸萘酚喹原料化药 4 类昆药集团生产注册 ( 获得发补通知 ) 抗疟 KY43008 化药 4 类昆药集团生产注册脑缺血 KY43009 化药 4 类昆药集团生产注册脑缺血 苏帕鲁泰 ( 长效降治疗用生物糖药 ) 制品 1 类 上海银诺, 昆明银诺临床试验申请阶段 长效降糖 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 药 ( 产 ) 品名称 注册分类 申报企业 所处阶段 适应症 / 功能主治 KY43024 化药 4 类 昆药集团 项目未获审批 抗疟 KY43025 化药 4 类昆药集团项目未获审批抗疟注 : 项目取消原因为医药政策变化, 因抗疟药已非公司研发重点领域, 项目未获审批对公司影响较小 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 1) 完成公司产品线规划 在公司聚焦的重点治疗领域进行产品线规划布局, 保证新产品立项和产品开发符合公司产品规划 2) 一致性评价及产品二次开发 密切跟踪国家政策, 明确重点实施方案 统筹安排仿制药一致性评价和产品二次开发, 保证公司重点品种一致性评价和二次开发进度, 通过产品质量提升, 巩固公司在行业中的地位 项目名称项目类别注册分类适应症 / 功能主治研发计划胆管癌确定候选化合物 开展药 IDH 抑制剂新药研发化药 1 类学 药效研究 地诺单抗生物类似新药研发药 生物 2 类 骨质疏松等 申请临床注册 KY43031 仿制 化药 4 降血压 完成临床研究报生产注册 KY43045 仿制 化药 4 术后止痛 完成报生产注册 一致性评价项目质量提升 化药 抗炎等 完成注册申报 27 / 210

28 KY41078 双氢青新药研发化药 1 类新药治疗红斑狼疮开展 II 期临床研究蒿素片治疗 SLE 苏帕鲁泰 ( 长效新药研发生物药 1 类长效降糖生物药启动临床试验降糖药 ) 舒肝颗粒二次开完成三期临床, 取得总结报二次开发中药舒肝理气, 散郁调经 发研究告 具有对脾胃虚弱 饮食参苓健脾胃颗粒不消, 或泻或吐 形瘦二次开发中药完成临床病例入组 60 例 儿童用药研究色萎 神疲乏力的治疗作用 公司参股投资的研发项目计划项目名称项目类别应用疾病领域研发计划新型大分子药糖针项目 Rani 糖尿病治疗生物药继续临床前试验物给药平台新型抗癌纳米配纳米给药抗肿瘤申报美国 IND 位聚合物 CPI 放疗 - 放射动态治光敏动力学抗肿瘤开展临床研究疗 RiMO 注 : 年 6 月 26 日公司七届四十二次董事会审议通过了 关于投资 RaniTherapeutics 有限责任公司的议案, 公司投资 500 万美元, 参与 Rani 公司 C 轮融资, 详见公司于 2015 年 6 月 30 日在指定媒体发布的 号 关于投资 RaniTherapeutics 有限责任公司的公告 年 3 月 29 日公司八届十二次董事会审议通过了 关于参股 CPI 公司的议案, 公司投资 250 万美元作为种子轮投资者, 获得 CPI 公司当时 19.23% 的股权及相关权益, 详见公司于 2016 年 4 月 31 日在指定媒体发布的 号 关于投资美国 CPI 股份有限公司股权的公告 ; 年 12 月 5 日公司八届二十三次董事会审议通过了 关于投资美国 RiMO 公司的议案, 公司投资 300 万美元, 作为种子轮 Ⅱ 投资者, 获得 RiMO 公司当时 9.91% 的股权及相关权益, 详见公司于 2016 年 12 月 6 日在指定媒体发布的 号 关于投资美国 RiMO 股份有限公司股权的公告 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 28 / 210 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本 毛利率比 同行业同领 比上年增 上年增减 域产品毛利 减 (%) (%) 率情况 心脑血管类 180, , % 骨科系列 19, , % 抗感染类 18, , % 抗疟类 10, , % 疏肝解郁类 12, , 其他 83, , 合计 326, , 注 : 同行业可比公司同领域产品毛利率数据源如下 : 1) 心脑血管类毛利率数据来源于步长制药 2016 年年报 ; 2) 骨科系列毛利率数据源于太极集团 2016 年年报 ; 2) 抗感染类毛利率数据源于哈药股份 2017 年年报 ;

29 3) 抗疟疾药类同行业可比公司同领域产品毛利率数据源于复星医药 2016 年年报中子公司桂林南药 ( 主要产品为青蒿琥酯等抗疟系列 ) 的营业利润率 ; 4) 疏肝解郁类同行业可比公司同领域产品毛利率未找到数据源 情况说明 同行业企业毛利率如下 : 同行业可比公司营业收入 ( 万元 ) 医药工业毛利率 % 整体毛利率 % 步长制药 1,232, 恒瑞医药 1,109, 红日药业 386, 以岭药业 382, 康弘药业 254, 注 : 因同行企业大多未披露 2017 年年报, 上述数据来源于其 2016 年年报 报告期内, 公司整体毛利率为 44.72% 公司医药工业毛利率处于以上同行业企业平均中等水平, 各企业毛利率差距较大的主要原因为产品构成不同, 主要产品毛利率差距较大 (2). 公司主要销售模式分析 公司及旗下各主要业务平台根据产品性质 流通渠道和业务模式的不同, 主要采取处方推广及 OTC 销售模式 : 1 处方推广模式, 主要销售终端为医院, 该管道的市场价格执行政府招标定价 鉴于国家出台的招标 医保等政策, 产品终端的降价不可避免, 医联体 地市的二次议价将使处方线产品价格进一步下降, 存在因价格下降导致压缩产品利润空间的风险 ; 而政府招标实行价格联动体系, 可能存在因招标压价过度公司主动弃标, 导致市场损失的风险 处方药推广以管道的自营或代理形式的不同主要划分为以下两种模式 : (1) 终端推广模式 : 通过资质优良的药品批发商进行医院供货销售, 公司设立医药信息员, 为临床医生提供药物基本信息 合理用药指导 国内外相关专业信息, 并及时收集药物使用情况回馈, 协助监测上市后不良反应, 确保临床用药安全 ; 通过协助专业学会组织国内外专家交流 学术会议 临床研究等方式, 对临床医师形成良好学术影响力, 确保产品销售持续健康成长 代表产品 : 血塞通注射制剂与口服全系列产品 天麻素注射液 灯银脑通胶囊 阿尔治 阿法迪三 舒美特 阿莫西林 头孢克洛等 (2) 招商代理模式 : 通过与代理商合作进行市场推广 通过高端专业学术推广, 逐步建立专业学术形象, 利用代理商资源实现省外医疗市场快速的推广覆盖, 扩大医疗终端市场份额 代表产品 : 舒肝颗粒, 香砂平胃颗粒 头孢克污 头孢克洛分散片 奥美拉唑肠溶片等 2 OTC 销售模式, 主要销售终端为药店, 通过与药店合作, 设立零售医药代表, 为零售店员提供药物基本信息 合理用药指导 国内外相关专业信息, 确保用药安全, 产品定价主要以相关竞品的价格区间, 以及该类产品消费者适宜接受的零售价, 结合自己产品的成本及市场定位确定 定价主要根据产品规格 市场定位等价格有所区别, 如终端客户管理不到位, 存在市场价格体系受到破坏的风险 代表产品 : 血塞通软胶囊 参苓健脾胃颗粒, 板蓝清热颗粒, 清肺化痰丸 麻芩止咳糖浆 阿莫西林 头孢克洛 阿法迪三等 子公司昆中药根据药店规模与合作形式将 OTC 销售进一步划分为以下两种推广模式 : (1)KA 直营模式 : 通过与中国药品零售百强连锁企业合作销售, 业务主要覆盖中心及二线城市主流连锁药店, 向连锁店员开展专业培训 为消费者提供公众健康知识等活动, 形成品牌影响力, 确保产品销售持续健康成长 (2) 盟客户模式 : 通过与各地区经销商客户达成盟战略合作, 重点开发中小型连锁及第三终端药店诊所 聚焦核心单品, 为盟客户提供优质的产品, 持续性的学术推动, 以及相关活动的支持 进一步拓展基层零售管道 29 / 210

30 近年来, 因两票制等制度改革, 公司处方药的销售模式从以单纯的结算价代理模式, 向全程控制价值分配 规范临床研究 专业学术推广的佣金模式转型 ; 从单纯的处方药医疗终端推广, 向医疗终端与 OTC 终端病种, 双轮驱动模式转型 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 规格及单位 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 注射用血塞通 200mg/ 支 ; 万支 元 3, 注射用血塞通 400mg/ 支 ; 万支 元 1, 天麻素注射液 1ml/ 支 ; 万支 元 天麻素注射液 2ml/ 支 ; 万支 元 5, 血塞通软胶囊 100mg*12 粒 / 盒 ; 万盒 元 血塞通软胶囊 100mg*30 粒 / 盒 ; 万盒 元 舒肝颗粒 3g*10 袋 / 盒 ; 万盒 元 舒肝颗粒 3g*12 袋 / 盒 ; 万盒 元 阿法骨化醇软胶囊 0.25μ g*10 粒 / 盒 ; 万盒 元 阿法骨化醇软胶囊 1.0μ g*10 粒 / 盒 ; 万盒 元 注 : 因公司产品众多, 上表所列主要药 ( 产 ) 品为报告期占公司销售量排名前五的产品, 医疗机 构合计实际采购量资料难以统计, 该资料以公司销售量填列 情况说明 随着医保控费 招标制度改革, 公司重点产品在各省区投标中标价格与历史相比, 价格略有下调, 基本维持稳定 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 市场推广费 93, 工资及附加 18, 差旅费 32, 运杂费 7, 办公费 18, 其他 9, 合计 180, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 步长制药 685, 恒瑞医药 435, / 210

31 红日药业 171, 以岭药业 143, 康弘药业 134, 同行业平均销售费用 313, 公司报告期内销售费用总额 180, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内, 公司销售费用同比增长 52.67%, 主要是公司营销模式变化, 业务结构变化导致市场推广费和差旅费的增加, 精细化营销管理模式导致人工成本有所增长, 本期新收购企业合并增加带来销售费用增加 ; 公司本期销售费用占营业收入比例 30.87% 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司股权投资额为 19, 万元 上年同期投资额 5,143 万元, 本期投资较上年增加 14, 万元, 增幅 % (1) 重大的股权投资 2017 年 4 月 26 日, 经公司八届三十次董事会审议通过, 昆药商业现金出资 2,100 万元向楚雄州虹成药业有限公司的全体股东收购楚雄虹成 60% 股权, 并在收购后持股方共同对楚雄虹成增资, 其中昆药商业现金增资 600 万元, 昆药商业总现金投资 2,700 万元 2017 年 5 月 19 日, 经公司八届三十一次董事会审议通过, 昆药商业现金出资 3,096 万元向云南省丽江医药有限公司的全体股东收购丽江医药 60% 股权, 并在收购后持股方共同对丽江医药增资, 其中昆药商业现金增资 600 万元, 昆药商业总现金投资 3,696 万元 2017 年 9 月 1 日, 经公司八届三十七次董事会审议通过, 昆药商业现金出资 1,800 万元向大理辉睿药业有限公司的全体股东收购辉睿药业 60% 股权 (2) 重大的非股权投资 中药现代化提产扩能项目的实施主体为昆明中药厂有限公司, 拟投资 82,001 万元, 在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地建设一个占地 亩, 建筑面积 126,583 平方米的符合 GMP 标准现代化中药生产厂区, 包括前处理 ( 固体 液体 ) 制剂 外包装三条生产线以及购置相应的生产设备 检测仪器, 以满足公司年生产颗粒剂 7 亿袋, 片剂 20 亿片, 散剂 2,000 万袋, 胶囊剂 8,000 万粒, 丸剂 21,620 万袋生产规模所需的生产 质检 研发 公用工程等需要 本期投资 8, 万元, 截止审计报告日, 公司已累计投资 23, 万元 ( 不包含土地使用权费及设备预付款 ) 31 / 210

32 天然植物原料药创新基地项目, 拟在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 66,667 平方米 (100) 亩土地上, 按照 GMP(2010 版 ) 标准, 完成总建筑面积为 22, m2的 原料药生产基地的建设, 实现年产三七总皂苷 80,000kg 灯银脑通胶囊原料提取物 13,200kg 以 及银芩胶囊原料提取物 13,200kg 的生产规模, 为企业扩大生产能力提供充分的原料药保障 项目 总投资 33, 万元 本期投入 7, 万元, 截止审计报告日, 公司已累计投资 11, 万元 ( 不包含土地使用权费及设备预付款 ) (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 昆明中药厂有限公司 900,013, ,350, ,275, ,338, 昆明贝克诺顿制药有限公司 532,555, ,708, ,630, ,712, 北京华方科泰医药有限公司 164,745, ,496, ,449, ,181, 昆药集团血塞通药业股份有限公司 183,445, ,695, ,482, ,282, 昆药集团医药商业有限公司 1,230,309, ,684, ,534,143, ,129, 西双版纳版纳药业有限责任公司 152,488, ,317, ,691, ,919, 重庆华方武陵山制药有限公司 181,691, ,120, ,574, ,686, 湘西华方制药有限公司 115,620, ,617, ,550, ,808, 注 : 昆明贝克诺顿制药有限公司注册资本为 万美元, 按汇率 折算 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 1 非同一控制下企业合并股权股权取购买日购买日至期末股权取得购买日至期末被被购买方名称取得得比例股权取得方式购买日的确定被购买方的净时点购买方的收入成本 (%) 依据利润楚雄州虹成药 2017 年 一揽子交易实现的非同 2017 年 6 60 见说明 1 51,290, , 业有限公司月 22 日万元一控制下企业合并月 1 日云南省丽江医 2017 年 一揽子交易实现的非同 2017 年 7 60 见说明 2 35,518, , 药有限公司月 3 日万元一控制下企业合并月 1 日大理辉睿药业 2017 年 一揽子交易实现的非同 2017 年 9 60 见说明 3 24,004, , 有限公司月 20 日万元一控制下企业合并月 1 日说明 1:2017 年 4 月 27 日, 本公司子公司昆药集团医药商业有限公司与楚雄州虹成药业有限公司的原股东签订股权转让协议, 以现金 2,100 万元收购楚雄州虹成药业有限公司 60% 的股权, 同时各股东再对该公司进行增资, 其中昆药集团医药商业有限公司 600 万元, 少数股东增资 / 210

33 万元 ( 此事项已经 2017 年 4 月 26 日召开的八届三十次董事会审议通过 ) 昆药集团医药商业有限公司于 2017 年 5 月末完成交接工作, 控制被合并方的经营与财务工作, 并于 2017 年 5 月 31 日支付 690 万股权转让款, 于 2017 年 6 月 7 日支付 1,050 万股权转让款, 于 2017 年 6 月 22 日支付 360 万股权转让款, 于 2017 年 6 月 11 日支付 600 万增资款, 并于 2017 年 5 月 22 日完成工商变更 ; 本公司 2017 年 6 月 1 日起将其纳入合并范围, 将股权转让与增资视为一揽子交易, 在昆药集团医药商业有限公司支付的股权转让款与增资款之间相互调整了 12.6 万元 说明 2:2017 年 5 月 19 日, 本公司子公司昆药集团医药商业有限公司与云南省丽江医药有限公司的原股东签订股权转让协议, 以现金 3,096 万元收购云南省丽江医药有限公司 60% 股权, 同时各股东再对该公司进行增资, 其中昆药集团医药商业有限公司 600 万元, 少数股东增资 400 万元 ( 此事项已经 2017 年 5 月 19 日召开的八届三十一次董事会审议通过 ) 昆药集团医药商业有限公司于 2017 年 6 月末完成交接工作, 控制被合并方的经营与财务工作, 并于 2017 年 5 月 23 日支付 1,548 万股权转让款, 于 2017 年 8 月 17 日支付 1,548 万元股权转让款, 于 2017 年 8 月 16 日支付 600 万增资款, 并于 2017 年 7 月 3 日完成工商变更 ; 本公司 2017 年 7 月 1 日将其纳入合并范围, 将股权转让与增资视为一揽子交易 说明 3:2017 年 9 月 1 日, 本公司子公司昆药集团医药商业有限公司与大理辉睿药业有限公司的原股东签订股权转让协议, 以 1,800 万元收购大理辉睿药业有限公司 60% 股权 ( 此事项已经 2017 年 9 月 1 日召开的八届三十七次董事会审议通过 ) 昆药集团医药商业有限公司于 2017 年 8 月末完成交接工作, 控制被合并方的经营与财务工作, 并于 2017 年 9 月 7 日支付 900 万股权转让款, 于 2017 年 10 月 19 日支付 900 万股权转让款, 并于 2017 年 9 月 20 日完成工商变更 ; 本公司 2017 年 9 月 1 日将其纳入合并范围 2 新设主体 名称 新纳入合并范合并日至期末期末净资产围的时间净利润 玉溪昆药商业福满堂医药有限公司 2017 年 8 月 3,064, , 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司 2017 年 5 月 1,939, ,060, 清算主体 名称 昆明制药集团国际医药发展有限公司 不再纳入合并范围的时间 2017 年 6 月 26 日 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 近年来国家医药监管政策频繁出台, 医药企业面临巨大挑战 随着国家各项医改政策的落地实施, 医药行业的各环节正在发生变化 : 在研发创新环节, 药品注册审评制度改革等政策的推进, 将使具备扎实创新能力的企业有望取得优势, 政府通过加快创新药品的上市 药品上市许可持有人制度试点 加强知识产权保护等多方面, 鼓励药企开展新药研发, 提高我国医药产业竞争力 在医药生产环节, 仿制药一致性评价 中药注射剂再评价将有效提高仿制药及中药注射剂的质量, 提升行业集中度, 引导行业升级, 药品生产工艺核查 飞行检查政策的执行, 促使企业药品生产质量控制的进一步提升 在医药流通环节, 两票制 营改增政策的实施进一步促进医药流通领域 33 / 210

34 的规范化, 加速医药流通行业整合 在药品使用环节, 新版医保目录的调整及 中医药法 的实 施, 在政策上对儿童用药 传统中医药 民族药 重大疾病用药 临床短缺药品给予了扶持, 利 好相关细分领域发展, 促进行业结构调整 随着人口的增加 老龄化加速 环境的污染 生活节 奏的加快 工作压力的增加, 慢性病 亚健康人群显著增长 药品的刚性需求特征及医药市场政 府调控监管, 进一步促进医药市场规范化 规模化发展 ( 二 ) 公司发展战略 报告期内, 公司对 5 年发展战略进行了滚动修订, 作为华立集团股份有限公司旗下大健康产 业生态圈的一个重要平台, 公司未来战略定位为聚焦心脑血管, 专注慢病领域的创新型国际化药 品提供商 以国际化处方药与精品国药 商业龙头为一主两翼, 实现中药 化学药及生物药协同 发展, 管道终端以处方线及 OTC 双轮驱动, 以心脑血管领域产品 骨科产品及精品中药作为核心 竞争领域, 逐步将产业边界扩展到其他重大慢性非传染性疾病治疗领域 ( 公司的战略目标并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者理性判断, 注意投资风险 ) ( 三 ) 经营计划 2017 年公司营业收入 585, 万元, 同比增长 14.74% 预计 2018 年度营业收入增长 5%-15% 之间, 费用 成本的增长不高于营业收入的增长 2018 年, 公司将在 啃下硬骨头穿越无人区 经营方针的引领下, 通过狠抓内功执行, 加快 完成产品管线与销售市场的转型升级, 稳定业绩, 主要工作任务如下 : 1 植物药平台 2018 年, 公司将持续推进营销转型 : 从单一依赖处方药尤其依赖注射剂向注射 口服并重, 处方药与 OTC 并重的模式转型, 梳理完善大零售体系 ; 全面迎接两票制, 从简单的底价模式向规 范化 精细化的佣金制模式转型 ; 加快学术价值推广体系建设, 从费用驱动型营销向学术推动的 复合营销模式转型, 维护络泰针剂稳定的同时, 持续推动天麻素注射液以及灯银脑通 血塞通口 服制剂 天麻素胶囊 麻芩止咳糖浆等潜力品种的推广上量 2 传统中药平台 2018 年, 昆中药将全面进行上游资源布局, 深耕精品国药战略, 发展下游大健康市场 推行 文化引领, 战略协同, 五位一体 增值营销模式, 推进四大战略的落地实行, 黄金战略 : 继续打造参苓健脾胃颗粒, 清肺化痰丸和板蓝清热颗粒黄金单品的同时将黄金单品战略升级为黄金组合战略, 依据疾病症状不同的特点, 根据中医辨证理论, 组合用药, 精准用药 持续打造过亿黄金单品 KA 战略和昆中盟战略 : 继续集中资源大力发展双百工程和 123 工程, 提升双百工程客户销量, 并协助盟客户实现销量快速增长 昆仑战略, 实现医院开发 300 院次 品牌升级 : 围绕昆中药 中药第一品牌 的战略定位, 持续进行昆中药品牌升级, 规范企业 MI BI VI 输出, 实施 1+3 传统文化寻根计划, 提升企业整体形象, 继续弘扬中医药文化 3 化学药平台 2018 年, 贝克诺顿将以营销为中心, 继续强化核心市场的优势地位, 通过阿法迪三 阿尔治 阿莫西林 吗替麦考酚酯 舒美特等重点品种的营销战略落实, 推动营销模式创新, 并通过灵活 的 多模式的方式, 拓展新业务, 学习 探索建立具有贝克诺顿特色的新业务模式 加速推进口 服制剂的一致性评价工作, 阿尔治 舒美特等进口针剂品种, 争取申报参比制剂 4 医药商业平台 2018 年, 昆药商业将持续推行 立足云南 深植云南 的经营发展战略, 持续实施云南地 州终端市场的布局, 力争成为区域性的龙头企业 2018 年将在云南地州继续实施并购, 力争完成 4-5 家公司的并购, 通过地州子公司构建一批具有区域竞争能力的零售连锁药房和 DTP 连锁药房, 通过并购和自营的方式, 扩大对三甲医院的覆盖, 初步完成全省终端网络布局, 持续提升公司对 34 / 210

35 供货商的议价能力 提高公司对终端的把控能力以及资本市场的溢价 加强投后管理及整合后业务协同能力建设, 与集团内制药工业配合, 形成联动发展 5 投资并购及重点项目建设 2018 年, 公司将继续多渠道寻找项目目标, 重点做好海外研发项目在中国的权益落地 ; 能进一步丰富公司在心脑血管类 神经类 骨科等治疗领域产品管线的核心项目 重点基建项目中, 2018 年内, 昆中药中药现代化提产扩能项目一期及母公司天然植物药创新基地计划正式竣工投产, 昆中药陆续实施完成整体搬迁 ; 口服固体制剂智能生产基地一期开始实施 6 创新研发制定新时期的产品战略和落地方案, 组建昆明 上海 ( 长三角 ) 北京的研发体系; 持续研发投入, 构建创新药与仿制药 已上市产品二次开发并重的复合型研发模式 ; 研发管线聚焦于重点慢病领域, 资源短中长期均衡配比, 及时止损与转型 2018 年, 大力推进重点品种的一致性评价工作, 争取 2018 年内完成注册申报 ; 重点项目中, 苏帕鲁泰的争取开展临床研究 地诺单抗生物类似物争取申报国家 IND 双氢青蒿素治疗红斑狼疮的 II 期临床研究 曲扎茋苷临床工作抓紧推进 7 人力资源从选 育 用 管 留五个维度, 全面推动人才的梳理 选拔与培养, 加大干部效能评估, 优胜劣汰 增加干部岗位的流动性 ; 继续提倡以奋斗者为本的文化和激励制度, 形成人才梯队培养计划与体系 ( 公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者理性判断, 注意投资风险 ) ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险医药行业属于强监管行业, 国家政策对医药企业具有强制性约束力, 随着医疗改革的持续深入以及行业供给侧结构性改革的推进, 临床自查 优先审评审批 仿制药一致性评价 中药注射剂再评价 新版医保目录调整 公立医院改革 分级诊疗 两票制等多项行业政策和法规深刻地影响着医药企业的未来发展, 如未能及时掌握行业政策变动趋势 提前布局调整, 行业政策的发布实施将对企业生产经营带来较大影响 2 药品招标降价风险随着各省新一轮招标陆续完成, 新的招标结果开始执行, 随着国家鼓励医联体采购 带量采购, 医保部门和医疗机构在招标采购中的主体作用加强, 药品价格可能持续下降, 行业内各企业竞争将更加激烈, 公司产品尤其是处方线产品面临继续降价的风险 3 市场竞争风险伴随医药制造业供给侧结构性改革以及流通领域两票制的推进, 医药市场结构正在发生深刻变化, 市场在逐步走向规范化和集中化的过程中, 医药行业的竞争也日趋激烈, 公司面临严峻的市场竞争风险和较大的竞争压力 4 研发风险新药研发具有高投资 高风险的特点, 药品的前期研发以及产品从研制 临床试验报批到投产 上市销售的周期长 环节多, 容易受到众多不确定因素的影响, 研发项目具有研发失败 新用药技术不被临床接受 竞争品种抢占市场先机等风险 5 仿制药一致性评价风险随着仿制药一致性评价工作的推进,2017 年末, 部分企业产品陆续通过一致性评价, 企业还需面对参比制剂确定 试验医疗机构数量不足 成本高昂等方面的困难, 具有较多竞品的仿制药产品, 如未能在规定期限内尽早完成一致性评价, 相关兑现政策的实施, 将使企业面临市场规模化丢失, 产品批文作废的风险 35 / 210

36 6 原材料价格波动 经营成本上涨的风险公司的血塞通系列产品及子公司昆中药的传统中药产品, 主要原料为中药材, 由于中药材具有产地分布区域性显著 采收季节性强 自然生长质量不均一等特性, 市场价格易受气候 供需关系 资本炒作等因素影响, 波动频繁, 将在一定程度上影响公司相关产品的生产成本 此外, 国家新版药典质量标准的提高, 国家安全 环保等政策的施行, 化学原材料产业链成本上升, 同时, 部分产品的企业垄断, 进一步加剧了原材料价格的上涨, 随着人工成本等生产数据价格的上升, 经营成本上涨, 企业成本控制面临较大压力 7 环保风险随着国家及地方环保部门监管力度的提高, 对公司在环保规范化管理和污染防治等方面有更高的要求, 提高公司在环保工作成本及工作难度 药品生产制造过程会产生废气 废液及废渣等污染物, 公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放, 并根据环保部门的要求进行实时监控 但随着公司的不断发展, 产能不断提升, 生产废弃物的增加不可避免, 受限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验, 为应对国家对环保不断提出的更高要求, 企业在环保方面的投入将不断加大, 环保风险增加 8 产品质量控制风险医药产品的质量直接关系到社会公众的健康, 国家对药品的生产工艺 原材料 储藏环境等均有严格的条件限制, 在药品生产 运输 储藏过程中, 外部环境变化可能对药品本身成分 含量等产生影响, 从而使药品的功效 性质发生变化, 不再符合国家相关标准 虽然公司在产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证, 并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系, 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态, 保证了产品质量 但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏 销售等因素导致发生产品质量问题, 不但可能会产生赔偿风险, 还可能影响公司的信誉和产品销售 应对措施 : 面对以上诸多因素造成的风险, 公司将密切关注政策变化, 加强政策的解读与分析, 适时调整经营策略 ; 研究市场趋势, 推进新营销模式的实施, 通过营销改革加速公司自身产业结构升级 ; 适应市场需求, 完善研发体系建设, 加强对新产品立项的内部审批和论证工作, 降低研发风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司的利润分配政策由 公司章程 规定, 报告期内, 公司利润分配政策未做调整, 利润分配政策内容详见昆药集团 公司章程 第一百八十条 报告期内, 公司严格执行 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等法律法规和公司章程的相关规定, 在综合考虑公司的盈利情况 资金需求等因素的基础上, 公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 788,688,620 股为基数, 36 / 210

37 向全体股东每股派发现金红利人民币 0.18 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利人民币 141,963, 元 ( 含税 ) 该利润分配方案经公司八届二十九次董事会 2016 年年度股东大会审议通过, 该利润分配方案符合公司章程及审议程序的规定, 兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 切实维护中小投资者的合法权益 该利润分配方案 2017 年 5 月实施, 详见公司于 2017 年 5 月 15 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 披露的临 号公司 2016 年度权益分派实施公告 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股每 10 股派每 10 分红年度合并报表中占合并报表中归属于分红现金分红的数额送红股息数 ( 元 ) 股转增归属于上市公司普通上市公司普通股股东年度 ( 含税 ) 数 ( 股 ) ( 含税 ) 数 ( 股 ) 股股东的净利润的净利润的比率 (%) 2017 年 ,096, 年 ,963, ,256, 年 ,681, ,850, 注 : 公司 2016 年计算分红的股本基数为 788,688,620 股,2015 年计算分红的股本基数为 394,344,310 股 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润未分配利润的用分配方案预案的原因途和使用计划 2018 年, 公司预计需支付 15 昆药债本期债券的本金及利息 3.13 亿元, 回购公司补充公司各类业股票预计支付 2 至 5 亿元 非募集资金项目中, 天然植物药提取智能制造试点示务的资金, 用于范项目预计投入资金为 8,841 万元 鉴于公司上述 2018 年预计现金支出款项金额公司日常经营活较大, 且根据国家新版医保目录, 公司主要产品血塞通注射剂在基层使用时医保动报销受限, 公司正处于产品结构调整的营销改革攻坚期, 预计营销支出将进一步增加 基于公司战略发展和经营现状的考虑, 为减少现金流压力, 公司 2017 年度拟不派发现金红利 不送红股 不以资本公积金转增股本 37 / 210

38 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景收购报告书或权益变动报告书中所作承诺与再融资相关的承诺 是否是否承诺时承诺承诺承诺有履及时间及期类型方内容行期严格限限履行 如未能及时如未能及履行应说明时履行应未完成履行说明下一的具体原因步计划 股份控股控股股东华方医药于 2015 年 1 月 1 日披露 现金认购昆明制药集团股份有限公 股票发 是 是 不涉及 不涉及 限售股东司非公开发行股票收购报告书摘要, 若收购人成功认购公司本次非公开发行的行日起 A 股股票, 承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份 3 年内 解决控股本公司控股股东 实际控制人承诺 : 作为昆明制药的控股股东 实际控制人, 将长期 否 是 不涉及 不涉及 关联股东尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易 对于无法避免或 交易及实者有合理原因而发生的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提供服务或作为 际控代理, 本公司将一律严格遵循等价 有偿 公平交易的原则, 在一项市场公平交 制人易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的 条件, 并依据 关联交易制度 等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法 审批程序并订立相关协议 / 合同, 及时进行信息披露, 规范相关交易行为, 保证 不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益, 保证本次发行募集资金投 资项目不产生新的关联交易 盈利控股公司就收购华方科泰事项与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同中, 华方 是 是 不涉及 不涉及 预测股东医药向本公司承诺 : 目标公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分 17 年 及补 别不低于人民币 1, 万元 2, 万元和 2, 万元 净利润指年度 偿 经审计合并报表中 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 的净利润 如果目标公司 在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标, 甲方应在乙方每年年度审计结束后 30 日内向乙方做出现金补偿, 现金补偿金额计算公式如下 : 补偿金额 = 当年承诺 的净利润 - 当年实际实现的净利润 38 / 210

39 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用昆药集团于 2014 年 12 月 26 日与华方医药签订 附条件生效的股权转让合同, 合同约定昆药集团拟非公开发行股票, 并使用募集资金购买北京华方科泰 100% 的股权, 同时华方医药向昆药集团承诺, 北京科泰 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 1, 万元 2, 万元和 2, 万元 净利润指年度经审计合并报表中 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 的净利润 详见公司于 2014 年 12 月 30 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 披露的 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 ( 临 号 ) 经中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报表,2017 年北京科泰实现的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后净利润为 1, 万元, 低于华方医药做出的业绩承诺要求, 主要系受汇率波动影响及科泰复 PQ 认证进度延后影响产品销售导致 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 公司按照财政部新颁布的 关于印发 < 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 > 的通知 ( 财会 [2017]13 号 ) 和 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 [2017]15 号 ) 对会计政策进行变更 : 1 根据财政部制定的 企业会计准则第 42 号 -- 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 公司按该准则执行, 采用未来适用法处理 2 根据财政部修订的 企业会计准则第 16 号 -- 政府补助 要求, 公司对政府补助的会计政策进行调整 原在利润表的营业外收入项目列报的政府补助, 变更为 : 与企业日常活动相关的政府补助, 应当按照经济业务实质, 计入其他收益 ; 与企业日常活动无关的政府补助, 应当计入营业外收入 3 根据 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号, 将原归集于营业外收入 营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报 2017 年度的比较财务报表按新口径追溯调整 本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益, 且不存在损害公司及中小投资者利益的情况 以上会计政策变更事项于 2017 年 8 月 17 日公司八届三十六次董事会 2018 年 3 月 28 日公司八届五十次董事会审议通过 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 39 / 210

40 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 132 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所 35 财务顾问 上海荣正投资咨询有限公司 25 注 : 上海荣正投资咨询公司为公司 2017 年限制性股票激励计划之财务顾问 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 40 / 210

41 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述查询索引 2012 年 9 月 11 日, 公司六届三十五次董事会审议通过 昆明制药集团详见公司于 2017 年 7 月股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 2012 年 12 月 日在指定媒体披露的日, 公司七届三次董事会审议通过 昆明制药集团股份有限公司限制临 号 关于 2016 性股票激励计划 ( ) 修改稿 2013 年 1 月 22 日, 公司 2013 年授予股权激励股份解锁年第一次临时股东大会审议通过 昆明制药集团股份有限公司限制性的公告 股票激励计划 ( ) 修改稿, 并获得中国证监会无异议函 2017 年 7 月 20 日, 本期计划 2016 年授予的股权激励所涉 1,034,300 股限制性股票上市流通, 该期激励计划全部完成 经 2016 年 6 月 8 日公司八届十五次董事会 2016 年 6 月 28 日公司 2016 详见公司于 2017 年 9 月年第三次临时股东大会审议通过公司 2016 年度限制性股票激励计 13 日在指定媒体披露的划, 该计划于 2016 年度开始实施 2017 年 9 月 18 日, 本期计划 2016 临 号 关于 2016 年度授予的股权激励所涉 326,700 股限制性股票上市流通, 该期激励年度授予股权激励股份解计划全部完成 锁的公告 2017 年 6 月 1 日, 公司八届三十二次董事会审议通过了 关于公详见公司于 2017 年 6 月 2 司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的预案 关于公司 <2017 日 8 月 30 日 12 月 9 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的预案 关于提请股东日 12 月 19 日在指定媒大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案 关于回购公体披露的临 号司股份的预案 以及 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回 2017 年限制性股权激购相关事宜的预案 等与本次激励计划相关的议案 其后 2017 年 6 月励计划 ( 草案 ) 摘要公告 20 日, 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的 关于回购公司股临 号 关于以集份的议案 等本次股权激励股份回购的相关议案, 公司使用自有资金, 中竞价交易方式回购股份回购公司部分社会公众股份, 截至 2017 年 8 月 28 日止, 公司实际购的预案公告 临买公司股票 7,999,923 股, 占公司股本总额的 %, 回购股份拟用 号 关于 2017 于公司 2017 年限制性股权激励计划 年限制性股票激励计划所 2017 年 9 月 20 日, 公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过 关涉以集中竞价交于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的议案 关于公司易方式回购股份的回购结 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提果公告 临 请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案 等议案, 号 关于向 2017 年限制性公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准 股票激励计划激励对象首 2017 年 12 月 8 日, 公司八届四十四次董事会审议通过 关于调整次授予限制性股票的公 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及告 临 号 2017 授予数量的议案 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予年限制性股票激励计划首相关事项的议案 以及 关于注销部分已回购股票暨公司注册资本变次授予结果公告 等相关更的议案 等议案 本期激励计划首次授予的 万股公司股票于公告 2017 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 41 / 210

42 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司 2017 年度日常关联交易预估事项于 2017 年 3 月 23 日公司八届二十九次董事会审议提交并经 2017 年 4 月 18 日公司 2016 年年度股东大会审议通过 查询索引详见公司分别于 2017 年 3 月 25 日 2017 年 4 月 19 日在指定媒体披露的临 号公司 关于 2017 年度日常关联交易预估公告 临 号 2016 年年度股东大会决议公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 昆药集团于 2014 年 12 月 26 日与华方医药签订 附条件生效的股权转让合同, 合同约定昆药集团拟非公开发行股票, 并使用募集资金购买华方科泰 100% 的股权, 但同时华方医药向昆药集团承诺, 华方科泰 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 1, 万元 2, 万元和 2, 万元 净利润指年度经审计合并报表中 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 的净利润 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报表,2017 年北京科泰实现的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后净利润为 1, 万元, 低于华方医药做出的业绩承诺要求, 主要系受汇率波动影响及科泰复 PQ 认证进度延后影响产品销售导致 42 / 210

43 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 52, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 49, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 49, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 24, / 210

44 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 24, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明担保主要为昆药集团为子公司昆药集团医药商业有限公司提供的担保, 占比 32%, 为子公司昆明贝克诺顿制药有限公司提供的担保, 占比 24%, 具体内容详见第十一节财务报告附注第十二项关联方及关联交易 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 保本固定收益 募集资金 460,000, ,000, 保本浮动收益 募集资金 600,000, ,000, 保本固定收益 自有资金 645,000, ,000, 保本浮动收益 自有资金 503,000, ,000, 其他情况 44 / 210

45 (2). 单项委托理财情况 委托理财受托人类型中国银行保本固定收益中国银行保本固定收益建设银行保本浮动收益中国银行保本固定收益中国银行保本固定收益中国银行保本浮动收益建设银行保本浮动收益中国银行保本浮动收益建设银行保本浮动收益中国银行保本浮动收益 委托理财金委托理财起委托理财额始日期终止日期 450,000, 年 12 月 27 日 10,000, 年 12 月 28 日 110,000, 年 12 月 30 日 资金来源 2017 年 2 募集月 24 日资金 2017 年 2 募集月 24 日资金 2017 年 4 募集月 13 日资金 260,000, 年 2 月 2017 年 3 募集 24 日月 30 日资金 260,000, 年 4 月 2017 年 4 募集 1 日月 17 日资金 260,000, 年 4 月 2017 年 7 募集 18 日月 17 日资金 110,000, 年 4 月 2017 年 7 募集 17 日月 19 日资金 230,000, 年 7 月 2017 年 9 募集 17 日月 26 日资金 30,000, 年 9 月 2017 年募集 7 日 12 月 6 日资金 190,000, 年 9 月 2017 年募集 27 日 12 月 25 资金 资金 报酬确定 投向 方式 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 银行理财产到期收回一 品次计息 45 / 210 年化预期减值准未来是否收益收益实际是否经过备计提实际收回情况有委托理率 ( 如收益或损失法定程序金额财计划有 ) ( 如有 ) 2.96% 1,969, ,000, 是 是 2.91% 43, ,000, 是 是 3.36% 1,053, ,000,000 是 是 2.74% 664, ,000, 是 是 2.92% 332, ,000, 是 是 3.19% 2,042, ,000,000 是 是 3.45% 967, ,000,000 是 是 3.27% 1,464, ,000,000 是 是 3.36% 248, ,000,000 是 是 3.36% 1,557, ,000,000 是 是

46 中国银行保本浮动收益交通银行保本固定收益建设银行保本浮动收益中国银行保本浮动收益富滇银行保本固定收益交通银行保本固定收益红塔银行保本浮动收益招商银行保本浮动收益广发证券保本固定收益广发证券保本固定收益广发证券保本固定收益交通银行保本固定收益 日 40,000, 年 9 月 2017 年 募集 26 日 10 月 17 资金 日 100,000, 年 11 月 30 日 30,000, 年 12 月 12 日 180,000, 年 12 月 27 日 60,000, 年 10 月 13 日 100,000, 年 12 月 16 日 20,000, 年 12 月 26 日 300,000, 年 12 月 22 日 60,000, 年 1 月 2017 年 2 自有 17 日月 7 日资金 60,000, 年 2 月 2017 年 5 自有 7 日月 9 日资金 100,000, 年 2 月 2017 年 5 自有 23 日月 25 日资金 50,000, 年 2 月 2017 年 5 自有 24 日月 31 日资金 银行理财产到期收回一 3.01% 69, ,000,000 是是品次计息 2018 年 5 募集银行理财产到期收回一 4.62% 392, 是是月 30 日资金品次计息 2018 年 4 募集银行理财产到期收回一 0.00% 是是月 16 日资金品次计息 2018 年 3 募集银行理财产到期收回一 0.00% 是是月 30 日资金品次计息 2017 年 2 自有银行理财产到期收回一 2.35% 142, ,000, 是是月 7 日资金品次计息 2017 年 3 自有银行理财产到期收回一 2.70% 554, ,000, 是是月 17 日资金品次计息 2017 年 3 自有银行理财产到期收回一 3.24% 166, ,000,000 是是月 30 日资金品次计息 2017 年 1 自有 银行理财产分月计息 4.52% 1,262, ,000,000 是 是 月 25 日资金 品 券商理财产到期收回一 4.03% 139, ,000, 是是品次计息 券商理财产到期收回一 3.42% 512, ,000, 是是品次计息 券商理财产到期收回一 3.63% 904, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 3.34% 439, ,000, 是是品次计息 招商银行保本浮动 200,000, 年 2 月 2017 年 5 自有 银行理财产到期收回一 3.45% 1,701, ,000,000 是 是 46 / 210

47 中银国际保本固定证券收益交通银行保本固定收益中银国际保本固定证券收益广发证券保本固定收益招商银行保本浮动收益中银国际保本固定证券收益民生银行保本固定收益交通银行保本固定收益 中银国际保本固定证券收益民生银行保本固定收益中银国际保本固定证券收益民生银行保本固定收益 收益 24 日月 25 日资金品次计息 100,000, 年 3 月 2017 年 4 自有 15 日月 12 日资金 100,000, 年 3 月 2017 年 6 自有 21 日月 19 日资金 100,000, 年 4 月 2017 年 7 自有 17 日月 17 日资金 100,000, 年 5 月 2017 年 9 自有 31 日月 4 日资金 50,000, 年 6 月 2017 年 9 自有 1 日月 1 日资金 100,000, 年 6 月 2017 年 9 自有 2 日月 4 日资金 10,000, 年 6 月 2018 年 7 自有 12 日月 12 日资金 100,000, 年 6 月 2017 年 7 自有 23 日月 28 日资金 100,000, 年 7 月 2017 年 9 自有 18 日月 18 日资金 100,000, 年 9 月 2018 年 3 自有 4 日月 27 日资金 100,000, 年 9 月 2017 年 自有 8 日 12 月 11 日 资金 80,000, 年 9 月 2018 年 4 自有 8 日月 10 日资金 券商理财产到期收回一 3.77% 289, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 3.54% 872, ,000, 是是品次计息 券商理财产到期收回一 3.86% 963, ,000, 是是品次计息 券商理财产到期收回一 3.98% 1,046, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 3.58% 451, ,000,000 是是品次计息 券商理财产到期收回一 3.85% 991, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 5.05% 279, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 4.25% 407, ,000, 是是品次计息 券商理财产到期收回一 4.02% 683, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 5.00% 1,617, 是是品次计息 券商理财产到期收回一 4.07% 1,048, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 5.00% 1,249, 是是品次计息 交通银行保本固定 50,000, 年 9 月 2017 年 自有 银行理财产到期收回一 3.89% 426, ,000, 是 是 47 / 210

48 收益 11 日 11 月 30 资金品 次计息 日 招商银行保本浮动 30,000, 年 9 月 2017 年 自有 收益 12 日 12 月 12 日 资金 中银国际保本固定证券收益交通银行保本固定收益招商银行保本浮动收益中国银河保本固定证券收益中国银河保本固定证券收益中银国际保本固定证券收益招商银行保本浮动收益中银国际保本固定证券收益广发证券保本固定收益 100,000, 年 9 月 2017 年 自有 22 日 12 月 25 日 资金 20,000, 年 9 月 2017 年自有 28 日 10 月 9 日资金 20,000, 年 9 月 2017 年 自有 29 日 10 月 13 日 资金 50,000, 年 11 月 24 日 30,000, 年 12 月 14 日 100,000, 年 12 月 14 日 30,000, 年 12 月 18 日 100,000, 年 12 月 28 日 30,000, 年 1 月 2017 年自有 1 日 12 月 31 资金 银行理财产到期收回一 3.72% 277, ,000,000 是是品次计息 券商理财产到期收回一 4.11% 1,057, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 2.21% 13, ,000, 是是品次计息 银行理财产到期收回一 3.18% 24, ,000,000 是是品次计息 2018 年 2 自有券商理财产到期收回一 4.81% 243, 是是月 22 日资金品次计息 2018 年 3 自有券商理财产到期收回一 5.05% 70, 是是月 14 日资金品次计息 2018 年 1 自有券商理财产到期收回一 4.86% 226, 是是月 23 日资金品次计息 2018 年 3 自有银行理财产到期收回一 0.00% - 是是月 19 日资金品次计息 2018 年 1 自有券商理财产到期收回一 4.86% 39, 是是月 22 日资金品次计息 券商理财产到期收回一 3.06% 916, ,000, 是是品次计息 日 富滇银行保本固定 4,000, 年 年 1 自有 银行理财产到期一次回 2.85% 11, ,000, 是 是 48 / 210

49 富滇银行保本固定收益富滇银行保本固定收益富滇银行保本固定收益富滇银行保本固定收益富滇银行保本固定收益富滇银行保本固定收益富滇银行保本固定收益富宁建设保本浮动银行收益交通银行保本固定收益富滇银行保本固定收益民生银行保本固定收益交通银行保本固定收益 收益月 30 日月 6 日资金品本付息 20,000, 年 年 1 自有银行理财产到期一次回 1.18% 11, ,000, 是是月 16 日月 3 日资金品本付息 9,020, 年 1 月 2017 年 2 自有 11 日月 16 日资金 9,050, 年 2 月 2017 年 4 自有 21 日月 6 日资金 8,000, 年 4 月 2017 年 5 自有 12 日月 18 日资金 1,030, 年 6 月 2017 年 9 自有 1 日月 6 日资金 12,000, 年 6 月 2017 年 自有 14 日 10 月 12 日 资金 15,000, 年 10 月 18 日 8,000, 年 12 月 18 日 30,000, 年 1 月 2017 年 2 自有 9 日月 10 日资金 40,000, 年 1 月 2017 年 3 自有 10 日月 10 日资金 90,000, 年 1 月 2017 年 4 自有 10 日月 10 日资金 55,000, 年 4 月 2017 年 5 自有 11 日月 11 日资金 银行理财产到期一次回 3.30% 29, ,020, 是是品本付息 银行理财产到期一次回 3.40% 37, ,050, 是是品本付息 银行理财产到期一次回 3.80% 29, ,000, 是是品本付息 银行理财产到期一次回 4.26% 11, ,030, 是是品本付息 银行理财产到期一次回 4.40% 173, ,000, 是是品本付息 2018 年 1 自有银行理财产到期一次回 4.30% 是是月 25 日资金品本付息 2017 年 1 自有银行理财产到期一次回 3.72% 25, ,000, 是是月 18 日资金品本付息 银行理财产到期还本付 3.11% 81, ,000, 是是品息 银行理财产到期还本付 3.30% 213, ,000, 是是品息 银行理财产到期还本付 3.54% 785, ,000, 是是品息 银行理财产到期还本付 4.06% 183, ,000, 是是品息 民生银行保本固定 30,000, 年 6 月 2017 年 7 自有 银行理财产到期还本付 4.54% 119, ,000, 是 是 49 / 210

50 民生银行保本固定收益民生银行保本固定收益民生银行保本固定收益民生银行保本固定收益交通银行保本固定收益交通银行保本固定收益交通银行保本固定收益东亚银行保本固定收益东亚银行保本固定收益招行滇池保本浮动路支行收益招行滇池保本浮动路支行收益 收益 1 日月 3 日资金品息 20,000, 年 6 月 2017 年 8 自有 1 日月 3 日资金 20,000, 年 7 月 2017 年 8 自有 7 日月 11 日资金 20,000, 年 7 月 2017 年 9 自有 7 日月 5 日资金 40,000, 年 8 月 2017 年 自有 11 日 12 月 26 日 资金 30,000, 年 9 月 2017 年 自有 22 日 10 月 30 日 资金 50,000, 年 11 月 14 日 20,000, 年 11 月 14 日 40,000, 年 12 月 22 日 40,000, 年 12 月 22 日 2017 年自有 12 月 15 资金日 2017 年自有 12 月 15 资金日 2018 年 3 自有月 22 日资金 172,000, 年 1 月 2017 年 1 自有 3 日月 6 日资金 10,000, 年 1 月 2017 年 1 自有 11 日月 19 日资金 银行理财产到期还本付品息 银行理财产到期还本付品息 银行理财产到期还本付品息 银行理财产到期还本付品息 银行理财产到期还本付品息 银行理财产到期还本付品息 银行理财产到期还本付品息 银行理财产到期还本付品息 2018 年 4 自有银行理财产到期还本付月 23 日资金品息 银行理财产 T+1 还本付品息 银行理财产 T+1 还本付品息 4.64% 160, ,000, 是 是 4.40% 84, ,000, 是 是 4.69% 154, ,000, 是 是 4.77% 715, ,000, 是 是 4.15% 129, ,000, 是 是 4.50% 191, ,000, 是 是 4.50% 76, ,000, 是 是 4.88% 48, 是 是 4.88% 48, 是 是 1.70% 24, ,000, 是 是 1.57% 3, ,000, 是 是 50 / 210

51 招行滇池路支行 保本浮动收益 6,500, 年 1 月 2017 年 2 自有 25 日月 3 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 1.79% 2, ,500, 是是 招行滇池路支行 保本浮动收益 25,000, 年 2 月 2017 年 3 自有 13 日月 15 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 0.50% 10, ,000, 是是 招行滇池路支行 保本浮动收益 13,000, 年 3 月 2017 年 4 自有 20 日月 6 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 2.50% 15, ,000, 是是 招行滇池路支行 保本浮动收益 70,000, 年 4 月 2017 年 4 自有 11 日月 14 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 1.70% 9, ,000, 是是 交通银行广福支行 保本浮动收益 90,000, 年 4 月 2017 年 5 自有 17 日月 8 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 1.73% 89, ,000, 是是 交通银行广福支行 保本浮动收益 30,000, 年 5 月 2017 年 5 自有 12 日月 26 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 1.29% 14, ,000, 是是 交通银行广福支行 保本浮动收益 12,000, 年 6 月 2017 年 6 自有 7 日月 14 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 2.48% 5, ,000, 是是 交通银行广福支行 保本浮动收益 30,000, 年 6 月 2017 年 6 自有 19 日月 26 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 2.18% 12, ,000, 是是 交通银行广福支行 保本浮动收益 40,000, 年 7 月 2017 年 7 自有 3 日月 12 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 0.84% 8, ,000, 是是 交通银行广福支行 保本浮动收益 67,000, 年 7 月 2017 年 19 日 10 月 16 日 自有资金 银行理财产 T+1 还本付品息 0.75% 121, ,000, 是是 招行昆明滇池路支行 保本浮动收益 15,000, 年 9 月 2017 年自有 3 日 10 月 9 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 0.25% 3, ,000, 是是 招行昆明滇池路支行 保本浮动收益 20,000, 年 7 月 2017 年 7 自有 3 日月 13 日资金 银行理财产 T+1 还本付品息 1.46% 8, ,000, 是是 51 / 210

52 招行昆明 保本浮动 1,950, 年 年 6 自有 银行理财产 T+1 还本付 0.88% 28, ,000, 是是 滇池路支 收益 月 20 日 月 15 日 资金 品 息 行 招行昆明 保本浮动 550, 年 10 自有 银行理财产 T+1 还本付 3.75% 是是 滇池路支 收益 月 30 日 资金 品 息, 随时收 行 回 招行昆明 保本浮动 500, 年 12 自有 银行理财产 T+1 还本付 3.75% 是是 滇池路支 收益 月 30 日 资金 品 息, 随时收 行 回 其他情况 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理 利用闲置自有资金进行保本投资理财业务事项, 相继经公司七届十一次董事会 2013 年第三次临时股东大会 ; 七届十二次董事会 2013 年第四次临时股东大会, 七届三十七次董事会,2014 年度股东大会 ; 八届一次董事会,2015 年第 5 次临时股东大会 ; 八届二十二次董事会,2016 年第五次临时股东大会 ; 八届四十三次董事会,2017 年第七次临时股东大会审议批准 公司未来有委托理财计划, 将继续按照审议批准事项执行委托理财事项 52 / 210

53 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划公司秉承 绿色昆药, 福祉人类 的理念, 在自身发展的同时, 将社会责任提高到企业发展的战略高度, 积极承担起企业应负的社会责任, 大力支持社会公益事业, 向自然灾害地区 贫困地区 捐款 捐物, 开展爱心公益助学活动, 为社会公益事业的发展做出应有的贡献 2. 年度精准扶贫概要 2017 年上半年, 公司的全资子公司昆明中药厂有限公司 ( 以下简称 昆中药 ) 在云南省内启动了 送健康 到基层暖心活动, 邀请省内及各地州知名专家 专业医师深入基层, 为老百姓义诊 进行学术交流并指导当地医生诊疗 截至 2017 年 6 月, 昆中药已分别在云南省临沧州 大理州 红河州 昆明市 文山州 丽江市 玉溪市等地区的乡县贫困村镇, 联合当地卫生院 小区卫生服务中心顺利开展多场的 送健康 到基层暖心活动, 免费诊疗人数累计超千人, 捐赠药品价值共计 17.5 万元 公司的控股子公司昆明贝克诺顿制药有限公司 ( 以下简称 贝克诺顿 ) 于 2014 年与云南省红十字会发起 贝克医生在行动红斑狼疮及器官移植药物援助计划, 截止 2016 年末全国共有 4,177 人次患者受益, 捐赠药品价值逾 370 万元 2017 年 1 月, 贝克诺顿通过云南省红十字会发起第二轮赠药计划, 截止目前陆续捐赠价值逾 400 万元的诺顿 吗替麦考酚酯分散片, 用于帮助全国范围内因病致贫或无力负担高昂治疗费用的红斑狼疮患者及器官移植后抗排异治疗患者减轻用药负担 其中,2017 年捐赠药品价值 万元 53 / 210

54 2017 年 5 月, 公司联合下属参控股公司在富民县的散旦镇 款庄镇 永定镇和禄劝县的云龙乡继续开展员工 一对一 捐资助学活动, 此次活动共计捐助学生 193 名, 共计捐赠 19.3 万助学金 截至 2017 年, 昆药集团 一对一 捐资助学活动累计捐助贫困学生 1071 人次, 捐赠助学金 万元 2012 年以来, 贝克诺顿通过颁发奖学金 捐赠学习生活用品 举办特色教育等方式对元江县贝克诺顿元江希望小学进行持续帮扶, 学校的教学条件和教学质量均取得了长足的进步 2017 年 6 月, 贝克诺顿继续对该校学生颁发 贝克诺顿奖学金 5,510 元, 并发起 五彩画笔儿童画援助计划, 捐赠美术文具和爱心书包金额共计 14,530 元 2017 年 8 月, 昆药集团联合旗下参控股公司, 参与浙江绿色共享教育基金会的 绿色共享 助学圆梦 活动, 浙江绿色共享教育基金会 昆药集团共同出资 21.6 万元, 资助了 46 位品学兼优的云南贫困大学生,2017 年是 爱心圆梦大学 助学活动在云南走过的第十年, 截至今年, 基金会联合昆药集团累计捐资 万元, 共帮助 253 名云南学子圆梦大学 2017 年 12 月, 公司的全资子公司湘西华方制药有限公司开展了社会爱心公益活动, 向新希望自闭症儿童康复中心捐款 5,000 元 此外, 公司的全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司在云南省西双版纳州猛养镇开展了傣药材繁育规范化种植基地建设项目, 以精准扶贫为目的, 通过采用 公司 + 基地 + 农户 模式, 与当地农户签订长期联合种植协议, 围绕相关傣药品种所需建立规范化种植濒危傣药材种植基地, 并对当地农户开展相关专业技能培训 公司的全资子公司昆药集团重庆武陵山制药有限公司在重庆酉阳酉水河镇开展扶贫活动, 对当地农户推广种植青蒿, 提供种植技术和 3000 元肥料款并以承诺回收药材的方式, 提高农户收入 3. 精准扶贫成效单位 : 万元币种 : 人民币指标数量及开展情况一 总体情况其中 :1. 资金 物资折款 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫其中 :1.1 产业扶贫项目类型 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 教育脱贫其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 健康扶贫其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 兜底保障 7.3 帮助贫困残疾人投入金额 / 210

55 4. 后续精准扶贫计划 2018 年, 公司将继续组织员工在富民县散旦镇 款庄镇中心小学 禄劝县云龙小学等云南省贫困地区小学进行一对一扶贫捐助活动, 也将联合浙江绿色共享教育基金会继续捐助云南省贫困大学生 昆中药计划继续在云南省内乡镇卫生院开展 送健康 到基层暖心义诊活动约 80 场 贝克诺顿将继续通过与云南省红十字会发起的第二轮赠药计划捐赠诺顿 吗替麦考酚酯分散片, 帮助病致贫或无力负担高昂治疗费用的红斑狼疮患者及器官移植后抗排异治疗患者 ; 并将继续在元江县贝克诺顿元江希望小学颁发贝克诺顿奖学金, 并通过 五彩画笔儿童画援助计划 对该校进行精准帮扶, 投入金额每年约 2 万元 版纳药业将投入相应资金, 用于改善边远贫困村的基础设施建设, 并继续实施特色傣药材种植产业精准扶贫计划, 持续稳定增加贫困户收入, 增强自我发展能力, 达到逐步脱贫致富的目的, 探索一条傣药材种植产业扶贫开发之路, 为推进边远山区贫困村民奔小康做出积极贡献 华武制药继续进行产业 技术扶贫方式对酉阳县农民进行扶贫 公司将继续秉承 绿色昆药 福祉社会 的企业宗旨, 积极投身社会公益, 配合实施国家脱贫攻坚工作, 为社会和谐贡献力量 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司 2017 年度社会责任报告, 全文于 2018 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易所网站 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 根据云南省环保厅网站 2018 年 5 月 10 日发布的 2018 年云南省重点排污单位名录, 公司的控股子公司昆药集团血塞通药业有限公司 ( 以下简称 血塞通药业 ) 为云南省重点排污单位, 其主要环境信息如下 : 一 排污信息血塞通药业的主要污染物有废水 废气 固体废弃物, 其中废水主要含 COD 氨氮等; 废气主要含 : 烟尘 二氧化硫 排放方式 : 血塞通药业污水处理废水排放口一个, 分布在公司北侧 ; 废气排放口一个, 分布在公司西侧 根据血塞通药业废水排放污染物在线监测系统与云南省环境信息中心联网的相关检测数据实时显示, 血塞通药业排污情况如下 : 1 污水排放 (1)2017 年排污数据情况监测执行标准监测点流量监测污染物浓是否达企业名称执行标准标准限值点条件 ( 吨 ) 项目度标 昆药集团血塞 通药业股份有 限公司 总排 放口 中药制药工 业水污染物 排放标准 一级标准 55, PH 是 COD mg/l 是 氨氮 mg/l 是 (2) 排污总量 : 根据血塞通药业环评总量确认书中主要废水污染物排放总量为 7.65 万 m3/a; 二氧化硫 :43.2t/a; 烟尘 :10.3t/a 血塞通药业排污总量控制在许可范围内, 三废 治理符合规范要求 2 废气的排放 血塞通药业生产过程中废气达到 锅炉大气污染物排放标准 55 / 210

56 (GB ), 直接排放 3 固废排放 血塞通药业生产过程中产生的三七药渣 活性炭 污泥 煤渣等由富宁县环境卫生管理站清运垃圾填埋场处理 4 噪音排放 血塞通药业的厂界噪声值昼间监测结果为 52.2 分贝, 夜间监测结果为 47.2 分贝, 执行标准为 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB ) 中 2 类排放限制, 昼间标准限值为 60 分贝, 夜间标准限值为 55 分贝 二 污染治理设施和运行情况血塞通药业建有综合性污水处理站, 日处理设计量 300m3,24 小时稳定运行, 污水处理站处理后经过在线监测系统监测达标排至县污水处理厂, 排放方式为连续性排放 三 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况血塞通药业严格遵守建设项目环境影响评价制度 2012 年备案的 昆明制药集团金泰得药业股份有限公司技改工程项目 已于 2012 年 11 月获得富宁县环境保护局环评批复 ( 富环复 [2012]13 号 ) 血塞通药业于 2016 年 1 月 1 日获得文山州环境保护局颁发云南省排放污染物许可证, 许可证编号 : B0003Y, 许可证有效期 :2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 四 突发环境事件应急预案情况血塞通药业根据 云南省公司单位突发环境事件应急预案指导目录和编制要点 及相关法律 行政法规, 编制了 昆药集团血塞通药业股份有限公司突发环境事件应急预案, 该预案已于 2018 年 2 月 12 日于富宁县环境保护局备案, 备案编号 : 五 环境自行监测方案 1 自行监测设备情况 血塞通药业根据国家相关规定, 于 2015 年 5 月在公司污水处理站排放口安装了水质在线监测系统, 项目经安装调试 试运行, 于 2015 年 9 月通过文山州环境保护监测站的校验比对监测,2016 年 2 月 18 日取得云南省环境信息中心联网验收测试报告 2016 年 2 月 23 日血塞通药业向州环境保护局提交了验收申请及相关资料, 通过审查, 已具备验收条件 2016 年 3 月 15 日取得文山州环境保护局关于血塞通药业自动监控设施验收批复文件, 文环字 [2016]78 号,2018 年 1 月 1 日委托云南深隆环保有限公司运行维护, 富宁县环境保护监测站按季度对公司污染源自动监测设备运行情况进行比对监测 固定污染源污水连续监测系统 24 小时连续运行, COD 氨氮等在线检测数据与云南省环保厅污染源在线监测信息系统 V2.0 联网, 实时观测排口数据 该设备运行情况正常 2 建立健全环保治理长效机制, 持续开展节能降耗工作 将环境管理体系的运行纳入公司管理考核, 不断完善环保目标责任制, 明确各级人员责任, 强化对环境治理 生产作业现场的运行监管力度 3 强化环境治理应急预案的有效实施 国家突发环境事故应急预案的要求结合公司实际情况, 每年组织开展突发环境事故应急预案的演练, 提高了企业自防自救的能力 ; 持续开展隐患排查, 发现问题及时整改, 消除隐患, 确保企业生产经营正常运行 2. 重点排污单位之外的公司 经核查, 除血塞通药业外, 公司及其控股子公司不属于所在地市的重点排污单位 公司高度重视环境保护工作, 严格贯彻及落实 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国清洁生产法 及 中国人民共和国固体废物污染环境防治法 等相关法律法规, 秉承 绿色昆药, 福祉社会 的经营理念, 以 安全第一 预防为主 ; 全员参与 综合治理 ; 改善环境 保护健康 ; 科学管理 持续发展 为方针, 持续开展环保规范化管理和污染防治工作 1 公司所属企业建有废水 废物的污染防治设施, 对危险废物进行合法处置, 通过清洁生产的实施从生产源头控制, 减少 三废 排放,2017 年公司及其子公司环保设施运行正常 达标排放, 未发生突发环境污染事件 56 / 210

57 2 公司的重点项目天然植物原料药创新基地建设项目 昆明中药厂中药现代化提产扩能建设项目均按照有关要求完成了项目环境影响评价 报告期内, 公司进行了软胶囊生产线技改, 在改造前对项目进行了环境影响评价, 并取得环境保护主管部门的批复, 严格履行环保法定责任 3 公司积极履行环保管理主体责任, 重视环保政策的宣贯工作, 提高员工环境保护意识, 进一步强化环保工作, 形成了横向到边, 纵向到底的安全环保管理网络体系 编制有生产安全事故综合应急预案, 设专职的健康安全环保部, 主管集团内部环保监察及突发环境污染事件的的应急处理事项, 严格按照公司环境现场巡查制度, 组织自查自纠, 对污染防治进行提前预防 对发现的环保隐患及时整改, 从源头防范杜绝环境污染事故的发生 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 107,789, ,548,000 2,548, ,337, 国家持股 57 / 210

58 2 国有法人持股 3 其他内资持股 107,789, ,548,000 2,548, ,337, 其中 : 境内非国有法人持股 106,428, ,428, 境内自然人持股 1,361, ,548,000 2,548,000 3,909, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 680,899, ,548,000-2,548, ,351, 人民币普通股 680,899, ,548,000-2,548, ,351, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 788,688, ,688, 普通股股份变动情况说明 公司因实施股权激励计划,2017 年 7 月 20 日激励对象持有的 1,034,300 股公司股份解除限售 上市流通 2017 年 9 月 18 日激励对象持有的 326,700 股公司股份解除限售上市流通,2017 年 12 月 13 日公司向激励对象授予 3,909,000 股公司股票, 相关股份开始限售, 详见本年报第五节十三 条公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 本年解除限本年增加限股东名称年初限售股数年末限售股数售股数售股数 限售原因 解除限售日期 华立医药集团非公开发行限 2018 年 10 月 ,428, ,428,266 有限公司售条件日 何勤 237, ,890 0 股权激励限售 2017 年 7 月 20 0 条件日 袁平东 196, ,518 0 股权激励限售 2017 年 7 月 20 0 条件日 徐朝能 149, ,973 0 股权激励限售 2017 年 7 月 20 0 条件日 董少瑜 149, ,973 0 股权激励限售 2017 年 7 月 20 0 条件日 林钟展 149, ,973 0 股权激励限售 2017 年 7 月 20 0 条件日 刘鹏 149, , 股权激励限售 2017 年 7 月 / 210

59 戴晓畅 50,000 50, 赵剑 24,000 24, 谢波 26,489 26, 杨兆祥 26,489 26, 孟丽 26,489 26, 姜霞 26,489 26, 周敏 22,075 22, 钟祥刚 102, , 汪俊 5,519 5, 李斌 11,037 11, 胡臣 5,519 5, 徐朝能 ,000 60,000 谢波 ,000 60,000 赵剑 ,000 48,000 孙磊 ,000 40,000 钟祥刚 ,000 84,000 汪俊 ,000 48,000 孟丽 ,000 60,000 周敏 ,000 48,000 公司 2017 年 限制性股票激励计划其他激 0 0 1,115,600 1,115,600 励对象 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2017 年 9 月 18 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日股权激励限售 2018 年 12 月 13 条件日 59 / 210

60 徐朝能 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 45,000 条件日 谢波 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 45,000 条件日 赵剑 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 36,000 条件日 孙磊 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 30,000 条件日 钟祥刚 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 63,000 条件日 汪俊 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 36,000 条件日 孟丽 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 45,000 条件日 周敏 ,000 股权激励限售 2019 年 12 月 13 36,000 条件日 公司 2017 年 限制性股票激股权激励限售 2019 年 12 月 , ,700 励计划其他激条件日 励对象 徐朝能 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 45,000 条件日 谢波 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 45,000 条件日 赵剑 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 36,000 条件日 孙磊 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 30,000 条件日 钟祥刚 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 63,000 条件日 汪俊 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 36,000 条件日 孟丽 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 45,000 条件日 周敏 ,000 股权激励限售 2020 年 12 月 13 36,000 条件日 公司 2017 年 限制性股票激股权激励限售 2020 年 12 月 , ,700 励计划其他激条件日 励对象 合计 107,789,266 1,361,000 3,909, ,337,266 / / 60 / 210

61 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司因实施股权激励计划,2017 年 7 月 20 日激励对象持有的 1,034,300 股公司股份解除限售上市流通 2017 年 9 月 18 日激励对象持有的 326,700 股公司股份解除限售上市流通,2017 年 12 月 13 日公司向激励对象授予 3,909,000 股公司股票, 相关股份开始限售, 详见本年报第五节十三条公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 45,349 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 47,741 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 华立医药集团有限公司云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司云南省工业投资控股集团有限责任公司 前十名股东持股情况 持有有限售期末持股数比例报告期内增减条件股份数量 (%) 量 0234,928, ,428, ,982, ,963,320 17,527, 单位 : 股质押或冻结情况股东股份数量性质状态 106,428,266 境内非质押国有法人 0 国有法无人 0 国有法人无 61 / 210

62 太平人寿保 -300,000 12,499, 其他 险有限公司 - 分红 - 团 无 险分红 中央汇金资 - 12,073, 未知 产管理有限 无 责任公司 中国人民健康保险股份 1,651,600 9,752, 其他 有限公司 - 无 传统 - 普通保险产品 中国人民人 2,211,700 8,608, 其他 寿保险股份有限公司 - 无 自有资金 太平人寿保 -1,100,000 7,899, 其他 险有限公司 - 分红 - 个 无 险分红 香港中央结 4,816,187 7,105, 未知无算有限公司 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实 - 5,349, 其他 新机遇灵活 无 配置混合型 发起式证券 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 华立医药集团有限公司 128,500,450 人民币普通股 128,500,450 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公 59,982,730 59,982,730 人民币普通股司 云南省工业投资控股集团有 17,527,470 17,527,470 人民币普通股限责任公司 太平人寿保险有限公司 - 分 12,499,498 12,499,498 人民币普通股红 - 团险分红 中央汇金资产管理有限责任 12,073,800 12,073,800 人民币普通股公司 中国人民健康保险股份有限 9,752,223 9,752,223 人民币普通股公司 - 传统 - 普通保险产品 62 / 210

63 中国人民人寿保险股份有限 8,608,135 8,608,135 人民币普通股公司 - 自有资金 太平人寿保险有限公司 - 分 7,899,320 7,899,320 人民币普通股红 - 个险分红 香港中央结算有限公司 7,105,411 人民币普通股 7,105,411 中国工商银行股份有限公司 5,349,286 5,349,286 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 太平人寿保险有限公司 - 动的说明 分红 - 个险分红的管理人同为太平人寿保险有限公司 ; 中国人民健康 保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 中国人民人寿保险股份有 限公司 - 自有资金的管理人同为中国人保资产管理股份有限公司 表决权恢复的优先股股东及不涉及 持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件 股东名称 华立医药集 团有限公司 2 钟祥刚 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 单位 : 股 非公开发行股票锁定期 106,428, 年 10 月 29 日 106,428,266 届满 210, 年 12 月 13 日 84,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 63,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 63,000 股权激励解锁条件 2018 年 12 月 13 日 76,000 股权激励解锁条件 3 吴晓枫 190, 年 12 月 13 日 57,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 57,000 股权激励解锁条件 2018 年 12 月 13 日 60,000 股权激励解锁条件 4 徐朝能 150, 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 4 谢波 4 孟丽 7 赵剑 2020 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 150, 年 12 月 13 日 60,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 150, 年 12 月 13 日 60,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 45,000 股权激励解锁条件 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 63 / 210

64 7 汪俊 7 周敏 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 120, 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 2019 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2018 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 7 姚兴田 120, 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2018 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 7 胡臣 120, 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 2018 年 12 月 13 日 48,000 股权激励解锁条件 7 李林熙 120, 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 上述股东关联关系或一致行动的说 明 2020 年 12 月 13 日 36,000 股权激励解锁条件 上述股东除华方医药为本公司控股股东外, 其余股东均为公 司 2017 年限制性股票激励计划之激励对象 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称华立医药集团有限公司单位负责人或法定代表人何勤成立日期 1996 年 06 月 21 日主要经营业务药品经营, 食品经营, 诊疗服务 ( 限分支机构凭许可证经营 ) 药品研发, 医疗器械 消毒用品 日用百货 化妆品的销售, 健康咨询服务, 技术培训, 经营国内贸易及进出口业务, 实业投资 报告期内控股和参股的其他华立医药持有健民集团 (600976)22.07% 股份, 为健民集团控股境内外上市公司的股权情况股东 其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 64 / 210

65 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2017 年 4 月 24 日, 公司控股股东名册由 华方医药科技有限公司 正式更名为 华立医药集团有限公司, 详见公司于 2017 年 5 月 3 日在指定媒体披露的临 号 关于控股股东变更名称等工商注册信息的公告 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称浙江立成实业有限公司单位负责人或汪力成法定代表人成立日期 2005 年 02 月 23 日主要经营业务实业投资, 投资管理咨询服务, 经营国内贸易及进出口业务, 设计 制作 代理国内各类广告 报告期内控股通过持有华立集团 45.92% 股权, 实现对我公司及健民集团 华正新材的实际控和参股的其他制 ; 华立集团直接持有我公司 0.42% 的股权, 直接持有健民集团 0.06% 的股权, 境内外上市公直接持有华正新材 42.58% 的股权, 并以资产管理计划的形式持有健民集团 3.02% 司的股权情况股权, 通过全资子公司华立医药持有我公司 29.79% 股权, 持有健民集团 22.07% 股权, 持有华媒控股 2.16% 股权 另外, 华立集团还直接持有开创国际 0.75% 的股权 持有华媒控股 4.85% 的股权 步长制药 0.36% 的股权, 通过全资子公司浙江华立投资管理有限公司持有华媒控股 3.15% 的股份, 并通过资管计划形式持有华媒控股 0.137% 的股份 其他情况说明无 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公 汪力成中国否华立集团董事局主席昆药集团股份有限公司 健民药业集团股份有限公司 浙江华正新材料股份有限公司 浙江华立科技股份有限公司 ( 现已更名为浙江开创国际海洋 65 / 210

66 司情况 资源股份有限公司 ) 重庆华立药业股份有限公司 ( 现已更名为浙江华媒 控股股份有限公司 ) 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 66 / 210