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喻滑
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或其任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 BRIGHTOIL PETROLEUM (HOLDINGS) LIMITED 光滙石油 ( 控股 ) 有限公司 * 獨立非執行董事之辭任 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或其任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 BRIGHTOIL PETROLEUM (HOLDINGS) LIMITED 光滙石油 ( 控股 ) 有限公司 * 獨立非執行董事之辭任 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :933) (1) 獨立非執行董事之辭任 ; (2) 委任獨立非執行董事 ; (3) 未能符合上市規則對董事會組成之規定 ; (4) 任命非執行董事 ; 及 (5) 委任公司秘書及授權代表光滙石油 ( 控股 ) 有限公司 ( 本公司本公司 ) 的董事會 ( 董事會 ( 劉先生先生 ) 張信剛教授( 張教授張教授 ) 及鄺燦林先生 ( 鄺先生非執行董事 ( 統稱辭任董事辭任董事 ), 自二零一九年六月十九日起生效董事會 ) 宣佈劉漢銓先生鄺先生 ) 均辭任獨立辭任董事認為他們無法履行其作為獨立非執行董事的職責及其履行董事會要求的職責, 以便對導致延遲向審核師提供資料或文件及 / 或完成審計的事項進行獨立審查, 於二零一七年九月開始 ( 該檢討該檢討 ) 他們認為公司管理層沒有採取積極措施來遵守他們的文件及 / 或資料要求, 也沒有提供足夠的資金來支付與該檢討有關的專業費用此外, 辭任董事認為, 並未及時向他們提供有關本公司的重要資料, 包括於二零一九年六月六日告知他們本公司收到日期為二零一九年五月十七日提出的清盤呈請 ( 如本公司於二零一九年六月十一日刊發的公告 ) 董事會不同意辭任董事的觀點, 包括他們對本公司管理層的批評董事會承認本公司目前面臨一系列內部和外部挑戰, 包括董事變更訴訟財務重組人力不足以處理所有 1

2 資料請求, 但本公司將繼續適應不斷變化的環境, 為股東創造價值董事會認為, 本公司已遵守上市規則及企業管治守則的規定, 而本公司管理層向所有董事提供資料, 使其能夠盡最大努力履行職責劉先生張教授及鄺先生辭任獨立非執行董事後 : (a) 劉先生不再為本公司提名委員會 ( 提名委員會 ) 之主席審核委員會提名委員會 ( 審核委員會審核委員會 ) 及薪酬委員會 ( 薪酬委員會薪酬委員會 ) 之成員 ; (b) (c) 張教授不再為薪酬委員會之主席以及審核委員會及提名委員會之成員 ; 及鄺先生不再為審核委員會之主席以及薪酬委員會及提名委員會之成員除上述者外, 劉先生張教授及鄺先生均已確認與董事會並無重大意見分歧, 亦無其他與彼等各自之辭任有關之事宜須提請本公司股東及香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所注意交所 ) 委任獨立非執行董事董事會欣然宣佈任命盧永仁博士, 太平紳士 ( 盧博士博士 ) 王恬先生( 王先生王先生 ) 及陳偉樑先生 ( 陳先生陳先生 ) 為獨立非執行董事, 自二零一九年六月二十八日起, 填補由劉先生張教授及鄺先生辭任產生的空缺盧博士王先生及陳先生獲委任為獨立非執行董事後 : (a) 盧博士已獲委任為薪酬委員會主席審核委員會成員及提名委員會成員 ; (b) (c) 王先生獲委任為提名委員會主席審核委員會成員及薪酬委員會成員 ; 及陳先生獲委任為審核委員會主席薪酬委員會成員及提名委員會成員 I. 盧永仁博士, 太平紳士盧博士,58 歲, 現為數碼媒體公司 Captcha Media Limited 新零售咨詢平台 OtoO Academy Limited 及企業策略公司 Strategenes Limited 之主席盧博士並為高錕慈善基金之董事香港獨立學校弘立書院 The ISF Academy 之創辦校董, 以及國際成就計劃 ( 香港部 ) 主席八十年代為麥肯錫顧問公司擔任策略顧問 ; 九十年代任職香港電訊 IMS 有限公司董事總經理, 創辦 Netvigator 網上行及互動電視 itv(nowtv 前身 ); 其後轉職花旗銀行擔任香港及澳門區 CEO; 到二千年成為世界最大傳播集團 WPP 大中華區非執行主席 ; 同時成為中國聯通執行董事兼副總裁 ; 往後進軍時尚行業, 成為時裝王國 I.T 執行董事及集團副主席 ; 亦曾為香港最大雜誌出版集團南華傳媒及凱知樂國際控股有限公司副主 2

3 席盧永仁博士曾就讀香港聖類斯中學, 一九八七年于英國劍橋大學畢業, 取得藥理學碩士及遺傳工程學博士學位於一九九六年被世界經濟論壇選為 100 位未來環球領袖之一並於一九九九年被委任為香港太平紳士及於二零零三至二零零六年, 獲委任為中國人民政治協商會議汕頭委員會委員在過去廿多年, 盧博士曾獲香港特區政府多次委任包括廣播管理局創業板上市委員會應用科技研究院教育委員會等委員現時亦為數碼港顧問委員會委員香港紅十字會輸血服務中心醫院管治委員會成員及多間在香港和美國上市公司 ( 包括 TVB 電視廣播有限公司海豐國際集團 CSI 資本策略有限公司景瑞控股新昌營造和南太地產等 ) 之獨立非執行董事盧博士曾擔任凱知樂國際控股有限公司 ( 股份代號 :2122) 副主席京東方精電有限公司 ( 股份代號 :710) 及國際家居零售有限公司 ( 股份代號 :1373) 獨立非執行董事, 該等公司股份均於香港聯交所上市本公司與盧博士訂立日期為二零一九年六月二十八日的僱傭函, 有效期為二零一九年六月二十八日至二零二二年六月二十七日為期三年 ( 盧博士盧博士僱傭函僱傭函 ) 根據盧博士僱傭函, 盧博士有權獲得由董事會決定的年度金額 450,000 港元, 並須由董事會薪酬委員會進行年度審閱羅博士將根據本公司之組織章程細則於本公司股東大會上輪值退任及膺選連任於本公告日期, 盧博士並無於證券及期貨條例第 XV 部所界定的本公司權益除上文所披露者外, 盧博士 (i) 與本公司任何董事高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係 ; (ii) 過去三年並無在任何公眾上市公司擔任董事職務 ; 及 (iii) 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則上市規則 ) 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條就其獲委任而予以披露之事宜, 亦無任何其他事宜需提請本公司股東或聯交所垂注 II. 王恬先生王先生,63 歲, 於金融管理方面具有豐富經驗王先生於二零零四年三月至二零一七年六月為首長四方 ( 集團 ) 有限公司 ( 股份代號 :730) 執行董事, 並為該公司副董事總經理及執行委員會之成員王先生為高級經濟師, 並彼持有經濟學博士學位王先生曾因對發展中國金融事業作出傑出貢獻, 榮獲中華人民共和國政府頒發證書表彰, 並獲政府特殊津貼 3

4 本公司與王先生訂立日期為二零一九年六月二十八日的僱傭函, 有效期為二零一九年六月二十八日至二零二二年六月二十七日為期三年 ( 王先生僱傭函生僱傭函 ) 根據王先生僱傭函, 王先生有權獲得由董事會決定的年度金額 450,000 港元, 並須由董事會薪酬委員會進行年度審閱王先生將根據本公司之組織章程細則於本公司股東大會上輪值退任及膺選連任於本公佈日期, 王先生及其配偶分別持有本公司 1,120,000 股 ( 相當於 0.011% ) 及 3,590,000 股本公司股份 ( 相當於 0.035%) 作長期投資, 並屬於證券第 XV 部所界定及期貨條例除上文所披露者外, 王先生 (i) 與本公司任何董事高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係 ; (ii) 過去三年並無在任何公眾上市公司擔任董事職務 ; (iii) 根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 (v) 條就其獲委任而予以披露之事宜, 亦無任何其他事宜需提請本公司股東或聯交所垂注 III. 陳偉樑先生陳先生,48 歲, 現任職優越投資管理有限公司之首席財務官兼首席合規官陳先生由二零一六年四月至二零一九年四月期間曾於兩家香港上市公司擔任首席財務官首席風控官企業投融資部副總裁等職務陳先生擁有超過二十年于國際著名會計師事務所工作的經驗, 並于協助客戶處理內部控制審閱及會計遵例審閱方面擁有豐富經驗陳先生于香港大學取得工商管理學學士學位及全球商業管理及電子商貿碩士學位陳先生為香港會計師公會會員, 並為特許公認會計師公會會員陳先生於二零一一年獲得中國經濟百名傑出人物獎, 以獎勵其多年於國內經濟和稅收方面做出重大貢獻本公司與陳先生訂立日期為二零一九年六月二十八日的僱傭函, 有效期為二零一九年六月二十八日至二零二二年六月二十七日為期三年 ( 陳先生僱傭函生僱傭函 ) 根據陳先生僱傭函, 陳先生有權獲得由董事會決定的年度金額 450,000 港元, 並須由董事會薪酬委員會進行年度審閱陳先生將根據本公司之組織章程細則於本公司股東大會上輪值退任及膺選連任於本公告日期, 陳先生並無於證券及期貨條例第 XV 部所界定的本公司權益除上文所披露者外, 陳先生 (i) 與本公司任何董事高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係 ; (ii) 過去三年並無在任何公眾上市公司擔任董事職務 ; 及 (iii) 根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 (v) 條就其獲委任而予以披露之事宜, 亦無任何其他事宜需提請本公司股東或聯交所垂注 4

5 未能符合上市規則對董事會組成之規定由二零一九年六月二十日至二零一九年六月二十七日期間 ( 劉先生張教授及鄺先生辭任及於任命盧博士, 王先生及陳先生之前 ), 本公司並無任何獨立非執行董事, 因此未能符合以下規定 : (a) 根據上市規則第 3.10(1) 條有關董事會必須包括至少三名獨立非執行董事的規定 ; (b) (c) (d) (e) (f) 根據上市規則第 3.10A 條有關獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一的規定 ; 根據上市規則第 3.10(2) 條有關其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格, 或具備適當的會計或相關的財務管理專長 ( 該資格該資格 ) 的規定 ; 根據上市規則第 3.21 條的規定, 即審核委員會成員須全部是非執行董事及至少有三名成員而出任主席者必須是獨立非執行董事, 以及其中至少有一名成員是具備該資格的獨立非執行董事 ; 根據上市規則第 3.25 條有關薪酬委員會大部分成員須為獨立非執行董事並由獨立非執行董事出任主席之規定 ; 及根據上市規則附錄十四所載企業管治守則之守則條文第 A.5.1 條有關提名委員會大部分成員須為獨立非執行董事之規定任命非執行董事董事會欣然宣佈任命趙利國先生 ( 趙先生趙先生 ) 為非執行董事, 自二零一九年六月二十八日起生效趙利國先生,65 歲, 於一九八三年至二零一五年六月於中國海洋石油總公司 ( 中國海油總公司 ) 任職, 曾任合同條法部合同處處長副總經理法律部總經理, 及中國海油總公司兼中國海洋石油有限公司 ( 股份代號 :883) 總法律顧問彼亦為倫敦證券交易所上市 G3 Exploration Ltd. 的獨立非執行董事趙先生是一位教授級高級經濟師, 一九八三年畢業於北京大學法律系, 獲法學學士學位一九八八年公派到日本新瀉大學法學院學習一年趙先生于一九八七年獲中國律師資格, 並於一九九八年獲企業法律顧問資格趙先生于二零零五年至二零一五年為中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員及中國海事仲裁委員會委員, 並自二零一七年起出仼為中國海事仲裁委員會仲裁員 5

6 本公司與趙先生訂立日期為二零一九年六月二十八日的僱傭函, 有效期為二零一九年六月二十八日至二零二二年六月二十七日為期三年 ( 趙先生僱傭函生僱傭函 ) 根據趙先生僱傭函, 趙先生有權獲得由董事會決定的年度金額 450,000 港元, 並須由董事會薪酬委員會進行年度審閱趙先生將根據本公司之組織章程細則於本公司股東大會上輪值退任及膺選連任於本公告日期, 趙先生並無於證券及期貨條例第 XV 部所界定的本公司權益除上文所披露者外, 趙先生 (i) 與本公司任何董事高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係 ; (ii) 過去三年並無在任何公眾上市公司擔任董事職務 ; 及 (iii) 根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 (v) 條就其獲委任而予以披露之事宜, 亦無任何其他事宜需提請本公司股東或聯交所垂注委任公司秘書及授權代表董事會欣然宣佈, 蔣智堅先生 ( 蔣先生蔣先生 ) 已獲委任為本公司的公司秘書及根據上市規則第 3.05 條之本公司的授權代表, 自二零一九年六月二十八日起生效蔣先生畢業於英國華瑞漢普敦大學, 取得法律學士學位, 並於一九九八年獲得香港高等法院律師的資格蔣先生擁有逾二十一年的公司及商業法例經驗公司秘書及法規事宜蔣先生自 2019 年 6 月 3 日起獲委任為本公司總法律顧問董事會謹藉此機會歡迎盧博士王先生陳先生趙先生及蔣先生的新任命, 並謹藉此機會感謝劉先生張教授及鄺先生於任內為本公司作出之貢獻承董事會命光滙石油 ( 控股 ) 有限公司主席唐波香港, 二零一九年六月二十八日於本公告日期, 董事會包括 (i) 兩名執行董事唐波先生及謝文彦先生 ;(ii) 兩名非執行董事戴珠江先生及趙利國先生 ; 以及 (iii) 三名獨立非執行董事盧永仁博士, 太平紳士及王恬先生及陳偉樑先生 * 僅供識別 6

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B