香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公佈全部或任何部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 Genting Hong Kong Limited 雲頂香港有限公司 ( 於百慕達持續

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公佈全部或任何部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 Genting Hong Kong Limited 雲頂香港有限公司 ( 於百慕達持續經營的有限公司 ) ( 股份代號 : 678) 持續關連交易 本公司與 FGL ( 隨後更替為 FSGPL) 已訂立日期為二零一六年十一月八日的總協議 ( 其將於二零一八年十二月三十一日到期 ) 因此, 本公司 ( 作為買方 ) 已與 FSGPL ( 作為賣方 ) 於二零一八年十二月二十七日訂立重續總協議, 據此, 本集團 ( 作為買方 ) 可向 FSGPL 購買且 FSGPL ( 作為賣方 ) 可向本集團出售設備及 / 或提供服務, 年期為自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止 FSGPL 為 RWI 的一間直接全資附屬公司 丹斯里林及其聯繫人 (GENT) 各自間接持有 RWI 的 50% 股權, 故就上市規則而言,RWI 亦為丹斯里林的聯繫人 由於就上市規則而言, 丹斯里林為本公司的關連人士, 故 FSGPL 亦因此被視為本公司的關連人士 因此, 根據上市規則第 14A 章, 該等交易構成本公司的持續關連交易 由於有關年度上限的若干適用百分比率超逾 0.1%, 但所有適用百分比率均低於 5%, 故重續總協議及該等交易須遵守上市規則第 14A 章下申報 年度審核及公告規定, 惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定 1

2 1. 背景 本公司與 FGL ( 隨後更替為 FSGPL) 已訂立日期為二零一六年十一月八日的總協議 ( 其將於二零一八年十二月三十一日到期 ) 因此, 本公司 ( 作為買方 ) 已與 FSGPL ( 作為賣方 ) 於二零一八年十二月二十七日訂立重續總協議, 據此, 本集團 ( 作為買方 ) 可向 FSGPL 購買且 FSGPL ( 作為賣方 ) 可向本集團出售設備及 / 或提供服務, 年期為自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止 2. 重續總協議 重續總協議的主要條款如下 : 日期 二零一八年十二月二十七日 訂約方 (a) 本公司 ( 作為買方 ); 及 (b) FSGPL ( 作為賣方 ) 主題事項 FSGPL 與本公司同意訂立重續總協議, 作為有關購買設備及提供服務的主要協議 本公司應促使其相關附屬公司在該等附屬公司向 FSGPL 購買設備及 / 或取得服務時受到重續總協議的約束 FSGPL 應根據本集團提供的詳細書面採購訂單供應設備及 / 或提供服務 定價 設備的購買價及服務費用應由本集團及 FSGPL 於重續總協議的年期內不時按自願賣方與自願買方公平交易的基準協定, 並應在由本集團發出且被 FSGPL 接納的採購訂單上標明 本集團將在收到發票之日起 30 天內使用內部資源結算根據重續總協議應付的任何購買價及費用 年期 重續總協議應自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止, 並可在本公司的選擇下按照本公司與 FSGPL 相互允許的期限和條款及條件予以續期 2

3 終止 重續總協議可由一方通過向另一方發出不少於 180 天的事先書面通知予以終止 重續總協議的條款乃由本公司與 FSGPL 參考獨立第三方提供的類似產品及服務的其他安排按公平原則磋商後而訂立 由於設備及 / 或服務乃根據本集團不同場所的規格及 / 或要求訂製, 本集團已取得並將繼續在需要時從獨立第三方供應商取得報價或投標, 作為現行市場條款及慣例的基準 本集團將通過比較供應商的商業條款以及設備及 / 或服務的特性 功能及優勢評估供應商的適合性, 以確保該等交易將按一般商業條款進行且不會損害本公司及其股東的利益 3. 上市規則的涵義及年度上限 FSGPL 為 RWI 的一間直接全資附屬公司 丹斯里林及其聯繫人 (GENT) 各自間接持有 RWI 的 50% 股權, 故就上市規則而言, RWI 亦為丹斯里林的聯繫人 由於就上市規則而言, 丹斯里林為本公司的關連人士, 故 FSGPL 亦被視為本公司的關連人士 因此, 根據上市規則第 14A 章, 該等交易構成本公司的持續關連交易 本集團根據總協議就最近兩個完整財政年度及截至二零一八年九月三十日止九個月支付的總金額如下 : 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月 二零一六年二零一七年二零一八年 千美元 ( 千港元 ) 千美元 ( 千港元 ) 千美元 ( 千港元 ) 本集團支付的金額 3,816 (29,765) 1,405 (10,959) 142 (1,108) 3

4 就上市規則而言, 本集團根據重續總協議就截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個財政年度, 各年須向 FSGPL 支付的預計最高年度總代價的年度上限, 分別為 1,000,000 美元 ( 相當於約 7,800,000 港元 ) 3,000,000 美元 ( 相當於約 23,400,000 港元 ) 及 3,000,000 美元 ( 相當於約 23,400,000 港元 ) 年度上限乃參考多項因素釐定, 包括 : (a) 本集團根據總協議已支付的代價總金額 ; (b) (c) 截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個財政年度的採購量預測 ; 及 應對採購額出現任何難以預計增長的合理緩衝, 該項增長可能由於郵輪航程及乘客數目的未來潛在增加而產生 由於有關重續總協議年度上限的若干適用百分比率超逾 0.1%, 但所有適用百分比率均低於 5%, 故重續總協議及該等交易須遵守上市規則第 14A 章下申報 年度審核及公告規定, 惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定 本公司在以下情況下將採取措施以遵守上市規則項下的所有適用規定, 包括 ( 如有需要 ) 取得本公司獨立股東的批准 : (a) 倘若根據重續總協議應付的實際金額超逾任何年度上限 ; 或 (b) 重續總協議獲續期或重續總協議的條款出現重大變動時 4. 進行該等交易的理由及裨益 為了減少人力資源 擴大本集團顧客的目標年齡範圍並保持本集團經營的郵輪品牌的競爭力, 本公司一直通過在本集團的郵輪上安裝各種電子遊戲將娛樂及設施的種類多元化 FSGPL 除了作為擁有自身開發團隊的可靠供應商, 其亦能夠提供專業的售後服務及支援和系統升級及技術支援服務, 其電子設備的表現已證明穩定可靠, 最重要的是, 該等產品為本集團顧客廣泛接受 4

5 董事會 ( 包括獨立非執行董事 )( 其中丹斯里林及林先生憑藉彼等各自間接及 / 或被視為於 GENT RWI 及 FSGPL 擁有的權益, 被視為於該等交易中擁有重大利益, 彼等已就重續總協議放棄投票 ) 認為重續總協議的條款乃為一般商業條款, 該等交易的條款屬公平合理, 並符合本公司及股東的整體利益, 而重續總協議乃於本集團日常及一般業務過程中按照對本公司而言不遜於其他獨立第三方可提供或由本公司可提供的條款訂立 5. 本公司及 FSGPL 的主要業務 本公司的主要業務為投資控股 本公司的附屬公司主要從事郵輪旅遊及郵輪旅遊相關業務 造船廠業務, 以及休閒 娛樂及旅遊款待業務 FSGPL 的主要業務為提供互動博彩解決方案, 包括內聯網博彩 6. 釋義 在本公佈內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 年度上限 指 聯繫人 指 董事會 指 本公司 指 關連人士 指 董事 指 就上市規則而言, 指有關本集團根據重續總協議應付予 FSGPL 的預計最高年度總代價, 截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個財政年度各年為 1,000,000 美元 ( 相當於約 7,800,000 港元 ) 3,000,000 美元 ( 相當於約 23,400,000 港元 ) 及 3,000,000 美元 ( 相當於約 23,400,000 港元 ) 具上市規則賦予該詞的涵義 本公司董事會 Genting Hong Kong Limited 雲頂香港有限公司, 一間於百慕達持續經營的獲豁免有限責任公司, 其股份在聯交所主板上市 具上市規則賦予該詞的涵義 本公司董事 5

6 設備 指 FSGPL 將根據重續總協議的條款及條件提供的電子遊戲的電子設備及裝置 FGL 指 FreeStyle Gaming Limited, 一間於香港註冊成立的公司, 為 RWI 的間接全資附屬公司 FSGPL 指 FreeStyle Gaming Pte Ltd, 一間於新加坡註冊成立的公司, 為 RWI 的直接全資附屬公司 GENT 指 Genting Berhad, 一間於馬來西亞註冊成立的公司, 並於 Bursa Malaysia Securities Berhad 主板上市, 就上市規則而言, 其於本公佈日期為丹斯里林及林先生的聯繫人 本集團 指 港元 指 香港 指 上市規則 指 總協議 指 林先生 指 重續總協議 指 本公司及其附屬公司 香港的法定貨幣港元 中華人民共和國香港特別行政區 聯交所證券上市規則 本公司與 FGL ( 其權利及責任已根據於二零一八年三月二十三日訂立並於二零一八年二月九日生效的更替協議轉讓予 FSGPL) 於二零一六年十一月八日訂立的買賣若干設備及提供若干服務的主要協議 林拱輝先生, 本公司執行董事 資訊科技總監及主要股東 ; 以及丹斯里林的兒子 本公司與 FSGPL 於二零一八年十二月二十七日就買賣設備及提供服務訂立的主要協議 RWI 指 Resorts World Inc Pte. Ltd., 於新加坡註冊成立的公司 股份 指 股東 指 本公司股本中每股面值 0.10 美元的普通股 股份持有人 6

7 服務 指 聯交所 指 附屬公司 指 丹斯里林 指 該等交易 指 美元 指 將由 FSGPL 根據重續總協議的條款及條件提供的有關 (a) 安裝及裝配設備硬件及軟件服務 ;(b) 培訓人員服務 ; (c) 售後服務 ;(d) 軟件升級及開發的服務 ; 及 (e) 與設備相關的其他服務 香港聯合交易所有限公司 具有香港法律第 622 章公司條例界定的涵義 丹斯里林國泰, 本公司主席兼行政總裁 執行董事及主要股東, 以及林先生的父親 重續總協議擬進行的交易 美利堅合眾國法定貨幣美元 % 指百分比 承董事會命公司秘書 譚雪蓮 香港, 二零一八年十二月二十七日 於本公佈刊發日期, 董事會包括二名執行董事 ( 分別為丹斯里林國泰及林拱輝先生 ) 及三名獨立非執 行董事 ( 分別為史亞倫先生 林懷漢先生及陳和瑜先生 ) 就本公佈而言, 在適用情況下已採用 1.00 美元兌 7.80 港元的匯率, 惟僅供說明之用, 並不表示曾經 應已或可按上述匯率或任何其他匯率或以任何方式兌換任何款項 7

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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