浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 股票代码 : 股票简称 : 仙琚制药 披露时间 :2012 年 3 月 29 日

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1 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 股票代码 : 股票简称 : 仙琚制药 披露时间 :2012 年 3 月 29 日

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和 完整性承担个别及连带责任 本公司没有董事 监事 高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性 准 确性 完整性无法保证或存在异议 本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议 本公司年度财务报告已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并被出具 了标准无保留意见的审计报告 本公司负责人金敬德先生 主管会计工作负责人张琦女士及会计机构负责人 潘旦杰先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 1

3 目录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股份变动及股东情况 8 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理 20 第六节 内部控制 26 第七节 股东大会情况简介 33 第八节 董事会报告 35 第九节 监事会报告 62 第十节 重要事项 66 第十一节 财务报告 75 第十二节 备查文件目录 143 2

4 第一节公司基本情况简介 一 公司中文名称 : 浙江仙琚制药股份有限公司公司英文名称 :ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 中文缩写 : 仙琚制药英文缩写 :XJZY 二 公司法定代表人 : 金敬德 三 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张南 陈伟萍 联系地址 浙江省仙居县仙药路 1 号 浙江省仙居县仙药路 1 号 电话 传真 电子信箱 dmb@xjpharma.com dmb@xjpharma.com 四 公司注册及办公地址 : 浙江省仙居县仙药路 1 号邮政编码 : 公司互联网网址 : 公司电子信箱 :xy@xjpharma.com 五 公司选定的信息披露报纸名称 : 证券时报 证券日报 上海证券报 中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站 : 公司年度报告备置地点 : 公司董事会秘书办公室 六 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所 股票简称 : 仙琚制药 股票代码 :

5 七 其它有关资料公司首次注册登记日期 :2000 年 6 月 26 日公司最近一次变更注册登记日期 :2010 年 6 月 30 日公司企业法人营业执照注册号 : 公司税务登记号码 : 公司组织机构代码 : 公司聘请的会计师事务所名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 : 中国杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层签字会计师姓名 : 傅芳芳李正卫公司聘请的保荐机构名称 : 中信建投证券股份有限公司保荐机构的办公地址 : 北京市东城区朝内大街 188 号签字保荐代表人姓名 : 彭波李旭东八 公司历史沿革 ( 一 ) 公司自上市后以来历次注册变更情况 : 1 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2009]1315 号 文核准, 公司于 2009 年 12 月 28 日向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )8,540 万股并于 2010 年 1 月 12 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市 公司于 2010 年 3 月 2 日在浙江省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 取得了换发后的 企业法人营业执照, 注册号为 ; 公司注册资本由 万元 变更为 万元 ; 公司类型由 股份有限公司 变更为 股份有限公司 ( 上市 ) 年 6 月, 因公司营业执照经营范围中涉及的前置条件 危险化学品经营许可证 有效期满, 公司进行了重新办理, 并于 2010 年 6 月 30 日在浙江省工商行政管理局办妥了营业执照经营范围变更, 经营范围由 许可经营项目 : 药品生产 ( 具体生产范围见药品生产许可证 ), 医药中间体制造, 化工产品 ( 危险品经营业务详见 危险化学品经营许可证, 有效期至 2010 年 6 月 9 日 ) 一般经营项目 : 五金交电 包装材料销售, 技术服务, 设备安装, 进出口业务 ( 详见外经贸部门批文 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 变更为 许可经营项目 : 药品生产 ( 具体生产范围见药品生产许可证 ), 医药中间体制造, 化工产品 ( 危险品经营业务详见 危险化学品经营许可证, 有效期 4

6 至 2013 年 6 月 9 日 ) 一般经营项目 : 五金交电 包装材料销售, 技术服务, 设备安装, 进出口业务 ( 详见外经贸部门批文 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 3 公司自上市以来, 税务登记证号码和组织机构代码证未发生变更 ( 二 ) 上市以来主要分支机构的设立 变更情况 : 年 4 月 8 日, 经公司四届三次董事会审议通过了 关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司的议案, 公司收购了郭一平 胡卫红分别持有的台州仙琚药业有限公司 51% 9% 的股权, 并于 2011 年 4 月 28 日办妥了工商变更, 该公司成为公司的全资子公司 年 8 月 23 日, 公司四届七次董事会审议通过了 关于公司拟在美国设立全资子公司的议案 公司投资 200 万美元在美国新泽西州设立了全资子公司 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD. 已于 2011 年 9 月 21 日取得了营业执照 年 10 月 21 日, 公司四届九次董事会审议通过了 关于拟在北京设立全资子公司的议案 公司出资 3000 万元在北京设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限公司, 已于 2012 年 3 月 19 日取得企业法人营业执照 年 12 月 22 日, 公司四届十次董事会审议通过了 关于对浙江仙居制药销售有限公司增资的议案, 浙江仙居制药销售有限公司注册资本由 1300 万元增加到 5000 万元, 并于 2011 年 12 月 30 日办妥了工商变更, 变更完成后, 公司出资 3000 万元, 占其注册资本的 60% 年 12 月 22 日, 公司四届十次董事会审议通过了 关于拟投资设立参股公司的议案 公司出资 990 万元与美国迪诺百克生物医药科技公司共同组建索元生物医药 ( 杭州 ) 有限公司, 已于 2012 年 2 月 21 日取得了企业法人营业执照 年 2 月, 控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司出资 50 万元, 设立全资子公司杭州能科医疗器械有限公司, 已于 2011 年 2 月 23 日取得企业法人营业执照 5

7 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 单位 : 元 2011 年 本年比上年增减 2010 年 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 1,689,209, ,500,980, % 1,276,721, 营业利润 ( 元 ) 163,563, ,506, % 113,309, 利润总额 ( 元 ) 167,278, ,690, % 116,003, 归属于上市公司股东的净利润 132,869, ,165, % 88,841, ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 127,494, ,745, % 84,893, 润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 147,627, ,292, % 104,678, 年末 本年末比上年末 2010 年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 2,013,529, ,822,625, % 1,878,437, 负债总额 ( 元 ) 860,017, ,285, % 778,280, 归属于上市公司 股东的所有者权益 ( 元 ) 1,119,174, ,106,192, % 1,081,015, 总股本 ( 股 ) 341,400, ,400, % 341,400, 二 主要财务指标 单位 : 元 2011 年 2010 年本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.33 加权平均净资产收益率 (%) 12.16% 11.19% 0.97% 22.66% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 11.66% 11.06% 0.60% 21.65% 6

8 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 3.17 资产负债率 (%) 42.71% 38.48% 4.23% 41.43% 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 附注 ( 如适 2011 年金额用 ) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,343, , ,068, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 8,365, ,670, ,771, 的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 756, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,630, ,212, ,391, 所得税影响额 -813, , , 少数股东权益影响额 40, ,127, , 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 , ,

9 第三节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 公积发行送金转新股股股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件 256,000,000 股份 74.99% -120,165, ,165, ,834, % 1 国家持股 % 2 国有法人持股 83,968, % -2,048,000-2,048,000 81,920, % 3 其他内资持股 172,032, % -136,505, ,505,344 35,526, % 其中 : 境内非国有法人持股 26,112, % -26,112,000-26,112, % 境内自然人持股 145,920, % -110,393, ,393,344 35,526, % 4 外资持股 % 其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 % 18,388,100 18,388,100 18,388, % 二 无限售条件股份 85,400, % 120,165, ,165, ,565, % 1 人民币普通股 85,400, % 120,165, ,165, ,565, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 341,400, % 341,400, % 8

10 ( 二 ) 限售股份变动情况表 : 单位 : 股 股东名称 本年解除限售本年增加限年末限售股年初限售股数股数售股数数 限售原因 解除限售日期 浙江省仙居县 国有资产经营 73,588, ,588,300 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 有限公司 金敬德 35,526, ,526,656 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 全国社会保障 基金理事会转 8,331, ,331,700 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 持三户 全国社会保障基金理事会转 208, , 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 持三户 浙江医药股份有限公司 23,040,000 23,040, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 浙江省仙居县医药公司 3,072,000 3,072, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 国投高科技投资有限公司 1,839,700 1,839, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 王焕勇 ( 注 2) 10,854,400 5,427, ,427,200 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 顾时云 8,422,080 8,422, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张国安 7,168,000 7,168, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张直庆 6,597,632 6,597, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张琦 ( 注 1) 6,297,600 1,574, ,723,200 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 范敏华 5,120,000 5,120, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 王挺 5,120,000 5,120, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 金持江 5,068,800 5,068, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张南 ( 注 1) 4,126,720 1,031, ,095,040 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 潘冬仙 4,059,136 4,059, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 卢焕形 ( 注 1) 3,829, , ,872,320 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 郑卫华 3,689,472 3,689, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 陈杰 ( 注 1) 716, , ,600 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 张宇松 ( 注 1) 675, , ,880 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 应明华 ( 注 1) 675, , ,880 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 戴猛进 ( 注 1) 675, , ,880 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 张诚 ( 注 2) 409, ,800 4, ,100 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 陈光伟 ( 注 2) 0 0 3,000 3,000 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 王明福等 125 名自然人 36,885,824 36,885, 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 9

11 合计 256,000, ,172,544 7, ,834, 注 1: 张南先生现任本公司董事兼董事会秘书, 卢焕形先生现任本公司监事会主席, 张宇松先生现任本公司董事兼总经理, 张琦女士 陈杰先生 应明华先生 戴猛进先生现任本公司副总经理 上述人员在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的 25% 注 2: 王焕勇先生 张诚先生 陈光伟先生系本公司前任监事, 已于 2010 年 12 月 21 日离任, 上述人员离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过其所持有的本公司股份总数的 50% 二 证券发行及上市情况中国证券监督管理委员会 证监许可 [2009]1315 号 文核准, 公司于 2010 年 1 月 12 日首次公开发行 A 股股票 8,540 万股并在深圳证券交易所上市 其中网上定价发行 6,832 万股, 向网下询价对象配售 1,708 万股 股票发行价格为人民币 8.2 元 / 股, 募集资金总额为 700,280, 元, 扣除各项发行费用 44,224, 元, 募集资金净额为 656,055, 元 经深圳证券交易所 关于浙江仙琚制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 仙琚制药, 股票代码 , 网上定价发行的 6,832 万股股票已于 2010 年 1 月 12 日起上市交易, 向网下询价对象配售的 1,708 万股股票锁定 3 个月后已于 2010 年 4 月 12 日起上市交易 发行完成后公司总股本由发行前的 25,600 万股增加到 34,140 万股, 注册资本变更为人民币 34,140 万元 报告期内公司无内部职工股 三 控股股东及实际控制人情况介绍 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 2011 年末股东总数 本年度报告公布日前一个月末 29,749 股东总数 29,884 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件股质押或冻结的股份份数量数量 10

12 浙江省仙居县国有资产经营有限公司 国有法人 21.55% 73,588,300 73,588,300 0 金敬德 境内自然人 10.41% 35,526,656 35,526,656 0 浙江医药股份有限公司 境内非国有法人 6.75% 23,040, 王焕勇 境内自然人 3.18% 10,854,400 5,427,200 0 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.44% 8,331,700 8,331,700 0 顾时云 境内自然人 1.90% 6,500, 张琦 境内自然人 1.84% 6,297,600 4,723,200 0 王挺 境内自然人 1.50% 5,120, 范敏华 境内自然人 1.49% 5,080, 张国安 境内自然人 1.35% 4,622, 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江医药股份有限公司 23,040,000 人民币普通股 顾时云 6,500,112 人民币普通股 王焕勇 5,427,200 人民币普通股 王挺 5,120,000 人民币普通股 范敏华 5,080,000 人民币普通股 张国安 4,622,600 人民币普通股 张直庆 3,945,983 人民币普通股 金持江 3,170,000 人民币普通股 浙江省仙居县医药公司 2,650,900 人民币普通股 张益春 2,252,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间 公司前十名无限售条件股东之间均不存在关联关系 ( 二 ) 控股股东及实际控制人情况 浙江省仙居县国有资产经营有限公司 ( 以下简称 县资产经营公司 ) 持有公司股份 7, 万股, 占股本总额的 21.55%, 系公司的控股股东 实际控制人 县资产经营公司成立于 1993 年 6 月 17 日, 为国有独资公司, 领有仙居县工商行政管理局注册号 [ ] 企业法人营业执照, 注册资本人民币 10,000 万元, 住所为仙居县南峰街道环城南路 ( 财政大楼 ), 法定代表人陈健 县资产经营公司履行县级国有资产出资人管理职能, 不进行具体业务经营, 从事的主要业务为国有资本金的投资 参股经营 ( 非融资性经营业务 ) 等 11

13 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 仙居县国有资产管理委员会 100% 浙江省仙居县国有资产经营有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 ( 三 ) 其它持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东情况 报告期内, 公司未有其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东 12

14 第四节董事 监事和高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员的情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员的基本情况 姓名职务性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数年末持股数 变动 原因 金敬德董事长 男 /12/ /12/21 35,526,656 35,526,656 张宇松董事 总经理 男 /12/ /12/21 675, ,840 张南 董事 董事会秘书男 /12/ /12/21 4,126,720 4,126,720 陈卫武董事 男 /12/ /12/ 郭建英董事 女 /12/ /12/ 张国钧董事 男 /12/ /12/ 施洵 独立董事 男 /12/ /12/ 廖杰 独立董事 女 /12/ /12/ 张红英独立董事 女 /12/ /12/ 卢焕形监事会主席 男 /12/ /12/21 3,829,760 3,829,760 张燕义监事 男 /12/ /12/ 王焕平监事 男 /12/ /12/ 徐小芳监事 女 /12/ /12/ 王军岳监事 男 /12/ /12/ 陈丽亚监事 女 /12/ /12/ 娄玲珠监事 女 /12/ /12/ 徐衠 副总经理 男 /12/ /12/ 张琦 财务总监 女 /12/ /12/21 6,297,600 6,297,600 应明华副总经理 男 /12/ /12/21 675, ,840 陈杰 副总经理 男 /12/ /12/21 716, ,800 戴猛进副总经理 男 /12/ /12/21 675, ,840 刘轩廷副总经理 男 /12/ /12/ 合计 ,525,056 52,525,056-13

15 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员没有被授予股票期权, 限制性股票的情况 ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 公司董事 监事及高级管理人员在股东单位的任职情况本公司董事陈卫武先生现任职于浙江省仙居县国有资产经营有限公司 ; 董事郭建英女士现任职于浙江省仙居县国有资产经营有限公司 ; 董事张国钧先生现为浙江医药股份有限公司副董事长 ; 监事张燕义先生现任职于浙江省仙居县国有资产经营有限公司董事 副经理 2 公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 (1) 董事会成员金敬德先生 :1948 年 10 月出生, 大学文化, 高级工程师, 执业药师, 中共党员, 浙江省人大代表 曾任仙居制药厂副厂长 厂长, 仙居制药股份有限公司董事长 总经理, 浙江医药股份有限公司董事长 党委书记, 仙居制药有限公司董事长, 本公司董事长 总经理 党委书记 八届全国人大代表, 曾获浙江省 七五 劳动模范称号 中华全国总工会授予的 全国优秀经营管理者 称号和五一劳动奖章 享受国务院政府特殊津贴 国家科技管理局授予 七五 先进工作者称号 中国民营企业杰出代表 连续三届被评为县 市专业技术拔尖人才 现任本公司董事长 党委书记, 浙江天台药业有限公司董事长 上海三合生物制品有限公司董事长 杭州能可爱心医疗科技有限公司董事长 北京仙琚科创基因技术有限公司董事长 张宇松先生 : 1970 年 4 月出生, 大学文化, 工程师, 中共党员, 仙居县人大代表 曾任仙居制药股份有限公司工艺员 产品开发办主任 车间技术主任, 仙居制药有限公司车间主任, 本公司生产技术部部长 总经理助理 副总经理 现任本公司董事 总经理, 浙江仙居制药销售有限公司董事长, 台州市海盛化工有限公司董事长, 台州仙琚药业有限公司董事长 索元生物医药 ( 杭州 ) 有限公司董事 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD. 董事长 张南先生 :1961 年 11 月出生, 大学文化, 经济师, 中共党员, 仙居县政协委员 曾任仙居制药股份有限公司经营部经理, 仙居制药有限公司销售部经理 14

16 办公室主任 现任本公司董事 董事会秘书 陈卫武先生 : 1971 年 10 月出生, 大学文化, 经济师, 中共党员 曾在仙居财税局城关税务所 仙居县地方税务局城区分局工作 现在公司实际控制人浙江省仙居县国有资产经营有限公司工作, 本公司董事 郭建英女士 :1971 年 2 月出生, 大学文化, 审计师, 中共党员 曾在仙居县审计局工作, 现在公司实际控制人浙江省仙居县国有资产经营有限公司工作, 本公司董事 张国钧先生 :1961 年 10 月出生, 双学位及 EMBA 学历, 高级工程师, 中共党员 曾任江西东风制药厂车间副主任, 浙江新昌制药厂助理厂长 副厂长, 浙江新昌制药股份有限公司副总经理 副总工程师, 浙江医药股份有限公司常务副总经理 董事会秘书 现任浙江医药股份有限公司副董事长 本公司董事 施 洵先生 : 1958 年 1 月出生, 复旦大学高级工商管理硕士, 经济师 曾 任国家监管机构处长 地方政府体改委主任助理 江苏南通市股份制咨询服务公 司总经理 上海新黄浦置业股份有限公司副总裁 2007 年 12 月起担任本公司独 立董事 廖 杰女士 :1960 年 10 月出生, 研究员, 中共党员 曾任解放军军事医学 科学院国家生物医学分析中心色谱与蛋白多肽实验室, 实习研究员 助理研究员 副研究员 室主任 硕士研究生导师 现任解放军总医院医学实验测试中心主任, 中国分析测试协会理事 北京色谱学会常务理事 现代仪器等杂志编委 2007 年 12 月起担任本公司独立董事 张红英女士 :1966 年 5 月出生, 副教授, 硕士生导师, 中共党员 曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务 现任浙江财经学院会计学院党总支副书记, 浙江省内部审计协会理事 2007 年 12 月起担任本公司独立董事, 兼任太原刚玉 (000795) 横店东磁(002056) 和普洛股份 (000739) 的独立董事 (2) 监事会成员卢焕形先生 : 1962 年 10 月出生, 大学文化, 工程师, 中共党员 曾任仙居制药厂设备科长, 仙居制药股份有限公司设备主管 总经理助理, 浙江医药股份有限公司仙居制药厂副厂长, 仙居制药有限公司副总经理, 本公司副总经理, 15

17 台州仙琚药业有限公司董事长兼总经理 现任本公司监事会主席 党委副书记及浙江仙居热电有限公司董事长 张燕义先生 :1960 年 9 月出生, 大学文化, 助理经济师 曾在仙居县医疗器械厂 仙居县财政局工作, 曾任浙江省仙居县医药公司董事长兼总经理 现任公司实际控制人浙江省仙居县国有资产经营有限公司董事 副经理 ; 本公司监事 王焕平先生 : 男,1966 年 6 月出生, 大学文化 双学士, 执业药师 工程师, 中共党员 曾任仙居制药厂工艺员 技术主任, 仙居制药股份有限公司片剂车间主任, 本公司车间经理 现任本公司工程部经理 本公司监事 徐小芳女士 :1972 年 7 月出生, 硕士学位, 工程师 曾任仙居制药股份有限公司车间工艺员, 仙居制药有限公司应用技术部主管, 本公司应用技术部副部长 企管部企管主任 车间经理 销售人力资源部经理 现任本公司控股子公司浙江仙居制药销售有限公司总经理助理 本公司监事 王军岳先生 :1974 年 7 月出生, 大学文化, 中共党员 曾任仙居制药股份有限公司工艺员 工段长, 本公司企管主任 车间经理 现任本公司职工代表监事 人力资源部经理 陈丽亚女士 :1970 年 8 月出生, 大学文化, 执业药师 工程师, 中共党员 曾任本公司制剂 QA 工艺工程师, 现任本公司职工代表监事 车间经理 娄玲珠女士 :1972 年 2 月出生, 硕士 工程师 曾任本公司实验员 杂质分析员 药政事务员 质量保证部 QA 主任, 现任本公司职工代表监事 质量保证部经理 (3) 高级管理人员主要工作经历张宇松先生 : 总经理, 详见董事简历张南先生 : 董事会秘书, 详见董事简历张琦女士 :1962 年 10 月出生, 大学文化, 会计师 中共党员 曾获浙江省优秀会计工作者荣誉称号 曾任仙居制药厂财务科长, 仙居制药有限公司总经理助理兼财务部部长, 仙居制药有限公司总会计师 现任本公司副总经理, 浙江仙琚置业有限公司董事长 应明华先生 :1964 年 10 月出生, 双学士学历, 高级工程师 执业药师, 中共党员 曾任仙居制药股份有限公司车间技术主任, 仙居制药有限公司车间主任, 16

18 本公司副总工程师兼技术设备部部长 总经理助理 现任本公司副总经理, 浙江仙琚制药技术开发有限公司董事长, 上海承琚生物科技有限公司董事长兼总经理, 上海三合生物技术有限公司董事 陈杰先生 :1968 年 2 月出生, 大学文化 法学学士, 中共党员 曾任中共北京市丰台区委常委学习秘书, 中国经营报社咨询部副主任, 重庆东辰文化发展有限公司常务副总经理, 北京先知广告公司总经理, 本公司总经理助理 现任本公司副总经理 北京仙琚科创基因技术有限公司董事 总经理 索元生物医药 ( 杭州 ) 有限公司董事 徐衠先生 :1976 年 5 月出生, 研究生学历, 工程师, 中共党员 曾在杭州富通昭和光通讯股份有限公司工作, 曾任本公司车间工艺工程师 车间经理 总经理助理 现任本公司常务副总经理 戴猛进先生 :1966 年 1 月出生, 大学文化, 工程师, 中共党员 曾任仙居合成化工厂办公室副主任, 仙居制药有限公司设备安装技术主管, 设备科主管 工程办主任兼动力车间主任, 浙江仙居热电有限公司总经理, 本公司总经理助理 现任本公司副总经理 刘轩廷先生 :1966 年 2 月出生, 西安医科大学学士 西安交通大学医学院心血管博士学位 曾任西安交通大学医学院临床心脏科主治医生, 西安利君制药股份有限公司副总经理, 天士力医药营销集团副总经理, 天士力医药营销集团销售总经理, 昆明制药集团股份有限公司副总裁 现任本公司副总经理, 浙江仙居制药销售有限公司总经理 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员年度报酬情况 1 报酬的决策程序和确定依据董事长 监事会主席及高级管理人员年度薪酬标准由董事会根据经营业绩讨论决定, 监事按其行政岗位及职务, 根据公司现行的薪酬制度领取薪酬 2 经公司董事会 股东大会审议批准, 公司独立董事年度津贴为每人每年税前 4.56 万元, 公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费 办公费等履职费用 3. 报告期内, 董事 监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报 酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬 17

19 金敬德 董事长 否 张宇松 董事 总经理 否 张南 董事 董事会秘书 否 陈卫武 董事 0.00 是 郭建英 董事 0.00 是 张国钧 董事 0.00 是 施洵 独立董事 4.56 否 廖杰 独立董事 4.56 否 张红英 独立董事 4.56 否 卢焕形 监事会主席 否 张燕义 监事 0.00 是 王焕平 监事 否 徐小芳 监事 否 王军岳 监事 否 陈丽亚 监事 否 娄玲珠 监事 8.37 否 徐衠 副总经理 否 张琦 财务总监 否 应明华 副总经理 否 陈杰 副总经理 否 戴猛进 副总经理 否 刘轩廷 副总经理 否 合计 ( 四 ) 报告期内被选举或离任的董事和监事 聘任或解聘的高级管理人员情况 报告期内, 无被选举或离任的董事和监事, 未有高级管理人员聘任或解聘的 情况发生 二 公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司员工总数 :2263 人 没有需公司承担费用的 18

20 离退休职工 其构成如下 : 1 按专业构成分类 类 别 人数 比例 (%) 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 合计 按专业构成分类 10% 2% 16% 35% 37% 生产人员销售人员技术人员管理人员财务人员 2 按教育程度构成分类 类 别 人数 比例 (%) 研究生及以上 大专 本科学历 中专 高中及以下 合计 按教育程度构成分类 2% 52% 46% 研究生及以上大专 本科学历中专 高中及以下 19

21 第五节 公司治理结构 一 公司治理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引 和中国证监会和深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 不 断地完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 进一步规范公司行为, 提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合前述法律法规及深 圳证券交易所 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 ( 一 ) 公司自上市以来建立的各项制度情况 公司上市以来已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况如下表 : 制度名称 披露时间 披露媒体 内幕信息知情人登记管理制度 ( 修订 ) 2012 年 3 月 29 日 巨潮资讯网 投资管理制度 2012 年 3 月 29 日 巨潮资讯网 环境信息披露管理制度 2012 年 3 月 29 日 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 ( 修订 ) 2011 年 9 月 27 日 巨潮资讯网 董事会审计委员会工作条例 ( 修订 ) 2011 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 内部审计制度 ( 修订 ) 2011 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 8 月 28 日 巨潮资讯网 应对突发事件管理办法暨应急处置预案 2010 年 8 月 28 日 巨潮资讯网 子公司管理制度 2010 年 7 月 23 日 巨潮资讯网 重大信息内部控告制度 2010 年 7 月 23 日 巨潮资讯网 信息披露管理制度 2010 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 内幕信息保密制度 2010 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 外部信息报送和使用管理制度 2010 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 审计委员会年报工作规程 2010 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 独立董事年度报告工作制度 2010 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 累积投票制度实施细则 2010 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 20

22 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度 2010 年 3 月 26 日巨潮资讯网 2010 年 3 月 26 日巨潮资讯网 报告期内未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件, 不存在因部分改制 行业特性 国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题 ( 二 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司章程 股东大会议事规则 等的规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议, 不存在越权审批的现象, 也不存在先实施后审议的情况 ( 三 ) 关于公司与控股股东公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 公司控股股东行为规范, 能依法行使其权利, 并承担相应义务, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 ( 四 ) 关于董事与董事会公司在 公司章程 董事会议事规则 中规定规范 透明的董事聘任程序, 并严格执行 公司董事会设董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数与人员构成符合法律 法规与 公司章程 的要求 公司全体董事均严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 等相关工作规程开展工作和履行职责, 认真出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律法规 ( 五 ) 关于监事与监事会公司在 公司章程 监事会议事规则 中规定规范 透明的监事聘任程序, 并严格执行 公司监事会设监事 7 名, 其中职工代表监事 3 名, 监事会的人数和人员构成符合法律 法规与 公司章程 的要求 公司监事能够按照 公司 21

23 章程 监事会议事规则 的规定开展工作, 认真履行职责, 诚信 勤勉 尽责地对公司财务以及董事 高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 ( 六 ) 公司对高级管理人员的考评及激励机制情况公司建立了公正 清晰的董事长 监事会主席及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 并不断完善 公司根据年度财务预算 生产经营指标 管理目标等的完成情况, 对高级管理人员的绩效进行全面综合考核, 将经营业绩与其个人收入挂钩 报告期内, 公司高级管理人员能够严格按照 公司法 等法律法规 规范性文件和 公司章程 的规定认真履行职责, 积极落实公司股东大会和董事会的相关决议, 较好地完成了本年度的各项任务 公司目前尚未开展股权激励 ( 七 ) 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东 员工 社会等各方利益的均衡, 以推动公司持续 稳定 健康地发展 ( 八 ) 关于信息披露与透明度公司严格按照 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度 的要求, 指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作, 接待投资者来访和咨询, 严格按照有关规定真实 准确 完整 及时地披露有关信息 指定 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 二 公司董事长 独立董事和其他董事履行职责情况 1 报告期内, 公司全体董事均能严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 以及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规及规章制度等规定和要求, 恪尽职守, 勤勉尽责, 积极参加董事会和股东大会会议, 保证公司信息披露内容的真实 准确 完整, 发挥各 22

24 自的专业特长 技能和经验, 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益 2 报告期内, 公司董事长严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规 规范性文件和 公司章程 等的要求, 依法在其权限范围内, 履行职责, 全力加强董事会建设, 严格实施董事会集体决策机制 ; 推动公司各项制度的制订和完善, 积极推动公司治理工作 ; 确保董事会依法正常运作, 亲自出席并依法召集 召开并主持董事会会议, 依法主持股东大会 ; 认真执行股东大会决议, 督促执行董事会的各项决议 ; 认真学习相关法律法规, 提高依法履职意识 3 报告期内, 公司独立董事严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引 公司章程 和 独立董事工作制度 等相关法律法规的要求, 本着对公司 投资者负责的态度, 独立 公正地履行职责, 积极出席相关会议, 深入公司现场调查, 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况, 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见, 切实维护公司和股东特别是中小股东的利益 报告期内, 公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议 报告期内公司每位独立董事履行职责情况与本年报同时全文披露于巨潮资讯网站供投资者查阅 4 报告期内, 董事出席董事会会议情况如下是否连续两次应出席次现场出席以通讯方式参委托出席缺席次董事姓名具体职务未亲自出席会数次数加会议次数次数数议金敬德董事长 否张宇松董事 总经理 否张南董事 董事会秘书 否陈卫武董事 否郭建英董事 否张国钧董事 [ 注 ] 0 否施洵独立董事 否张红英独立董事 否廖杰独立董事 否注 年 8 月 23 日公司召开了四届七次董事会, 董事张国钧因有其他重要工作未能亲自参加, 委托董事长金敬德参加会议 23

25 三 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面独立的情况公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 1 业务独立公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力 公司具有独立完整的供应 生产和销售系统, 建立了比较健全的组织机构, 原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业, 独立开展原料药 制剂生产 销售等业务, 且现有控股股东已出具避免同业竞争承诺书 公司具有完全独立面向市场自主经营的能力 2 资产独立公司的资产产权明晰, 发起人投入公司的资产已足额到位, 已经办理了相关资产 股权等权属变更手续 公司与控股股东之间的资产产权界定清晰, 生产经营场所独立, 不存在依靠控股股东的生产经营场所进行生产经营的情况 目前没有以公司资产为股东的债务提供担保, 公司对所有资产拥有完全的控制支配权 3 人员独立公司的总经理 副总经理 董事会秘书 分管财务副总等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬, 未在持有公司 5% 以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事 监事以外的其他任何职务或领取薪酬, 也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形 公司的董事 监事 总经理 副总经理 董事会秘书 分管财务副总等高级管理人员任职, 系根据 公司法 及其它法律 法规 规范性文件 公司 章程 等规定的程序进行推选与任免, 不存在超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定 公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 4 机构独立公司按照 公司法 要求, 建立健全了包括股东大会 董事会 监事会和经营管理层在内的组织机构体系 公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制 24

26 的其他企业完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 控股股东及其控制的其他企业未干预公司的机构设置 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系 5 财务独立公司设有独立的财务部门, 配备了专职的财务会计人员 公司按照 企业会计准则 的要求建立了一套独立 完整 规范的会计核算体系和财务管理制度, 公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度 公司根据有关会计制度的要求, 独立进行财务决策 公司拥有独立的银行账户, 不与股东单位或其他任何单位共用银行账户 公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务, 报告期内, 公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况 25

27 第七节内部控制 一 公司内部控制的建立和健全情况 2011 年, 公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 企业内部控制基本规范 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规和规范性文件的要求, 结合公司实际情况, 不断建立健全公司内部控制制度, 进一步健全公司法人治理结构, 完善内部控制体系, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 公司董事会负责内部控制的建立健全 有效实施 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行 2011 年度公司内部控制制度的建立健全和执行情况如下 : 1 生产经营的内部控制公司依据所处行业特点和实际情况, 制定了涵盖财务管理 生产管理 质量管理 物资采购 产品销售 行政管理等整个生产经营过程的各项管理制度和流程, 包括生产管理制度 采购管理制度 成本核算管理制度 固定资产管理制度 全面预算管理制度 合同管理制度 客户信用管理制度 信息化管理制度 人力资源规划与开发管理制度等各项制度 并结合公司药品生产 经营与质量管理等实际情况, 建立健全了一系列的药品生产标准管理规程和作业程序 报告期内, 公司在人事 采购 销售 生产 研发 质量及安全等方面的相关管理制度 工作流程得到有效执行, 公司生产经营活动规范 安全 有序 2 财务管理的内部控制公司按照企业会计制度 会计法 税法等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理制度 会计核算制度 会计电算化管理制度 财务支出管理制度等, 完备的会计核算体系及相关财务管理制度, 为财务会计部门进行独立的财务核算提供了依据 公司财务部门在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限, 并配备了相应的具备相关从业资质的专业人员 部门内人员实行岗位责任制, 分工明确 职责清晰 财务部门严格执行会计凭证 会计账簿和会计报告的处理程序及各项财务 资金管理制度, 强化公司会计核算 会计监督工作, 努力防止错误和堵塞漏

28 洞 为保障财务会计数据准确 控制和防范财务风险提供了有力保证 报告期内, 公司各财务会计报告如实 客观 公正地反映公司的财务状况和经营成果, 为股东 社会公众 政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息, 切实履行了自己的社会责任与义务 3 信息披露的内部控制在信息披露管理方面, 为了严格规范公司信息披露, 公司已制订了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 投资者关系管理制度 应对突发事件管理办法暨应急处置预案 外部信息报送和使用管理制度 内幕信息保密制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等信息披露相关的管理制度 报告期内, 公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围 事宜及格式, 详细编制披露报告, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况, 确保了公司信息披露的真实 准确 完整 及时 4 其他重要事项的内部控制 (1) 对子公司管理控制方面, 公司进一步落实了 子公司管理制度, 通过委派董事 监事和高管人员对各子公司依法依规进行管理 ; 定期或不定期对子公司内控制度健全情况和经营计划指标完成情况进行检查 审计 ; 建立对子公司的绩效考核制度 ; 建立子公司管理制度 重大信息内部报告制度, 并由董秘办 审计部定期检查其有效执行情况 报告期内, 公司对子公司的管理充分 有效, 未发现违反 企业内部控制基本规范 的情形发生 (2) 对外担保管理控制方面, 公司在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外担保决策制度 及 信息披露管理制度 等制度中明确了关于对外担保事项审批程序 权限及相关信息披露规则 公司审计部每月对对外担保情况进行跟踪检查, 每季度出具专项检查报告, 确保实际执行与年度董事会相关决议及各项法规及规范性文件的要求相一致, 并严格执行 报告期内, 对照证监会相关规定, 公司在对外担保内控方面, 不存在违反 企业内部控制基本规范 和 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 的情形 (3) 关联交易管理控制方面, 公司在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 信息披露管理制度 和 关联交易决策制度 等制度中对 27

29 关联方 关联关系 关联交易定价 关联交易的批准权限 关联交易的回避与决策程序 关联交易的信息披露 法律责任做出明确的规定, 保证关联交易符合公开 公平和公正原则, 保障公司资产安全与增值, 充分保护全体股东利益, 特别是使公司中小股东的合法权益得到有效保障 公司审计部每月对关联交易执行情况进行检查, 每季度出具专项检查报告, 确保实际执行与年度董事会相关决议及各项法规及规范性文件的要求相一致 报告期内, 公司发生的重大关联交易审批程序合规, 定价公允合理, 符合公司经营发展的需要, 没有损害公司和其他股东的利益 (4) 募集资金的存放 使用和管理方面, 为规范募集资金的管理和运用, 最大程度的保护投资者的利益, 公司严格按照 募集资金管理制度 的规定和要求, 对募集资金采用专户存储, 对募集资金审批 存储 使用 变更 监督和责任追究等内容进行了明确规定, 以保证募集资金专款专用, 提高资金使用效率, 保证资金使用安全 董事会秘书及审计部每月对募集资金的存放 使用 结余情况动态跟踪检查, 每季度由审计部出具专项检查报告 报告期内, 对照证监会相关规定, 公司在募集资金内控方面, 不存在违反 企业内部控制基本规范 和 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 的情形 (5) 对外投资 重大合同的内部控制方面, 公司在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 对外投资管理制度 中明确规定了总经理 董事会 股东大会对于对外投资 重大合同的审批权限 报告期内, 公司投资项目均严格履行审批程序及信息披露义务, 未超越股东大会和董事会的审批权限, 不存在违反 企业内部控制基本规范 和 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 的情形 公司将对投资项目的立项 评估 决策 实施 管理 收益 投资处置等环节的管理控制系统进行进一步完善 二 内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计 督查工作, 监督公司及子公司的经营管理 财务状况 内控执行等情况, 并出具独立的审计意见, 定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告 公司制定了 内部审计制度 等内控制度, 设立了独立的内部审计部门, 负责公司内部审计工作, 对公司的财务收支 财务制度执行情况以及公司规章制度 28

30 的执行实施审计和效能监察, 对公司内部控制制度改进提出建议 公司内部审计制度的建立和执行情况是 / 否 / 不备注 / 说明 ( 如选择否或不内部控制相关情况适用适用, 请说明具体原因 ) 一 内部审计制度的建立情况 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事是会审议通过 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务是部门的内部审计部门 3.( 1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数是以上并担任召集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事是内部审计工作二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部是控制无效, 请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 2011 年 3 月天健会计师事 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报务已出具了无保留结论否告的 2010 年度鉴证报告, 故本年度不需出具 2011 年 3 月天健会计师事 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴务已出具了无保留结论证报告 如出具非无保留结论鉴证报告, 公司董事会 监事会是不适用的 2010 年度鉴证报告, 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明故本年度不需出具 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 是请说明 ) 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适是用 ) 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1 审计委员会 (1) 审计委员会日常工作情况 2011 年, 审计委员会审查了公司内部控制制度的完善及执行情况, 每个季度听取内部审计部门汇报工作, 审阅内审部门的专项审计报告, 了解公司财务状况和经营情况 2011 年, 审计委员会重点对公司的募集资金使用 日常关联交易 对外担保 对外投资等事项进行跟踪了解, 对公司内部审计工作进行指导 根据深交所 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的最新规定, 结合公司实际情况对 董事会审计委员会工作条例 内部审计制度 进行了修订, 并指导内部审计部门的日常工作 (2) 审计委员会年报工作情况 按照 审计委员会年报工作规程 要求, 审计委员会在年度财务报告的审计过程中, 与审计会计师在审前 审中 审后进行多种形式的工作沟通, 确保年报审计工作的顺利完成 (3) 审计委员会落实深交所有关内控自查方面的工作情况 29

31 审计委员会提请董事会并要求内部审计部门积极响应深交所在 2011 年 8 月份开展的 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动, 认真对内部控制规则落实情况进行自查自纠, 对于存在的相关内控缺陷及时制定整改措施, 于 2011 年 9 月 26 日前完成相关整改并公告 (4) 审计委员会对天健会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作情况进行了总结, 并审议通过了 续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案 2011 年度内部控制自我评价报告, 并提交董事会审议 2 内部审计部门 (1) 2011 年, 内部审计部门严格按照深交所有关规定和公司 内部审计制度 的要求, 每季度跟踪检查公司的募集资金使用 对外担保 关联交易等重点事项并出具专项审计报告, 提交审计委员会审议 按照审计委员会的指导和要求做好公司内控检查工作 (2)2011 年, 内部审计部门积极参与公司的各项制度流程的完善工作, 指导相关部门编制了 生产计划管理流程 销售计划管理流程 流程审计管理流程 等 12 项业务流程规范, 进一步完善公司的内部控制及规范运营的制度流程体系, 为规范公司治理 提高决策水平 保护股东权益提供了制度保障 (3) 内部审计部门根据 子公司管理制度 严格按工作计划对公司以及子公司进行定期检查, 对子公司年度考核进行复核 日常重大事项进行跟踪检查 (4) 内部审计部门已向审计委员会提交 2011 年内部审计工作报告和 2012 年内部审计工作计划, 提交了年度募集资金使用情况报告和公司 2011 年度内部控制自我评价报告 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 三 监管部门关于内部控制规则落实的专项活动 2011 年 8 月, 深圳证券交易所组织中小企业板上市公司开展了 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动, 公司按照要求, 对照交易所有关内部控制的相关规则, 依据公司实际情况, 认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况, 并填写 中小企业板上市公司内控规则落实自查表, 经公司第四届董事会第八次会议审议通过, 于 2011 年 9 月 27 日公告 公司保荐代表人对公司编制的 中小企业板上市公司内控规则落实自查表 进行核查, 并出具了核查意见 认为 : 仙琚制药董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作 ; 仙琚制药董事会填写的 自查表 符合公司内部控制制度的制定和运行情况的实际, 不存在隐瞒 疏漏等情况 四 董事会对内部控制的评价及监事会 独立董事 中介机构意见 1 董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为 : 公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度, 并结 30

32 合了公司的实际情况防范和控制公司内部的经营风险 在公司经营管理的各个关键过程及对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务 子公司管理等重点控制事项方面不存在重大缺陷, 内部控制能够适应当前公司发展的需要, 对公司运营和风险管理具有控制与防范作用 公司认为根据 企业内部控制基本规范 及相关规定, 本公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的 公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告 详见刊登在 2012 年 3 月 29 日的巨潮资讯网 ( 上 2 监事会的审核意见经核查, 公司监事会认为 : 公司已建立了较为完善的内部控制体系, 符合国家法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要, 并能得到有效执行 公司内部控制组织机构完整, 内部审计部门及人员配备齐全, 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效 公司内部控制自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 3 独立董事的审核意见经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系, 公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露的内部控制严格 充分 有效, 保证了公司经营管理的正常进行, 符合公司的实际情况, 具有合理性和有效性 公司董事会关于 公司 2011 年度内部控制自我评价报告 全面 客观 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况, 我们认同该项报告 4 保荐机构的核查意见通过对仙琚制药内部控制制度的建立和实施情况的核查, 中信建投认为 : 2011 年度仙琚制药已经建立了完善的法人治理结构, 建立了一整套有关公司治理及内部控制的规章制度, 并能够结合公司的实际情况 业务特点及监管部门的最新要求, 对相关规章制度进行修改完善 2011 年度股东大会 董事会 监事会的召开 重大决策等行为合法 合规 真实 有效 公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础, 涵盖了整个生产经营过程, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系 2011 年度公司内部控制制度执行情况较好, 公 31

33 司对 2011 年度内部控制的自我评估结论是较为真实 客观的 保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展 中信建投证券股份有限公司出具的核查意见刊登在 2012 年 3 月 29 日巨潮资讯网 上 五 财务报告内部控制制定的依据公司以 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 以及监管部门的相关规范性文件为依据, 建立财务报告内部控制, 本年度公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷 六 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立 年报信息披露重大差错责任追究制度, 报告期该制度执行情 况良好, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏补充等情况 七 公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产 销售 质量等环节都建立了相应的问责制度, 报告期内执行情 况良好 不存在重大生产 销售 质量等环节的责任事故 32

34 第七节股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开了 5 次股东大会, 会议的召集 召开与表决程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等法律 法规及规范性文件的规定 上海市锦天城律师事务所委派律师见证历次股东大会, 并出具了法律意见书, 有关会议召开及披露具体情况如下 : 一 2011 年 1 月 7 日, 公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2011 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了如下议案 : 关于为参股公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保的议案 会议决议公告刊登于 2011 年 1 月 8 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 二 2011 年 4 月 15 日, 公司采取现场投票方式召开 2011 年年度股东大会, 会议审议并通过了如下议案 : 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 3 公司 2010 年度财务决算报告 ; 4 公司 2010 年度报告及其摘要 ; 5 公司 2010 年度利润分配预案 ; 6 关于公司预计 2011 年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案 ; 7 关于公司预计 2011 年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案 ; 8 关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 三 2011 年 5 月 5 日, 公司采取现场投票与网络投票相结合方式召开

35 年第二次临时股东大会, 会议审议并通过了如下议案 : 1 关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案 ; 2 关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案 会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 6 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 四 2011 年 9 月 9 日, 公司采取现场投票方式召开 2011 年第三次临时股东大会, 会议审议并通过了如下议案 : 关于公司申请发行短期融资券的议案 会议决议公告刊登于 2011 年 9 月 10 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 五 2011 年 10 月 13 日, 公司采取现场投票方式召开 2011 年第三次临时股东大会, 会议审议并通过了如下议案 : 关于继续向控股子公司提供财务资助的议案 会议决议公告刊登于 2011 年 10 月 14 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 34

36 第八节董事会报告 一 管理层讨论与分析 : ( 一 ) 报告期内公司总体经营情况 : 2011 年公司以发展战略为指导, 紧紧围绕董事会确定的年度经营目标, 强化管理体系, 整合销售资源, 通过技术创新和技术进步, 加大营销力度, 提高产品质量, 努力降低产品成本, 积极优化产品结构, 化解原料上涨 成品降价等各种不利因素, 稳步有序的推进各项工作, 基本完成年初制定的各项工作任务 报告期内, 公司实现营业收入 168, 万元, 同比增加 12.54%, 实现归属于上市公司股东的净利润 13, 万元, 同比增加 10.57% 2011 年公司主要经营管理工作如下 : 1 进一步提升公司治理水平报告期内, 公司按照财政部 中国证监会等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 文件要求, 对公司内部管理与控制制度进行持续的改进和优化, 修订通过了 内部审计制度 董事会审计委员会工作条例 等工作制度 2011 年 8 月按照浙江证监局组织的浙江辖区上市公司财务会计基础自查活动要求, 进行了认真 全面地自查, 促进公司财务会计基础工作的规范, 并将自查结果报浙江证监局备案 2011 年 9 月按照深圳证券交易所发布的 关于开展 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动的通知 的要求, 对内部控制相关制度的落实情况进行了自查整改, 基本符合相关各项内控要求, 自查总结内容经公司第四届董事会第八次会议审议通过并予以公告 2 强化营销考核, 提升执行力公司根据企业自身以及外部经营环境的变化, 针对不同层级营销人员进行系统的职业素养和岗位技能培训, 提升销售月度质询会质量, 建立各类市场数据分析模型, 客观下达销售指标, 强化考核, 提升执行力 在坚持自有特色的原料药制剂一体化营销模式基础上, 科学市场营销策划, 推动商业渠道整合, 不断开拓国内外市场, 终端营销效率显著提升 与 2010 年相比, 公司战略性品种销量均有较大幅度的增长 同时在 2011 年底, 完成了对销售公司股权结构的优化调整, 为进一步调动营销人员的工作积极性创造有利的条件 35

37 3 有序开展项目投资建设 2011 年, 围绕公司发展战略, 以整体提升公司运营水平 优化投资结构 促进研发销售为工作思路, 积极有序开展对外投资 经董事会讨论通过 : 收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司 ; 在美国设立全资子公司 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD; 与国家人口计生委科学技术研究所进行战略合作, 设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限公司 ; 与美籍华裔科学家联手, 参股组建杭州索元生物医药 ( 杭州 ) 有限公司 ; 增资扩股浙江仙居制药销售有限公司 公司位于浙江省化学原料药基地临海区块的原料药生产基地和位于仙居县工业集聚区的制剂生产基地分别承担着公司募投项目和部分生产线优化的建设, 目前原料药生产基地已形成三条生产线的规模生产, 募投项目有序进行, 至 2011 年底主体建设已基本完工 制剂生产基地生产线优化一期工程已接近尾声, 相关募投项目已进入设备安装阶段, 为公司可持续发展打下了基础 4 积极推进研发工作根据公司战略规划, 新产品以妇科系列 生殖健康系列 麻醉肌松系列等甾体药物研发为重点 报告期内取得了曲安奈德益康唑乳膏和糠酸莫米松鼻喷剂 2 个新药批件 开展临床研究十二项, 完成 30 多个原料药 中间体和专项技术的阶段性研究计划 完成 11 个制剂产品的工艺处方研究 获得 2 项国家知识产权局发明专利授权证书 公司的省级研发中心被省科技厅批准升级为企业研究院 5 注重安全环保工作 报告期内, 公司的 ISO14001 环境管理体系与 GB/T28001 职业健康安全管理体系正常运行, 实施了 19 项环境目标指标和管理方案, 公司的 ISO14001 环境管理体系通过了浙江省环科院环境认证中心的复评 报告期内, 公司加大环保投入, 加强环保管理, 环保设施运行正常, 上级主管部门定期监测结果符合环保规范要求, 公司环保管理达到国家环保法规的要求 公司积极推进清洁生产, 对污染物进行源头控制, 实现污染物减排 报告期内, 公司加强安全管理工作, 通过专家组关于 危险化学品安全生产许可证 的检查并取得相应的资质证书, 未发生重大环保安全事故 6 不断规范内部管理, 提升效率 36

38 公司依据国家 药品生产质量管理规范 (GMP) 要求制定了完善的文件体系, 取得药品生产批件的生产线均取得了 药品 GMP 证书 报告期内, 公司严格将 GMP 贯彻到生产的全过程, 确保质量管理体系的运行有效性, 保证了产品质量稳定 合理编排产销计划 加强供应链管理 促进了产能的提高 加强财务预算管理, 有效监控各类费用, 提升信息化建设的管理和应用 通过技术创新, 提高产品技术的竞争力 ( 二 ) 主营业务状况分析 1 公司的主营业务经营范围 : 药品生产, 医药中间体制造, 化工产品 五金交电 包装材料销售, 技术服务, 设备安装, 进出口业务 公司主要产品为皮质激素类 计划生育及妇科用药 麻醉及肌松用药等三大类 2. 公司主要产品经营情况 (1) 主营业务分行业 产品情况表 主营业务分行业情况营业收入比上分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 年增减 (%) 单位 : 万元营业成本比上毛利率比上年增减 (%) 年增减 (%) 医药 163, , % 13.29% 11.00% 1.23% 主营业务分产品情况 营业收入比上营业成本比上分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 皮质激素 70, , % 7.00% 15.60% -5.37% 妇科及计生用药 48, , % 17.73% 20.80% -1.04% 麻醉及肌松用药 11, , % 51.70% 90.34% -3.76% 其他 33, , % 11.28% -6.25% 13.86% (2) 主营业务分地区情况 单位 : 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国内销售 128, % 国外销售 35, % (3) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表年末余额年初余额变动幅度变动原因说明 37

39 项目 货币资金 437,235, ,078, % 本期募集资金使用较多所致 应收票据 66,826, ,673, % 期末未到期的银行承兑汇票增长所 致 预付款项 32,149, ,678, % 期末按合同预付款项增多所致 存货 421,876, ,029, % 因销售增长, 相应生产所需的材料 库存商品备货较多, 因合并范围变 更, 在产品增加较多所致 投资性房地 产 26,996, ,617, % 本期因合并范围变更转入固定资产 所致 固定资产 353,270, ,107, % 在建工程 319,813, ,909, % 本期因合并范围变更, 由投资性房地产转入所致主要系本期募集资金项目投入增加所致 长期待摊费 用 4,076, , % 本期新增租赁房产装修支出所致 应付票据 33,250, ,664, % 应付账款 195,166, ,966, % 期末未到期的银行承兑汇票增长所致主要系期末采购量增大企业充分利用商业信用所致 其他应付款 37,680, ,512, % 主要系期末应付暂收款增加所致 专项应付款 17,849, % 本期收到项目资金较多所致 利润表项目本年金额上年金额变动幅度变动原因说明 投资收益 11,104, ,458, % 本期收购联营企业股权, 受权益法计 提基数变动影响所致 (4) 报告期内, 公司主营业务及其结构 主营业务盈利能力未发生重大变化 (5) 报告期内, 公司主营业务市场 主营业务成本结构未发生重大变化 (6) 主要原材料价格变动情况公司主要产品的原材料为双烯, 目前我国甾体药物的起始原料为黄姜, 通过对黄姜进行加工提取皂素, 并进一步加工成双烯 报告期内, 双烯的平均采购价格高于上一年度, 并维持高位运行, 由于受供应减少 市场需求增加和环保要求提高等因素影响, 目前仍有向上推高的趋势 38

40 (7) 近三年主要产品毛利率变动情况 单位 :% 项目 2011 年 2010 年度本年比上年增减 2009 年度 皮质激素药物 妇科及计生用药 麻醉及肌松用药 其他产品 综合毛利率 公司主要产品的毛利率同比略有下降, 系受主要原材料涨价的影响 (8) 主要供应商 客户情况 1 公司前五名供应商的采购金额和采购占比情况 单位 : 元 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的比例 % 供应商一 291,418, 供应商二 68,918, 供应商三 68,661, 供应商四 62,594, 供应商五 61,539, 合 计 553,133, 报告期内, 公司前五名供应商未发生重大变化, 不存在向单一供应商采购比 例超过 30% 或严重依赖少数供应商的情况 前五名供应商中的其中有二家公司系公司的参股公司, 其他供应商与公司不 存在关联关系 公司的董事 监事及高级管理人员未存在直接或间接拥有上述两 关联公司权益的情形 2 公司前五名客户的销售金额和销售占比情况 单位 : 元 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户一 62,002,

41 客户二 54,376, 客户三 44,595, 客户四 38,091, 客户五 25,756, 合 计 224,821, 报告期内, 公司前五名客户基本未发生重大变化, 排序上略有波动, 不存在 向单一客户销售比例超过 30% 的情形或严重依赖少数客户的情况 公司前五名客 户与公司不存在关联关系 (9) 报告期费用构成情况 单位 : 元 项目 2011 年 2010 年度 增减百分比 销售费用 325,145, ,110, % 管理费用 162,934, ,759, % 财务费用 19,358, ,679, % 所得税费用 35,244, ,079, % 报告期内, 公司销售费用同比增长 25.49%, 主要原因是公司销售规模的扩 大 销售收入的增长与之相关的市场推广费 人工费用 运输费等各项销售费用 也随之增加 报告期内, 公司管理费用同比增长 16.58%, 主要原因是公司经营规模扩大, 管理力度加大, 管理成本增加 报告期内, 公司财务费用同比下降 27.44%, 主要是因为募集资金定期存款 利息增加所致 (10) 公司研发投入及成果情况 单位 : 万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发支出 营业收入 168, , , 占营业收入比例 2.91% 3.21% 3.45% 40

42 1 报告期内, 公司取得了 2 个药品生产注册批件, 具体情况如下 : 序号 药品名称 剂型 批准文号 批准日期 1 曲安奈德益康唑乳膏 乳膏 国药准字 H 糠酸莫米松鼻喷雾剂 喷雾剂 国药准字 H 报告期内, 公司获授 2 项专利,2 项专利申请获得受理, 具体情况如下 : 产品技术名称 专利类别 专利申请号 / 专利号 申请日期 获取专利证书日期 甾体类肌松药物罗库 溴铵的制备方法 发明 ZL /09/ /01/12 甲基泼尼松龙醋酸酯发明的制备方法 ZL /04/06 一种制备顺苯磺酸阿发明曲库铵的方法 /06/20 11,17α- 被取代的孕甾 -1,4- 二烯 -3,20- 二酮 发明 /05/06 的制备方法 取得方式自主研发自主研发自主研发自主研发 3 公司近两年共有 6 个产品在 5 个国家取得了国际认证, 具体情况如下 : 序号产品名称剂型注册国家批准日期 1 米非司酮片 (200mg*3 片 ) 片剂墨西哥 复方庚酸炔诺酮注射液注射剂智利 二丙酸倍他米松原料药 4 戊酸倍他米松原料药 韩国 泼尼松龙原料药日本 糠酸莫米松乳膏 (5g:5mg,10g:10mg,15g:15mg) 乳膏哥伦比亚 (11) 偿债能力情况 项目 2011 年 2010 年度本年比上年增减 2009 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 )

43 资产负债率 (%) (12) 资产周转能力情况 项目 2011 年 2010 年度本年比上年增减 2009 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 (%) (13) 报告期内公司现金流量情况分析 : 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度同比增减 一 经营活动产生现金流量 净额 147,627, ,292, % 经营活动现金流入小计 1,946,248, ,706,251, % 经营活动现金流出小计 1,798,621, ,550,959, % 二 投资活动产生现金流量 -274,513, ,133, % 净额 投资活动现金流入小计 16,797, ,682, % 投资活动现金流出小计 291,310, ,816, % 三 筹资活动产生现金流量 -124,951, ,315, % 净额 筹资活动现金流入小计 768,737, ,535, % 筹资活动现金流出小计 893,689, ,850, % 变动原因分析 : 公司经营活动产生的现金流量净额略有减少, 主要是支付给职工以及为职工支付的现金增加所致 公司投资活动产生的现金流量净额减少, 主要原因是公司募集资金项目投入增加所致 公司筹资活动产生的现金流量净额增加幅度较大, 主要原因是本期短期借款增加以及吸收少数股东投资所致 42

44 3 子公司及主要参股公司的经营情况及业绩 (1) 台州仙琚药业有限公司 2011 年 4 月 8 日, 公司四届三次董事会审议通过了 关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司的议案, 公司收购了郭一平 胡卫红分别持有的台州仙琚药业有限公司 51% 9% 的股权, 收购完成后, 公司持有其 100% 的股权, 2011 年 4 月 28 日办理了工商变更 截止报告期, 该公司注册资本为 2,000 万元, 主要从事有机中间体制造 报告期末总资产为 16, 万元 净资产为 4, 万元 报告期内主营业务收入 24, 万元 主营业务利润 3, 万元 净利润 1, 万元 (2) 浙江仙居制药销售有限公司 2011 年 12 月 22 日, 公司四届十次董事会审议通过了 关于对浙江仙居制药销售有限公司增资的议案, 浙江仙居制药销售有限公司注册资本由 1300 万元增加到 5000 万元, 增资后公司持有其 60% 的股权, 于 2011 年 12 月 30 日办理了工商变更, 该公司主要从事药品批发零售业务 报告期末总资产为 21, 万元 净资产为 6, 万元 报告期内净利润 万元 (3) 台州市海盛化工有限公司台州市海盛化工有限公司注册资本为 500 万元, 系公司控股子公司, 公司持有其 61.2% 的股权 该公司主要从事维生素 D3 和医药中间体制造加工业务 报告期末总资产为 6, 万元 净资产为 2, 万元 报告期内净利润 万元 (4) 浙江仙琚置业有限公司浙江仙琚置业有限公司注册资本为 5,000 万元, 系公司控股子公司, 公司持有其 90% 的股权 该公司主要从事实业投资 报告期末总资产为 10, 万元 净资产为 1, 万元 报告期内净利润 万元 (5) 浙江仙琚制药技术开发有限公司浙江仙琚制药技术开发有限公司注册资本为 500 万元, 系公司控股子公司, 公司持有其 90% 的股权 该公司主要从事化学药品技术开发及服务 报告期末总资产为 万元 净资产为 万元 报告期内净利润 万元 (6) 杭州能可爱心医疗科技有限公司 43

45 杭州能可爱心医疗科技有限公司注册资本为 565 万欧元, 公司控股子公司仙琚置业持有该公司 60% 的股权, 该公司主要从事医用仪器 ( 心脏起博器 ) 研发 生产 销售 报告期末总资产为 6, 万元 净资产为 万元 报告期内主营业务收入 万元 主营业务利润 万元 净利润 -1, 万元 (7) 杭州哼哈口腔医院有限公司杭州哼哈口腔医院有限公司注册资本为 1, 万元, 公司控股子公司仙琚置业持有该公司 76.50% 的股权 该公司主要从事口腔内科 口腔颌面外科医疗 报告期末总资产为 1, 万元 净资产为 万元 报告期内净利润 万元 (8) 杭州能科医疗器械有限公司杭州能科医疗器械有限公司成立于 2011 年 2 月 23 日, 注册资本为 50 万元, 系杭州能可爱心医疗科技有限公司全资子公司 该公司主要从事批发 零售 : 第 Ⅲ 类 第 Ⅱ 类 : 注射穿刺器械 医用电子仪器设备 植入材料和人工器官 ( 限植入器材 ) 医用高分子材料及制品 介入器材 报告期末总资产为 万元 净资产为 万元 报告期内净利润 万元 (9) 上海承琚生物科技有限公司上海承琚生物科技有限公司注册资本为 300 万元, 公司控股子公司技术开发公司持有其 80% 的股权 该公司主要从事化学药品技术开发及服务 报告期末总资产为 万元 净资产为 万元 报告期内净利润 9.70 万元 (10)ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD 2011 年 8 月 23 日, 公司四届七次董事会审议通过了 关于公司拟在美国设立全资子公司的议案 公司出资 200 万美元, 在美国新泽西州设立 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD, 系公司全资子公司, 该公司于 2011 年 9 月 21 日取得营业执照 主要从事新药及工艺研发的前期市场调研, 技术合作 ; 销售代理医药中间体 原料药 制剂及相关产品的 FDA 认证等 报告期末总资产为 万元 净资产为 万元 报告期内净利润 万元 (11) 浙江省仙居县阳光生物制品有限公司浙江省仙居县阳光生物制品有限公司注册资本 1,000 万元, 系公司参股公 44

46 司, 公司持有其 48% 的股权 该公司目前主要从事医药中间体 ( 皂素 格氏物等 ) 的生产 销售 报告期末总资产为 6, 万元 净资产为 2, 万元 报告期内净利润 万元 (12) 浙江天台药业有限公司浙江天台药业有限公司注册资本为 2,200 万元, 系公司参股公司, 本公司持有其 47.5% 的股权 该公司主要从事医药中间体 ( 霉菌氧化物 ) 原料药( 克林霉素系列 ) 生产 销售 报告期末总资产为 15, 万元 净资产为 5, 万元 报告期内净利润 1, 万元 (13) 上海三合生物技术有限公司上海三合生物技术有限公司注册资本 500 万元, 系公司参股公司, 公司持有其 37.5% 的股权 主要从事医药系列产品及其中间体 相关化工原辅材料的研究开发, 及其相关业务的技术服务 该公司目前从事已列入国家 863 计划的抗早孕一类新药 ZXH951 的研发, 尚无涉税经营活动发生 报告期末总资产为 2, 万元 净资产为 万元 报告期内净利润 0.00 万元 二 对公司未来发展情况的展望 1 公司所处行业的发展趋势目前, 医药行业进入快速发展期 居民生活水平不断提高, 将进一步扩大我国医药市场的需求规模 医疗保险制度改革是医药行业的一大机遇, 将有效促进国产药的使用 人口老龄化促使我国老年人用药将有较大增长 农村合作医疗体制的健全和完善 农民收入的提高为医药市场创造了新的发展空间 医药工业企业的同业化竞争会越来越激烈, 医改和药品降价改革将带来前所未有的结构性冲击 2. 公司未来发展规划及经营思路 (1) 市场开发与营销针对市场变化, 紧盯战略目标, 及时调整销售策略, 不断细化终端网络建设 制剂产品销售加大终端纯销工作的力度, 开展全面商业渠道整合, 促进公司制剂产品的稳定 持续增长 原料药产品国际市场的开拓, 要推进欧洲和拉美市场的代理制, 提升品牌形象和知名度, 加大拜访重点客户和潜在客户的力度, 积极推广研发产品 国内市场在做好客户维护基础上, 做好目标管理, 形成稳定的客户 45

47 群体, 促进销售的稳定增长 (2) 产品开发与技术创新围绕公司产品战略定位, 在妇科 麻醉科 皮肤科领域增加优势品种的战略储备 通过自主开发 合作开发等方式快速推出后续新产品, 继续强化公司在甾体药物领域的优势, 丰富公司药物品种 重点研判以黄姜为起始原料的公司主要原材料的市场价格趋势, 提前布局 开发其他替代原材料的工艺技术储备 在不断强化自身技术优势与技术力量 重视长线高端产品研发的基础上加强与外部的合作 引进高科技含量的产品与技术, 通过消化与吸收及二次创新, 提高产品竞争力 注重整合外部资源, 加强北京 上海 杭州 美国等各个研发平台建设, 构建整个研发体系, 保证产品技术和研发的先进性和连续性 加快国际认证注册进度, 在立足国内市场基础上积极布局未来海外市场 (3) 企业内部基础管理重点深化经济责任制机制, 不断完善经济责任制的考核功能 人力资源管理要继续推进流程重构优化和人力资源体系建立的落地项目, 构建完善的用人机制, 公司将采取外部引进和内部培养相结合的措施扩充和培养复合型管理人才 研发人才和营销人才 加强各子公司之间的产能协调, 科学配置生产系统资源 有序开展新版 GMP 的产品认证工作, 确保产品生产的规范性 大力开展技术革新和挖潜增效活动, 优化成本结构 健全财务管理体系, 合理使用调度资金, 进一步开发财务分析系统, 做好子公司的财务管控 提高公司信息化程度, 建立远程办公系统环境 加强企业文化建设工作, 围绕企业价值观整合和提升, 贯彻公司的愿景, 激发员工的使命感 (4) 加强内部规范控制在公司治理方面, 公司将强化董事会的责任, 完善董事会的决策程序, 进一步健全公司法人治理结构 ; 不断完善修订各项工作制度, 督促各部门通力合作, 相互促进, 形成运作高效 协调有力 管理有序的企业组织新格局 加强内审的工作力度, 按中国证监会 深交所的相关内审工作指引开展工作, 重点对公司工程项目 重大合同等的合理性进行监督审计, 确保公司的整体利益 公司将进一步完善 GSP GMP 长效管理机制和安全生产责任人制度 ; 加强风险点的监控, 完善内部控制体系 风险评估体系, 为公司发展战略的实现创造良好平台 46

48 (5) 加快募投项目建设及新版 GMP 认证进度公司的高效糖皮质激素原料药 生殖健康 麻醉制剂 外用制剂等募集资金投资项目生产线建设与设备安装已接近完成,2012 年重点落实募投项目竣工验收工作, 高效衔接 GMP 认证工作, 确保项目早日投产 加大管理力度, 对募投项目竣工认证建设进行动态跟踪督导 科学安排原有生产线的新版 GMP 的认证规划, 根据客观实际提前落实新建 扩产生产线的布局, 力争实现各类产品新 旧版 GMP 认证的无缝对接 3 拓宽各类融资渠道公司为进一步优化融资结构, 确保公司生产经营流动资金的需求 2011 年 8 月, 经公司四届七次董事会决议同意, 并经 2011 年第三次临时股东大会批准, 根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 的相关规定, 结合公司实际需求计划, 拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券, 发行金额不超过公司向中国银行间市场交易商协会申报材料前经审计净资产的 40% 发行方案须经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施 公司已于 2012 年 3 月 26 日收到中国银行间市场交易商协会的接受注册通知书 ( 中市协注 [2012]CP52), 短期融资券注册金额为 4 亿元, 注册额度自中国银行间市场交易商协会发出 通知书 之日起 2 年内有效 4 公司未来发展面临的风险因素 (1) 主要原材料涨价和生产成本上升的风险近年来, 国家为规范医药行业的发展, 对药品生产标准 质量检验 产品流通提出了更加严格的标准和要求, 公司主要产品的起始原料基本上都是双烯, 从 2010 年初开始双烯价格就处于高位运行状态, 这对依赖于该原料的公司来说, 如果双烯价格涨幅过大, 将导致公司产品成本上升, 对经营业绩会有一定的影响 (2) 药品降价及产品毛利率下降的风险随着国家新医改方案的推出, 以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度出台, 对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整 随着医疗体制改革的深入, 不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性, 公司主要产品为国家发改委定价产品, 存在进一步降价的风险 (3) 人才资源管理风险 47

49 随着公司规模的不断扩大, 对技术研发 销售能力均是考验, 公司能否引进和培养一大批支撑公司发展的人才, 将成为公司未来发展的制约因素, 公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险 公司需要建立和完善人力资源体系, 首先要通过适当的激励措施留住人才 ; 其次, 注重培训培养和发掘潜力人才, 帮助其制定职业规划, 尽快成为公司骨干人才 ; 再次, 建立具有市场竞争力的薪酬体制吸引人才加入, 致力于公司未来的发展 (4) 公司快速发展引致的管理风险随着公司规模 业务领域的扩大, 公司的管理日趋多元, 管理复杂程度加大, 公司现有的管理资源 架构将面临新的挑战, 如果公司的管理体系不能适应公司快速发展带来的变化, 将会对公司的经营工作效率造成不利影响 (5) 投资规模与投资回报不匹配的风险随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版 GMP 生产线的必要扩产 技改项目的投入, 公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场销路 价格等因素, 造成投资回报年限延长的风险 三 报告期内投资情况 ( 一 ) 募集资金项目投资情况 1 募集资金基本情况 (1) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 8,540 万股, 发行价为每股人民币 8.20 元, 共计募集资金 70, 万元, 坐扣承销和保荐费用 3, 万元后的募集资金为 66, 万元, 已由主承销商中信建投证券有限责任公司于 2009 年 12 月 31 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 招股说明书印刷费 申报会计师费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 13,707, 元后, 公司本次募集资金净额为 656,055, 元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 浙天会验 号 ) (2) 募集资金使用和结余情况 48

50 本公司以前年度已使用募集资金 217,346, 元 ( 其中用于募集资金项目支出 64,246, 元 用于偿还银行借款本金 153,100, 元 ), 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,039, 元 ;2011 年度实际使用募集资金 235,500, 元,2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12,005, 元 ; 累计已使用募集资金 452,846, 元 ( 其中用于募集资金项目支出 299,746, 元 用于偿还银行借款本金 153,100, 元 ), 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15,044, 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 218,254, 元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 2 募集资金存放和管理情况 (1) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 已制定了 浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 本公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构中信建投证券有限责任公司于 2009 年 12 月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 (2) 募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司有 1 个募集资金专户和 1 个定期存款账户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额中国工商银行股份有限公司仙居支行 募集资金专户 18,254, 中国工商银行股份有限公司仙居支行 定期存款 200,000,

51 合计 218,254, 本年度募集资金的实际使用情况 (1) 募集资金投资项目的资金使用情况 ( 详见募集资金使用情况对照表 ) (2) 募集资金投资项目出现异常情况的说明报告期内, 公司募集资金投资项目未出现异常情况 (3) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明报告期内, 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 (4) 募集资金项目先期投入情况及置换情况为使本公司募集资金投资项目顺利进行, 依据本公司 招股说明书, 公司提前以自筹资金对四个募集资金投资项目实施了部分投资 天健会计师事务所有限公司对本公司募集资金项目先期投入情况进行了专项审核, 并出具了天健审 (2010)415 号 关于浙江仙琚制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 截止 2009 年 12 月 31 日, 募集资金到位前公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下 : 单位 : 人民币元项目名称总投资自筹资金实际投入占总投资的比例 生殖健康制剂系列产品投资 项目 115,000, ,128, % 麻醉制剂产品投资项目 36,600, ,276, % 高级糖皮质激素系列原料药 固定资产投资项目 315,000, ,399, % 外用制剂产品投资项目 33,600, ,737, % 合计 500,200, ,542, % 2010 年 2 月 25 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司用募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 30,542, 元 公司董事会已于 2010 年 2 月 26 日对上述事项进行了公告, 并于 2010 年 2 月 26 日划转了上述募集资金 50

52 报告期内, 公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况 (5) 超额募集资金使用情况本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 656,055, 元 根据公司 招股说明书 中披露的募集资金用途, 本公司募投项目资金需求总量为 500,200, 元, 本次超募资金为 155,855, 元 2010 年 3 月 24 日公司三届十四次董事会审议通过 关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案, 公司使用部分超额募集资金 15,310 万元偿还了银行借款 报告期内, 公司未发生新的超募资金使用情况 4 会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项审核的结论性意见经鉴证, 天健会计师事务所认为 : 浙江仙琚制药股份有限公司董事会编制的 2011 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 如实反映了仙琚制药公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况 5 中信建投证券有限责任公司对募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告仙琚制药 2011 年度募集资金存放与使用符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等规范性文件的规定, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 募集资金使用情况对照表如下 : 51

53 编制单位 : 浙江仙琚制药股份有限公司 募集资金使用情况对照表 2011 年度 募集资金总额 65, 本年度投入募集资金总额 23, 单位 : 人民币万元 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 45, 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 生殖健康制剂系列产品投资项目麻醉制剂产品投资项目高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目外用制剂产品投资项目承诺投资项目小计 超募资金投向 否 11,500 11,500 9, , 年 06 月 否 否 3,660 3,660 2, , 年 06 月 否 否 31,500 31,500 10, , 年 06 月 否 否 3,360 3,360 2, , 年 06 月 否 50,020 50,020 23, , 归还银行贷款 15,310 15,310 15, 超募资金投向小计 15,310 15,310 15,

54 合计 65,330 65,330 23, , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 无 根据公司三届十四次董事会审议通过 关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案, 公司使用部分超额募集资金 15,310 万元偿还了银行借款 无 无 公司第三届董事会第十三次会议决议通过, 并经保荐机构中信建投证券有限责任公司同意, 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3, 万元 无 无 公司尚未开始使用的募集资金 21, 万元, 以存单形式存放 20,000 万元 募集资金专户尚存余额 1, 万元 无 53

55 ( 二 ) 其他投资情况 1 收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司, 公司于 2011 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了 关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司的议案 2011 年 4 月 8 日, 公司与郭一平先生 胡卫红女士分别签署了 股权转让协议, 分别以自有资金 1, 万元 万元受让其持有的台州仙琚药业有限公司 51% 9% 的股权 本次股权收购完成后, 台州仙琚药业有限公司成为本公司的全资子公司 2011 年 4 月, 台州仙琚药业有限公司办理完毕股权转让工商变更登记手续 2 在美国投资设立了全资子公司 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD, 公司于 2011 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了 关于公司拟在美国设立全资子公司的议案, 该公司注册资本 200 万美元, 主要从事新药及工艺研发的前期市场调研, 技术合作 ; 销售代理医药中间体 原料药 制剂及相关产品的 FDA 认证等 2011 年 9 月, 该全资子公司已取得营业执照 3 对控股子公司浙江仙居制药销售有限公司增资, 公司于 2011 年 12 月 22 日召开的四届十次董事会审议通过了 关于对浙江仙居制药销售有限公司增资的议案, 公司以自有资金 万元认缴增资销售公司 2064 万元出资, 增资后, 浙江仙居制药销售有限公司的注册资本由 1300 万元增至 5000 万元, 其中公司出资 3000 万元, 占其注册资本的 60%,2011 年 12 月, 公司已完成增资并办理工商变更登记手续 4 设立参股公司索元生物医药( 杭州 ) 有限公司, 公司于 2011 年 12 月 22 日召开的四届十次董事会审议通过了 关于拟投资设立参股公司的议案 公司与美国迪诺克公司 (Denovo Biomarkers,Inc) 共同出资组建索元生物医药 ( 杭州 ) 有限公司, 该公司于 2012 年 2 月 21 日取得营业执照, 主要从事生物医药技术及医药产品技术开发 技术服务 成果转让 5 设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限公司, 公司于 2011 年 10 月 21 日召开的四届九次董事会审议通过了 关于拟在北京设立全资子公司的议案 公司拟出资 3000 万元在北京设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限公司, 该公司于 2012 年 3 月 19 日取得营业执照, 主要从事技术推广服务 6 公司控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司出资设立全资子公司杭 54

56 州能科医疗器械有限公司, 于 2011 年 2 月 23 日办妥工商设立登记手续 该公司注册资本 50 万元, 主要从事批发 零售 : 第 Ⅲ 类 第 Ⅱ 类 : 注射穿刺器械 医用电子仪器设备 植入材料和人工器官 ( 限植入器材 ) 医用高分子材料及制品 介入器材 7 投资建设年产 85 亿片皮质激素类片剂和 2.5 亿支 ( 瓶 ) 皮质激素类注射剂生产线项目 公司于 2011 年 12 月 22 日召开的四届十次董事会审议通过了 关于投资皮质激素类片剂 注射剂生产线项目的议案 项目实施地位于浙江省仙居县工业集聚区, 项目预计总投资为 13,110 万元, 资金由公司自筹解决, 项目建设期拟为两年 四 董事会日常工作情况 ( 一 ) 报告期内董事会会议情况及决议内容报告期内, 公司董事会共召开了九次会议, 会议的通知 召开 表决程序 以及会议的提案和议案等均符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 等法律 法规的规定和监管部门的规范要求 会议召开和决议情况具体如下 : 年 3 月 24 日召开第四届董事会第二次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 2010 年度董事会工作报告 ; (2) 2010 年度总经理工作报告 ; (3) 公司 2010 年度财务决算报告 ; (4) 公司 2010 年度报告及其摘要 ; (5) 公司 2010 年度利润分配预案 ; (6) 公司 2010 年度内部控制自我评价报告 ; (7) 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ; (8) 关于公司预计 2011 年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案 ; (9) 关于公司预计 2011 年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案 ; (10) 关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议 55

57 案 ; (11) 关于修改 < 内部审计制度 > 的议案 ; (12) 关于修改 < 审计委员会工作条例 > 的议案 ; (13) 关于召开 2010 年年度股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 3 月 26 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三次会议, 会议审议通过了如下议案 : 关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 9 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 年 4 月 15 日召开第四届董事会第四次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案 ; (2) 关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案 ; (3) 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议, 会议审议通过了如下议案 : 公司 2011 年第一季度报告全文和正文 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 27 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 年 6 月 28 日召开第四届董事会第六次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于将公司房产及土地重新予以抵押的议案 ; (2) 关于公司向金融机构申请综合授信的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 6 月 29 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 56

58 年 8 月 23 日召开第四届董事会第七次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 2011 年半年度报告及其摘要 ; (2) 关于公司继续向金融机构申请借款及授信的议案 ; (3) 关于公司申请发行短期融资券的议案 ; (4) 关于公司拟在美国设立全资子公司的议案 ; (5) 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 8 月 25 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 年 9 月 26 日召开第四届董事会第八次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于对公司内部控制规则落实情况自查及整改的议案 ; (2) 关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案 ; (3) 关于继续向控股子公司提供财务资助的议案 ; (4) 关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 9 月 27 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 年 10 月 21 日召开第四届董事会第九次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 公司 2011 年第三季度报告全文和正文 ; (2) 关于拟在北京设立全资子公司的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 10 月 22 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于对浙江仙居制药销售有限公司增资的议案 ; (2) 关于拟投资设立参股公司的议案 ; (3) 关于投资皮质激素类片剂 注射剂生产线项目的议案 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 12 月 23 日的 中国证券报 证券时 57

59 报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 二 ) 董事会对股东大会决议执行情况报告期内, 公司董事会根据 公司法 证券法 和 公司章程 等有关法律法规, 严格按照股东大会的决议和授权, 认真执行股东大会通过的各项决议 1 公司于 2011 年 1 月 7 日召开 2011 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于为参股公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保的议案 该会议决议公告刊登于 2011 年 1 月 8 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 董事会对 2011 年第一次临时股东大会决议已全部规范执行 2 公司于 2011 年 4 月 15 日召开 2011 年年度股东大会, 会议审议通过了 2010 年度董事会工作报告 2010 年度监事会工作报告 公司 2010 年度财务决算报告 公司 2010 年度报告及其摘要 公司 2010 年度利润分配预案 关于公司预计 2011 年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案 关于公司预计 2011 年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案 关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 该会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 董事会对 2011 年年度股东大会决议已全部规范执行 3 公司于 2011 年 5 月 5 日召开 2011 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案 关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案 该会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 6 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 董事会对 2011 年第二次临时股东大会已全部规范执行 4 公司于 2011 年 9 月 9 日召开 2011 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司申请发行短期融资券的议案 该会议决议公告刊登于 2011 年 9 月 10 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资 58

60 讯网 董事会对 2011 年第三次临时股东大会已全部规范执行 5 公司于 2011 年 10 月 13 日召开 2011 年第四次临时股东大会, 会议审议通过了 关于继续向控股子公司提供财务资助的议案 该会议决议公告刊登于 2011 年 10 月 14 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 董事会对 2011 年第四次临时股东大会已全部规范执行 ( 三 ) 董事会各专门委员会的履职情况 1 战略委员会履职情况报告期内, 战略委员会召开了相关会议, 对公司所处行业进行了深入分析研究, 为公司发展战略的实施提出了合理建议 2 审计委员会履职情况报告期内, 公司董事会审计委员会根据 公司法 中国证监会 上市公司治理准则 及 董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会年报工作规程 的有关规定, 积极履行职责 报告期内, 董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况, 审核了公司所有重要的会计政策, 定期了解公司财务状况和经营情况, 督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估, 委员会认为公司内部控制基本体现了完整性 合理性, 不存在重大缺陷 (1) 与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流, 出具了书面审核意见 ; (2) 与公司审计部就募集资金存放与使用 公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通 ; (3) 审议公司内审部门提交的季度和年度计划 总结 ; (4) 对会计师事务所的工作进行评价, 并向董事会提出续聘议案 3 薪酬与考核委员会履职情况报告期内, 薪酬与考核委员会召开了年度考核会议, 对公司薪资制度和年度业绩考核标准进行了审议与核查, 对董事 监事 高级管理人员薪酬和业绩进行 59

61 了讨论 认为 2011 年度, 公司经营团队带领全体员工, 克服多方面的困难, 经过 不懈努力, 取得了良好的业绩, 公司为董事 监事 高级管理人员所发放的薪酬 与津贴, 符合公司发展实际情况 六 公司利润分配预案 ( 一 )2011 年度利润分配预案根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司 ( 母公司 )2011 年共实现的净利润为 94,846, 元, 根据 公司法 提取 10% 法定公积金 9,484, 元, 当年可供分配的利润为 85,362, 元, 加上年初未分配利润为 139,185, 元, 减去 2010 年已分配利润 119,490,000 元, 实际可供股东分配的利润为 105,057, 元 现公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 34,140 万股为基数, 每 10 股派发现金股利 2.2 元 ( 含税 ), 共计派发 75,108, 元, 剩余的未分配利润结转以后年度 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况表 单位 : 元 分红年度 占合并报表中归分红年度合并报表中属于上市公司股现金分红金额 ( 含税 ) 归属于上市公司股东东的净利润的比的净利润率 年度可分配利润 2010 年 119,490, ,165, % 230,043, 年 102,420, ,841, % 165,218, 年 46,080, ,037, % 141,809, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) 七 其他需要披露的事项 ( 一 ) 投资者关系管理工作报告期内, 公司严格按照 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 的相关规定, 积极开展投资者关系活动, 不断加强与投资者的交流与沟通工作, 进一步完善与投资者交流的平台和渠道, 使投资者关系活动有序地开展, 具体做法如下 : 1 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人, 公司董事会秘书办公室负责投资者关系管理的日常事务 通过电话 网上互动平台等方式与投资者进行沟 60

62 通, 在不违背信息披露规定的前提下尽可能解答投资者的疑问 2 举办年报业绩说明会, 为了让投资者更全面地了解公司的经营情况, 公司于 2011 年 4 月 12 日通过全景网投资者互动平台举行了 2010 年度业绩说明会, 就公司财务状况 经营业绩 公司治理 发展规划等方面的情况与投资者进行了充分的交流和沟通 3 积极做好投资者关系活动档案的建立和保管, 妥善合理安排行业分析师 机构投资者等相关人员到公司进行调研访谈, 及时将访谈纪要及向深交所报备, 并做好相关信息的保密工作 报告期接待调研 沟通 采访等活动情况如下 : 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 20 日 2011 年 06 月 02 日 2011 年 07 月 15 日 2011 年 11 月 10 日 2011 年 12 月 01 日 公司一楼会议上海证券 东方证券 联讯参观厂区 公司的生产经营情实地调研室证券 南京证券况及行业状况 长信基金 宏源证券 光大公司三楼会议公司的生产经营情况 募投项实地调研证券 东海证券 华泰联合室目进展情况证券 公司三楼会议方正证券 上海原点资产管参观厂区 公司的生产经营情实地调研室理公司况 公司三楼会议公司的生产经营情况 行业发实地调研中银基金 东方证券室展情况 公司一楼会议公司的生产经营情况 行业发实地调研博时基金 兴业证券室展情况 公司二楼会议公司的生产经营情况 行业发实地调研中信建投 从容投资室展情况 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内, 公司能够按照 内幕信息知情人登记制度 的要求, 在日常工作中, 公司严格按照规定做好内外部内部信息知情人的登记备案和管理工作, 做好重大事项的保密工作 在定期报告披露敏感期前, 公司以短信形式提醒董事 监事 高级管理人员在敏感期内不得买卖本公司股票 报告期内, 公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为, 亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为 报告期内公司未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况 ( 二 ) 公司信息披露媒体公司选定的信息披露报纸为 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 报告期内未发生变更 61