北京市天达律师事务所

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1 天達律師事務所 E A S T A S S O C I A T E S L A W F I R M 中國北京朝陽區東三環北路 8 號亮馬河大廈寫字樓 2 座 19 層, 郵編 : th /F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing China 電話 Tel:(86-10) 傳真 FAX:(86-10) / 北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 致 : 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京市天达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受慈铭健康体检管理集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 发行人 ) 的委托, 担任公司本次首次公开发行人民币普通股股票并上市 ( 以下简称 本次发行 或 本次发行上市 ) 特聘专项法律顾问, 参与本次发行上市工作 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 股票发行与交易管理暂行条例 ( 以下简称 股票条例 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 证监发 [2001]37 号 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的和律师工作报告 的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 对于本的出具, 本所特作如下声明 : 1 本所律师是依据 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的和律师工作报告 ( 证监发 [2001]37 号 ) 的规定以及本出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律 法规及证监会的有关规定发表法律意见, 并对本的真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法 合规 真实 有效进行了充分的 1

2 核查验证, 保证本及律师工作报告不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本及律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报, 并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任 4 本所律师同意发行人部分或全部在招股意向书及其摘要中自行引用或按证监会审核要求引用本或律师工作报告的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 5 本所律师并不对有关会计 审计 验资 资产评估等专业事项发表意见 本所律师在本或律师工作报告中引用有关会计报表 审计报告 验资报告 资产评估报告中的数据或结论时, 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 6 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本及律师工作报告所必需的 真实的原始书面材料 副本材料 复印材料或者口头证言, 无重大遗漏及误导性陈述 7 对于本及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于政府有关部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 8 本及律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 基于上述声明, 本所现出具法律意见如下 : 2

3 释义 除非本意见书另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 发行人或公司 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司 慈铭有限 指 慈铭健康体检管理集团有限公司 ( 包括名称变更前的 北京慈铭健康体检管理有限公司 ) 北京慈济 指 北京慈济医院管理有限公司, 即慈铭有限的前身 本次发行上市 指 发行人申请公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 本所 指 北京市天达律师事务所 保荐人 指 海通证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限公司 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司 ( 现已更名为北京国融兴华资产评估有限责任公司 ) 健之康业 指 北京健之康业投资咨询有限公司 聚隆迪 指 北京聚隆迪投资有限公司 东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司 深圳平安 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 北京鼎晖 指 北京鼎晖创业投资中心 ( 有限合伙 ) 鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金 ( 有限合伙 ) 鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金 ( 有限合伙 ) 天津宝鼎 指 天津宝鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳天图 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 北京富坤 指 北京中技富坤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 重庆富坤 指 重庆富坤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳一德 指 深圳一德集团有限公司 星讯科技 指 北京慈铭星讯信息科技有限公司 上海慈铭 指 慈铭健康体检管理集团上海有限公司 金华慈铭 指 金华市慈铭健康管理有限公司 大连慈铭 指 慈铭健康体检管理集团 ( 大连 ) 有限公司 广州慈铭 指 慈铭健康体检管理集团广州有限公司 成都慈铭 指 成都慈铭健康管理有限公司 天津慈铭 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司 山东慈铭 指 山东慈铭健康体检管理有限公司 南京慈铭 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司 武汉慈铭 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司 深圳慈铭 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司 东莞慈铭 指 东莞市慈铭健康体检管理有限公司 临沂慈铭 指 临沂慈铭健康体检管理有限公司 潘家园门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京潘家园门诊部 3

4 世纪城门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京世纪城门诊部 亚运村门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京亚运村门诊部 积水潭门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京积水潭门诊部 金融街门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京金融街门诊部 联想桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京慈铭联想桥门诊部有限公司 望京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京望京门诊部 上地门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司 慈云寺门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司 亮马桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京亮马桥医院 大北窑门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京大北窑门诊部 知春路门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京知春路门诊部 上海慈铭门诊部 指 上海慈铭门诊部有限公司 卓越门诊部 指 上海卓越慈铭门诊部有限公司 至诚门诊部 指 上海至诚慈铭门诊部有限公司 大连门诊公司 指 大连慈铭综合门诊有限公司 金华门诊部 指 金华市慈铭健康管理有限公司门诊部 汉口门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部 青山门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭青山门诊部 武汉体检中心 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭健康体检中心 瑞联门诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部 海松门诊部 指 深圳慈铭海松门诊部 纪元门诊部 指 深圳慈铭纪元门诊部 深圳慈铭门诊部 指 深圳慈铭门诊部 南城门诊部 指 东莞南城慈铭门诊部 广州慈铭门诊部 指 广州慈铭门诊部有限公司 东风门诊部 指 广州慈铭东风门诊部有限公司 南开门诊部 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司南开门诊部 天桥门诊部 指 山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部 南京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部 深圳我佳 指 深圳市我佳医疗产业投资发展有限公司 大国上医 指 北京大国上医健康科技有限公司 生物公司 指 北京慈铭生物医药技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 元 指 人民币元 4

5 一 本次发行上市的批准和授权 经合理查验, 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议 ; 股东大会会议召集 召开 表决程序 本次发行上市的内容以及股东大会对董事会关于办理本次发行上市相关事宜的授权均符合有关法律 行政法规 规范性文件和发行人公司章程的规定, 表决结果合法有效 发行人本次发行上市, 除尚待获得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意外, 已经取得所有其他批准和授权 二 发行人本次发行上市的主体资格 2.1. 经合理查验, 发行人系由慈铭有限按原账面净资产整体变更的股份有限公司, 并于 2009 年 12 月 10 日取得北京市工商局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 不存在根据法律 行政法规 规范性文件及发行人 章程 规定需要终止的情形 发行人为依法设立并核发存续的股份有限公司, 符合 首发办法 第八条的规定 2.2. 经合理查验, 发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司, 其持续经营时间自有限责任公司成立之日起算已经超过三年, 且已通过 2007 年 2008 年 2009 年工商年检, 符合 首发办法 第九条的规定 2.3. 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 首发办法 第十条的规定 2.4. 经合理查验, 发行人的生产经营符合法律 法规及公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合 首发办法 第十一条的规定 2.5. 根据发行人承诺并经合理查验, 截至本意见书出具日, 发行人及其前身慈铭有限最近三年内主营业务没有发生重大变化, 董事 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合 首发办法 第十二条的规定 2.6. 经合理查验, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配 5

6 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合 首发办法 第十三条 的规定 综上, 本所律师认为, 发行人具备申请本次发行上市的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合 公司法 规定公开发行新股的条件发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票 ; 每股面值一元, 每一股份具有同等权利 ; 每股的发行条件和发行价格相同 ; 发行价格不低于票面金额 符合 公司法 第一百二十六条 第一百二十七条 第一百二十八条的规定 3.2 发行人符合 证券法 规定的公开发行新股及上市条件 经合理查验, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告, 发行人 2008 年度 2009 年度及 2010 年度的净利润均为正数 本所律师据此认为, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告, 发行人最近三年的会计报表符合国家颁布的 企业会计准则 及相关规定, 在所有重大方面公允反映了发行人 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度 2009 年度 2010 年度的经营成果和现金流量 本所律师据此并经核查后认为, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 经核查, 发行人本次发行上市前的股本总额为 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项关于公司股本总额不少于人民币 3000 万元的规定 经核查, 发行人本次发行拟向社会公众发行 4000 万股的人民币普通股, 拟发行的股份数量占发行后股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一 6

7 款第 ( 三 ) 项的规定 3.3 发行人符合 首发办法 规定的首次公开发行股票并上市的各项条件 发行人的业务 资产 人员 机构 财务等具有独立性, 符合 首发办法 第十四条至第二十条的规定 经核查, 发行人具有完善的公司治理结构, 已依法建立健全股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 董事会专业委员会等制度 发行人的相关机构和人员能够依照法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 等的规定依法履行职责, 符合 首发办法 第二十一条的规定 经核查, 发行人的董事 监事和高级管理人员均参加了保荐人及其他中介机构组织的首次公开发行上市辅导并通过了保荐人组织的辅导考试, 了解股票发行上市相关法律 行政法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合 首发办法 第二十二条的规定 如本意见第十五部分 发行人董事 监事 高级管理人员及其变化 所述, 发行人的董事 监事和高级管理人员的任职资格符合法律 行政法规和规范性文件的规定, 不存在 首发办法 第二十三条规定的任职资格限制情形, 符合 首发办法 第二十三条的规定 根据信永中和出具的无保留意见的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 XYZH/2010A 号 内部控制鉴证报告 并经核查, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发办法 第二十四条的规定 根据工商 税务 环保 卫生 劳动与社会保障等有关政府部门出具的证明文件 发行人承诺并经本所律师核查, 发行人不存在 首发办法 第二十五条所规定的情形, 符合 首发办法 第二十五条的规定 经核查, 发行人的现行 公司章程 已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 发行人说明并经核查, 发行人不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合 首发办法 第二十六条的规定 7

8 3.3.8 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 XYZH/2010A 号 内部控制鉴证报告 发行人说明并经核查, 发行人具有严格的资金管理制度 发行人不存在其资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 首发办法 第二十七条的规定 根据 XYZH/2010A9024 号 审计报告, 发行人财务状况和资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合 首发办法 第二十八条的规定 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A 号 内部控制鉴证报告 及发行人说明, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 符合 首发办法 第二十九条的规定 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 XYZH/2010A 号 内部控制鉴证报告 及发行人承诺, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 符合 首发办法 第三十条的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 XYZH/2010A 号 内部控制鉴证报告 及发行人承诺, 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认 计量和报告时保持应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政策, 未随意变更, 符合 首发办法 第三十一条的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 发行人承诺并经本所律师核查, 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合 首发办法 第三十二条的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 发行人承诺并经核查, 发行人符合 首发办法 第三十三条规定的各项条件 8

9 经核查发行人的纳税申报表 税收优惠及其依据 发行人承诺以及有关税务主管部门出具的证明, 发行人依法纳税, 享受的各项税收优惠符合相关法律 行政法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 首发办法 第三十四条的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 发行人陈述并经核查, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响发行人持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合 首发办法 第三十五条的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 发行人陈述并经核查, 发行人申报文件中不存在 首发办法 第三十六条规定的情形, 符合 首发办法 第三十六条的规定 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 发行人陈述并经经核查, 发行人不存在 首发办法 第三十七条规定的情形, 符合 首发办法 第三十七条的规定 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向, 系用于发行人主营业务, 符合 首发办法 第三十八条的规定 经发行人陈述并经核查, 发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应, 符合 首发办法 第三十九条的规定 经发行人陈述并经核查, 发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定, 符合 首发办法 第四十条的规定 经发行人陈述并经核查, 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益, 符合 首发办法 第四十一条的规定 经发行人陈述并经核查, 发行人本次发行募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响, 符合 首发办法 第四十二条的规定 9

10 经核查, 发行人于 2010 年 3 月 22 日召开的 2009 年度股东大会审议通过 慈铭健康体检管理集团股份有限公司募集资金使用管理制度 ( 草案 ), 将于本次公开发行股票后建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合 首发办法 第四十三条的规定 据此, 本所律师认为, 发行人已具备本次发行上市的各项实质条件 四 发行人的设立 4.1 经合理查验, 发行人设立的程序 资格 条件 方式等符合当时有效法律 行政法规和规范性文件的规定 ; 发行人为依法设立 独立经营 自负盈亏并以全部资产为限对其债务承担责任的股份有限公司 ; 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 4.2 经核查, 各发起人于改制过程中签订的 发起人协议 的内容及形式符合当时有效法律 行政法规和规范性文件的规定, 不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容 4.3 经核查, 发行人在设立过程中的有关审计 资产评估和验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担并履行了必要程序, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 4.4 经核查, 发行人设立时召开的 2009 年第一次股东大会的召开程序及所议事项符合当时有效法律 行政法规和规范性文件的规定 发行人设立过程中不存在签署违反法律 法规和规范性文件规定的改制重组合同的情形, 不存在产生潜在纠纷的法律风险 五 发行人的独立性 5.1 发行人的业务独立 根据发行人的书面说明并经核查, 发行人及其下属的所有体检门诊部 ( 包括发行人分支机构, 发行人全资 控股子公司以及该等全资 控股子公司的分支机构 ) 的 企业法人营业执照 或 企业营业执照, 发行人的主营业务为向公众提供健康体检服务 10

11 根据发行人的书面说明并经核查, 发行人的业务经营采用在发行人统一规划和管理下, 由发行人或发行人子公司 ( 全资或控股 ) 的分支机构 ( 体检门诊部 ) 发行人子公司( 体检门诊部 ) 提供健康体检服务 发行人目前已经在全国范围内成立了 31 家体检门诊部 ( 其中一家在筹建中 ) 发行人总部设立了与业务经营相关的品牌管理中心 销售管理中心 业务拓展中心 信息中心 业务管理中心 人力资源中心 财务中心 综合办公室 投资发展部 审计部等部门, 负责对发行人的业务实施统一的规划和管理 据此, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 记载 发行人确认并经核查, 发行人最近三年与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公允的关联交易 经核查, 发行人与其控股股东健之康业 实际控制人韩小红 胡波及其一致行动人所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形 经核查, 发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利 专有技术 特许经营权或核心设备的情形, 发行人在业务上具备独立从事健康体检服务的能力 据此, 本所律师认为, 发行人业务独立于其股东及其他关联方 5.2 发行人的资产独立 根据信永中和出具的 XYZH/2009A9020 号 验资报告 并经核查, 截至本意见书出具日, 发起人用作出资的财产已经全部转移至发行人, 发行人与各发起人之间的产权关系清晰 经发行人确认并经核查, 发行人拥有与开展经营活动有关的经营 研发系统及房屋 设备 办公设施等相关资产, 发行人的资产与控股股东及其控制的其他企业的资产不存在混同的情况 经发行人确认并经核查, 截至本意见书出具日, 不存在控股股东或实际控制人违规占用发行人资金 资产和其他资源的情况, 亦不存在发行人以其资产为控股股东 实际控制人或其他关联方债务提供担保的情况 11

12 据此, 本所律师认为, 发行人的资产独立 5.3 发行人的人员独立 经核查, 发行人现任董事 监事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员的产生符合法律 法规 规范性文件以及发行人 公司章程 的有关规定, 不存在发行人控股股东 实际控制人及其关联方干预发行人作出人事任免的情形 经核查, 发行人的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任行政职务, 亦未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 经核查, 发行人的员工实行劳动合同制, 员工按照 劳动法 和 劳动合同法 的有关规定与发行人签署了 劳动合同, 享受权利并承担义务 发行人设立了人力资源中心, 主要负责发行人的人事制度拟定 定员定编 劳动合同签订 员工培训和考评 劳动争议调解 工资管理及社会保险等工作 发行人制定有 招聘管理制度 人事信息管理办法 考勤管理制度 人事异动管理制度 劳动合同( 聘用协议 ) 管理办法 员工保险福利待遇管理办法 员工培训制度 奖惩制度 等独立的劳动 人事及工资管理制度, 完全独立于其控股股东及其关联企业 经核查, 发行人及其全资 ( 或控股 ) 子公司已与其在册员工签订了 劳动合同, 在其所在地的社保主管部门开立了独立的社保账户, 依法为员工缴纳了各项社会保险和住房公积金 发行人与控股股东不存在共用保险账号缴纳保险费用的情形 据此, 本所律师认为, 发行人的人员独立 5.4 发行人的机构独立 发行人已经依法建立了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度, 发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责, 具有健全独立的法人治理结构 12

13 发行人总部现设品牌管理中心 销售管理中心 业务拓展中心 信息中心 业务管理中心 人力资源中心 财务中心 综合办公室 投资发展部 审计部等 10 个职能部门 经核查, 发行人独立行使经营管理职权, 独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 不存在机构混同的情形 发行人的经营和办公场所独立于控股股东, 不存在混合经营 合署办公的情形 据此, 本所律师认为, 发行人的机构独立 5.5 发行人的财务独立 经核查, 发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策 发行人制订有 慈铭集团财务管理制度 ( 试行 ) 子公司管理条例( 暂行 ) 等规范的财务会计制度和对分 子公司的财务管理制度 经核查, 发行人设置了独立的财务部门, 配备了相关财务人员, 并由发行人的财务总监负责日常财务管理工作, 发行人财务人员均专职在发行人公司工作, 并领取薪酬 经核查, 发行人开立了独立的基本存款账户, 不存在与其控股股东或其他股东共用银行账户的情况 经核查, 发行人各全资 ( 或控股 ) 子公司均取得了相应的 税务登记证, 发行人依法独立纳税 经核查, 发行人在其现行 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理办法 对外担保制度 等内部规定中, 已对股东大会 董事会及总经理关于对外投资 对外担保 关联交易及资产处置等财务决策权限作出明确规定, 不存在控股股东或实际控制人干预发行人财务决策的情况 据此, 本所律师认为, 发行人的财务独立 5.6 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据信永中和出具的 XYZH/2010A 内部控制鉴证报告 并经核查, 13

14 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 综上所述, 本所律师认为, 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 六 发起人和股东 6.1 经核查, 发行人设立时, 发起人股东共计 13 名, 其中 : 健之康业 深圳天图 深圳平安 3 名股东为有限责任公司 ; 北京鼎晖 鼎晖一期 鼎晖元博 天津宝鼎 4 名股东为有限合伙企业, 王强 韩圣群 李昭 张伟 王再可及李世海 6 名股东为自然人 全体股东均具有完全民事行为能力, 具有中国法律 行政法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格 6.2 经核查, 健之康业为发行人的控股股东, 胡波 韩小红夫妇为发行人实际控制人, 韩圣群先生为实际控制人胡波 韩小红夫妇的一致行动人 6.3 经核查, 发行人的发起人人数 住所及出资比例均符合当时有效法律 法规和规范性文件的规定 6.4 经核查, 发行人的各发起人以其各自持有慈铭有限的股权对应的慈铭有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资, 各发起人所持有发行人的股权清晰, 不存在法律障碍或潜在纠纷 发行人设立过程中, 不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形, 也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形 6.5 经核查, 慈铭有限整体变更为股份公司时发起人用于出资的全部资产均已转移给发行人, 不存在法律障碍或权属纠纷 6.6 经核查, 发行人的非发起人股东东胜康业 北京富坤 重庆富坤及深圳一德的住所及出资比例均符合当时有效法律 法规和规范性文件的规定 6.7 经核查, 各发起人和股东在发行人中持有的股份不存在质押 担保 司法冻结 第三方权益或其他限制该部分股份处置的情形 6.8 发行人实际控制人胡波 韩小红夫妇已承诺 :(1) 自发行人股票上市之日起 14

15 三十六个月内, 不通过所控制的健之康业转让或者委托他人管理本次公开发行前其所控制的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 (2) 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人持有的健之康业的股权, 也不由健之康业回购本人持有的健之康业的股权 (3) 在担任发行人董事或高级管理人期间, 每年通过健之康业转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不通过健之康业转让其间接持有的发行人股份 发行人控股股东健之康业 实际控制人之一致行动人韩圣群已承诺 :(1) 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 (2) 在担任发行人董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其持有的发行人股份 七 发行人的股本及演变 7.1. 经核查, 慈铭有限整体变更设立股份公司时的股权设置及股本结构均符合当时有效法律 行政法规和规范性文件的规定, 真实有效 7.2. 经核查, 自发行人前身北京慈济设立至今, 发行人历次股权变更均已经获得了必要的内部决议批准并履行了工商变更登记手续, 符合当时有效法律 行政法规及规范性文件的规定, 真实有效 八 发行人的业务 8.1. 经核查, 发行人的主营业务为提供专业健康体检医疗服务, 经核查发行人及其下属的各体检机构的 营业执照 企业法人营业执照 及 医疗机构执业许可证, 发行人及其下属的各体检机构的经营范围与发行人主营业务一致 ; 发行人及其下属各体检机构的经营范围和经营方式已经有权部门核准, 合法有效, 且符合国家产业政策 ; 发行人及其下属体检机构合法拥有其经营所需的各项经营许可证, 且该等经营许可证书均在有效期内 8.2. 发行人及其全资 ( 或控股 ) 子公司均未在中国大陆以外的国家和地区单独或与他人合作设立其他经营机构经营 15

16 8.3. 发行人最近三年其主营业务未发生过实质性的变化, 一直持续经营健康体检服务业务 8.4. 根据信永中和出具的 审计报告 记载, 发行人在 2008 年度 2009 年度 2010 年度主营业务收入 ( 以合并报表为准 ) 分别为 232,413, 元 332,865, 元及 443,057, 元, 营业总收入分别为 237,435, 元 338,765, 元及 449,387, 元, 主营业务收入分别占总收入的 97.88% 98.26% 及 98.59% 据此, 本所律师认为, 发行人的主营业务突出 8.5. 根据信永中和出具的 审计报告 并经核查, 发行人依法存续 生产经营正常 主要财务指标良好, 能够支付到期债务, 不存在尚未了结的或可预见的对发行人构成重大影响的诉讼 仲裁或行政处罚, 不存在影响发行人持续经营的法律障碍 九 关联交易及同业竞争 9.1. 发行人的关联方 持有发行人 5% 以上股份的股东 ( 包括一致行动人 ) 包括 : (1) 健之康业, 持有发行人 36.02% 的股份, 系发行人的控股股东 ; 韩圣群, 发行人及健之康业实际控制人之一韩小红之弟, 持有发行人 3.36% 的股份 韩圣群与实际控制人胡波 韩小红夫妇系一致行动人, 合计持有发行人发行前 39.38% 股份, 合计为发行人第一大股份持有者 (2) 北京鼎晖, 持有发行人 25.36% 股份 北京鼎晖 鼎晖一期 天津宝鼎和鼎晖元博均由同一管理团队管理, 持有发行人 34.01% 的股份 合计为发行人第二大股份持有者 (3) 深圳天图 ( 持有发行人 6.18% 的股份 ) (4) 王强 ( 持有发行人 5.81% 的股份 ) 发行人的实际控制人为胡波 韩小红夫妇 发行人控股股东健之康业实际控制的其他企业为一家, 即 : 北京关爱保险经 16

17 纪有限公司, 该公司系于 2010 年 5 月 20 日登记注册成立的有限责任公司 健之康业现持有该公司 56.40% 的股权, 为其控股股东 发行人实际控制人控制的其他企业为一家, 即 : 生物公司, 该公司系于 1999 年 9 月 21 日登记注册成立的有限责任公司, 已通过 2009 年度年检 胡波和韩小红现合计持有生物公司 95% 的股权, 为其控股股东 发行人的控股及全资子公司包括 : 联想桥门诊部 上地门诊部 慈云寺门诊部 上海慈铭 金华慈铭 大连慈铭 广州慈铭 成都慈铭 天津慈铭 山东慈铭 南京慈铭 武汉慈铭 深圳慈铭 星讯科技 发行人控股子公司上海慈铭之控股子公司包括 : 上海慈铭门诊部 卓越门诊部 至诚门诊部 发行人控股子公司大连慈铭之控股子公司包括 : 大连门诊公司 发行人控股子公司深圳慈铭之控股子公司包括 : 东莞慈铭 发行人控股子公司广州慈铭之控股子公司包括 : 广州慈铭门诊部 东风门诊部 发行人参股的公司 : 临沂慈铭 发行人现任董事 监事及高级管理人员发行人现任董事九名, 分别为 : 胡波 韩小红 韩圣群 王霖 李宏伟 王岑 于中一 张宏久 杨镜, 其中胡波为董事长, 于中一 张宏久 杨镜为独立董事 ; 现任监事三名, 分别为 : 李世海 万为 李捷, 其中李世海为监事会主席 ; 现任高级管理人员四名, 其中韩小红为总经理, 韩圣群为副总经理, 乔治武为董事会秘书, 刘凯为财务总监 发行人其他关联方胡依晗系发行人实际控制人胡波 韩小红夫妇之女 韩滨与发行人实际控制人之一韩小红系姐妹关系, 与发行人实际控制人之一致行动人韩圣群系姐弟关系 17

18 王再可为持有发行人 1,591,569 股股份的股东, 亦为武汉慈铭执行董事 9.2. 发行人的重大关联交易根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号 审计报告 发行人的书面说明, 并经本所律师核查, 发行人在报告期内发生了如下关联交易 : 体检服务发行人 2008 年 2009 年及 2010 年向北京鼎晖提供体检服务, 涉及金额分别为 2008 年 170, 元,2009 年 325, 元,2010 年 41, 元 房屋租赁发行人向承租胡依晗 胡波位于朝阳区潘家园 28 号楼商业 3 号建筑面积为 平方米的房屋 发行人承租胡依晗 胡波位于朝阳区潘家园 28 号楼商业 4 号建筑面积为 平方米的房屋 发行人承租胡依晗 胡波位于朝阳区潘家园路九号院濠景阁大厦 17G 建筑面积为 平方米的房屋 该房屋的租赁合同已终止 发行人承租韩小红位于朝阳区国恒基业大厦 A 座 201 建筑面积为 平方米的房屋 发行人承租韩小红位于朝阳区国恒基业大厦 B 座 201 建筑面积为 平方米的房屋 关联方为发行人提供担保 2009 年 3 月 30 日, 胡波 韩小红作为保证人为发行人的 2000 万元借款提供担保, 胡波 胡依晗以其拥有的房产为发行人的 2000 万元借款供抵押担保, 担保到期日为 2010 年 3 月 29 日 截止 2009 年 12 月 31 日, 发行人已经将 2000 万元借款归还, 担保已履行完毕 18

19 关联往来根据信永中和出具的 审计报告, 除上述已披露的关联交易外, 自 2008 年起, 发行人与其关联方之间还存在如下资金往来 : (1) 关联方其他应收款单位 : 元关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 健之康业 4, 韩圣群 115, 李世海 根据发行人陈述, 上述与健之康业之间的其他应收款系发行人代垫健之康业办公用品费 ; 上述与韩圣群 李世海之间的其他应收款系韩圣群 李世海因执行职务发生的差旅费借款 (2) 关联方预付款项单位 : 元关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 胡波 62, 根据发行人陈述, 上述关联方预付款项系向胡波预付房租款 (3) 关联方应付账款单位 : 元关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 胡波 14, , 根据发行人陈述, 上述关联方应付账款系应付胡波房租款 (4) 关联方预收款项单位 : 元关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 北京鼎晖 282, , ,

20 根据发行人陈述, 上述关联方预收款项系预收北京鼎晖体检费 发行人独立董事于中一 张宏久 杨镜对公司近三年及一期发生的重大关联交易发表了独立意见 : 慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2008 年度 2009 年度 2010 年度发生的关联交易均遵循了公司章程及公司有关关联交易的制度规定, 履行了法定程序, 程序合规, 定价和执行体现了公允性, 未损害公司及中小股东的利益 本所律师认为, 上述关联交易均系在发行人整体变更为股份有限公司前所发生, 均已获得慈铭有限公司股东会审议通过, 在程序上符合交易当时的法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 的规定, 且关联交易价格公允, 不存在损害发行人及其他股东合法利益之处 9.3. 发行人的关联交易决策制度经合理查验, 发行人在其现行有效 公司章程 关联交易管理办法 股东大会议事规则 董事会议事规则 等内部制度中均明确规定了关于关联交易的决策程序 9.4. 同业竞争及避免同业竞争的措施经核查, 发行人与其控股股东健之康业 实际控制人胡波 韩小红 以及发行人实际控制人之一致行动人韩圣群及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争 经核查, 发行人控股股东 实际控制人及其一致行动人已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争, 该等承诺真实 合法 有效 9.5. 关联交易及同业竞争的披露经核查, 发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易 同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒 十 发行人的主要财产 发行人拥有的房产 2008 年 4 月 25 日, 发行人与北京中佰龙置业有限公司 ( 以下简称 中佰龙 20

21 置业 ) 签署 协议书 并约定, 发行人向中佰龙置业购买该公司通过司法拍卖程序取得的 位于北京市朝阳区北土城西路七号国恒基业大厦 B 座 202 室的房产, 由于该房屋的相关产权手续正在办理中, 房屋建筑面积暂按 平方米计算, 最终按实测面积结算, 并待中佰龙置业办理完相关手续后, 双方正式签订买卖合同 2011 年 2 月 11 日, 发行人与中佰龙置业就上述房屋的买卖签署了编号为 XF 号的 北京市商品房现房买卖合同 根据该合同, 上述房屋的实测建筑面积为 平方米 ; 发行人委托中佰龙置业或其委托的代理单位办理房屋权属转移登记手续 根据发行人出具的书面说明并经核查, 截止本意见书出具日, 发行人已向中佰龙置业支付了全部购房款, 上述房屋的房屋权属转移登记手续正在办理过程中 发行人拥有的无形资产发行人现拥有软件著作权 商标 域名等无形资产, 基本情况如下 : (1) 软件著作权发行人拥有的软件著作权的基本情况如下 : 序号 软件名称 著作权登记证书编号 登记号 他项权利 1 E 健康体检信息管理系统 V6.03 软著登字第 号 2008SR02875 无 2 慈铭健康体检 LIS 系统 8.1 软著登字第 号 2009SR 无 3 慈铭健康体检预约系统 8.1 软著登字第 号 2009SR 无 4 慈铭健康体检销售管理系统 8.1 软著登字第 号 2009SR 无 5 慈铭健康体检前台管理系统 8.1 软著登字第 号 2009SR 无 6 慈铭健康体检科室工作站系统 8.1 软著登字第 号 2009SR 无 经核查, 发行人拥有的上述软件著作权合法 合规 真实 有效, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 (2) 商标权根据国家商标局核发的 注册商标证, 发行人现拥有注册商标 8 项, 处于公告期的商标 1 项, 该等商标的基本情况如下 : 21

22 序 号 商标注册号类别权利期限 ( 到期日 ) 他项 权利 无 无 无 无 无 无 无 至 无 年 12 月 20 日公告无 经核查后本所律师认为, 发行人注册商标申请权合法 合规 真实 有效, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 经发行人陈述并经核查, 报告期内发行人将其持有的部分商标及商号授权许可其全资 ( 或控股 ) 子公司使用 截止本意见书出具日, 发行人与东营市老年服务协会等单位或个人签署了 慈铭健康体检管理咨询与品牌使用许可协议, 约定发行人为对方提供筹建及运营体检中心技术支持 人员培训及业务指导等服务, 并同意对方正在筹建的体检中心设立后在其授权范围内合法使用其商标 目前, 对方尚处于筹建体检中心阶段 经核查, 发行人的上述商标使用许可行为不存在违反相关法律 行政法规的情况 22

23 (3) 域名所有权 发行人拥有的域名情况如下 : 序号 域名 证书 取得方式 到期时间 1 Ciming.mobi 顶级国际域名证书 原始取得 2011 年 8 月 20 日 2 ciming.com 顶级国际域名证书 原始取得 2016 年 6 月 12 日 3 慈铭 ( 通用网址 ) CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2013 年 6 月 8 日 4 慈铭.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日 5 慈铭.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日 6 慈铭体检 ( 通用网址 ) CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2013 年 6 月 8 日 7 慈铭体检.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日 8 慈铭体检.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日 9 慈铭集团.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2019 年 2 月 27 日 经核查, 发行人拥有的上述域名合法有效 发行人拥有的主要医疗设备 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人 ( 包括其下属体检机构 ) 的医疗设备帐面 价值为人民币 172,427, 万元, 其中主要设备共计 728 台 ( 套 ) 经核查, 发行人主要医疗设备为发行人购置, 或发行人下属控股公司的其他 股东购得后投入发行人下属控股子公司, 发行人及其下属体检机构拥有上述 主要医疗设备的所有权 发行人虽有部分医疗设备的相关手续正在办理中, 但这并不会对发行人对该等设备的所有权构成实质性不利影响 对外股权投资 经本所律师核查, 截至本意见书出具日, 发行人合法拥有 14 家全资 ( 或控 股 ) 子公司的股权, 并参股 1 家公司 发行人拥有的房屋租赁使用权情况 经本所律师核查, 发行人及其全资 ( 或控股 ) 子公司 下属的各连锁体检机 构正在使用的租赁房屋共计 43 处, 其中 35 处已办理了租赁登记 本所律师认为, 上述 43 处房屋租赁关系系双方真实意思表示, 租赁合同的 内容和形式未违反法律 行政法规的强制性规定, 合法有效 尽管尚有 9 处租赁房屋存在未办理租赁登记备案的瑕疵, 但该等瑕疵不影响租赁合同的 效力, 不会对本次发行构成重大不利影响 经核查, 发行人主要财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取 23

24 得, 并持续有效, 不存在重大产权纠纷或潜在纠纷 ; 发行人已取得主要财产的权属证书或证明, 不存在法律障碍 主要财产的权利限制经核查, 截至本意见书出具日, 发行人主要财产不存在被抵押 质押及其他他项权利等权利受到限制的情形, 亦没有受到查封 扣押冻结等司法强制措施的限制 十一 发行人的重大债权债务 经合理查验, 发行人或其全资 ( 或控股 ) 子公司或其下属的各连锁体检机构将要履行或正在履行的重大合同 协议的内容和形式符合 合同法 及其他相关法律 行政法规 规范性文件的规定, 各方依据该等合同或协议所享有的权利和承担的义务合法 有效, 且不存在潜在的法律风险 经核查, 发行人或其全资 ( 或控股 ) 子公司或其下属的各体检机构是上述合同或协议的主体, 不存在需要变更合同主体的情形或其他影响合同正常履行的法律障碍 截至本意见书出具之日, 除了律师工作报告第二十部分披露的诉讼外, 发行人不存在因环境保护 产品质量 知识产权 劳动安全 人身权等原因产生的重大侵权之债 截至本意见书出具日, 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系, 发行人不存在为其关联方提供对外担保的情况 根据信永中和出具的 审计报告 并经核查, 本所律师认为, 发行人金额较大的其他应收款 其他应付款系因正常的生产经营活动而发生, 均合法有效 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 发行人的历次增资扩股经核查, 发行人设立后历次增资均符合当时有效法律 行政法规及规范性文件的规定, 且履行了必要的法律手续, 真实有效 发行人近三年发生的重大资产收购包括 : 24

25 (1) 收购北京佰众三家体检中心经发行人 2008 年 11 月 6 日股东会决议批准, 发行人与大国上医于 2008 年 11 月 29 日, 签订 关于北京佰众门诊部有限公司的股权转让协议, 北京佰众上地门诊部有限公司的股权转让协议, 于 2008 年 12 月 1 日签订 关于北京佰众慈云门诊部有限公司的股权转让协议 根据上述三份股权转让协议, 发行人受让大国上医持有三家佰众体检中心各 100% 股权 2009 年 1 月 7 日至 1 月 8 日, 上述股权转让分别在北京市工商局海淀分局 朝阳分局办理完成变更登记 2009 年 6 月 24 日, 发行人决定将上述三家公司名称分别变更为 慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司 慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司 以及 慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司, 并办理了相应的名称变更登记手续 2009 年 9 月 29 日, 发行人与大国上医签订 补充协议, 将北京佰众三家公司 100% 股权的转让价格最终确定为 3, 万元 经核查, 发行人收购北京佰众门诊部有限公司 收购北京佰众上地门诊部有限公司和北京佰众慈云门诊部有限公司的程序 内容符合当时有效法律 行政法规及规范性文件的规定, 已依法履行内部决议及法定批准程序, 合法 合规 真实 有效 (2) 收购深圳我佳下属体检中心为进入深圳 武汉等新兴健康体检市场, 继续在国内主要城市布局网点, 慈铭有限于 2008 年 11 月至 2009 年 9 月收购了深圳我佳 8 家体检中心, 收购总对价为 11,550 万元, 具体收购过程如下 : 2008 年 11 月 20 日, 慈铭有限股东会作出决议, 同意整体收购深圳我佳 2008 年 12 月 3 日, 慈铭有限与深圳我佳全体股东签订了 股权收购框架协议书, 约定慈铭有限以人民币 万元对价收购深圳我佳全体股东持有的 100% 股权 在 股权收购框架协议书 履行过程中, 慈铭有限发现深圳我佳存在之前未 25

26 披露的担保事项 为了达到整体收购深圳我佳, 同时控制慈铭有限可能面临的风险, 经各方协商, 同意将收购方式调整为 : 深圳我佳以其资产与慈铭有限共同设立合资公司 ; 或深圳我佳将其资产注入慈铭有限子公司, 再由慈铭有限收购深圳我佳所持合资公司或慈铭有限子公司股权 ; 或深圳我佳以其资产设立新公司, 再由慈铭有限收购该新设公司 慈铭有限股东会于 2009 年 4 月 28 日作出决议, 同意根据实际情况调整收购方案 2009 年 5 月 1 日, 慈铭有限与深圳我佳及深圳我佳的全体股东签订了 并购重组框架协议, 约定 :(1) 深圳我佳以其合法拥有的武汉我佳汉口门诊部 武汉我佳健康体检中心和武汉我佳青山门诊部的全部固定资产经评估后作为出资与慈铭有限共同设立武汉公司, 慈铭有限持有武汉公司 51% 股权, 深圳我佳持有武汉公司 49% 股权 ;(2) 深圳我佳以其合法拥有的广州璟泰门诊部的全部固定资产经评估后向慈铭健康体检管理集团广州有限公司增资, 增资完成后深圳我佳持有广州慈铭 11.11% 股权 ;(3) 慈铭有限以货币资金 10 万元出资成立 深圳市慈铭健康体检管理有限公司, 即深圳慈铭, 并在深圳慈铭成立后, 由慈铭有限及深圳我佳共同向深圳慈铭增资, 其中慈铭有限以货币资金 500 万元向深圳慈铭增资并持有深圳慈铭 51% 股权, 深圳我佳以其合法拥有的深圳我佳公司本部 深圳福康门诊部 深圳明生门诊部 深圳金沙门诊部的全部固定资产经评估后作为出资向深圳慈铭增资并持有深圳慈铭 49% 股权 ;(4) 深圳我佳以其合法拥有的货币资金和东莞南城门诊部的全部固定资产经评估后出资设立东莞慈铭, 慈铭有限在东莞慈铭设立后收购深圳我佳持有的东莞慈铭 100% 股权 ; 收购对价总额为 万元 该框架协议还约定 : 上述收购完成且深圳我佳以其截止 2008 年 11 月 30 日应收账款偿还债务后, 慈铭有限再向深圳我佳支付 500 万元作为额外股权转让价款 在 并购重组框架协议 实际履行过程中, 各方根据该 并购重组框架协议 的约定, 通过深圳我佳将其资产注入深圳慈铭 广州慈铭 武汉慈铭 东莞慈铭, 并由慈铭有限或其全资子公司收购深圳我佳持有的深圳慈铭 广州慈铭 武汉慈铭 东莞慈铭股权的方式完成了对深圳我佳的收购 收购过程中, 经各方协商, 就深圳我佳持有的深圳慈铭 广州慈铭 武汉慈铭 东莞慈铭 26

27 股权的转让事宜分别签署了四份 股权转让协议, 该四份 股权转让协议 所约定的股权转让总对价为 万元 2009 年 10 月 10 日, 慈铭有限与深圳我佳及深圳我佳股东之一王再可签订 < 并购重组框架协议 > 之补充协议, 对收购过程进行了确认, 并约定增加人民币 50 万元交易对价, 同时确认慈铭集团已支付全部交易对价, 各方于 并购重组框架协议书 以及为履行 并购重组框架协议书 而签订的其他全部 增资协议 股权转让协议 合同 协议 补充协议 备忘项下的全部义务均已履行完毕, 且各方对其他方的履约行为无任何异议 至此, 慈铭有限已完成对深圳我佳的整体收购, 根据 并购重组框架协议 四份 股权转让协议 以及 < 并购重组框架协议 > 之补充协议 的约定, 交易总对价为人民币 万元 经核查, 发行人收购深圳我佳的程序 内容符合当时有效法律 行政法规及规范性文件的规定, 已依法履行内部决议及法定批准程序, 合法 合规 真实 有效 经本所律师核查, 发行人近三年发生的重大资产收购的程序 内容符合当时有效法律 行政法规及规范性文件的规定, 已依法履行内部决议及法定批准程序, 核发 合规 真实 有效 经核查, 除上述已披露事项外, 发行人现无进行资产置换 资产剥离或其它收购兼并等计划, 或就该等事项与其他方达成任何协议或合同 十三 发行人章程的制定与修改 经核查, 发行人自设立至今, 其公司 章程 的制定和历次修改履行了法定程序, 符合当时的法律 行政法规及规范性文件的规定 ; 其将于发行人本次上市后生效的公司 章程 ( 草案 ) 亦符合 公司法 及有关制定上市公司章程的规定 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 经核查, 发行人具有健全的组织机构, 其组织机构的设置符合现行法律 行 政法规和规范性文件的规定, 并独立于控股股东和实际控制人 27

28 14.2. 经核查, 发行人已制订了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会下属各专业委员会的 工作细则 及 总经理工作细则 等议事规则和制度, 该等议事规则和制度符合现行法律 行政法规 规范性文件及发行人 章程 的规定 经核查, 发行人自成立以来的历次股东大会 董事会 监事会的召开及表决程序符合现行法律 行政法规及公司 章程 的规定, 决议内容未违反现行法律 行政法规的规定, 决议的签署符合现行法律 行政法规及公司 章程 的规定, 该等决议真实 有效 经核查, 发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策的程序符合现行法律 行政法规及公司 章程 的规定, 历次授权和重大决策的内容未违反现行法律 行政法规的规定, 该等授权和重大决策合法 合规 真实 有效 十五 发行人董事 监事 高级管理人员及其变化 经核查, 发行人现任董事 监事及高级管理人员的任职符合现行法律 法规和规范性文件以及发行人 公司章程 的有关规定 经核查, 发行人董事 监事及高级管理人员的变更符合法律 行政法规及发行人 ( 包括发行人前身即慈铭有限 ) 章程 的规定 自 2008 年 1 月至今, 发行人董事及高级管理人员未发生重大变化 经核查, 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关法律 法规和规范性文件的规定 发行人现行公司章程及发行人制定的 独立董事制度 中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律 法规和规范性文件的规定 十六 发行人的税务 经合理查验, 发行人 发行人子公司及发行人子公司之子公司均依法办理税务登记 发行人及其全资 ( 或控股 ) 子公司在报告期内执行的税种及税率符合现行法律 法规和规范性文件的要求 28

29 16.3. 发行人及其全资 ( 或控股 ) 子公司享有的税收优惠政策及其合法性 (1) 企业所得税发行人及所属子公司 2008 年度企业所得税的适用税率为 25% 2009 年 12 月 14 日, 经北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局共同批准, 发行人被认定为高新技术企业 ( 证书号 GR ), 根据国函 [1988]74 号 北京市新技术产业开发试验区暂行条例 京国税发 [2005]273 号及 国家税务总局关于印发 < 税收减免管理办法 ( 试行 )> 的通知 ( 国税发 [2005]129 号 ) 等文件的规定, 经 2010 年 5 月 31 日在北京市朝阳区国家税务局备案 ( 编号 : 朝国税备减免 [2010] ),2009 年度 2010 年度享受减半征收企业所得税的税收优惠政策 因发行人 2009 年度为重新认定高新技术企业期间,2009 年度暂按 25% 缴纳企业所得税 2010 年, 北京市朝阳区国家税务局将发行人 2009 年度已缴纳的部分企业所得税予以返还 根据国家税务总局 关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知 ( 国税函 [2010]157 号 ) 规定, 发行人 2010 年度企业所得税享受 12.5% 优惠税率 (2) 营业税根据财政部 国家税务总局发布的 关于医疗卫生机构有关税收政策的通知 ( 财税 [2000]42 号 ) 文, 对营利性医疗机构取得的收入, 直接用于改善医疗卫生条件的, 自其取得执业登记之日起,3 年内对其取得的医疗服务收入免征营业税,3 年免税期满后恢复征税 经 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过自 2009 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国营业税暂行条例 第八条规定 医院 诊所和其他医疗机构提供的医疗服务 免征营业税 2009 年 5 月, 财政部 国家税务总局发布了 关于公布若干废止和失效的营业税规范性文件的通知 ( 财税 [2009]61 号 ) 文, 该文第二条第九款废止了 财政部 国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知 ( 财税 [2000]42 号 ) 有关营业税的规定, 故医院 诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税将不再有年限限制 29

30 2009 年发行人除北京地区公司直接执行免征营业税规定外, 其他地区子公 司鉴于各地方税务局实际执行的差异, 已向各主管税务机关提交了免税申 请 发行人及子公司 分支机构 年享受营业税免税优惠政策的具体批 准文件如下 : 序号 免税单位名称 税务机关名称 税务批准文件 免税期间 北京市朝阳 (2006) 朝地税局批第 214 号批复 关 2006 年 1 月 1 大北窑门诊部 区地方税务 于北京慈济医院管理有限公司大北窑 年 2 月 局 门诊部减 免税批复 北京市海淀 北京市海淀区地方税务局京地税海减 2006 年 10 月 10 2 知春路门诊部 区地方税务局 免税 字 [2006] 号 免税批复 京地税海减免营税减准 [2007]10044 号 日至 2009 年 10 月 9 日 批复 减免税批准通知书 北京市朝阳 朝税一税减准 [2008]110 号 减免税批准 2007 年 8 月 3 望京门诊部 区地方税务 通知书 年 7 月 局 北京市西城 西地税营减准 [2008]2 号 27 号 29 号 2007 年 10 月 29 4 金融街诊部 区地方税务 减免税批准通知书 日 年 10 月 局 28 日 上海市黄浦 沪地税黄四 (2006)191 号 定期减免 2006 年 7 月 1 日 5 上海慈铭门诊部 区国家税务 税通知书 起至 2008 年 12 局 月 31 日 上海市浦东 沪税浦流 (2008) 字第 464 号 税收优 2008 年 5 月 1 日 6 至诚门诊部 新区国家税务局 惠核定通知书 起至 2011 年 4 月 30 日 7 卓越门诊部 8 天津慈铭 9 大连慈铭 10 天桥门诊部 11 武汉慈铭 上海市地方税务局徐汇区分局天津市南开区地方税务局大连市中山区地方税务局济南市地方税务局天桥分局武汉市洪山区地方税务 沪地税徐七 [2009] 备案类减免税登记通知书 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日 津南开地税减免 [2008] 第 0021 号 减免 2008 年 4 月 1 日 税批复通知书 及 减免税受理证明 到 2010 年 3 月 31 日 大地税中 [2008]86 号 纳税人减免税资 2008 年 1 月 格认定通知书 年 5 月 营业税减免申请审批表 2009 年 5 月起 免税证明 2009 年 1 月 1 日 起 30

31 序号 免税单位名称 税务机关名 称 税务批准文件 免税期间 局 12 海松门诊部 13 纪元门诊部 14 南京门诊部 15 金华慈铭 16 瑞联门诊部 深圳市福田区地税局深圳市南山区地税局南京市地方税务局金华市地方税务局江北税务分局成都市青羊区地方税务所 深地税福备告字 (2009) 第 10C051 号 2009 年 8 月 27 日至 2012 年 8 月 27 日深地税蛇减备告 (2009)65055 号 2009 年 9 月 21 日至长期 2009 年 5 月 13 宁地税鼓备通 号 税务事日至 2009 年 12 项登记备案通知书 月 31 日减免税费基金申请审批表 2009 年 1-12 月青羊地税审 [2010]16 号 关于成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部减 2008 年 1-12 月免营业税的批复 2010 年发行人除金华市慈铭健康管理有限公司 1-7 月医疗服务收入缴纳营 业税 慈铭健康体检管理集团广州有限公司慈铭门诊部 1-5 月医疗服务收入 缴纳营业税外, 其余公司医疗服务收入直接执行免征营业税规定 经核查, 本所律师认为, 发行人及其全资 ( 或控股 ) 子公司近三年所享受的 税收优惠合法 合规 真实 有效 发行人依法纳税, 不存在受到税务部门处罚的情形 经核查, 发行人及其全资 ( 或控股 ) 子公司自成立以来, 一直依法纳税, 没 有受到过主管税务部门的处罚 发行人最近三年依法纳税, 不存在被税务部 门处罚的情形 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 经核查, 发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的要求, 发行人及其下属的各体检机构所在地的环境保护主管部门已出具书面证明, 说明发行人最近三年未出现环保违法违纪行为, 不存在因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件而被处罚的情形 经核查, 发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项目环境保护方案 已获得环境保护行政主管部门的审批同意, 符合我国现行项目审批和环境保 31

32 护有关法律 法规和政策性文件的规定 经核查, 发行人自设立以来遵守有关质量监督管理法律 行政法规, 符合国家或行业规定的有关标准, 发行人最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政机关行政处罚的情形 十八 发行人募集资金的运用 经核查, 发行人募集资金拟投资项目为 : 奥亚体检中心 ( 旗舰店 ) 新建项目 北京公主坟体检中心新建项目 大连星海新天地体检中心新建项目和管理信息系统项目 上述募集基金拟投资项目均已获得发行人 2011 年第一次临时股东大会批准 ; 上述募集基金拟投资项目涉及需要相关政府部门核准 / 备案的项目已获得有权政府部门的核准 / 备案, 符合相关法律 法规和规范性文件的规定 根据发行人书面说明并经核查, 除大连星海新天地体检中心新建项目外, 发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作 大连星海新天地体检中心新建项目通过发行人与大连慈铭另外两名股东胡淑梅 韩滨共同对大连慈铭等比例增资的方式实施 本次募集资金投资项目的实施方式已获得发行人股东大会的批准 本所律师认为, 本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致, 不会导致与控股股东 实际控制人同业竞争的情形 经核查, 发行人订立的上述募集资金投资项目涉及的相关合同的内容和形式均未违反法律 行政法规的强制性规定, 属合法有效 十九 发行人的业务发展目标 本所律师认为, 发行人的业务发展目标与其主营业务是一致的, 符合国家法 律 行政法规和规范性文件的规定, 不存在潜在法律风险 二十 诉讼 仲裁和行政处罚 经发行人陈述并经核查, 截至本意见书出具日, 发行人及其所属公司不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁, 其近三年受到的行政处罚情况如下 : 32

33 至诚门诊部于 2008 年因诊疗活动超出登记范围被上海市浦东新区社会发展局警告并罚款 2000 元 至诚门诊部于 2009 年因购进消毒产品未建立并执行进货检查验收制度被上海市浦东新区社会发展局罚款 2000 元 发行人于 2009 年因未经核准发布医疗广告被北京市工商局罚款 1 万元 虽然至诚门诊部受到上述处罚, 但是, 根据至诚门诊部所在地卫生主管部门出具的书面证明, 至诚门诊部能够遵守相关法律 法规的规定 此外, 根据北京市工商局出具的证明, 发行人除因未经核准发布医疗广告被北京市工商局处罚以外, 无其他严重违反法律 行政法规的情况 经核查, 除上述行政处罚以外, 发行人及其下属体检机构能够遵守各项法律 行政法规的规定 鉴于上述行政处罚内容仅限于警告 罚款, 罚款金额相对较小, 且被处罚人均已针对被处罚事项进行了整改和规范, 据此, 本所律师认为, 上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法 违规行为, 该等行政处罚并不会对发行人之正常经营活动造成影响, 亦不会对发行人本次发行上市构成实质性影响 经核查, 并经持有发行人 5% 股份以上股东健之康业 北京鼎晖 深圳天图及王强书面确认, 截至本意见书出具日, 健之康业 北京鼎晖 深圳天图及王强不存在与发行人相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 经核查, 并发行人董事长 总经理书面确认, 截至本意见书出具日, 发行人董事长 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 二十一发行人招股说明书法律风险的评价本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问, 协助主承销商等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题, 但并未直接参与招股说明书及其摘要的编制工作 在发行人编制的本次发行上市招股说明书及其摘要定稿后, 本所及经办律师认真阅读招股说明书及其摘要, 并对其中引用本所出具的和 33

34 律师工作报告的相关内容进行了重点核查 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的和律师工作报告的内容无异议 确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 二十二律师认为需要说明的其他问题本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题 二十三结论意见综上所述, 本所律师认为 : 发行人本次发行并上市的申请符合 公司法 证券法 首发办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的有关条件, 其本次发行并上市不存在法律障碍 发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准, 其上市也需经深圳证券交易所同意 发行人本次发行上市的招股说明书及其摘要所引用的本所律师工作报告和的内容是适当的 本意见书正本一式六份, 各份具有同等法律效力 34

35 ( 此页无正文, 为 北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市的 之签署页 ) 北京市天达律师事务所负责人 : 李大进 经办律师 : 康 健 李绍波 年月日 35