YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED ,912,016,

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1 YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED ,912,016, www.hkexnews.hk

2 第一節釋義 在本報告書中, 除非文義另有所指, 下列詞語具有如下含義 : 常用詞語釋義 兗州煤業 公司 本公司 指兗州煤業股份有限公司, 於 1997 年依據中國法律成立的股份有 限公司, 其 H 股及 A 股分別在香港聯交所及上交所上市 ; 集團 本集團 指本公司及其附屬公司 ; 兗礦集團 控股股東 指兗礦集團有限公司, 於 1996 年依據中國法律改制設立的有限責 任公司, 為本公司的控股股東, 於本報告期末直接和間接持有 本公司 55.25% 股權 ; 榆林能化 指兗州煤業榆林能化有限公司, 於 2004 年依據中國法律成立的有 限責任公司, 主要負責本公司於陝西省甲醇項目的生產運營, 是本公司的全資子公司 ; 菏澤能化 指 兗煤菏澤能化有限公司, 於 2004 年依據中國法律成立的有限責任公司, 主要負責本公司於山東省菏澤市巨野煤田煤炭資源及電力業務的開發運營, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 98.33% 股權 ; 山西能化 指兗州煤業山西能化有限公司, 於 2002 年依據中國法律成立的有 限責任公司, 主要負責本公司於山西省投資項目的管理, 是本 公司的全資子公司 ; 華聚能源 指 山東華聚能源股份有限公司, 於 2002 年依據中國法律成立的股份有限公司, 主要從事利用採煤過程中產生的煤矸石及煤泥進行火力發電及供熱業務, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 95.14% 股權 ; 2 兗州煤業股份有限公司

3 第一節釋義 鄂爾多斯能化 指兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司, 於 2009 年依據中國法律成立 的有限責任公司, 主要負責本公司在內蒙古自治區的煤炭資源 和化工項目的開發運營, 是本公司的全資子公司 ; 昊盛煤業 指 內蒙古昊盛煤業有限公司, 於 2010 年依據中國法律成立的有限責任公司, 主要負責內蒙古自治區鄂爾多斯市石拉烏素煤礦的生產運營, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 77.74% 股權 ; 東華重工 指兗礦東華重工有限公司, 於 2013 年依據中國法律成立的有限責 任公司, 主要從事礦用設備和機電設備 配件的設計 製造 安裝及維修等業務, 是本公司的全資子公司 ; 中垠融資租賃 指 中垠融資租賃有限公司, 於 2014 年依據中國法律成立的有限責任公司, 主要從事融資租賃業務 ; 租賃業務 ; 租賃交易諮詢和擔保 ; 從事與主營業務有關的商業保理業務等, 是本公司的控股子公司, 本公司直接和間接持有其 99.15% 股權 ; 端信北京 指端信投資控股 ( 北京 ) 有限公司, 於 2014 年依據中國法律成立的 有限責任公司, 主要從事項目投資 ; 企業管理 ; 投資管理 ; 企 業管理諮詢 ; 投資諮詢等業務, 是本公司的全資子公司 ; 兗礦財務公司 指兗礦集團財務有限公司, 於 2010 年 9 月依據中國法律成立的有 限責任公司, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 90% 股 權 ; 二零一七年年報 3

4 第一節釋義 兗煤澳洲 指兗州煤業澳大利亞有限公司, 於 2004 年依據澳大利亞法律成立 的有限公司, 其股份在澳大利亞證券交易所上市, 是本公司的 控股子公司, 本公司持有其約 65% 股權 ; 兗煤國際 指兗煤國際 ( 控股 ) 有限公司, 於 2011 年依據香港法律成立的有限 公司, 是本公司的全資子公司 ; 兗煤國際資源 指兗煤國際資源開發有限公司, 於 2011 年依據香港法律成立的有 限公司, 是兗煤國際的全資子公司 ; 聯合煤炭 指聯合煤炭工業有限公司 (Coal & Allied Industries Limited), 依據 澳大利亞法律成立的有限公司, 是兗煤澳洲的全資子公司 ; 鐵路資產 指本公司位於山東省濟寧市的煤炭運輸專用鐵路資產 ; H 股 指本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的境外上市外資股, 在香 港聯交所上市 ; A 股 指本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的內資股, 在上交所上 市 ; 中國 指中華人民共和國 ; 香港 指中華人民共和國香港特別行政區 ; 中國會計準則 指中國財政部頒發的企業會計準則及有關講解 ; 國際財務報告準則 指國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則 ; 4 兗州煤業股份有限公司

5 第一節釋義 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 ; 香港上市規則 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ; 香港聯交所 指香港聯合交易所有限公司 ; 上交所 指上海證券交易所 ; JORC 指由澳大拉西亞礦業與冶金學會 澳大利亞地質科學家學會及澳 大利亞礦產理事會組成的礦石儲量聯合委員會 ; JORC 規範 指澳大拉西亞勘查結果 礦產資源量與礦石儲量報告規範,2012 版 ; 章程 指本公司章程 ; 股東 指本公司股東 ; 董事 指本公司董事 ; 董事會 指本公司董事會 ; 監事 指本公司監事 ; 元 指人民幣元, 中國法定貨幣, 除非文義另有所指 ; 澳元 指澳元, 澳大利亞法定貨幣 ; 美元 指美元, 美國法定貨幣 ; 港元 指港元, 香港法定貨幣 二零一七年年報 5

6 本集團資產佈局 資產佈局 礦山設備 機電裝備機 煤可採儲量 3.01 億噸 設計裝機容量 432 兆瓦 電 山東 貿自營鐵路 泗河口碼頭 參股南部鐵路公司 參股准東鐵路 金財務公司 貿 可採儲量 2.45 億噸煤 設計年產能 90 萬噸化內蒙古金產業基金 可採儲量 120 萬噸 煤 北京 鉀 薩斯喀徹溫省 鉀礦資源 設計年產能 60 萬噸化設計裝機容量 50 兆瓦電陝西 山西 貿物貿平台 青島金 資產管理 金 融資租賃 期貨公司 資產管理 上海 貿物貿平台 金金控平台 深圳 貿物貿平台 廣東 貿參股海昌港 新加坡 金融資平台 資產管理香港貿物貿平台 貿物貿平台 可採儲量 0.51 億噸 煤 西澳大利亞州 煤 煤炭 煤化工 電力 圖例 化電機金貿 機械裝備 金融 物流貿易 鉀 鉀礦 可採儲量 3.14 億噸煤昆士蘭州參股維金斯島碼頭貿 新南威爾士州貿參股紐卡斯爾煤炭基礎建設集團煤可採儲量 億噸 6 兗州煤業股份有限公司

7 第二節公司簡介和主要財務指標 公司的中文名稱公司的中文簡稱公司的外文名稱公司的法定代表人香港聯交所授權代表 兗州煤業股份有限公司兗州煤業 Yanzhou Coal Mining Company Limited 李希勇趙青春 靳慶彬 董事會秘書 姓名 : 靳慶彬 聯繫地址 : 中國山東省鄒城市鳧山南路 298 號 兗州煤業股份有限公司董事會秘書處 電話 : (86 537) 傳真 : (86 537) 電子信箱 : yzc@yanzhoucoal.com.cn 證券事務代表 姓名 : 潘述田 聯繫地址 : 中國山東省鄒城市鳧山南路 298 號 兗州煤業股份有限公司董事會秘書處 電話 : (86 537) 傳真 : (86 537) 電子信箱 : yzc_panst@163.com 公司註冊地址 中國山東省鄒城市鳧山南路 298 號 公司註冊地址的郵政編碼 公司辦公地址 中國山東省鄒城市鳧山南路 298 號 公司辦公地址的郵政編碼 公司網址 電子信箱 yzc@yanzhoucoal.com.cn 二零一七年年報 7

8 第二節公司簡介和主要財務指標 公司選定的信息披露媒體名稱登載年度報告的中國證監會指定網站的網址境內年度報告登載網址 : 境外年度報告登載網址 : 公司年度報告備置地點 中國證券報 上海證券報 證券時報 中國山東省鄒城市鳧山南路 298 號兗州煤業股份有限公司董事會秘書處 股票種類 A 股 : 股票上市交易所 上交所 股票代碼 股票簡稱 兗州煤業 H 股 : 股票上市交易所 香港聯交所 股票代碼 股票簡稱 公司聘請的會計師事務所 ( 境內 ) 名稱 : 信永中和會計師事務所 ( 特殊普通合夥 ) 辦公地址 : 中國北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 9 層簽字會計師姓名 : 季晟 丁慧春 公司聘請的會計師事務所 ( 境外 ) 名稱 : 辦公地址 : 簽字會計師姓名 : 信永中和 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司香港銅鑼灣希慎道 33 號利園第一期劉佳煌 8 兗州煤業股份有限公司

9 第二節公司簡介和主要財務指標 法律顧問 ( 境內 ) 名稱 : 辦公地址 : 北京市金杜律師事務所 中國北京市朝陽區東三環中路 1 號 環球金融中心寫字樓東樓 20 層 法律顧問 ( 境外 ) 名稱 : 辦公地址 : 貝克 麥堅時律師事務所 香港中環夏愨道 10 號和記大廈 14 樓 上海股份過戶登記處 名稱 : 辦公地址 : 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司中國上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 3 層 香港股份過戶登記處 名稱 : 辦公地址 : 香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712 至 1716 號鋪 公司香港聯絡處 辦公地址 : 香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 18 樓 連絡人 : 梁穎嫻 電話 : (852) 傳真 : (852) 二零一七年年報 9

10 第二節公司簡介和主要財務指標 ( 按國際財務報告準則編製 ) 本財務摘要依據本集團 2013 年至 2017 年經審計的綜合損益表 綜合資產負債表和綜合現金流量表中所列示財務 資料而編製 單位 : 千元 年 2015 年 2014 年 2013 年 銷售收入 52,672,105 33,272,432 36,404,086 60,370,764 56,401,826 毛利 18,915,405 9,463,988 6,153,611 7,481,414 10,687,780 融資成本 (3,255,404) (2,501,016) (2,484,411) (2,183,581) (1,765,777) 除所得稅前收益 11,278,241 2,695, ,257 1,599,910 (580,268) 公司股東應佔本期淨收益 7,362,675 1,649, , , ,368 每股收益 元 0.03 元 0.16 元 0.16 元 每股股息註 元 0.01 元 0.02 元 0.02 元 註 : 1 公司於 2017 年合併了兗煤藍天清潔能源有限公司 兗煤礦業工程有限公司 無錫鼎業能源有限公司 ( 無錫鼎業 ) 和兗礦財務公司的財務報表 ;2016 年合併了山東兗煤物業服務有限公司 山東中垠國際貿易有限公司 端信投資控股 ( 深圳 ) 有限公司的財務報表 ; 於 2015 年合併了山東端信供應鏈管理有限公司 東華重工和青島中垠瑞豐國際貿易有限公司 ( 青島中垠瑞豐 ) 財務報表 ; 於 2014 年合併了山東中垠物流貿易有限公司 中垠融資租賃和端信北京財務報表 年度每股股息為建議宣派之股息, 詳情請參見本報告 2017 年度利潤分配預案 一節 10 兗州煤業股份有限公司

11 第二節公司簡介和主要財務指標 單位 : 千元 年 2015 年 2014 年 2013 年 流動資產淨值 1,523,280 (9,872,437) 6,754,770 10,756,460 2,708,424 物業 機器及設備淨值 46,267,729 31,023,022 28,659,378 30,051,838 25,302,854 總資產 197,312, ,455, ,471, ,098, ,458,189 總借款 70,360,694 65,577,791 69,479,805 61,438,088 55,375,011 公司股東應佔股東權益 47,410,866 37,138,676 35,369,901 38,725,846 40,378,678 每股淨資產 元 7.20 元 7.87 元 8.21 元 淨資產回報率 (%) 註 : 本集團自 2016 年起調整了 物業 機器及設備淨值 中列示的明細項目, 並同口徑調整了 年相關科目 單位 : 千元 年 2015 年 2014 年 2013 年 經營業務所得現金淨額 12,161,766 11,220,674 3,849,356 3,928,286 (2,385,669) 現金與現金等值項目淨增加 ( 減少 ) 4,900,230 (3,695,940) 7,217,642 4,329,190 (2,418,509) 每股經營活動產生的現金流量淨額 元 0.78 元 0.80 元 (0.49) 元 註 : 本集團自 2016 年起對現金流量表相關項目的列示進行調整, 並同口徑調整了 年的相關科目, 上述調整不影響當年度現金與現金等值項目淨增加 ( 減少 ) 數額 二零一七年年報 11

12 第二節公司簡介和主要財務指標 2017 ( 按中國會計準則填列 ) 單位 : 千元 幣種 : 人民幣 營業收入 39,812,986 40,953,309 38,674,518 31,786,962 歸屬於上市公司股東的淨利潤 1,780,412 1,475,959 1,626,595 1,887,652 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 1,657,719 1,384,015 1,449,563 1,260,639 經營活動產生的現金流量淨額 (700,156) 2,895,668 4,770,820 9,096, 兗州煤業股份有限公司

13 第三節公司業務概要 1. 公司是中國和澳大利亞主要的煤炭生產商和銷售商之一, 產品主要包括動力煤 噴吹煤, 適用於電 力 冶金及化工等行業 ; 煤炭產品主要銷往中國的華東 華北 華南等地區及日本 韓國 澳大利 亞等國家 2. 公司煤化工業務主要分佈在中國的陝西省和內蒙古自治區 ; 主要產品為甲醇 ; 產品主要銷往中國的 華北 華東地區 3. 公司機電裝備製造業主要經營液壓支架 掘進機 採煤機等裝備的製造 銷售 租賃與維修等, 產 品主要銷往中國的華東地區 4. 公司擁有並經營 7 座電廠, 總裝機容量為 482MW 所生產的電力和熱力除滿足自用外, 其餘部分對 外銷售 2017 年, 受中國政府供給側結構性改革及去產能等政策持續影響, 煤炭市場供需呈緊平衡態勢, 煤炭價格 中高位運行, 煤炭行業盈利能力大幅增強 二零一七年年報 13

14 第三節公司業務概要 ( 本節所列財務數據均按中國會計準則計算 ) 報告期內公司主要資產變動情況及原因分析詳情請見 第五節董事會報告 其中 : 境外資產 795,157( 單位 : 億元, 幣種 : 人民幣 ), 佔總資產的比例為 40.8%, 較上年同期增加 261,011 億元 自 2004 年起, 公司通過收購境外資產或股權 設立公司 換股合併等多種方式, 於境外形成兗煤澳洲 兗煤國際為主的相關投資管理平台 ;2017 年 9 月 1 日, 兗煤澳洲成功收購聯合煤炭 100% 股權, 使得境外資產大幅增加 兗煤澳洲 兗煤國際的生產經營情況詳情請見 第五節董事會報告 2017 年, 面對宏觀經濟轉型調整 安全環保空前嚴厲 轉型升級迫在眉睫等嚴峻形勢, 本集團聚焦新舊動能轉換, 積極優化實體產業 金融產業 物流貿易三大產業佈局, 形成了產融一體 對沖互補 協同發展的 三位一體 產業體系 兗煤澳洲莫拉本煤礦年產 2100 萬噸特大型礦井全面建成運營, 成功完成聯合煤炭 100% 股權並購, 成為全球煤炭行業近 5 年來最大的兼並重組案, 被評為 2017 年度最具前瞻性跨境並購交易, 成為澳大利亞最大專營煤炭生產商, 市場話語權大幅提升 ; 陝蒙基地新建礦井產能逐步釋放, 本集團煤炭產銷量創歷史新高, 企業核心競爭力進一步增強 14 兗州煤業股份有限公司

15 第四節董事長報告書 董事長 我謹代表董事會向各位股東欣然呈報兗州煤業 2017 年度報告, 並向大家匯報 2018 年發展思路 2017 年, 全球經濟增速明顯提升 中國政府供給側結構性改革成效顯著, 煤炭市場供需呈緊平衡態勢, 煤炭價格中高位運行, 煤炭行業盈利能力大幅增強 面對宏觀經濟轉型調整 安全環保空前嚴厲等挑戰, 兗州煤業密切把握市場走勢, 搶抓新舊動能轉換機遇, 科學高效精準施策, 在規模當量 區域佈局 產業發展和經營管控等方面得到顯著提升 報告期內, 本集團生產原煤 8,562 萬噸 甲醇 161 萬噸 ; 銷售商品煤 9,687 萬噸, 銷售甲醇 161 萬噸 ; 實現銷售收入 億元, 公司股東應佔本期淨收益 億元 ; 資產總額 1, 億元 煤炭產量 營業收入 資產總額均創歷史新高 二零一七年年報 15

16 第四節董事長報告書 圍繞做優做強本部 陝蒙 澳洲三大基地, 三足鼎立 區域發展格局加速形成 本部基地實施精細開採 裝備升級 工藝優化, 實現穩產高效, 繼續保持效益支撐作用 ; 深推 藍天工程, 探索出煤炭清潔高效利用新路徑, 新舊動能轉換邁出堅實步伐 陝蒙基地重點項目實現突破, 由 投入建設期 向 見效回報期 快速轉變 澳洲基地莫拉本煤礦三期工程建成投產, 完成聯合煤炭公司 100% 股權並購, 成為澳大利亞最大專營煤炭生產商, 兗煤澳洲資產組合和資本結構得到進一步優化 聚焦新舊動能轉換, 加快產融協同發展, 全面優化實體產業 金融產業和物流貿易 三位一體 產業體系, 全面提升產業競爭力和資本控制力 實體產業圍繞安全 高效 清潔 綠色發展, 煤炭產業實現增量擴能 效益增長 ; 煤化工產業加快發展精細化工, 鄂爾多斯能化和榆林能化煤化工二期項目開工建設 ; 裝備製造 再製造 融資租賃一體化運營模式初步形成 金融投資穩健實施, 完成兗礦財務公司股權收購, 認購齊魯銀行定向增發股份, 金融資產規模進一步擴大 物流貿易突出效益優先 量效兼顧 風險可控原則, 穩步推進資源整合 流程再造和風險管控, 貿易規模和創效能力創出歷史最好水平 成功收購准東鐵路 25% 股權, 拓寬了蒙煤外運通道 推進管理優化升級, 著力提升經濟運行質量 圍繞價值增值, 實施智慧營銷, 準確把握市場運行趨勢, 靈活調整營銷策略, 實現營銷效益最大化 聚力降本提質, 實施深挖內潛, 採取物資集採 廠家直供 優化人員結構等節支降耗措施, 主要材料單耗得到有效降低 建成投用行業首家共享中心, 實現資源高效配置, 共享協同發展 實施創新驅動戰略, 加強產學研合作, 主導產業關鍵技術保持行業領先水平 規範上市公司管控體系, 及時修訂公司治理制度, 完善法人治理結構, 強化內部控制, 始終保持公司治理體系高效合規, 公司治理能力不斷提升 2017 年, 憑藉優秀的經營業績和規範的公司治理, 兗州煤業先後榮獲 傑出治理上市公司金帆獎 中國主板上市公司投資者關係最佳董事會獎 中國百強企業獎 中國道德企業獎 中國最具影響力綠色企業 信息披露工作 A 級 等多項榮譽, 在 2017 年全球 50 大礦業公司市值排名中, 位列市值增長最快 10 家礦業公司第 6 位 16 兗州煤業股份有限公司

17 第四節董事長報告書 展望 2018 年, 世界經濟總體回暖, 中國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段, 整體形勢穩中向好 隨著中國供 給側結構性改革持續深入, 預計 2018 年煤炭市場供需將保持基本平衡態勢, 煤炭價格總體平穩 2018 年, 是中國改革開放 40 周年, 也是本集團增量崛起 提質增效的關鍵之年 本集團將以經濟效益為中心, 以新舊動能轉換為主線, 優化完善實體產業 金融產業 物流貿易 三位一體 產業佈局, 統籌實施產業升級 挖潛增效 多元發展, 著力發掘協同價值, 培育新的經濟增長點 2018 年, 本集團計劃銷售自產煤 1 億萬噸 ; 銷售甲醇 155 萬噸 為實現各項經營目標, 本集團將重點做好以下工作 : 圍繞煤炭 化工電力 裝備製造傳統動能轉型升級, 著力打造佈局更加合理 業務更加清晰 運營更加高效的實體產業體系 一是推動煤炭產業集約高效綠色發展, 本部礦井實施精采細采, 確保穩產穩量, 保持效益支持作用 ; 陝蒙基地抓好新建礦井達產達效, 建成支撐發展的戰略核心基地 ; 澳洲基地發揮整合效應, 釋放優勢產能, 建成國際一流大型能源基地 二是加快推進鄂爾多斯能化 榆林能化化工二期項目建設, 精心打造兩個高端化工園區 三是加快裝備製造產業優化升級, 推動裝備製造產業向高端製造 智能製造轉變 圍繞 金融服務實體 實體助力金融, 創新產融發展模式, 構建多層次 多功能 多牌照金融產業體系 一是明確定位 整合資源, 優化完善北京 上海 深圳 青島 四位一體 金融產業佈局 二是拓寬融資渠道, 保障公司發展資金需求 三是促進產融一體化協同發展, 變革資產運營模式, 實施存量資產重組 增量優化, 促進實體產業輕資產運營 圍繞 大貿易 大物流 戰略, 加快構建專業化 區域化 協同化物流貿易產業體系 一是創新貿易運營模式, 建立直供購銷網絡, 做到上控資源 中聯物流 下拓市場, 推動貿易由經營產品向控制市場轉變, 由注重規模向量效並重轉變 二是統籌國內國際 兩大市場, 做強做優核心業務, 保持貿易產業規模當量 三是協同優化物流貿易資源, 實現區域內物流 資金流 商流 信息流 四流 聯動, 高效鏈接 二零一七年年報 17

18 第四節董事長報告書 綜合運用精益思維, 主動倒逼管理升級, 提升企業發展內涵質量 一是堅持效益導向, 借助大數據和營銷模型, 加強煤炭市場研判, 實施智慧營銷, 實現營銷創效 增值提效 二是推動 三減三提 向全產業 全流程 全方位拓展, 深挖內潛, 拓展控費降本增效空間 三是嚴格全面預算, 強化各類項目閉環管理, 提高資金使用價值 四是完善共享平台建設, 提高資源配置效率和經營管控效能 2018 年, 兗州煤業將以全球化思維 立體化視角, 全力搶抓發展機遇, 奮力破解困難挑 戰, 牢記使命 銳意創新, 提升發展質量, 實現跨越發展, 為股東創造更多回報 承董事會命董事長 中國, 鄒城,2018 年 3 月 23 日 18 兗州煤業股份有限公司

19 第五節董事會報告 總經理 增減幅 單位 年 增減 (%) 1. 原煤產量 千噸 85,620 66,738 18, 商品煤產量 千噸 79,924 62,365 17, 商品煤銷量 千噸 96,802 74,969 21, 貨物運量 千噸 14,385 13, 甲醇產量 千噸 1,614 1, 甲醇銷量 千噸 1,611 1, 發電量 萬千瓦時 267, ,715-10, 售電量 萬千瓦時 165, ,907-14, 二零一七年年報 19

20 第五節董事會報告 註 : 上表電力業務產品的產量 銷量存在較大差異, 主要是由於本集團相關產品在滿足自用後對外銷售 2017 年, 本集團銷售商品煤 9,680 萬噸 其中 : 銷售自產煤 7,775 萬噸, 完成本年自產煤銷售計劃的 98.9%; 銷售甲醇 161 萬噸, 完成全年甲醇銷售計劃的 107.3% ( ) 1. (1) 2017 年本集團生產原煤 8,562 萬噸, 同比增加 1,888 萬噸或 28.3%; 生產商品煤 7,992 萬噸, 同比增加 1,756 萬噸或 28.2% 2017 年本集團煤炭產量如下表 : 年 增減 增減幅 ( 千噸 ) ( 千噸 ) (%) 85,620 66,738 18, 公司 32,237 34,694-2, 山西能化 1,347 1, 菏澤能化 2,397 3, 鄂爾多斯能化 12,137 4,830 7, 昊盛煤業 6,096 6, 兗煤澳洲 24,103 15,754 8, 兗煤國際 7,303 6, ,924 62,365 17, 公司 32,214 34,679-2, 山西能化 1,319 1, 菏澤能化 2,368 3, 鄂爾多斯能化 12,118 4,830 7, 昊盛煤業 6,096 6, 兗煤澳洲 19,266 12,050 7, 兗煤國際 6,543 5, 兗州煤業股份有限公司

21 第五節董事會報告 註 : 1 鄂爾多斯能化原煤及商品煤產量同比增加, 主要是由於 : 轉龍灣煤礦 營盤壕煤礦分別於 2016 年下半年 2017 年下半年投入商業運營, 影響鄂爾多斯能化煤炭產量同比增加 2 昊盛煤業所屬的石拉烏素煤礦 2017 年投入商業運營 3 兗煤澳洲原煤及商品煤產量同比增加, 主要是由於 : 莫拉本煤礦井工項目於 2017 年下半年投產 ; 2017 年下半年完成對聯合煤炭的收購, 其所屬煤礦產量並入兗煤澳洲報表 (2) 受國家供給側結構性改革和煤炭行業去產能等政策因素影響, 本集團煤炭銷售平均價格同比上升 2017 年本集團銷售煤炭 9,680 萬噸, 同比增加 2,183 萬噸或 29.1%, 主要是由於 :1 貿易煤銷量同比增加 480 萬噸 ;2 受益於新建礦井投產, 鄂爾多斯能化 昊盛煤業商品煤銷量同比分別增加 645 萬噸 606 萬噸 ; 年 9 月兗煤澳洲完成對聯合煤炭的收購, 煤炭產銷能力得到提升, 商品煤銷量同比增加 724 萬噸 2017 年本集團實現煤炭業務銷售收入 億元, 同比增加 億元或 65.5% 二零一七年年報 21

22 第五節董事會報告 2017 年本集團分煤種產 銷情況如下表 : 年 產量 銷量 銷售價格 銷售收入 ( 千噸 ) ( 千噸 ) ( 元 噸 ) ( 千元 ) 一 公司 32,214 31, ,565,290 34,679 34, ,398,294 1 號精煤 , ,419 2 號精煤 9,064 8, ,042,436 11,018 10, ,825,984 3 號精煤 2,239 2, ,495,395 2,487 2, ,111,032 塊煤 2,207 2, ,511,320 2,607 2, ,159,381 精煤小計 13,740 13, ,214,202 16,209 15, ,154,816 經篩選原煤 18,474 17, ,351,088 17,573 17, ,175,428 混煤及其他 ,050 二 山西能化 1,319 1, ,121 1,593 1, ,034 經篩選原煤 1,319 1, ,121 1,593 1, ,034 三 菏澤能化 2,368 2, ,146,784 3,233 2, ,555,150 2 號精煤 2,081 2,132 1, ,137,870 2,541 2, ,501,703 經篩選原煤 , ,680 混煤及其他 ,767 四 鄂爾多斯能化 12,118 10, ,628,258 4,830 4, ,167 經篩選原煤 12,118 10, ,628,258 4,830 4, ,167 五 昊盛煤業 6,096 6, ,794,268 經篩選原煤 6,096 6, ,794,268 六 兗煤澳洲 19,266 19, ,433,723 12,050 12, ,827,260 半硬焦煤 , ,134 半軟焦煤 , ,844 噴吹煤 2,647 2, ,038,739 2,234 2, ,094,779 動力煤 15,650 15, ,588,139 8,898 8, ,294,502 七 兗煤國際 6,543 6, ,394,903 5,980 5, ,744,862 動力煤 6,543 6, ,394,903 5,980 5, ,744,862 八 貿易煤 19, ,050,473 14, ,507,600 九 本集團總計 79,924 96, ,471,820 62,365 74, ,295, 兗州煤業股份有限公司

23 第五節董事會報告 影響煤炭業務銷售收入變動因素分析如下表 : ( 千元 ) ( 千元 ) 公司 -1,059,665 5,226,661 山西能化 -59, ,340 菏澤能化 -358, ,205 鄂爾多斯能化 1,436, ,613 昊盛煤業 1,794,268 兗煤澳洲 2,895,234 2,711,229 兗煤國際 215, ,940 貿易煤 1,853,210 2,689,663 本集團煤炭產品銷售主要集中於中國 澳大利亞 日本和韓國等市場 2017 年本集團按地區分類的煤炭銷售情況如下表 : 年 銷量 銷售收入 ( 千噸 ) ( 千元 ) 一 中國 68,325 34,395,378 56,384 22,492,004 華東地區 44,053 25,168,573 40,709 16,965,743 華南地區 ,965 5,696 2,146,675 華北地區 19,795 7,565,502 8,881 2,947,771 其他地區 3,903 1,451,338 1, ,815 二 日本 4,966 3,136,517 2,705 1,060,157 三 韓國 3,629 1,965,907 3,328 1,443,267 四 澳大利亞 6,973 2,802,722 4,855 1,492,906 五 其他 12,909 6,171,296 7,697 2,807,033 六 本集團總計 96,802 48,471,820 74,969 29,295,367 本集團煤炭產品大部分銷往電力 冶金 化工和商貿等行業 二零一七年年報 23

24 第五節董事會報告 2017 年本集團按行業分類的煤炭銷售情況如下表 : 年 銷量 銷售收入 ( 千噸 ) ( 千元 ) 一 電力 35,790 15,436,397 29,093 9,178,809 二 冶金 6,011 5,160,770 4,733 2,651,696 三 化工 8,190 6,481,356 10,008 4,550,614 四 商貿 46,063 20,951,740 29,986 12,510,804 五 其他 ,557 1, ,444 六 本集團總計 96,802 48,471,820 74,969 29,295,367 (3) 2017 年本集團煤炭業務銷售成本為 億元, 同比增加 億元或 48.6% 主要是由於:1 貿易煤銷量增加, 影響煤炭業務銷售成本同比增加 億元 ;2 鄂爾多斯能化和昊盛煤業所屬新建礦井投產銷量增加, 影響煤炭業務銷售成本同比增加 億元 ;3 兗煤澳洲新增並購煤礦項目, 煤炭銷量增加, 影響煤炭業務銷售成本同比增加 億元 24 兗州煤業股份有限公司

25 第五節董事會報告 按經營主體分類的煤炭業務銷售成本情況如下表 : 單位 年增減增減幅 (%) 公司 銷售成本總額 千元 8,132,974 8,103,189 29, 噸煤銷售成本 元 噸 山西能化 銷售成本總額 千元 297, ,747 60, 噸煤銷售成本 元 噸 菏澤能化 銷售成本總額 千元 1,151, , , 噸煤銷售成本 元 噸 鄂爾多斯能化 銷售成本總額 千元 1,789, ,847 1,111, 噸煤銷售成本 元 噸 昊盛煤業 銷售成本總額 千元 1,024,742 噸煤銷售成本 元 噸 兗煤澳洲 銷售成本總額 千元 5,443,989 2,832,161 2,611, 噸煤銷售成本 元 噸 兗煤國際 銷售成本總額 千元 1,591,101 1,325, , 噸煤銷售成本 元 噸 貿易煤 銷售成本總額 千元 9,707,770 5,413,912 4,293, 噸煤銷售成本 元 噸 山西能化噸煤銷售成本變動主要是由於 :1 商品煤銷量下降, 影響噸煤銷售成本同比增加 元 ;2 綜機設備租賃費增加, 影響噸煤銷售成本同比增加 7.19 元 ;3 員工工資增加, 影響噸煤銷 售成本同比增加 元 菏澤能化噸煤銷售成本變動主要是由於 :1 商品煤銷量下降, 影響噸煤銷售成本同比增加 元 ;2 銷售稅金及附加增加, 影響噸煤銷售成本同比增加 元 年公司鐵路資產完成貨物運量 1,439 萬噸, 同比增加 94 萬噸或 7.0% 實現鐵路運輸業務收入 億元, 同比增加 15,541 千元或 5.4% 鐵路運輸業務成本為 億元, 同比增加 4,816 千元或 2.9% 二零一七年年報 25

26 第五節董事會報告 年本集團甲醇業務經營情況如下 : 年增減幅 (%) 年增減幅 (%) 1. 榆林能化 鄂爾多斯能化 年增減幅 (%) 年增減幅 (%) 1. 榆林能化 1,352,786 1,022, ,048, , 鄂爾多斯能化 1,756,135 1,422, ,195,099 1,015, 年本集團電力業務經營情況如下 : 年增減幅 (%) 年增減幅 (%) 1. 華聚能源 82,106 91, ,755 33, 榆林能化 29,692 29, ,820 2, 菏澤能化 155, , , , 兗州煤業股份有限公司

27 第五節董事會報告 年增減幅 (%) 年增減幅 (%) 1. 華聚能源 113, , , , 榆林能化 3,396 4, ,440 6, 菏澤能化 445, , , , 年華聚能源生產熱力 138 萬蒸噸, 銷售熱力 10 萬蒸噸, 實現銷售收入 22,583 千元, 銷售成本為 12,755 千元 6. 本集團機電裝備製造業務經營情況如下 : 年增減幅 (%) 年增減幅 (%) 1. 液壓支架 20, , , , 掘進機 2,446 5, ,827 3, 刮板 皮帶輸送機 98, , , , 變頻器 開關櫃 81,121 72, ,591 63, 二零一七年年報 27

28 第五節董事會報告 ( ) 簡要綜合損益表及現金流量表相關科目變動分析表 單位 : 千元 幣種 : 人民幣 上年同期數變動比例 (%) 銷售收入 52,672,105 33,272, 銷售成本合計 31,326,576 21,998, 銷售 一般及行政費用 9,259,124 7,788, 融資成本 3,255,404 2,501, 其他業務收益 4,021,887 2,822, 所得稅 2,714, , 經營業務所得現金淨額 12,161,766 11,220, 投資業務使用的現金流量 -30,841,393-14,955,294 融資業務產生的現金流量 23,579,857 38,680 60, 銷售收入變動原因說明 :1 自產煤銷售價格上漲使銷售收入同比增加 億元 ; 自產煤銷量上漲 使銷售收入同比增加 億元 ;2 貿易煤銷售收入同比增加 億元 (1) 主營業務分行業情況 單位 : 千元 幣種 : 人民幣 (%) (%) (%) (%) 1. 煤炭業務 48,471,820 28,175, 增加 6.58 個百分點 2. 鐵路運輸業務 302, , 增加 1.39 個百分點 3. 煤化工業務 3,108,921 2,244, 增加 3.53 個百分點 4. 電力業務 563, , 減少 個百分點 5. 熱力業務 22,583 12, 減少 9.73 個百分點 6. 機電裝備製造業務 202, , 增加 7.68 個百分點 28 兗州煤業股份有限公司

29 第五節董事會報告 主營業務分產品情況 (%) (%) (%) (%) 1. 煤炭 48,471,820 28,175, 增加 6.58 個百分點 2. 鐵路運輸 302, , 增加 1.39 個百分點 3. 煤化工 3,108,921 2,244, 增加 3.53 個百分點 4. 電力 563, , 減少 個百分點 5. 熱力 22,583 12, 減少 9.73 個百分點 6. 機電裝備 202, , 增加 7.68 個百分點 主營業務分地區情況 (%) (%) (%) (%) 國內 35,773,781 19,989, 增加 9.91 個百分點 國外 16,898,324 11,337, 增加 0.28 個百分點 主營業務分行業 分產品 分地區情況的說明 上述各業務分部間銷售詳情請見按中國會計準則編製的財務報表附註 分部信息 二零一七年年報 29

30 第五節董事會報告 (2) 單位 : 千噸 (%) (%) (%) 自產商品煤 79,924 77,748 4, 甲醇 1,614 1, 主要產品的產銷量變動詳情請見本節之 各業務分部經營情況 相關內容 (3) 單位 : 千元 上年 本期金額 同期佔總 較上年同期 (%) 成本比例 (%) 變動比例 (%) 一 自產煤成本 18,468, ,543, 材料 3,204, ,565, 工資及僱員福利 4,159, ,224, 電力 651, , 折舊 1,908, ,494, 塌陷費 1,025, ,252, 採礦權攤銷 1,018, , 稅金及附加 2,987, ,651, 其他 3,513, ,236, 二 貿易煤成本 9,707,770 5,413, 三 合計 28,175,965 18,957, 成本分析其他情況說明 1 銷售成本變動原因說明 : 煤炭業務銷售成本同比增加 億元 2 因煤炭業務銷售成本佔本集團總銷售成本的 89.9%, 故上表所列分行業成本構成僅為報告期內本集團煤炭業務銷售成本的構成 30 兗州煤業股份有限公司

31 第五節董事會報告 (4) 前五名客戶銷售額 億元, 佔年度銷售總額 14.3%; 其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0 千元, 佔年度銷售總額 0% 前五名供應商採購額 億元, 佔年度採購總額 27.0%; 其中前五名供應商採購額中關聯方採購額 億元, 佔年度採購總額 5.3% 其他說明 上述客戶及供應商均為穩定運營的境內外公司, 與本集團保持多年的合作關係 本集團設有專業機構, 對客戶及供應商進行資質審查 授信管理等動態監測及調控, 防範公司風險 2. 銷售 一般及行政費用變動原因分析 :1 本集團對所屬文玉煤礦採礦權計提減值損失 億元 ; 2 由於 2017 年港元兌人民幣匯率波動, 兗煤國際匯兌損失同比增加 億元 ;3 兗煤澳洲和兗煤國際按銷售收入比例支付的資源特許權使用費 (ROYALTY) 同比增加 億元 融資成本變動原因分析 : 利息支出同比增加 億元 其他業務收益變動原因分析 :1 因購買聯合煤炭公司股權, 合併成本及被購買方可辨認淨資產公允價值存在差額, 根據會計準則確認利得 億元 ;2 兗煤澳洲轉回無形資產減值準備 億元 所得稅變動原因分析 : 本集團應納稅所得額同比增加 二零一七年年報 31

32 第五節董事會報告 3. 研發投入情況表 單位 : 千元 本期費用化研發投入 23,772 本期資本化研發投入 0 研發投入合計 23,772 研發投入總額佔銷售收入比例 (%) 0.05 公司研發人員的數量 2,922 人 研發人員數量佔公司總人數的比例 (%) 4.30 研發投入資本化的比重 (%) 0 情況說明 本集團以促進產業結構優化升級為宗旨, 以主導產業核心技術突破為重點, 堅持 企業主體 內外聯合 產業結合 提升創新 突破關鍵 跨越發展 原則, 提出以 生產自動化 產品高端化 技術自主化 管理信息化 發展低碳化 經營國際化 為目標的企業創新發展戰略, 提高自主創新能力, 建設創新型企業 2017 年, 本集團完成科技成果 68 項, 其中 15 項達到國際先進水平, 榮獲技術專利 121 項, 獲省部級科技獎勵 19 項 4. 經營業務所得現金淨額變動原因分析 : 本集團煤炭銷量和價格上漲, 影響公司經營性現金淨流入同比增加 投資業務使用的現金流量變動原因分析 : 收購子公司支出的現金同比增加 億元 融資業務產生的現金流量變動原因分析 :1 銀行貸款淨額同比增加 億元 ;2 子公司取得少數股東投資收到現金同比增加 億元 32 兗州煤業股份有限公司

33 第五節董事會報告 資金來源和運用 2017 年本集團的資金來源主要是營業現金收入 發行債券及銀行貸款 資金的主要用途是用於經營業務支出, 購置物業 機器及設備, 支付股東股息, 償還銀行貸款, 支付收購資產和股權價款等 2017 年本集團用於購置物業 機器及設備的資本性支出為 億元, 與 2016 年度的 億元相比, 增加 億元或 9.3% ( ) 報告期內, 因購買聯合煤炭公司股權的合併成本大於可辨認淨資產公允價值確認利得, 以及轉回無形資產減值準備等原因, 本集團其他業務收益同比增加 億元 ( ) 1. 單位 : 千元 (%) (%) (%) 定期存款 3,623, ,445, 銀行定期存款增加 限定用途的現金 3,871, ,144, 籌融資業務增加, 影響保證金增加 應收票據及應收賬款 12,991, ,735, 因開展煤炭貿易業務, 使應收票據增加 億元 ;2 滾動結算煤款增加 億元 長期應收款, 一年內到期 2,791, ,944, 對已屆到期的長期應收款進行重分類 存貨 3,079, ,162, 煤炭庫存增加 億元 ;2 機械設備庫存 增加 億元 二零一七年年報 33

34 第五節董事會報告 (%) (%) (%) 預付帳款及其他應收款 14,451, ,313, 兗礦財務公司貸款業務增加 億元 ; 應付土地塌陷費用增加 億元 ; 應收融資租賃款增加 億元, 應收保理款增加 億元 持有待售資產 3,123, 根據兗煤澳洲與嘉能可礦業公司已簽署的協 議, 將擬出售 HVO 合資企業之 16.6% 權益劃分 為持有待售資產 物業 機器及設備 46,267, ,023, 石拉烏素煤礦和營盤壕煤礦於 2017 年投入商業運營, 影響物業 機器及設備分別增加 億元 億元 ;2 本集團合併聯合煤炭財務報表, 影響物業 機器及設備增加 億元 在建工程 4,516, ,929, 石拉烏素煤礦和營盤壕煤礦投入商業運營, 分別影響在建工程減少 億元 億元 於聯營企業的權益 8,654, ,133, 鄂爾多斯能化出資 億元參股內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司 ;2 認購齊魯銀行股份有限公司普通股, 影響聯營企業投資增加 億元 ;3 兗煤澳洲收購聯合煤炭, 影響聯營企業投資增加 億元 ;4 報告期內本集團確認聯營企業投資收益 億元 長期應收款, 一年以上到期 6,751, ,667, 中垠融資租賃應收融資租賃款增加 億 元 應付票據及應付帳款 8,973, ,849, 公司應付票據增加 億元 ;2 中垠融資租賃應付票據增加 億元 ;3 青島中垠瑞豐應付票據增加 億元 ;4 公司應付帳款增加 億元 ;5 兗煤澳洲應付帳款增加 億元 其他應付款及預提費用 21,616, ,567, 本集團收購兗礦財務公司, 影響吸收存款增 加 億元 34 兗州煤業股份有限公司

35 第五節董事會報告 (%) (%) (%) 儲備 42,498, ,226, 經營積累導致留存收益增加 非控制權益 9,249, ,662, 公司發行永續債增加 億元 (1) 資本負債比率 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司股東應佔股東權益為 億元, 總借款為 703,607 億元, 資本負債比率為 148.4% 有關借款詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註 借款 (2) 或有負債 有關或有負債詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註 或有負債 2. ( 按中國會計準則填列 ) 截至 2017 年末, 本集團受限資產金額為 億元, 主要是使用用途受限的貨幣資金 為了取得借款而抵押的相關資產 詳情請見按中國會計準則編製的財務報告附註 合併財務報表主要項目註釋所有權或使用權受到限制的資產 ( ) 年度, 本集團煤炭業務主要經營情況詳情請見本節之 各業務分部經營情況 的相關內容 二零一七年年報 35

36 第五節董事會報告 2. 兗州煤業所屬煤礦 山東省濟寧市 動力煤 菏澤能化所屬煤礦 山東省菏澤市 1/3 焦煤 山西能化所屬煤礦 山西省和順縣 動力煤 鄂爾多斯能化所屬煤礦 內蒙古鄂爾多斯市 動力煤 兗煤澳洲所屬煤礦 昆士蘭州及新南威爾士州 噴吹煤 動力煤 8,512 1,807 半軟焦煤 半硬焦煤 兗煤國際所屬煤礦 昆士蘭州及西澳大利亞州 噴吹煤 動力煤 合計 10,575 2,637 註 : 1 按照香港聯交所要求, 本集團統一對中國境內所屬煤礦依據國際標準 (JORC 2012) 進行了資源儲量評估 2 上表所述各煤礦為本集團在產煤礦, 原地資源量 可採儲量均為截至 2017 年 12 月 31 日各煤礦按 100% 權益和 JORC 2012 標準估算 其中 : 中國境內煤礦原地資源量 可採儲量引用自約翰 T 博德公司於 2018 年 3 月出具的合資格人士報告 ; 境外煤礦原地資源量 可採儲量引用自境外附屬公司委任的合資格人士出具的報告 3 鄂爾多斯能化所屬營盤壕煤礦 昊盛煤業所屬石拉烏素煤礦因行政許可尚在辦理過程中, 暫未開展國際標準下的煤炭資源評估 4 兗煤澳洲所屬煤礦原地資源量 可採儲量含中山礦 臥特崗礦業有限公司所屬三座煤礦相關數據 中山礦是兗煤澳洲與第三方合資設立並運營的合資公司, 不並入本集團合併財務報表 臥特崗礦業有限公司為特殊目的公司, 不並入本集團合併財務報表 36 兗州煤業股份有限公司

37 第五節董事會報告 3. (1) 主要礦區的周邊運輸 本集團位於山東的各礦主要通過自有鐵路網直達用戶或連接到國家鐵路, 還可通過京杭大運河或日照港送至沿河或沿海地區 在山西省, 本集團利用貫穿山西能化所屬的天池煤礦所在地的陽涉鐵路, 把煤炭運送到河北省 山東省 秦皇島等港口及周邊地區 在內蒙古自治區, 本集團把鄂爾多斯能化和昊盛煤業所採煤炭部分通過公路運輸至周邊用戶, 部分通過東烏鐵路 包西鐵路 准東鐵路運輸至東部港口 內蒙古自治區 江蘇省 山東省 河南省 寧夏回族自治區和其它地區 澳大利亞普力馬煤礦與西澳州政府的維福電廠簽署了長期供應合同, 煤炭通過皮帶運輸機輸送到發電站, 通過鐵路運至其他當地用戶 澳洲東部各礦通過澳大利亞第三方鐵路網向紐卡斯爾港和格拉德斯通港等運輸煤炭, 然後再通過海運出口至韓國 日本和其它地區 (2) 報告期內煤炭勘探 開發及開採情況 2017 年, 本集團煤炭勘探支出 億元, 主要是 : 莫拉本煤礦二期項目相關勘探費用 ; 煤炭開發及開採相關的資本性支出約 億元, 主要是 : 現有礦井的固定資產投入及萬福煤礦 營盤壕煤礦 石拉烏素煤礦的開發及開採費用 二零一七年年報 37

38 第五節董事會報告 (3) 重大煤礦建設項目 截至本報告期末, 本集團重大煤礦建設項目的進展情況如下 : 1 萬福煤礦 已獲得國家發改委項目核准 預計 2019 年試 生產 合計 ( ) ( 本節所列財務數據, 均按中國會計準則計算 ) 1. (1) 2017 年本集團對外股權投資總額為 億元, 與上年同期相比增加 億元或 138.0% 主要投資項目的相關詳情請見下表 : (%) 1 認購杭州中車時代創業投資合夥企業 ( 有限合夥 ) 份額 杭州中車時代創業投資 合夥企業 ( 有限合夥 ) 2 控股設立兗煤藍天清潔能源有限公司 兗煤藍天清潔能源有限 公司 創業投資 私募股權投 資 創業投資諮詢業務 為創業企業提供創業管理服務業務潔淨型煤生產 銷售 兗州煤業股份有限公司

39 第五節董事會報告 (%) 3 全資設立兗煤礦業工程有限公司 兗煤礦業工程有限公司礦山工程 增資端信投資控股 ( 北京 ) 有限公司 端信投資控股 ( 北京 ) 有限 5 以債務重組方式收購無錫鼎業能源有限公司 項目投資 投資管理等 100 公司 無錫鼎業能源有限公司 煤炭批發 房地產開發 100 經營等 煤炭開採 煤礦經營 收購聯合煤炭 100% 股權 26.9 億美元 25.6 億美元 聯合煤炭工業有限公司 (Coal & Allied Industries Limited) 7 收購兗礦財務公司 65% 股權 兗礦集團財務有限公司 為成員單位提供金融服 務 8 參股內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司 25% 股權 內蒙古伊泰准東鐵路有限 責任公司 鐵路建設 運營及相關服務 9 參股兗礦售電有限公司 兗礦售電有限公司 售電業務 ; 配電網投資 25 與運營 電力設備設施運營維護 ; 電力技術諮詢和服務 潔淨能源技術服務 新能源開發與利用 10 增資中山礦合營企業 Middlemount Joint Venture 煤炭採掘及銷售 約 50 ( 中山礦合營企業 ) 11 認購齊魯銀行股份有限公司普通股 齊魯銀行股份有限公司 經審批機關批准的人民幣 外匯和其他業務 合計 二零一七年年報 39

40 第五節董事會報告 註 : 1 聯合煤炭自 2017 年並入兗煤澳洲財務報表 有關聯合煤炭報告期內運營情況及前景展望, 請參見本年度報告 第四節董事長報告節 和 第五節董事會報告 中 2018 年煤炭市場展望 自產煤銷售計劃及兗煤澳洲生產經營情況等相關內容 2 兗煤澳洲通過股權配股及定向增發籌集收購聯合煤炭 100% 股權資金, 其中, 兗州煤業認購 10 億美元, 將通過非公開定向增發 A 股的方式募集 除此之外, 上述對外股權投資的資金來源為自有資金, 均未涉訴 (2) 不適用 (3) 1 報告期末持有其他上市公司股權情況 單位 : 千元 ( ) 連雲港 1, 可供出售金融資產 浙商銀行 1,777, ,877,228 77, ,156 可供出售金融資產 合計 1,779,429 1,877,652 77, ,103 註 : 上表中 報告期損益 是指相關投資對報告期內本集團合併報表淨利潤的影響 連雲港的股份來源 : 在該公司設立時認購發起人股份及獲得 2007 年度和 2011 年度送股 2015 年, 公司分批減持連雲港 1,703,699 股 浙商銀行的股份來源 :2016 年, 本集團認購了該公司於香港聯交所首次公開發行的 4 億股 H 股股份, 並以大宗交易方式收購了該公司 113,897,000 股 H 股股份 40 兗州煤業股份有限公司

41 第五節董事會報告 2 報告期末持有非上市金融企業股權情況 單位 : 千元 (%) 1 山東鄒城建信村鎮銀行有限責任公司齊魯銀行股份 2 有限公司上海中期期貨股份 2 有限公司 9, , 長期股權投資出資設立 782, 長期股權投資出資參股 264, 長期股權投資出資參股 合計 1,056,508 1,739, , ,760 註 : 1 上表中 報告期損益 是指相關投資對報告期內本集團合併報表淨利潤的影響 2 齊魯銀行股份有限公司與上海中期期貨股份有限公司為全國中小企業股權轉讓系統掛牌的非上市公眾公司 由於本報告披露日上述兩家公司尚未公開披露 2017 年業績, 公司不便披露 期末賬面價值 報告期損益 和 報告期所有者權益變動 等信息 3 報告期末持有的以公允價值計量的金融資產情況 報告期內, 本集團贖回新華富時瑞信一號專項資產管理計劃 ( 新華富時基金 )4.376 億元 ; 截至報告期末, 本集團持有的新華富時基金期末賬面價值為 億元, 報告期所有者權益變動 20,084 千元, 會計核算科目為 可供出售金融資產 報告期內, 本集團以自有資金 5,000 萬元, 認購杭州中車時代創業投資合夥企業 ( 有限合夥 )( 中車基金 ) 份額, 期末資產賬面價值為 5,000 萬元, 會計核算科目為 可供出售金融資產 ( ) 不適用 二零一七年年報 41

42 第五節董事會報告 ( ) ( 本節所列財務數據, 均按中國會計準則計算 ) 1. 本年對本集團歸屬於上市公司的淨利潤影響較大的控股公司請見下表 : 單位 : 千元 兗煤澳洲 310,556 萬澳元 61,928,487 24,782, ,112 菏澤能化 3,000,000 7,877,396 4,868, ,045 註 : 本集團主要控股子公司的主要業務 主要財務指標等相關資料請見按中國會計準則編製的財務報表附註 在其他主體中的權益在子公司中的權益 兗煤澳洲經營情況 2017 年兗煤澳洲實現淨利潤 億元, 去年同期淨虧損 億元 ; 主要是由於 : 受煤炭價格上漲 莫拉本二期工程投產以及並購聯合煤炭公司盈利能力獲較大提升等影響 2. 本集團主要參股公司的主要業務 主要財務信息等相關資料請見按中國會計準則編製的財務報表附註 在其他主體中的權益 42 兗州煤業股份有限公司

43 第五節董事會報告 3. 截至報告期末, 本公司直接持有兗礦財務公司 90% 的股權, 無間接持股情況 (1) 兗礦財務公司建立了包含股東會 董事會 監事會 管理層在內的完善的法人治理結構 兗礦財務公司董事會下設三個專門委員會, 分別是戰略發展規劃委員會 風險管理委員會 審計合規委員會 根據分工, 董事會及各委員會勤勉高效履職, 保障兗礦財務公司穩定合規運行 (2) 兗礦財務公司堅持穩健的風險偏好, 建立了以公司治理為基礎, 以業務部門為主體, 以實時評估 稽核審計為手段的全面風險管理體系, 不斷深化對信用風險 操作風險 流動性風險 聲譽風險等風險的管理, 不斷提高全面風險管理能力 兗礦財務公司董事會及專門委員會負責兗礦財務公司內部控制的建立健全和有效實施 (3) 單位 : 億元 年 月 31 日 增減幅 (%) 存款餘額 貸款餘額 二零一七年年報 43

44 第五節董事會報告 (4) ( 按中國會計準則填列 ) 單位 : 千元 主要運營指標 年增減幅 (%) 營業收入 306, , 淨利潤 148, , 年 12 月 31 日增減幅 (%) 淨資產 1,727,620 1,579, 總資產 12,672,014 8,873, ( ) 兗煤澳洲子公司臥特崗礦業有限公司是為在境外實施資產證券化業務而設立的特殊目的公司 2016 年該公 司以澳大利亞新南威爾士州的三座煤礦為標的, 實施資產證券化業務 有關詳情請見公司 2015 年年度報告 公司控制的結構化主體情況 一節 ( ) 有關行業競爭格局和趨勢詳情請見本年報 第四節董事長報告書 相關內容 ( ) 有關本集團發展戰略詳情請見本年報 第四節董事長報告書 相關內容 ( ) 有關本集團經營計劃詳情請見本年報 第四節董事長報告書 相關內容 相關經營計劃不構成公司對投資者的業績承諾, 請投資者保持足夠的風險意識, 並且理解經營計劃和業 績承諾之間的差異 44 兗州煤業股份有限公司

45 第五節董事會報告 ( ) 預計 2018 年本集團資本性支出為 億元, 資金來源主要是本集團的自有資金 銀行貸款和發行債券 等 本集團 2017 年及預計 2018 年資本性支出情況如下表 : 年 2018 年資本開支計劃的主要項目 ( 萬元 ) 公司 159, ,456 維持簡單再生產 安全及技改投入 山西能化 2,952 1,871 維持簡單再生產 安全投入 榆林能化 106,203 14,568 榆林能化煤化工二期項目建設投資 菏澤能化 87,952 42,688 萬福煤礦建設投資 華聚能源 3,433 17,253 維持簡單再生產 鄂爾多斯能化 366, ,604 鄂爾多斯能化煤化工二期項目建設投資 ; 維持簡單再生產 安全及技改投入 昊盛煤業 49,470 64,081 維持簡單再生產投入及輸煤棧橋建設投資 東華重工 22,971 10,910 維持簡單再生產 技改投入及爐具項目建設投資 兗煤藍天清潔能源 7,298 7,855 藍天清潔項目建設投資 兗煤澳洲 125, ,175 維持簡單再生產 安全及技改投入 兗煤國際 39,695 20,786 生產運營資本性支出 加拿大鉀礦資源項目勘探投資 其他 874 其他子公司資本開支 合計 971, ,247 本集團目前擁有較充裕的現金和暢通融資渠道, 預計能夠滿足營運和發展的需要 二零一七年年報 45

46 第五節董事會報告 ( ) 公司業務板塊中 煤炭 煤化工 電力 均屬於高危行業, 安全生產的不確定性因素較多, 易產生安全生 產風險 應對措施 : 健全安全管控體系, 深入推進安全 網格化 管理 安全質量標準化管理等措施, 夯實安全責任 ; 健全安全預防機制, 規範安全管控流程 ; 加強安全監察隊伍建設, 強化安全監督檢查, 嚴格安全追究問責 ; 強化安全警示教育, 加強安全技能培訓, 提升全員安全素質 公司投資領域擴大, 投資項目增多 所投資項目受全球經濟波動 國家政策變化 行業發展趨勢等因素影響, 項目收益存在不確定性 應對措施 : 細緻研判國家政策, 合理布局投資項目 ; 完善公司規章制度, 理順投資管理流程 ; 嚴格投資項目事前 事中 事後管理, 事前審慎開展項目調研, 嚴控項目准入, 事中確保合規運營, 科學推進項目建設, 事後嚴格項目考核, 強化責任落實 ; 加強人才引進, 優化培養機制, 提高投資專業人才隊伍素質 當前融資環境複雜多變, 資金市場整體偏緊, 公司存在融資難度加大和成本升高的風險, 容易產生資金流動性及融資債務風險 應對措施 : 積極引進戰略投資者, 加大與銀行戰略合作力度, 探索多元化 多渠道融資方式 ; 完善資金使用制度, 根據生產經營和投資需求確定資金需求總量, 合理安排自有資金和借入資金的比率 ; 建立債務風險預警分析體系, 科學規劃資金接續 46 兗州煤業股份有限公司

47 第五節董事會報告 ( ) 1. 匯率變動對本集團的影響主要體現在 : (1) 本集團煤炭境外銷售分別以美元 澳元計價, 對境外煤炭銷售收入產生影響 ; (2) 對外幣存 貸款的匯兌損益產生影響 ; (3) 對本集團進口設備和配件的成本產生影響 受匯率變動影響, 報告期內本集團產生賬面匯兌損失 億元 為管理預期銷售收入的外幣風險, 兗煤澳洲與銀行簽訂了外匯套期保值合約 有關外匯套期保值業務詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註 衍生金融工具 為對沖匯率波動造成的美元債務匯兌損益, 兗煤澳洲 兗煤國際對美元債務採用會計方法進行了套期保值, 有效規避了匯率波動對當期損益的影響 除上述披露外, 本集團在本報告期內並未對其他外匯採取套期保值措施, 並未就人民幣與外幣之間的匯率加以對沖 年度, 除部分中國境內子公司享受所得稅優惠政策, 就應課稅利潤繳納 10% 或 15% 的所得稅外, 本公司及其他中國境內的子公司須就應課稅利潤繳納 25% 的所得稅 ; 兗煤澳洲須就應課稅利潤繳納 30% 的所得稅 ; 兗煤國際須就應課稅利潤繳納 16.5% 的所得稅 中國境內子公司有關所得稅優惠和稅率詳請請參見按中國會計準則編制的財務報表附註 稅收優惠 3. 有關職工退休金計劃的詳情請見本年報按國際財務報告準則編製的財務報表附註 退休福利 二零一七年年報 47

48 第五節董事會報告 4. 按照 勞務及服務互供協議 ( 相關內容參見本年報 第六節重要事項 之 重大關聯 關連交易事項 一節 ) 規定, 兗礦集團負責為其僱員及本集團僱員提供宿舍 本集團及兗礦集團根據員工數目按比例及協商金額分擔有關宿舍的雜項支出 該等支出於 2017 年度和 2016 年度分別為 億元和 億元 自 2002 年開始, 本集團按員工薪金的一定比例額外發放給員工一項居所津貼, 用於員工購買住房 2017 年度本集團發放的員工居所津貼為 億元 有關居所計劃詳情請見本年報按國際財務報告準則編製的財務報表附註 居所計劃 5. 本集團於 2017 年度的捐款支出為 8,987 千元 6. 請參見本年報 第六節 重要事項 之 社會責任工作情況 和 環境信息情況 有關內容 7. 請參見本年報 第六節 重要事項 之 遵守法律法規規則情況 有關內容 8. 請參見本年報 第六節 重要事項 之 其他重大事項的說明 有關內容 不適用 48 兗州煤業股份有限公司

49 第六節重要事項 公司 章程 規定的現金分紅政策為 : 公司在分配有關會計年度的稅後利潤時, 以兩種財務報表 ( 按中國會計準則編製的財務報表 按國際或者境外上市地會計準則編製的財務報表 ) 稅後利潤數較少者為準 公司可以採用現金 股票或者現金與股票相結合的方式進行利潤分配 當具備現金分紅條件時, 現金股利優先於股票股利 公司分配當年稅後利潤時, 應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金 公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的, 可以不再提取 公司每年分配末期股利一次, 由股東大會通過普通決議授權董事會分配和支付該末期股利 ; 經董事會和股東大會審議批准, 公司可以進行中期現金分紅 公司派發現金股利的會計期間間隔應不少於六個月 在優先保證公司可持續發展 公司當年盈利且累計未分配利潤為正的前提下, 除有重大投資計劃或重大現金需求外, 公司在該會計年度分配的現金股利總額, 應佔公司該年度扣除法定儲備後淨利潤的約百分之三十五 公司在經營情況良好, 並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配 發放股票股利有利於公司全體股東整體利益及其他必要情形時, 可採用股票形式進行利潤分配 公司 2017 年 6 月 29 日召開的 2016 年年度股東周年大會, 審議批准向股東派發 2016 年度現金股利人民幣 589,442 千元 ( 含稅 ), 即每股人民幣 0.12 元 ( 含稅 ) 截至本報告披露日,2016 年度現金股利已發放至公司股東 公司利潤分配方案的制定已充分聽取和考慮本公司股東特別是中小股東的意見和訴求, 並符合公司章程規定, 經本公司獨立董事 ( 即, 香港上市規則項下之獨立非執行董事 ) 同意 董事會和股東大會批准執行 二零一七年年報 49

50 第六節重要事項 單位 : 億元 幣種 : 人民幣 (%) 年 年 註 : 2015 年 2016 年 分紅年度簡要綜合報表中公司普通股股東應佔本期淨收益 是當年度經審計的按國際財務報告準則編製的淨收益 2017 年 分紅年度簡要綜合報表中公司普通股股東應佔本期淨收益 是當年度經審計的按中國會計準則編製的淨利潤 ( 按中國會計準則編製 ) 單位 : 千元 年初未分配利潤 31,614,494 加 : 歸屬於上市公司股東的淨利潤 6,770,618 減 : 提取法定儲備基金 0 提取一般風險準備 46,903 應付普通股股利 589,442 年末未分配利潤 37,748,767 其中 : 資產負債表日後決議分配的現金股利 2,357, 兗州煤業股份有限公司

51 第六節重要事項 為回報股東長期以來對公司的支持, 公司董事會建議派發 2017 年度現金股利人民幣 億元 ( 含稅 ), 即每股派發人民幣 0.48 元 ( 含稅 ) 該等股息分配方案將提交 2017 年年度股東周年大會審議, 並於股東周年大會批准後兩個月內 ( 若被通過 ) 發放給公司所有股東 本公司 2017 年度現金股利預計將在 2018 年 7 月 13 日派發 根據公司 章程 規定, 現金股利將以人民幣計算和宣佈 2. 有關本年度的儲備變動情況及於 2017 年 12 月 31 日之可分配儲備情況請見本年報按國際財務報告準則 編製的財務報表附註 股東權益 和 公司資料 不適用 不適用 1. H (1) 根據自 2008 年 1 月 1 日起施行的 中華人民共和國企業所得稅法 及其實施條例以及相關規定, 本公司向名列於 H 股股東名冊上的非居民企業股東派發 2017 年末期股息時, 有義務代扣代繳企業所得稅, 稅率為 10% 任何以非個人股東名義, 包括以香港中央結算 ( 代理人 ) 有限公司 其他代理人或受托人 或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份, 其應得之股息將被扣除企業所得稅 二零一七年年報 51

52 第六節重要事項 (2) 本公司將按照如下安排為 H 股個人股東代扣代繳股息的個人所得稅 : 1 取得股息的 H 股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂 10% 股息稅率的稅收協議的國家 ( 地區 ) 的居民, 本公司派發股息時將按 10% 的稅率代扣代繳個人所得稅 2 取得股息的 H 股個人股東為與中國簽訂低於 10% 股息稅率的稅收協議的國家 ( 地區 ) 的居民, 本公司派發股息時將暫按 10% 的稅率代扣代繳個人所得稅 名列本公司 H 股股東名冊的個人股東, 如屬於低於 10% 稅率的協議國家居民, 請依照股東周年大會決議安排向 H 股股份過戶登記處呈交書面委托以及有關申報材料, 並經本公司轉呈主管稅務機關審核批准後, 本公司可以根據中國稅務機關有關規定, 代為辦理享受有關協議待遇申請 3 取得股息的 H 股個人股東為與中國簽訂高於 10% 但低於 20% 股息稅率的稅收協議的國家 ( 地區 ) 的居民, 本公司派發股息時將按相關稅收協議規定的實際稅率代扣代繳個人所得稅 4 取得股息的 H 股個人股東為與中國簽訂 20% 股息稅率的稅收協議的國家 ( 地區 ) 居民 與中國沒有稅收協議的國家 ( 地區 ) 居民或其他情況, 本公司派發股息時將按 20% 的稅率代扣代繳個人所得稅 (3) 根據中國財政部 國家稅務總局 中國證券監督管理委員會聯合發布的 關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知 ( 財稅 [2014]81 號 ) 及 關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知 ( 財稅 [2016]127 號 ) 的相關規定, 內地個人投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市 H 股取得的股息紅利由本公司按照 20% 的稅率代扣個人所得稅 52 兗州煤業股份有限公司

53 第六節重要事項 對內地證券投資基金通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個 人投資者徵稅 對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款, 應納稅款由企業自行申報繳納 2. A 股投資者股息紅利所得稅代扣代繳及稅項減免, 詳情請參見本公司日期為 2017 年 7 月 7 日的 兗州煤 業股份有限公司 2016 年年度權益分派實施公告, 刊載於上交所網站 公司網站及 或中國境內 中 國證券報 上海證券報 與首次公開發行相關的承諾 解決同業競爭 兗礦集團 本公司於 1997 年重組時, 兗礦集團與本公司簽訂 重組協議, 承諾其將採取各種有效措施避免與本公司產生同業競爭 1997 年長期有效否是 與再融資相關的承諾 其他 兗礦集團 A 2017 年長期有效否是 1. 承諾不越權幹預公司經營管理活動, 不侵佔公司利益 2. 自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前, 若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的, 且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時, 承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾 二零一七年年報 53

54 第六節重要事項 其他 公司董事 A 2017 年長期有效否是 高級管理人 員 1. 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人 輸送利益, 也不採用其他方式損害公司利益 2. 承諾對本人的職務消費行為進行約束 3. 承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投 資 消費活動 4. 承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公 司填補回報措施的執行情況相掛鈎 5. 承諾若公司未來實施股權激勵, 則將支持公司制 定的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的 執行情況相掛鈎 6. 承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及 本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾, 若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失 的, 願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任 7. 自本承諾出具日後至公司本次非公開發行實施完 畢前, 若中國證監會作出關於填補回報措施及其 承諾的其他新的監管規定的, 且上述承諾不能滿 足中國證監會該等規定時, 承諾屆時將按照中國 證監會的最新規定出具補充承諾 不適用 54 兗州煤業股份有限公司

55 第六節重要事項 不適用 不適用 不適用 單位 : 萬元 幣種 : 人民幣 境內會計師事務所名稱 信永中和會計師事務所 ( 特殊普通合夥 ) 境內會計師事務所報酬 415 境內會計師事務所審計年限 2008 年 6 月至今 境外會計師事務所名稱 香港業務 致同 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司 信永中和 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司 境外會計師事務所報酬 香港業務 境外會計師事務所審計年限 香港業務 2010 年 12 月至 2017 年 3 月 2017 年 3 月至今 內部控制審計會計師事務所信永中和會計師事務所 ( 特殊普通合夥 ) 50 經 2017 年 6 月 29 日召開的 2016 年年度股東周年大會審議批准, 聘任信永中和會計師事務所 ( 特殊普通合夥 ) 和信永中和 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司分別為公司 2017 年度境內外會計師, 負責公司 2017 年度財務報表審計 審核及內部控制審計評估, 任期自 2016 年年度股東周年大會結束日起至 2017 年年度股東周年大會結束日止 二零一七年年報 55

56 第六節重要事項 公司 2017 年度應支付境內和境外業務的審計服務費用為人民幣 625 萬元 ( 其中信永中和會計師事務所 ( 特殊普通合夥 ) 人民幣 465 萬元 信永中和 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司人民幣 160 萬元 ), 公司承擔會計師在公司工作期間的食宿費用, 不承擔差旅費及其他費用 ; 授權公司董事會決定並支付由於公司新增子公司或監管規定發生變化, 導致增加後續審計 內部控制審核等其他服務費用 公司董事會認為除常年財務審計費用外, 本公司支付給會計師的其他服務費用不會影響會計師的審計獨立性意見 綜合考慮時間成本及內部資源因素, 致同 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司於 2017 年 1 月 23 日向公司提出辭任, 不再擔任公司香港業務會計師 經 2017 年 3 月 10 日召開的 2017 年度第一次臨時股東大會審議批准, 聘任信永中和 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司擔任公司境外香港業務會計師, 任期自 2017 年度第一次臨時股東大會結束日起至公司 2016 年度股東周年大會結束日止 批准公司 2016 年度支付的境外業務審計費用調整為 860 萬元人民幣, 其中信永中和 ( 香港 ) 會計師事務所有限公司擔任公司境外香港業務會計師的審計服務費為 160 萬元人民幣 ; 致同會計師事務所 ( 特殊普通合夥 ) 擔任公司境外美國業務會計師的審計服務費為 700 萬元人民幣 公司承擔會計師在公司工作期間的食宿費用, 不承擔差旅費及其他費用 不適用 不適用 不適用 56 兗州煤業股份有限公司

57 第六節重要事項 2015 年 5 月至 8 月, 公司先後收到民生銀行濟南分行四份起訴狀, 民生銀行濟南分行以公司違反票據貼現協議為由, 將公司分別訴至濟南市中級人民法院和濟南市市中區人民法院, 要求公司按照票據貼現協議約定向原告支付本金金額共計約人民幣 1.49 億元及相應利息 有關詳情請見日期為 2016 年 3 月 23 日兗州煤業涉及訴訟公告及 2016 年 6 月 27 日 2016 年 7 月 8 日 2016 年 7 月 26 日的訴訟進展公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 1. 2, 年 1 月 11 日, 濟南市中級人民法院就本案作出一審判決, 判決公司按照票據貼現協議約定向民生銀行濟南分行支付本金金額人民幣 2, 萬元及相應利息 ; 公司於 2016 年 2 月就本案向山東省高級人民法院提起上訴 ;2016 年 6 月 12 日, 山東省高級人民法院就本案作出二審終審判決, 判決駁回上訴, 維持原判 2016 年 7 月 25 日, 公司按照濟南市中級人民法院的 執行通知書, 向指定銀行賬戶支付了涉及本案的本金 利息 訴訟保全費及執行費總計人民幣 3, 萬元 二零一七年年報 57

58 第六節重要事項 2. 4, , 年 1 月 12 日, 濟南市中級人民法院分別就兩起案件作出一審判決, 判決公司按照票據貼現協議約定向民生銀行濟南分行分別支付本金金額人民幣 4, 萬元及相應利息 本金金額人民幣 5,000 萬元及相應利息 ; 公司於 2016 年 2 月分別就上述兩起案件向山東省高級人民法院提起上訴 ;2016 年 6 月 27 日, 山東省高級人民法院分別就上述兩起案件作出二審終審判決, 均判決駁回上訴, 維持原判 2016 年 9 月, 公司按照濟南市中級人民法院的 執行通知書 要求執行了法院判決, 支付了涉及上述兩起案件的本金 利息 訴訟保全費等總計人民幣 11, 萬元 上述三起案件雖已經判決並履行執行程序, 為依法維護公司及公司股東的合法權益, 本公司就上述三起案件分別向最高人民法院提起再審申請 2016 年 9 月, 最高人民法院駁回了公司的再審申請 2016 年 12 月, 公司就上述三起案件向山東省人民檢察院提起抗訴申請, 並獲得了山東省人民檢察院的受理 2017 年 5 月 11 日, 山東省人民檢察院提請最高人民檢察院就山東省高級人民法院上述三起案件的二審判決結果進行抗訴審查 58 兗州煤業股份有限公司

59 第六節重要事項 3. 2, 年 6 月 29 日, 濟南市市中區人民法院就本案作出一審判決, 判決本公司向民生銀行濟南分行支付本金金額人民幣 2,000 萬元及相應利息, 駁回民生銀行濟南分行其他訴訟請求, 案件受理費人民幣 萬元及財產保全費人民幣 0.5 萬元由兗州煤業負擔 公司於 2016 年 7 月 14 日就本案向濟南市中級人民法院提起上訴 2016 年 11 月 28 日, 濟南市中級人民法院就本案作出二審終審判決, 判決駁回上訴, 維持原判 2017 年 1 月 17 日, 公司按照濟南市市中區人民法院的 執行通知書 要求執行了法院判決, 支付了涉及上述案件的本金 利息 訴訟保全費等總計人民幣 2, 萬元 2017 年 2 月公司就此案向山東省高級人民法院提請再 審, 目前尚在再審審查階段, 公司尚未收到山東省 高級人民法院受理通知書 公司對上述四起案件涉案金額已全額計提了資產減值準備 公司將繼續保留追索權, 制定切實可行的措施, 採取多種方式進行催收, 最大限度減少損失 二零一七年年報 59

60 第六節重要事項 1. 有關詳情請見日期為 2016 年 3 月 23 日的兗州煤業涉及訴訟公告 2017 年 4 月 25 日的兗州煤業涉及訴訟公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 2015 年 10 月 9 日, 威商銀行以金融借款合同糾紛為由, 將公司訴至濟寧市中級人民法院, 因恒豐公司將其對兗州煤業的應收賬款人民幣 10,342 萬元向原告做了質押, 原告要求公司在應付賬款範圍內承擔本金金額人民幣 9, 萬元及相應利息清償責任 年 11 月 26 日, 中匯信通以保理合同糾紛為由, 將恒豐公司訴至北京市第三中級人民法院, 要求償還保理融資款及相應利息 15, 萬元, 因恒豐公司將其對兗州煤業的應收賬款人民幣 14,500 萬元轉讓給中匯信通, 要求公司承擔相應應收賬款及利息的給付義務 60 兗州煤業股份有限公司

61 第六節重要事項 經公司調查核實, 兗州煤業及公司全資附屬公司 - 山東中垠物流貿易有限公司 ( 中垠物流 ) 未向上述金融機構辦理過任何應收賬款質押業務 公司認為恒豐公司涉嫌僞造公司印章, 在金融機構辦理應收賬款質押融資業務 兗州煤業已向案件審理法院提交了印章鑒定申請, 相關鑒定工作目前正在進行中 鑒於恒豐公司存在涉嫌刑事違法行為, 兗州煤業在積極應訴的同時, 已向公安機關報案 以上兩起案件目前正在履行一審審理程序, 尚無法判斷以上訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的影響 二零一七年年報 61

62 第六節重要事項 年 7 月 14 日, 農業銀行濟寧高新支行以金融借款合同糾紛為由, 將中垠物流訴至濟寧市中級人民法院, 因恒豐公司將其對中垠物流的應收賬款人民幣 6, 萬元向原告做了質押, 原告要求中垠物流在應付賬款範圍內履行本金金額人民幣 3, 萬元及相應利息給付義務 2017 年 4 月, 公司收到濟寧市中級人民法院 (2015) 濟商初字第 242 號 民事判決書, 法院就本案作出一審判決, 判決駁回農業銀行濟寧高新支行對中垠物流的相關訴訟請求 由於法院判決本公司在本案中不承擔任何法律責任, 本次訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤不會產生負面影響 62 兗州煤業股份有限公司

63 第六節重要事項 2015 年 10 月 29 日, 濟鐵運貿以買賣合同糾紛為由, 將兗州煤業訴至濟南鐵路運輸法院, 要求兗州煤業償還貨款人民幣 1, 萬元 經公司調查核實, 公司未與濟鐵運貿簽署過本案涉及的買賣合同, 公司對濟鐵運貿起訴的事由存有異議 2017 年 10 月 17 日, 公司一審敗訴, 濟南鐵路運輸法院判決公司承擔連帶賠償責任 2017 年 11 月 6 日, 公司向濟南鐵路中級法院提交上訴狀 2017 年 12 月 19 日, 公司收到濟南鐵路中級法院二審開庭傳票 有關詳情請見日期為 2016 年 3 月 23 日兗州煤業涉及訴訟公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 本案目前正在履行二審審理程序, 尚無法判斷以上訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的影響 二零一七年年報 63

64 第六節重要事項 2017 年 3 月, 廈門信達以買賣合同糾紛為由, 將公司 中垠物流訴至廈門市中級人民法院, 要求中垠物流返還貨款本金合計人民幣 億元及相應利息, 要求公司承擔連帶責任 有關詳情請見日期為 2017 年 4 月 25 日的兗州煤業涉及訴訟公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 經本公司調查核實, 原告提交的相關證據中使用的公司及中垠物流印章均涉嫌僞造, 本案涉及第三方上海魯嘯礦業有限公司及相關責任人涉嫌僞造公司印章實施合同詐騙, 公司已依法向公安機關報案並獲得立案, 公安機關已對相關人員實施了刑事措施 本公司正與廈門信達協商就本案的解決方案 由於本案涉及刑事案件目前正在審理中, 尚無法判斷本次訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的影響 64 兗州煤業股份有限公司

65 第六節重要事項 1. 9, 年 7 月, 魯興置業以追償權糾紛為由, 將兗州煤業 恒豐公司等其他共 9 名被告訴至濟寧市中級人民法院, 要求兗州煤業支付應收賬款本金人民幣 9,996 萬元及相應利息, 恒豐公司承擔上述債務的回購責任, 其他被告就恒豐公司債務承擔相應的連帶清償責任 有關詳情請見日期為 2017 年 8 月 11 日 2017 年 9 月 7 日的兗州煤業涉及訴訟公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 魯興置業訴稱,2015 年 2 月恒豐公司與萊商銀行股份有限公司濟寧分行 ( ) 簽訂了 國內保理業務合同 ( ), 將其享有的對兗州煤業的應收賬款轉讓給萊商銀行濟寧分行, 上述保理合同到期後, 恒豐公司並未向萊商銀行濟寧分行履行回購義務 2016 年 12 月, 萊商銀行濟寧分行與魯興置業簽訂了 債權轉讓協議書, 將其享有的上述保理合同項下的全部債權本金及利息以及其他相應權利轉讓給了魯興置業 經調查核實, 公司並不存在對恒豐公司的應付賬款, 公司認為恒豐公司涉嫌僞造兗州煤業公司印章, 虛構對兗州煤業的應收賬款, 在相關金融機構辦理保理業務 兗州煤業將積極應訴, 並保留採取進一步法律措施的權利, 積極維護公司的合法權益 二零一七年年報 65

66 第六節重要事項 本案目前正在履行一審審理程序, 尚無法判斷以上 訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的影響 2. 7, 年 9 月, 魯興置業以追償權糾紛為由, 將兗州煤業 濟寧市建光工貿有限公司 ( ) 山東大道實業股份有限公司 ( ) 濟寧市奧通物資有限公司 ( ) 恒豐公司等其他共 13 名被告訴至濟寧市任城區法院, 要求兗州煤業支付應收賬款本金人民幣 7,000 萬元及相應利息, 恒豐公司承擔上述債務的回購責任, 其他被告就恒豐公司債務承擔相應的連帶清償責任 66 兗州煤業股份有限公司

67 第六節重要事項 魯興置業訴稱,2015 年 2 月至 3 月期間, 大道實業 建光工貿 奧通物資分別與萊商銀行濟寧分行簽訂了保理合同, 將其享有的對兗州煤業的應收賬款轉讓給萊商銀行濟寧分行 上述三筆保理合同到期後, 三家公司並未向萊商銀行濟寧分行履行回購義務 2016 年 12 月, 萊商銀行濟寧分行與魯興置業簽訂了 債權轉讓協議書, 將其享有的上述三筆保理合同項下的全部債權本金及利息以及其他相應權利轉讓給了魯興置業, 經調查核實, 公司並不存在對上述三家公司的應付賬款, 公司認為上述三家公司均涉嫌僞造兗州煤業公司印章, 虛構對兗州煤業的應收賬款, 在相關金融機構辦理保理業務 兗州煤業將積極應訴, 並保留採取進一步法律措施的權利, 積極維護公司的合法權益 本案目前正在履行一審審理程序, 尚無法判斷以上訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的影響 二零一七年年報 67

68 第六節重要事項 2012 年 4 月, 因山西金暉單方終止執行 原輔材料供應協議, 停止供應煤氣, 造成山西天浩化工股份有限公司 ( ) 全面停產 2013 年 9 月 26 日, 經公司研究, 2013 年 9 月由山西能化向北京仲裁委員會提出仲裁, 要求山西金暉按照協議規定賠償相應損失 2015 年 8 月為了充分維護公司及股東利益, 山西能化向北京仲裁委員會申請撤回仲裁請求, 並獲得北京仲裁委員會撤銷仲裁的批准 公司已於 2012 年就天浩化工資產計提資產減值準備 有關詳情請見日期為 2017 年 9 月 7 日的兗州煤業涉及訴訟公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 經充分研究, 為了維護公司及股東利益, 公司決定重啟案件仲裁程序,2017 年 7 月山西能化 天浩化工共同向北京仲裁委員會提請仲裁, 要求山西金暉向山西能化 天浩化工賠償損失合計人民幣 3.41 億元 2017 年 8 月, 北京仲裁委員會受理此仲裁案件 本案目前正在履行仲裁審理程序, 尚無法判斷以上訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的影響, 目前正履行仲裁審理程序 68 兗州煤業股份有限公司

69 第六節重要事項 單位 : 萬元 幣種 : 人民幣 報告期內 : 兗州煤業 濟南鐵 無訴訟 2016 年 4 月 16 日, 公司以濟鐵運貿違反與公司簽訂的 煤炭買賣合 8, 否重審審 本案目前已進入重審 路煤炭 同 為由, 將濟鐵運貿訴至濟寧市中級人民法院, 請求法院判令濟 理中 階段, 尚無法判斷本 運貿集 鐵運貿返還公司貨款人民幣 8,000 萬元及相應資金佔用費 公司與 次訴訟事項對公司本 團有限 濟鐵運貿於 2014 年 1 月 1 日簽訂了 煤炭買賣合同, 約定由濟鐵 期利潤或期後利潤的 公司 運貿向公司供應煤炭 合同簽訂後, 雙方即履行各自義務 截至 影響 2014 年 10 月 31 日, 濟鐵運貿尚有價值 8,000 萬元煤炭未向公司供 應, 後經公司多次催告, 濟鐵運貿既未供應相應煤炭也未向公司 返還貨款 2017 年 7 月 13 日, 濟寧市中級人民法院一審判決濟鐵運 貿向公司支付 8,000 萬元貨款及相應利息 濟鐵運貿不服一審判決結果, 向山東省高級人民法院提起上訴, 2017 年 12 月 8 日, 山東省高級人民法院就本案二審開庭 2018 年 2 月 2 日, 山東省高級人民法院二審裁定發回一審重審 二零一七年年報 69

70 第六節重要事項 中建六局土 山東煤 無訴訟 2016 年 1 月 14 日, 中建六局以公司控股子公司 - 煤炭交易中心未完 5, 否二審終 本案目前已進入執行 已進入執行階 木工程有限 炭交易 全履行 合同轉讓協議書 及 建設工程施工合同 為由將煤炭交易 審 階段, 雙方正在協商 段, 尚未執 公司 ( 中建 中心有 中心起訴至濟寧市中級人民法院, 訴請煤炭交易中心支付拖欠工 和解事宜, 尚無法判 行 六局 ) 限公司 程款 5, 萬元及相應利息 2016 年 7 月 8 日, 濟寧市中級人民法 斷本次訴訟事項對公 ( 煤炭 院就本案作出一審判決, 判決煤炭交易中心向中建六局支付工程 司本期利潤或期後利 交易中 款人民幣 5, 萬元及相應利息 案件受理費 萬元, 保全費 潤的影響 心 ) 0.5 萬元由煤炭交易中心負擔 公司於 2016 年 8 月 25 日就本案向山 東省高級人民法院提起上訴 2018 年 1 月 25 日, 山東省高級人民法院就本案作出二審判決, 判決 駁回上訴, 維持原判 山東兗煤日 日照騰 騰圖公 訴訟 2017 年 3 月 23 日, 日照儲配煤將騰圖公司及連帶保證人山東亞濱能 3, 否一審審 本案目前正在履行一 照港儲配煤 圖投資 司及 9 名 源有限公司 山東玲通國際貿易有限公司 山東三恒貿易有限公 理中 審審理程序, 目前尚 有限公司 有限公 連帶保 司 棗莊陸陽商貿有限公司 自然人彭海英 劉亞 陳帥 孫春 無法判斷本次訴訟事 ( 日照儲配 司 ( 騰 證人 光 許德平起訴至日照市中級人民法院, 要求騰圖公司返還貨款 項對公司本期利潤及 煤 ) 圖公 3, 萬元及利息,9 名連帶保證人承擔連帶賠償責任 期後利潤的影響 司 ) 兗州煤業 日照山 無訴訟 2016 年 11 月 23 日, 公司以山能國際違反與公司簽訂的 煤炭買賣合 8, 否一審審 本案目前正在履行一 能國際 同 為由, 將其訴至山東省日照市中級人民法院, 請求法院判令山 理中 審審理程序, 目前尚 物流有 能國際返還公司貨款人民幣 8,000 萬元及相應資金佔用利息 公司 無法判斷本次訴訟事 限公司 與山能國際於 2014 年 1 月簽訂了 煤炭買賣合同, 約定由其向公司 項對公司本期利潤或 ( 山能 供應煤炭 合同簽訂後, 雙方即履行各自義務 截至 2016 年 10 月 31 期後利潤的影響 國際 ) 日, 山能國際尚有價值人民幣 8,000 萬元煤炭未向公司供應, 後經 公司多次催要, 山能國際既未供應相應煤炭也未向公司返還貨款 70 兗州煤業股份有限公司

71 第六節重要事項 兗州煤業 宜昌興 無訴訟 2017 年 1 月 20 日, 公司以宜昌興發違反與公司簽訂的 煤炭買賣合 3, 否一審審 本案目前正在履行一 發集團 同 為由, 將其訴至山東省濟寧市中級人民法院, 請求法院判令宜 理中 審審理程序, 現在尚 有限公 昌興發返還公司貨款人民幣 3, 萬元及資金佔用利息 公司與 無法判斷本次訴訟事 司 ( 宜 宜昌興發於 2015 年 1 月簽訂了 煤炭買賣合同, 約定由其向公司供 項對公司本期利潤或 昌興 應煤炭 合同簽訂後, 雙方即履行各自義務 截至 2016 年 12 月 31 期後利潤的影響 發 ) 日, 宜昌興發尚有人民幣 3, 萬元煤炭未向公司供應, 也未向 公司返還貨款 兗州煤業 山東東 無訴訟 2017 年 1 月 16 日, 公司以東大能源違反與公司簽訂的 煤炭合作經營 4, 否涉嫌經 該案件因涉嫌經濟犯 大能源 協議 為由, 將其訴至山東省濟寧市中級人民法院, 請求法院判令 濟犯罪 罪, 法院依法移送公 有限公 東大能源償還公司貨款人民幣 4, 萬元及逾期還款利息 2015 公安機 安機關偵查 目前尚 司 ( 東 年 1 月, 公司與東大能源簽訂 煤炭合作經營協議, 約定由公司向 關偵查 無法判斷對公司本期 大能 其供應煤炭, 東大能源負責配送銷售 合同簽訂後, 雙方即履行 階段 利潤或期後利潤的影 源 ) 各自義務 截至 2016 年 12 月 31 日, 東大能源尚有人民幣 4, 萬 響 元煤款未予償還 兗州煤業 新泰市 無訴訟 2017 年 2 月 8 日, 公司以韓莊經貿違反與公司簽訂的 煤炭買賣合 4, 否涉嫌經 該案件因涉嫌經濟犯 韓莊經 同 為由, 將其訴至山東省濟寧市中級人民法院, 請求法院判令韓 濟犯罪 罪, 法院依法移送公 貿有限 莊經貿返還公司貨款人民幣 4, 萬元及相應資金佔用利息 公安機 安機關偵查 目前尚 公司 2015 年 1 月, 公司與韓莊經貿簽訂了 煤炭買賣合同, 約定由其向 關偵查 無法判斷對公司本期 ( 韓莊 公司供應煤炭 合同簽訂後, 雙方即履行各自義務 截至 2016 年 階段 利潤或期後利潤的影 經貿 ) 12 月 31 日, 韓莊經貿尚有人民幣 4, 萬元煤炭未向公司供應, 響 也未向公司返還貨款 二零一七年年報 71

72 第六節重要事項 山東兗煤日 無錫市 無錫市 訴訟 2016 年 11 月 9 日, 日照儲配煤以無錫盛路達違反雙方簽訂的 煤炭 2, 否一審審 本案目前正在履行一 照港儲配煤 盛路達 錫南燃 買賣合同 為由, 將其訴至山東省日照市中級人民法院, 請求法院 理中 審審理程序, 目前尚 有限公司 電力 料有限 判令無錫盛路達償還貨款人民幣 2, 萬元及相應逾期還款利 無法判斷本次訴訟事 燃料 公司 息 2014 年 7 月 17 日, 日照儲配煤與無錫盛路達簽訂了 煤炭買賣 項對公司本期利潤或 有限公 浦偉忠 合同, 約定由日照儲配煤向其銷售煤炭 合同簽訂後, 雙方即履 期後利潤的影響 司 ( 無 等五名 行各自義務 2014 年 12 月 22 日, 日照儲配煤與無錫盛路達 無錫 錫盛路 自然人 錫南燃料有限公司 自然人浦偉忠 朱雲芬 浦靜波 浦偉清 達 ) 浦永寶簽訂 擔保協議, 各擔保方對無錫盛路達欠日照儲配煤債 務承擔連帶擔保責任 截至 2016 年 10 月 31 日, 無錫盛路達仍有人 民幣 2, 萬元煤款未予償還 山東兗煤日 杭州市 無訴訟 2015 年 5 月 5 日至 2015 年 12 月 28 日期間, 日照儲配煤與富陽天旺簽 6, 否一審中 本案目前因富陽天旺 照港儲配煤 富陽天 訂 煤炭供需協議, 日照儲配煤購買富陽天旺 188,000 噸煤炭, 日 止 進入破產程序, 案件 有限公司 旺煤炭 照儲配煤支付貨款後, 富陽天旺未交付貨物, 並拒絕退款 2017 中止審理 有限公 年 1 月, 日照儲配煤將富陽天旺起訴至日照市中級人民法院, 請求 司 ( 富 退還貨款人民幣 6,801 萬元及相應利息 陽天 旺 ) 72 兗州煤業股份有限公司

73 第六節重要事項 中國建設銀 兗州煤 濟寧市 訴訟 2017 年 6 月 29 日, 建設銀行古槐路支行以金融借款合同糾紛為由, 9, 否一審審 本案目前正在履行一 行濟寧古槐 業 燎原貿 將公司及濟寧燎原 山東申強經貿有限公司 山東長金昊煤業有 理中 審審理程序, 目前尚 路支行 ( 建 易有限 限公司 濟寧榮德經貿有限公司 浙江嘉寶物流股份有限公司 無法判斷本次訴訟事 設銀行古槐 責任公 董龍亮 胡福艷訴至濟寧市中級人民法院, 要求濟寧燎原償還借 項對公司本期利潤或 路支行 ) 司 ( 濟 款本金 9, 萬元及相應利息 ; 因濟寧燎原將其對兗州煤業的應 期後利潤的影響 寧燎 收賬款人民幣 9,052 萬元向原告做了質押, 原告要求公司在應付賬 原 ) 等 款範圍內承擔連帶償還責任 經公司調查核實, 兗州煤業未向建 五家有 設銀行古槐路支行辦理過應收賬款質押業務 公司認為濟寧燎原 限公司 涉嫌僞造公司印章, 在金融機構辦理應收賬款質押借款業務 公 及董龍 司已向案件審理法院提交了印章鑒定申請, 相關鑒定工作目前正 亮 胡 在進行中 福艷兩 位自然 人 濟寧高新城 山東煤 無訴訟 2017 年 4 月 18 日, 濟寧城建投向濟寧市中級人民法院提起訴訟, 要 6, 否二審終 本案目前已進入執行 已進入執行階 建投資有限 炭交易 求煤炭交易中心支付濟寧高新區創新大廈轉讓餘款 6, 萬元及 審 階段, 尚無法判斷本 段, 尚未執 公司 ( 濟寧 中心有 相應違約金 煤炭交易中心認為, 依據雙方於 2013 年 4 月 19 日簽訂 次訴訟事項對公司本 行 城建投 ) 限公司 的 濟寧高新區創新大廈轉讓協議, 目前尚不具備剩餘轉讓價款 期利潤或期後利潤的 的付款條件 影響 2017 年 12 月 20 日, 山東省高級人民法院就本案作出二審終審判決 公司二審敗訴 二零一七年年報 73

74 第六節重要事項 青島兗煤東 上海綠 無訴訟 2017 年 8 月 13 日, 公司控股子公司山東兗煤日照港儲配煤有限公 8, 否一審審 本案目前正在履行一 啟能源有限 地淩港 司的全資子兗煤東啟將綠地凌港 鎮江市天韵貿易有限公司 ( 鎮 理中 審審理程序, 目前尚 公司 ( 青島 電力燃 江天韵 ) 江蘇極草生物科技有限公司 ( 江蘇極草 ) 訴至上海 無法判斷本次訴訟事 東啟 ) 料有限 市第一中級人民法院, 請求法院判令依法解除兗煤東啟與綠地凌 項對公司本期利潤及 公司 港簽訂的 煤炭供需合同, 並請求法院判令返還已付貨款人民幣 後期利潤的影響 ( 綠地 8, 萬元及相應利息, 鎮江天韵 江蘇極草承擔連帶還款責任 淩港 ) 2014 年 5 月, 兗煤東啟與綠地淩港簽訂 煤炭供需合同, 約定由綠 地凌港供應煤炭, 合同簽訂後, 雙方即履行各自義務 截至 2017 年 9 月 30 日, 綠地淩港尚有價值人民幣 8, 萬元煤炭未向兗煤 東啟供應 廈門信達 兗州煤 無訴訟 2017 年 6 月, 廈門信達以買賣合同糾紛為由, 將公司 中垠物流訴 3, 否一審審 本案目前正在履行一 業 至廈門市湖裏區人民法院, 要求中垠物流返還貨款本金合計人民 理 審審理程序, 目前尚 幣 萬元及相應利息, 要求公司承擔連帶責任 無法判斷本次訴訟事 項對公司本期利潤及 經本公司調查核實, 原告提交的相關證據中使用的公司及中垠物 後期利潤的影響 流印章均涉嫌僞造, 本案涉及第三方上海魯嘯礦業有限公司及相 關責任人涉嫌僞造公司印章實施合同詐騙, 公司已依法向公安機 關報案並獲得立案, 公安機關已對相關人員實施了刑事措施 本 公司正與廈門信達協商就本案的解決方案 74 兗州煤業股份有限公司

75 第六節重要事項 不適用 不適用 不適用 ( 本節所列財務數據, 均按中國會計準則計算 ) 本集團的關聯 關連交易主要是與公司控股股東兗礦集團 ( 包括其附屬公司 ) 之間相互提供材料和服務供應發生 的持續性關聯 關連交易以及其他臨時性關聯 關連交易 1 不適用 二零一七年年報 75

76 第六節重要事項 2 (1) 1 商品和服務供應及保險金持續性關聯 關連交易 公司 2014 年 12 月 12 日召開的 2014 年度第二次臨時股東大會, 審議批准了與兗礦集團簽署的 材料物資供應協議 勞務及服務互供協議 保險金管理協議 產品 材料物資供應及設備租賃協議 電力及熱能供應協議 等五項持續性關聯 關連交易協議及其所限定交易在 2015 至 2017 年每年的金額上限 確定交易價格的主要方式有 : 國家規定的價格 ; 若無國家規定的價格則採用市場價格 ; 若無國家定價 市場價格, 則按以實際成本為基礎釐定交易價格 供應的費用可一次性或分期支付 每個公曆月發生的持續性關聯 關連交易款項應於緊隨下一個月度內結算完畢, 但不包括當時尚未完成交易所涉及款項和仍有爭議的款項 2017 年本集團向控股股東銷售商品 提供服務收取的費用總金額為 億元 ; 控股股東向本集團銷售商品 提供服務收取的費用總金額為 億元 2017 年本集團與控股股東購銷商品 提供服務發生的持續性關聯 關連交易如下表 : 年 金額 佔營業 關聯 關連 (%) ( 千元 ) 收入比例 (%) 交易額增減 (%) 本集團向控股股東銷售商品 提供服務 1,577, ,720, 控股股東向本集團銷售商品 提供服務 3,146, ,843, 兗州煤業股份有限公司

77 第六節重要事項 2017 年本集團向控股股東銷售煤炭對本集團利潤的影響如下表 : 向控股股東銷售煤炭 1,090, , ,711 根據 保險金管理協議, 控股股東就本集團職工的基本養老保險金 基本醫療保險金 補充醫療保險金 失業保險金和生育保險金 ( 保險金 ) 免費提供管理及轉繳服務 2017 年本集團實際支付了 億元 2 煤炭火車押運持續性關聯 關連交易 公司 2016 年 2 月 17 日召開的第六屆董事會第十六次會議, 審議批准了公司與山東兗礦保安服務有限公司 ( ) 簽訂的 煤炭火車押運服務合同 及其所限定交易在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的交易金額上限 確定價格的主要方式是參考實際成本價格加上合理利潤 根據 煤炭火車押運服務合同, 兗礦保安公司向本集團提供煤炭火車押運服務 2017 年 本集團向兗礦保安公司支付服務費 25,184 千元 3 金融服務持續性關聯 關連交易 經公司 2017 年 3 月 31 日召開的第六屆董事會第三十次會議審議批准, 公司與兗礦財務公司簽署 兗礦集團財務有限公司與兗州煤業股份有限公司金融服務協議 ( 原 金融服務協議 ), 約定了兗礦財務公司向公司提供存款 綜合授信 結算及其他金融服務及其限定交易在 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的交易金額上限 二零一七年年報 77

78 第六節重要事項 經公司 2017 年 6 月 29 日召開的 2016 年年度股東周年大會審議批准, 公司以 億元收購兗礦集團持有的兗礦財務公司 65% 股權, 並審議批准兗礦財務公司與兗礦集團簽署 金融服務協議 ( 新 金融服務協議 ) 及其所限定交易在 年度每年交易金額上限 截止 2017 年 11 月 1 日, 本集團在股權轉讓協議生效的條件下合併了兗礦財務公司報表 兗州煤業持有兗礦財務公司股權增至 90%, 兗州煤業與兗礦財務公司之間的交易不再構成關聯 關連交易 ; 但兗礦財務公司與兗礦集團之間的存款 綜合授信以及其他金融服務, 將構成兗州煤業與兗礦集團之間的關聯 關連交易 上述股權收購完成之前, 兗州煤業與兗礦財務公司之間的關聯 關連交易根據原 金融服務協議 執行, 上述股權收購完成後, 兗礦集團與兗礦財務公司之間的關聯 關連交易根據新 金融服務協議 執行 根據原 金融服務協議,2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日, 兗州煤業在兗礦財務公司的存款每日最高本息餘額為 億元, 貸款每日最高本息餘額為 億元, 未發生金融服務費用 根據新 金融服務協議,2017 年 11 月 1 日至 12 月 31 日兗礦集團在兗礦財務公司的存款每日最高本息餘額為 億元, 貸款每日最高本息餘額為 億元, 發生的金融服務費用為 110 千元 4 清潔能源技術使用持續性關聯 關連交易 公司 2016 年 10 月 11 日召開的第六屆董事會第二十五次會議, 審議批准公司控股子公司兗煤藍天清潔能源有限公司與兗礦科技有限公司簽署 技術使用許可合同 及其所限定交易在 2016 年 10 月 11 日至 2018 年 12 月 31 日的交易金額上限 確定價格的主要方式是實際成本價格加合理利潤 2017 年本集團與兗礦科技有限公司尚未開展上述業務 5 化工項目委託管理關聯 關連交易 公司 2016 年 10 月 28 日召開的第六屆董事會第二十六次會議, 審議批准公司與兗礦集團全資子公司兗礦化工有限公司簽署 化工項目委託管理協議 及其所限定交易在 2016 年 10 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日的交易金額上限 確定價格的主要方式是實際成本價格加合理利潤 78 兗州煤業股份有限公司

79 第六節重要事項 根據 化工項目委託管理協議, 兗礦化工有限公司向本集團提供化工項目委託管理服 務, 年度考核後支付委託管理費用 2017 年本集團與兗礦化工有限公司尚未開展上述業務 上述持續性關聯 關連交易協議限定的 2017 年度交易金額上限及 2017 年實際交易情況如 下 : 從控股股東採購 材料物資供應協議 1,719,000 1,280,646 材料物資和設備 2 接受控股股東勞務及服務 勞務及服務互供協議 2,777,200 1,840,384 3 控股股東就本集團職工的 保險金管理協議 1,655, ,642 保險金免費提供管理及轉繳服務 4 向控股股東銷售產品 產品 材料物資供應及 7,334,250 1,491,635 材料物資及設備租賃 設備租賃協議 5 向控股股東提供電力 電力及熱能供應協議 144,800 82,288 及熱能供應 6 向控股股東提供煤炭洗選 勞務及服務互供協議 604,340 3,906 加工 煤礦運營管理 培訓等專業化服務 7 接受控股股東提供金融服務存款餘額 原 金融服務協議 1,100,000 1,015,028 綜合授信 1,000, ,182 金融服務手續費 13, 向控股股東提供金融服務存款餘額 新 金融服務協議 9,400,000 8,808,457 綜合授信 7,100,000 5,295,000 金融服務手續費 3, 接受控股股東火車押運服務 煤炭火車押運服務合同 31,000 25, 清潔能源技術使用 技術使用許可合同 5, 化工項目委託管理 化工項目委託管理協議 5,500 0 二零一七年年報 79

80 第六節重要事項 註 : 2017 年本集團向控股股東提供專業化服務發生的關聯 關連交易金額為 3,906 千元 其中 : 聖地芬雷選煤工程技術 ( 天津 ) 有限公司 ( 聖地芬雷 ) 為本公司關聯 關連方提供洗選煤加工服務發生的關聯 關連交易金額為 77 千元 根據適用的財務報告準則, 聖地芬雷不屬於本公司合併財務報表範圍 但因本公司所委派董事人數在聖地芬雷董事會中佔多數, 根據適用的香港法規和 上海證券交易所股票上市規則, 聖地芬雷被界定為本公司的附屬公司 (2) 本公司的財務管理部 審計風險部審核了上述非豁免持續關連交易與相關內部監控程序並將結果呈交本公司的獨立非執行董事 本公司亦有向獨立非執行董事提供主要資料以便開展審核 公司獨立非執行董事確認本集團 2017 年度與控股股東發生的持續性關連交易 :1 各項交易 (i) 屬本公司日常業務 ;(ii) 是按一般商業條款進行, 如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否屬一般商業條款, 則對本集團而言, 該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款 ;(iii) 是根據有關交易的協議條款進行, 而交易條款公平合理, 並且符合公司股東的整體利益 2 上述 與日常經營相關的關聯 關連交易執行 所述的關連交易金額均不超過獨立股東及董事會批准的年度上限交易金額 (3) 根據香港上市規則規定, 董事會聘用本公司常年境外核數師對本公司持續性關連交易履行香港上市規則規定的程序 核數師已向董事會報告上述持續性關連交易 :1 已獲本公司的董事會批准 ;2 是按照本公司的定價政策而進行 ;3 是根據監管該等交易的協議的條款進行 ; 及 4 並無超出有關年度上限金額 80 兗州煤業股份有限公司

81 第六節重要事項 公司 2018 年 1 月 26 日召開的 2018 年度第一次臨時股東大會, 審議批准了公司與控股股東簽署的新 材料物資供應協議 勞務及服務互供協議 保險金管理協議 產品 材料物資供應及設備租賃協議 大宗商品購銷協議 化工項目委託管理協議, 以及與其他關聯方簽署的 大宗商品互供協議, 確定了每項協議所限定交易在 2018 年至 2020 年每年的交易金額上限 確定價格的主要方式有 : 市場價格, 若無市場價格則按國家定價或以實際成本為基礎釐定的價格 交易的費用可一次性或分期支付 每個公曆月發生的持續性關聯 關連交易款項應於緊隨下一個月度內結算完畢, 但不包括當時尚未完成交易所涉及款項和仍有爭議的款項 有關詳情請見日期為 2017 年 11 月 27 日的第七屆董事會第七次會議決議公告 關聯 關連交易公告以及 2018 年 1 月 26 日的 2018 年度第一次臨時股東大會決議公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內的 中國證券報 上海證券報 證券時報 4 不適用 1 不適用 二零一七年年報 81

82 第六節重要事項 2 (1) 經公司 2017 年 6 月 29 日召開的 2016 年年度股東周年大會審議批准, 公司以 億元收購兗礦集團持有的兗礦財務公司 65% 股權 自 2017 年 11 月 1 日起, 本集團合併了兗礦財務公司報表 兗州煤業持有兗礦財務公司股權比例增至 90%, 上述股權於 2017 年 12 月 15 日完成工商登記變更 有關詳情請見日期為 2017 年 4 月 28 日的董事會決議公告及關聯 關連交易公告,2017 年 6 月 29 日的 2016 年年度股東周年大會決議公告, 以及 2017 年 12 月 18 日的交易進展公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 (2) 經 2017 年 9 月 26 日召開的公司第七屆董事會第四次會議討論審議, 批准兗煤澳洲行使沃克沃斯合營企業買入期權, 即以 2.3 億美元收購沃克沃斯合營企業 % 權益 2018 年 3 月 7 日, 兗煤澳洲行使了該買入期權 有關詳情請見日期為 2017 年 9 月 26 日的第七屆董事會第四次會議決議公告 關聯交易公告和 2018 年 3 月 7 日的進展公告 該等資料刊載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內的 中國證券報 上海證券報 證券時報 3 不適用 4 不適用 82 兗州煤業股份有限公司

83 第六節重要事項 1 不適用 2 公司 2017 年 3 月 10 日召開的第六屆董事會第二十九次會議, 審議批准兗州煤業控股子公司華聚能源 與兗礦集團共同出資設立兗礦售電有限公司, 華聚能源出資人民幣 3,000 萬元, 持股比例為 25% 截 至本報告披露日, 華聚能源已完成對該公司註冊資本金的繳納 有關詳情請見日期為 2017 年 3 月 10 日的公司第六屆董事會第二十九次會議決議公告及關聯 關連交易公告 該等資料載於上交所網站 香港聯交所網站 公司網站及 或中國境內 中國證券報 上海證券報 3 不適用 1 不適用 2 不適用 二零一七年年報 83

84 第六節重要事項 3 單位 : 億元 幣種 : 人民幣 兗礦集團 控股股東 合計 關聯債權債務形成原因 關聯債權債務對公司的影響 雙方相互銷售商品及提供服務等 無重大影響 根據香港上市規則, 載於按國際財務報告準則編製的財務報表附註 關聯交易結餘日交易 的若干交易亦 構成香港上市規則第 14A 章定義的持續關連交易, 且本公司確認該等交易已遵守香港上市規則第 14A 章下 的披露規定 除本節所披露關聯 關連交易事項外, 報告期內本集團概無其他根據香港上市規則須於本報告中披露之關連交易 不適用 84 兗州煤業股份有限公司

85 第六節重要事項 單位 : 億元 幣種 : 人民幣 報告期內擔保發生額合計 ( 不包括對子公司的擔保 ) 0 報告期末擔保餘額合計 (A)( 不包括對子公司的擔保 ) 0 報告期內對子公司擔保發生額合計 報告期末對子公司擔保餘額合計 (B) 擔保總額 (A+B) 擔保總額佔公司淨資產的比例 (%) 其中 : 為股東 實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 (C) 0 直接或間接為資產負債率超過 70% 的被擔保對象提供的債務擔保金額 (D) 擔保總額超過淨資產 50% 部分的金額 (E) 上述三項擔保金額合計 (C+D+E) 未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 無 二零一七年年報 85

86 第六節重要事項 擔保情況說明 1. 以前期間發生並延續至本報告期的對外擔保情況 經 2011 年年度股東周年大會審議批准, 兗煤澳洲收購兗煤資源有限公司股權項目貸款 30.4 億美元,2012 年 12 月 17 日到期 億美元, 兗煤澳洲償還 1 億美元後, 剩餘 0.45 億美元本金展期 5 年後至 2017 年 12 月 16 日 3 億美元展期 7.5 年後至 2020 年 6 月 16 日 5.7 億美元展期 8 年後至 2020 年 12 月 16 日, 兗煤澳洲已於 2017 年 12 月 16 日履約 0.45 億美元 ;2013 年 12 月 17 日到期 億美元, 兗煤澳洲償還 1 億美元後, 剩餘 0.45 億美元本金展期 5 年後至 2018 年 12 月 16 日 3 億美元展期 7.5 年後至 2021 年 6 月 16 日 5.7 億美元展期 8 年後至 2021 年 12 月 16 日 ;2014 年 12 月 16 日到期 億美元, 兗煤澳洲償還 1 億美元後, 剩餘 0.5 億美元本金展期 5 年後至 2019 年 12 月 16 日 3 億美元展期 7.5 年後至 2022 年 6 月 16 日 5.6 億美元展期 8 年後至 2022 年 12 月 16 日, 兗煤澳洲於 2017 年 12 月 18 日提前償還 1.5 億美元 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述貸款餘額 億美元, 由兗州煤業向兗煤澳洲提供 億美元擔保和 億元人民幣擔保 經 2012 年度第二次臨時股東大會審議批准, 公司為全資附屬公司兗煤國際資源開發有限公司發行 10 億美元境外公司債券提供擔保 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額 億美元延續至本報告期 經 2012 年年度股東周年大會審議批准, 公司為全資子公司兗煤國際 3 億美元貸款提供 億元人民幣擔保 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額 2 億美元延續至本報告期 經 2014 年年股東周年大會審議批准, 公司開具銀行保函為全資子公司兗煤國際 1 億美元貸款提供擔保 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額 1 億美元延續至本報告期 經 2015 年年度股東周年大會審議批准, 公司向控股子公司青島中垠瑞豐提供 億元人民幣擔保 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額 3 億元人民幣延續至本報告期 經 2015 年年度股東周年大會審議批准, 公司向兗煤國際貿易有限公司提供 0.2 億美元擔保 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額 0.2 億美元延續至本報告期 兗煤澳洲及其子公司因經營必需共有履約押金和保函 4.41 億澳元延續至本報告期 86 兗州煤業股份有限公司