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邑藻余
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 幷明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任兗州煤業股份有限公司 YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代碼 :1171) 公告

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 幷明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任兗州煤業股份有限公司 YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代碼 :1171) 公告向附屬公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保本公告乃根據證券及期貨條例第 XIVA 部以及香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.09(2)(a) 及 13.10B 條的披露義務而作出一本次授權擔保情況概述 ( 一 ) 本次授權擔保的基本情況 1. 為降低附屬公司融資成本, 保障附屬公司日常經營資金需要, 提請股東大會授權兗州煤業股份有限公司 ( 兗州煤業公司本公司 ) 對全資或控股附屬公司提供總額不超過等值 40 億美元的融資擔保 2. 為滿足兗州煤業澳洲附屬公司 ( 澳洲附屬公司 ) 正常運營所需, 兗州煤業澳大利亞有限公司 ( 兗煤澳洲 ) 及其附屬公司需要對澳洲附屬公司日常經營事項提供不超過 12 億擔保根據澳大利亞經營性企業日常業務的通行慣例, 在發生經營業務時, 通常需要母公司對附屬公司提供擔保相關經營性擔保包括兗煤澳洲對下屬附屬公司, 下屬附屬公司對其附屬公司, 以及兗煤澳洲及其下屬附屬公司向兗煤國際 ( 控股 ) 有限公司 ( 兗煤國際 ) 在澳洲附屬公司提供的擔保行為, 該等擔保主要採用銀行保函方式提供 ( 二 ) 本次授權擔保的具體事項 1. 批准公司向全資或控股附屬公司提供不超過等值 40 億美元的融資擔保 1

2 2. 批准兗煤澳洲及其附屬公司向澳洲附屬公司提供不超過 12 億的日常經營擔保 3. 批准授權公司董事會 ( 董事會 ) 董事長根據有關法律法規規定, 全權處理與上述融資擔保業務有關的事項, 包括但不限於 : (1) 根據融資業務需要, 合理確定被擔保的全資或控股附屬公司 ; (2) 確定具體擔保合同條款, 包括但不限於擔保額度擔保期限擔保範圍擔保方式等, 簽署所涉及的合同及相關法律文件 ; 及 (3) 辦理與本次擔保相關的材料申報及其他事宜 4. 本次授權期限為自審議本議案的公司 2017 年年度股東周年大會通過之日起至公司下一年度股東周年大會召開之日止但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資擔保業務有關的任何要約協議或決議, 而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外 ( 三 ) 本次授權擔保履行的內部決策程序 2018 年 3 月 23 日召開的第七屆董事會第十一次會議, 審議通過了關於向附屬公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保的議案, 並提交公司 2017 年年度股東周年大會審議批准二被擔保人基本情況被擔保人及擔保情況如下 : 1. 兗煤澳洲 : 經公司 2011 年年度股東周年大會審議批准, 兗煤澳洲收購兗煤資源有限公司股權項目貸款 30.4 億美元截至 2017 年 12 月 31 日, 上述貸款餘額億美元, 由兗州煤業向兗煤澳洲提供 16.3 億美元擔保和人民幣 74.4 億元擔保 2. 兗煤國際 : 經公司 2012 年年度股東周年大會審議批准, 公司為全資附屬公司兗煤國際 3 億美元貸款提供人民幣億元擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額 2 億美元經公司 2014 年年度股東周年大會審議批准, 公司開具銀行保函為兗煤國際 1 億美元貸款提供擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額 1 億美元經公司 2016 年年度股東周年大會審議批准, 公司向兗煤國際提供擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 公司為兗煤國際 1.9 億美元借款提供擔保 3. 兗煤國際資源開發有限公司 ( 兗煤國際資源 ): 經公司 2012 年第二次臨時股東大會審議批准, 公司為全資附屬公司兗煤國際資源發行 10 億美元境外公司債券提供擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額為 2.28 億美元 2

3 經公司 2016 年年度股東周年大會審議批准, 公司向兗煤國際資源提供擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 公司為兗煤國際資源發行 5 億美元債券提供擔保 4. 兗煤國際貿易有限公司 ( 兗煤國際貿易 ): 經公司 2015 年年度股東周年大會審議批准, 公司向全資附屬公司兗煤國際貿易提供 0.2 億美元擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額為 0.2 億美元 5. 青島中垠瑞豐國際貿易有限公司 ( 中垠瑞豐 ): 經公司 2015 年年度股東周年大會審議批准, 公司向控股附屬公司中垠瑞豐提供人民幣億元擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額為人民幣 3 億元經公司 2016 年年度股東周年大會審議批准, 公司向中垠瑞豐提供擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 公司向中垠瑞豐提供人民幣 21 億元擔保 6. 中垠融資租賃有限公司 ( 中垠融資租賃 ): 經公司 2016 年年度股東周年大會審議批准, 公司向中垠融資租賃提供擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 公司向中垠融資租賃提供人民幣億元擔保 7. 青島保稅區中兗貿易有限公司 ( 青島中兗 ): 經公司 2016 年年度股東周年大會審議批准, 公司向青島中兗提供擔保截至 2017 年 12 月 31 日, 公司向青島中兗提供人民幣 10 億元擔保 8. 澳洲附屬公司 : 經公司 2015 年年度股東周年大會審議批准, 兗煤澳洲及其附屬公司每年向澳洲附屬公司提供不超過 5 億日常經營擔保額度截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額為 4.41 億經公司 2016 年年度股東周年大會審議批准, 兗煤澳洲及其附屬公司每年向澳洲附屬公司提供不超過 9 億日常經營擔保額度截至 2017 年 12 月 31 日, 上述擔保餘額為 5.99 億有關被擔保人基本情況, 請見附件一擬被擔保兗州煤業附屬公司基本情況表附件二擬被擔保兗煤澳洲附屬公司基本情況表及附件三擬被擔保兗煤國際附屬公司基本情況表三擔保協議內容及擔保對象情況於本公告日, 公司尚未簽署擔保協議公司將根據融資業務安排以及公司實際情況, 在授權期限內嚴格按照股東大會授權履行擔保事項四董事會及獨立非執行董事意見董事會及本公司獨立非執行董事認為 : 向全資或控股附屬公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其附屬公司向澳洲附屬公司提供日常經營擔保事項, 符合公司及附屬公司經營發展需要 ; 兗煤澳洲及其附屬公司向澳洲附屬公司提供擔保是日常經營所需, 符合澳大利 3

4 亞法律法規及當地經營慣例上述擔保對象為公司全資或控股附屬公司, 公司因此相信其可有效控制和防範擔保風險, 且擔保不會損害公司及全體股東的利益五累計對外擔保數量及逾期擔保的數量截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累計對外擔保 ( 均為對全資或控股附屬公司提供的擔保 ) 餘額為人民幣億元, 佔公司 2017 年按中國會計準則計算的經審計淨資產人民幣億元的 67.66% 公司無逾期擔保事項本次授權事項需提交公司股東大會審議批准六備查文件第七屆董事會第十一次會議決議承董事會命兗州煤業股份有限公司董事長李希勇中國山東省鄒城市 2018 年 3 月 23 日於本公告日期, 本公司董事為李希勇先生李偉先生吳向前先生吳玉祥先生郭德春先生趙青春先生及郭軍先生, 而本公司的獨立非執行董事為孔祥國先生蔡昌先生潘昭國先生及戚安邦先生 4

5 附件一擬被擔保兗州煤業附屬公司基本情況表序號公司名稱註冊地註冊資本兗煤澳大利亞有限公司兗煤國際 ( 控股 ) 有限公司兗煤國際貿易有限公司兗煤國際資源開發有限公司兗煤國際技術開發有限公司兗煤國際 ( 悉尼 ) 有限公司中垠融資租賃有限公司青島中垠瑞豐國際貿易有限公司澳大利亞億本公司持股比例香港 280 萬美元經營範圍資產總額負債總額單位 : 人民幣億元 2017 年 12 月 31 日 2017 年度淨資產資產負債率流動負債銀行借款營業收入淨利潤 65% 煤礦開採煤炭銷售 % 對外投資礦山技術開發轉讓與諮詢服務進出口貿易香港 100 萬美元進出口貿易 % % 香港 60 萬美元礦產資源勘探開發 % 香港 100 萬美元悉尼 50 萬美元上海山東青島 70.6 億元人民幣 2 億元人民幣 99.15% 51% 礦山開採技術的開發轉讓與諮詢服務投融資管理進出口貿易融資租賃業務 ; 租賃業務 ; 向國內外購買租賃財產國際貿易轉口貿易自營各類商品的進出口貿易 % 未開展業務 % %

6 9 中垠瑞豐 ( 香港 ) 有限公司香港 1000 萬港幣 51% 國際貿易轉口貿易自營各類商品的進出口貿易 % 山東中垠國際貿易有限公司山東濟南 3 億元人民幣貨物及技術進出口業務 ; 煤炭煤礦機械設備及配件等的銷售 % 青島保稅區中兗貿易有限公司山東青島 0.5 億元人民幣融資租賃業務 ; 租賃業務 ; 向國內外購買租賃財產 ; 租賃財產的殘值處理及維修 % 中垠 ( 泰安 ) 融資租賃有限公司山東泰安 10 億元人民幣 70% 融資租賃業務 ; 租賃業務 % 端信投資控股 ( 深圳 ) 有限公司廣東深圳 100 億元人民幣股權投資 ; 受託資產管理 ; 投資管理 % 兗煤國際 ( 新加坡 ) 有限公司新加坡 1000 萬美元經營大宗商品貿易 %

7 附件二擬被擔保兗煤澳洲附屬公司基本情況表公司名稱註冊地註冊資本艾詩頓煤炭合營公司澳思達煤礦有限公司唐納森煤礦有限公司杜拉裡煤礦有限公司斯特拉特福煤礦有限公司莫拉本合營公司兗煤資源有限公司雅若碧煤炭有限公司獵人谷沃克山聯營公司非法人合資企業維多利亞州本公司持股比例不適用 64,000,000 3,636, 西澳 10 非法人合資企業不適用 80% 444,712,130 昆士蘭州 92,080 不適用 67.6% 不適用 % 經營範圍中間控股公司單位 : 萬 2017 年 12 月 31 日 2017 年度資產負銀行資產總額負債總額淨資產流動負債營業收入淨利潤債率借款 106, , , % 7, , , , , , % 3, , , , , , % , , , % , , , % 2, , , , , % 13, , , , , , % 14, , , , % 20, , , , , , % 13, , , , , , % 3, , ,

8 附件三擬被擔保兗煤國際附屬公司基本情況表被擔保公司註冊地註冊資本亞森納合營公司普瑞馬煤炭有限公司新泰克資源有限公司湯佛控股有限公司威爾平那控股有限公司非法人合資企業西澳維多利亞州維多利亞州本公司持股比例經營範圍資產總額負債總額淨資產單位 : 萬 2017 年 12 月 31 日 2017 年度資產負債率流動負債不適用 51% 勘探 % ,885,679 64, ,407,918 3,457,382 銀行借款收入淨利潤 33, , , % 11, , , , , % 41, , , 勘探 6, , , % 1, 勘探 %

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B