股票简称：柳钢股份 股票代码：601003

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2 声 明 本募集说明书是根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规 规范性文件的规定, 结合发行人的实际情况编制而成, 本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本期发行和认购的有关资料 发行人全体董事 监事 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 准确 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因受托管理人拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及本声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 1

3 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应当特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 2

4 重大事项提示 一 本期债券发行上市 本期债券为平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第一期 ), 本期债券评级为 AAA 级 本期债券上市前, 公司 2018 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计为 2,878, 万元 ; 公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 247, 万元 221, 万元和 211, 万元, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 226, 万元 (2015 年 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 三 ) 项 最近三年及一期平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 的规定及中国证券登记结算有限责任公司 质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 (2017 年修订版 ) 中进行竞价交易和质押式回购的标准 本期债券发行及上市安排请参见发行公告 二 上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行, 发行完毕后, 将申请在上海证券交易所上 市交易 三 评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定, 本期债券主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 该级别反映了本期债券的信用质量极高, 信用风险极低 本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有效 ; 同时, 在本期债券存续期内, 联合信用评级有限公司将根据 跟踪评级安排, 定期或不定期对评级对象进行跟踪评级, 根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级, 并按照相关法律 法规对外公布 3

5 四 宏观经济波动及证券市场周期性变化导致盈利能力下滑的风 险 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 证券资产管理业务, 公司的盈利水平容易受证券市场周期性 波动性影响而出现波动 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 247, 万元 221, 万元和 211, 万元, 盈利能力存在下滑的风险 为降低对传统业务的依赖, 弱化证券市场周期对公司经营的影响, 公司积极开展融资融券 约定购回式证券交易 股票质押式回购 代销金融产品等创新业务, 但如果公司创新业务不能有效开展, 无法取得良好效益, 将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响 五 流动性风险 证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性, 并具备多元化的融资渠道, 以防范潜在的流动性风险 公司长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性较高 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司货币资金 ( 扣除客户存款 ) 结算备付金( 扣除客户备付金 ) 融出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 买入返售金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产等高流动性资产分别为 502, 万元 105, 万元 1,598, 万元 4,114, 万元 960, 万元和 1,864, 万元, 合计达 9,146, 万元, 占总资产 ( 扣除客户存款及客户备付金 ) 的比重为 94.22% 同时, 公司资信状况优良, 可通过债券回购 同业拆借 发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求 但是随着公司业务规模的扩大, 创新业务的逐步开展, 公司对营运资金的需求将持续增加, 若未来证券市场出现急剧变化 自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销, 则可能造成公司流动性短缺, 导致资金周转困难, 对公司的财务状况和经营运作带来负面影响 4

6 六 金融资产余额较大的风险 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额较大, 前述两项金融资产合并口径合计达到 2,780, 万元 3,346, 万元和 3,794, 万元 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产合并口径达到 5,978, 万元 ; 其中, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 4,114, 万元, 较年初增长 %, 增幅较大 证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿债能力的风险 ; 投资策略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较大的风险 当市场流动性紧张时, 对于以公允价值计量的金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性风险 对于可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导致债券价格大幅下跌所导致的资产减值风险 七 经营活动现金流量波动较大的风险 受市场行情波动的影响, 公司 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-9 月, 经营活动现金流量净额分别为 1,918, 万元 -638, 万元 -2,047, 万元和 -843, 万元, 扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动, 公司 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-9 月, 经营活动现金流量净额分别为 152, 万元 -34, 万元 -1,596, 万元和 -1,153, 万元, 扣除代理买卖证券款后公司经营活动现金流净额波动较大 受证券市场景气程度 公司经营活动 资产配置影响, 公司存在经营活动现金流量波动较大的风险 八 行业竞争的风险 截至 2017 年 12 月 31 日, 我国共有证券公司 131 家 国内证券公司的主要盈利来源相对单一, 大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪 证券承销与保荐和证券自营业务, 同质化情况较为突出 商业银行和其它金融机构在资产管理 5

7 投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系 另外, 随着各种创新类业务品种 模式的推出, 商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透 证券行业进入以规模化 差异化 国际化为主要标志的新的竞争时期 行业分化已经显现并在拉大差距, 未来如果发行人未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力, 在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力 拓展业务范围及提升综合金融服务能力, 发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险 九 证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的主要业务之一 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司证券经纪业务收入分别为 328, 万元 164, 万元 166, 万元和 123, 万元, 对营业收入的贡献率分别为 37.53% 22.40% 19.87% 和 19.65% 虽然公司一直致力于业务创新, 不断扩大业务范围, 丰富业务品种, 但预计证券经纪业务仍将是公司重要的收入和利润来源 证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响, 给公司带来经营风险 十 投资银行业务风险 投资银行业务是公司的传统业务之一, 公司的投资银行业务主要包括股票和债券的保荐与承销业务, 以及改制 收购兼并 重大资产重组 股权转让等财务顾问业务 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司的投资银行业务收入分别为 117, 万元 131, 万元 84, 万元和 56, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 13.46% 17.94% 10.10% 和 8.99% 与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险 保荐风险 承销风险 收益不确定风险是投资银行业务面临的主要风险 十一 自营业务风险 自营业务受市场波动影响较大, 在市场剧烈波动时, 公司自营业务将面临较大 的市场系统性风险 二级市场证券价格的异常波动会给公司自营业务带来较大的风 6

8 险, 可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损 如果公司在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当, 也会使公司蒙受损失 此外, 公司自营业务还面临所投资证券的内含风险, 如债券可能面临发行主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险 股票可能面临上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险, 从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损 十二 政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业, 业务经营与开展受到国家各种法律 法规及规范性文件的监管 如果国家关于证券行业的有关法律 法规和政策, 如税收政策 业务许可 外汇管理 利率政策 业务收费标准等发生变化, 可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化, 进而对发行人的各项业务产生影响 因此, 发行人面临由于政策法规变化而产生的风险 十三 债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 十四 投资者须知 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ), 本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及 7

9 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应当特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 十五 债券更名 2018 年 9 月 14 日, 经中国证监会 证监许可 [2018]1491 号 核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券 申报时债券名称为 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券 因本期债券起息日在 2019 年 1 月 1 日后, 考虑到实际情况, 本次债券名称变更为 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券, 本次债券分期发行, 本期债券全称为 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第一期 ) 本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力, 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力 8

10 目 录 声明... 1 重大事项提示... 3 一 本期债券发行上市... 3 二 上市后的交易流通... 3 三 评级结果及跟踪评级安排... 3 四 证券市场周期性变化的风险... 4 五 流动性风险... 4 六 金融资产余额较大的风险... 5 七 经营活动现金流量波动较大的风险... 5 八 行业竞争的风险... 5 九 证券经纪业务波动风险... 6 十 投资银行业务波动风险... 6 十一 自营业务波动风险... 6 十二 政策风险... 7 十三 债券持有人会议决议适用性... 7 十四 投资者须知... 7 释义 第一节发行概况 一 核准情况及核准规模 二 本期公司债券的主要条款 三 本期债券的发行及上市安排 四 本期债券发行的有关机构 五 认购人承诺 六 发行人与本期发行的有关机构 人员的利害关系 第二节风险因素 一 与本期公司债券相关的风险 二 发行人的相关风险

11 第三节发行人及本期债券的资信状况 一 信用评级 二 发行人资信情况 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 一 增信机制 二 偿债计划 三 具体偿债安排 四 偿债保障措施 五 违约责任及解决措施 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人设立 及股本变化情况 三 发行人股权结构及股东持股情况 四 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 五 发行人控股股东和实际控制人基本情况 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 七 发行人主要业务情况 八 发行人法人治理结构及相关机构运行情况 九 发行人违法违规 受处罚, 以及董事 监事和高级管理人员任职符合 公司法 及公司章程规定的情况 十 发行人与控股股东 实际控制人在业务 资产 人员 财产 机构等方面分开的情况 十一 公司的关联方 关联关系 关联交易, 以及关联交易的决策权限 决策程序 定价机制 十二 发行人资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用, 以及为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 十三 发行人会计核算 财务管理 风险控制 重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

12 第六节财务会计信息 一 最近三年及一期的财务报表 二 合并财务报表范围的变化情况 三 最近三年及一期的主要财务指标及监管指标 四 管理层讨论与分析 五 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 六 发行人资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 第七节募集资金运用 一 募集资金运用计划 二 关于本期公司债券募集资金用途的说明 三 募集资金专项账户管理安排 四 本期债券募集资金对公司财务状况的影响 五 前次发行公司债券募集资金使用情况 第八节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则主要条款 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人 二 债券受托管理协议主要条款 第十节信息披露 一 信息披露的具体要求 二 信息披露的具体内容 第十一节发行人 中介机构及相关人员声明 一 发行人声明 二 发行人全体董事 监事及高管人员声明 三 主承销商声明 四 发行人律师声明

13 五 资信评级机构声明 六 会计师事务所声明 七 受托管理人声明 第十二节备查文件

14 释 义 本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下意义 : 平安证券 发行人 公司 本公司 指 平安证券股份有限公司 平安集团指中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 平安信托指平安信托有限责任公司 本期债券 指 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年 公司债券 ( 第一期 ) 本期发行指本期债券的面向合格投资者公开发行 募集说明书 合格投资者 发行公告 指 指 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 符合 公司债券发行与交易管理办法 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 证券期货投资者适当性管理办法 上海证券交易所投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的合格投资者本公司根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 主承销商指招商证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 招商证券 受托管理人指招商证券股份有限公司 国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券受托管理协议 为保护公司债券持有人的合法权益, 根据相关法律法规制定的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券债券持有人会议规则 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 13

15 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 联合信用 指 联合信用评级有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程 指 平安证券股份有限公司公司章程 最近三年及一期 报告期 指 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月 最近三年 指 2015 年 2016 年和 2017 年 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包 括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和 / 或休息日 ) 元 万元 亿元指如无特别说明, 指人民币元 万元 亿元 我国 中国指中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 14

16 第一节 发行概况 一 核准情况及核准规模 ( 一 ) 本次公司债券的发行经公司董事会于 2018 年 3 月 16 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过, 并经公司于 2018 年 4 月 13 日召开的 2017 年年度股东大会表决通过 在股东大会的授权范围内, 公司债券的发行规模确定为不超过 100 亿元 ( 含 100 亿元 ) ( 二 ) 经中国证监会 证监许可 [2018]1491 号 文件核准, 公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元 ( 含 100 亿元 ) 的公司债券 二 本期公司债券的主要条款 发行主体 : 平安证券股份有限公司 债券名称 : 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第一期 ) 发行规模 : 本期债券发行基础规模为 20 亿元, 可超额配售不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否行使超额配售选择权, 即在基础发行规模 20 亿元的基础上, 由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的发行额度 债券期限 : 期限为 5 年, 附第 3 年末公司调整票面利率选择权 投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权 : 若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 若发行人未行使利率调整选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 15

17 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 回售登记期 : 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 债券面值和发行价格 : 债券面值为人民币 100 元, 按面值平价发行 债券形式 : 本期债券为实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易 质押等操作 债券利率及确定方式 : 本期债券采用固定利率计息 本期债券票面年利率由发行人与主承销商通过网下询价确定 债券利率不超过国务院限定的利率水平 还本付息方式 : 本期公司债券采用单利按年计息, 不计复利, 到期一次还本付息 发行首日 :2019 年 2 月 26 日 起息日 : 本期债券自发行次日开始计息, 起息日为 2019 年 2 月 27 日 计息期限 ( 存续期间 ): 本期债券的计息期限为自 2019 年 2 月 27 日至 2024 年 2 月 26 日止 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2019 年 2 月 27 日至 2022 年 2 月 26 日止 利息登记日 : 本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日 付息日 : 本期债券的付息日为存续期内每年的 2 月 27 日, 如遇法定节假日或休息日, 则前述日期顺延至下一交易日, 顺延期间不另计息 16

18 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2024 年 2 月 27 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的本金支付日为 2022 年 2 月 27 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 本息兑付方式 : 债券利息和本金支付将通过债券的托管机构办理 具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行 计息年度天数 :365 天 担保情况 : 本期发行的公司债券无担保 募集资金用途 : 补充公司营运资金 募集资金专项账户 : 公司指定专门账户作为募集资金使用专项账户, 专门用于本期债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付, 账户具体信息如下 : 账户名 : 平安证券股份有限公司开户行 : 平安银行股份有限公司深圳分行账号 : 信用级别 : 经联合信用评级有限公司综合评定, 本期债券主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 受托管理人 : 招商证券股份有限公司 簿记管理人 : 招商证券股份有限公司 发行方式 : 网下面向合格投资者公开发行 发行对象 : 符合 公司债券发行与交易管理办法 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 证券期货投资者适当性管理办法 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的合格投资者 主承销商 : 招商证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 17

19 承销方式 : 本期债券由主承销商组织承销团, 以余额包销方式承销 配售规则 : 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购配售, 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下, 原则上按照比例进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果 在参与网下询价的有效申购均已配售情况下, 簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售 向公司股东配售安排 : 本期发行不安排向公司股东配售 拟上市交易场所 : 上海证券交易所 登记托管 : 本期债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管 质押式回购 : 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排, 如获批准, 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担 三 本期债券的发行及上市安排 ( 一 ) 本期债券发行时间安排发行公告刊登的日期 :2019 年 2 月 22 日簿记日 :2019 年 2 月 25 日发行首日 :2019 年 2 月 26 日发行期限 : 发行期限为 2 个交易日,2019 年 2 月 26 日和 2019 年 2 月 27 日 18

20 ( 二 ) 本期债券发行对象本期债券发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 证券期货投资者适当性管理办法 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的合格投资者 合格投资者应当符合下列条件 : 1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 2 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 3 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 4 同时符合下列条件的法人或者其他组织: (1) 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; (2) 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; (3) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 5 同时符合下列条件的个人: (1) 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; (2) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于上述第 1 条规定的 19

21 合格投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 6 中国证监会和上交所认可的其他投资者 前款所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生产品等 ( 三 ) 本期债券上市安排本期债券发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 四 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人名称 : 平安证券股份有限公司法定代表人 : 何之江住所 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层联系人 : 査燕燕 冷珞 郭千千 方晓杰联系地址 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层联系电话 : 传真 : ( 二 ) 牵头主承销商 债券受托管理人 簿记管理人 名称 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 霍达地址 : 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号联系人 : 聂冬云 石允亮 扈益嘉 蔡永兴 20

22 联系电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系人 : 徐岚 蔡锐 窦云雁 张天枢联系电话 : 传真 : ( 四 ) 发行人律师名称 : 广东信达律师事务所负责人 : 张炯住所 : 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼联系人 : 魏天慧联系地址 : 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼联系电话 : 传真 : ( 五 ) 会计师事务所名称 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 李丹主要经营场所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 21

23 联系人 : 黄晨 庞志坚联系地址 : 上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼联系电话 : 传真 : ( 六 ) 资信评级机构名称 : 联合信用评级有限公司法定代表人 : 万华伟住所 : 天津市和平区曲阜道 80 号 ( 建设路门 )4 层联系人 : 张祎联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层联系电话 : 传真 : ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行账户户名 : 平安证券股份有限公司收款账号 : 开户银行 : 平安银行股份有限公司深圳分行银行地址 : 深圳市福田区深南中路 1099 号平安银行大厦联系人 : 胡晴电话 : 传真 : ( 八 ) 债券申请上市的交易所 名称 : 上海证券交易所 22

24 地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 蒋锋联系电话 : 传真 : ( 九 ) 债券登记托管机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼总经理 : 高斌联系电话 : 传真 : 五 认购人承诺 购买本期债券的投资者 ( 包括本期债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期债券的人 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书及 债券持有人会议规则 对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素 ; ( 四 ) 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易, 并由发行人协助主承销商办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 23

25 六 发行人与本期发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人 高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系 24

26 第二节 风险因素 投资者在评价本期公司债券时, 除本募集说明书提供的其他资料外, 应特别认 真地考虑下述各项风险因素 一 与本期公司债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性 由于本期公司债券期限较长, 可能跨越一个以上的利率波动周期, 市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险 本期债券发行结束后, 公司将积极申请本期债券在上交所上市流通 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 公司目前无法保证本期债券能够按照预期在上交所交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 因此, 本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券, 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况, 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期公司债券存续期内, 受国家政策法规 行业和市场等不可控因素的影响, 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报, 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能影响本期公司债券本息的按期偿付 ( 四 ) 本期公司债券安排所特有的风险 25

27 本期公司债券为无担保债券 尽管在本期公司债券发行时, 本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期公司债券按时还本付息, 但是在本期公司债券存续期内, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行, 进而影响本期公司债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中, 未曾发生任何严重违约行为 在未来的业务经营中, 本公司将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但在本期公司债券存续期内, 如果本公司资信状况发生不利变化, 将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响 ( 六 ) 评级风险经联合信用评级有限公司评定, 本公司的主体信用级别为 AAA, 本期公司债券信用级别为 AAA 公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间不会发生任何负面变化 如果公司的主体信用评级和 / 或本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化, 资信评级机构调低公司主体信用级别或本期公司债券信用级别, 本期公司债券的市场交易价格可能发生波动 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 信用风险信用风险是指因借款人 交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶化而带来损失的风险 本公司的信用风险主要来自三个方面 : 一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易, 若没有提前要求客户依法缴足交易保证金, 在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下, 或客户资金由于其他原因出现缺口, 本公司有责任代客户进行结算而造成损失 ; 二是融资融券 约定购回式证券交易 股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险, 指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险 ; 三是信用类产品投资的违约风险, 即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约 拒绝支付到期本息, 导致资产损失和收益变化的风险 26

28 公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估, 采用压力测试 敏感性分析等手段进行计量, 并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险 同时, 公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控, 跟踪业务品种及交易对手的信用风险状况 出具分析及预警报告并及时调整授信额度 在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算, 很大程度上控制了交易业务相关的结算风险 证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料 未及时足额偿还负债 持仓规模及结构违反合同约定 交易行为违反监管规定 提供的担保物资产涉及法律纠纷等 公司主要通过对客户风险教育 征信 授信 逐日盯市 客户风险提示 强制平仓 司法追索等方式, 控制此类业务的信用风险 信用债投资方面, 公司制定了相关准入标准和投资限额, 具体如下 : 公司建立了债券池制度, 以内外部评级作为重要的参考准入标准 ; 对高风险的产能过剩行业, 建立 白名单 管理机制 ; 每日监测持仓信用债的负面舆情, 关注持仓债券的异常价格波动, 跟踪内外部评级变化等, 多维度检视信用债的信用风险状况, 对持仓债券进行风险分级管理 ; 同时公司通过限额预算体系及客户统一授信管理体系, 对重点关注的行业投资规模 发行人投资规模等进行限制, 防范相关的集中度风险 2 流动性风险证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性, 并具备多元化的融资渠道, 以防范潜在的流动性风险 公司长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性较高 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司货币资金 ( 扣除客户存款 ) 结算备付金( 扣除客户备付金 ) 融出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 买入返售金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产等高流动性资产分别为 502, 万元 105, 万元 1,598, 万元 4,114, 万元 960, 万元和 1,864, 万元, 合计达 9,146, 万元, 占总资产 ( 扣除客户存款及客户备付金 ) 的比重为 94.22% 同时, 公司资信状况优良, 可通过债券回购 同业拆借 发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求 但是随着公司业务规模的扩大, 创新业务的逐步开展, 公司对营运资金的需求将持续增加, 若未来证券市场出现急剧变化 自营投资 27

29 发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销, 则可能造成公司流动性短缺, 导致资金周转困难, 对公司的财务状况和经营运作带来负面影响 3 金融资产余额较大的风险截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额较大, 前述两项金融资产合并口径合计达到 2,780, 万元 3,346, 万元和 3,794, 万元 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产合并口径达到 5,978, 万元 ; 其中, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 4,114, 万元, 较年初增长 %, 增幅较大 证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿债能力的风险 ; 投资策略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较大的风险 当市场流动性紧张时, 对于以公允价值计量的金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性风险 对于可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导致债券价格大幅下跌所导致的资产减值风险 4 经营活动现金流净额波动较大的风险受市场行情波动的影响, 公司 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-9 月, 经营活动现金流量净额分别为 1,918, 万元 -638, 万元 -2,047, 万元和 -843, 万元, 扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动, 公司 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-9 月, 经营活动现金流量净额分别为 152, 万元 -34, 万元 -1,596, 万元和 -1,153, 万元, 扣除代理买卖证券款后公司经营活动现金流净额波动较大 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济波动及证券市场周期性变化导致盈利能力下滑的风险公司属于证券类金融行业, 其经营状况与证券市场的景气程度高度相关 我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期, 市场行情及其走势受国际国内经济态势 28

30 财政政策 货币政策 产业发展状况 投资者心理及突发事件等诸多因素的影响, 存在一定的不确定性和较强的周期性, 从而对证券公司的证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 证券资产管理业务等造成影响 证券市场行情高涨 交易活跃将推动交易量的增加, 从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长 ; 证券市场的活跃会刺激融资和并购需求, 给本公司带来更多的投资银行业务机会 ; 持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资 基金申购意愿, 有利于本公司资产管理业务的开展 ; 一般而言, 本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率 此外, 证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展 反之, 如果证券市场行情下跌, 交易量下降, 本公司的证券经纪 投资银行 资产管理 证券自营等业务的经营难度将会增大, 盈利水平可能会下降 长期以来, 我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系 纵观我国股票市场的发展历程, 已经历了数次牛市熊市周期, 证券业也随之出现数次景气和非景气周期 年, 我国证券市场步入持续的调整阶段, 股指大幅下跌, 交易量持续萎缩, 上证综指从 2001 年最高的 2,245 点下降至 2005 年最低的 998 点, 加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险, 证券业的经营遇到了前所未有的困难, 年全行业连续四年亏损 2005 年以来, 随着股权分置改革的成功实施, 我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得到有效解决, 股指大幅上涨, 交易量不断攀升, 上证综指于 2007 年 10 月创下 6,124 的历史最高点, 受此影响, 我国证券全行业盈利水平快速上升,2007 年全行业净利润水平达到 1,320 亿元, 创出历史新高 2008 年, 股票市场深度调整, 上证综指从 2008 年初的 5,265 点下跌至 1,665 点, 全年跌幅达 65%;2009 年, 股票市场快速反弹, 上证综指最高涨至 3,478 点, 全年涨幅 80%;2010 年后, 股票市场再度步入下行周期并在低位徘徊, 上证综指从 2010 年初的 3,277 点下跌至 2013 年末的 2,116 点, 跌幅超过 35% 2014 年上半年, 股票市场出现震荡筑底, 从下半年开始出现大幅反弹,2014 年年底上证综指上涨到 3,235 点, 全年涨幅 52.87% 伴随着股票市场指数的大幅波动, 证券公司的盈利状况也出现明显波动 2015 年, 股票市场交易活跃, 证券公司盈利水平创下新高 2016 年和 2017 年, 股票市场再度走低, 证券公司的盈利相交 2015 年有较为明显的回落 根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统计数据, 年, 全行业的净利润分别为 亿元 亿元 亿元 亿元 29

31 亿元 亿元 亿元 2, 亿元 1, 亿元和 1, 亿元 目前, 我国证券市场仍处于发展的初级阶段, 市场结构 投资者结构 上市公司结构等都有待进一步优化, 证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显 ; 而我国证券公司业务范围较为狭窄 业务模式较为单一, 受证券市场波动的影响程度很高 近年来, 我国证券业逐步进入创新转型阶段, 业务范围不断扩大, 盈利模式逐渐转型, 业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少, 但行业的周期性和波动性仍难有很大改观 未来, 证券行业经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波动的风险 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 证券资产管理业务, 公司的盈利水平容易受证券市场周期性 波动性影响而出现波动 2015 年 2016 年度和 2017 年度, 本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 247, 万元 221, 万元和 211, 万元, 盈利能力存在下滑的风险 为降低对传统业务的依赖, 弱化证券市场周期对公司经营的影响, 公司积极开展融资融券 约定购回式证券交易 股票质押式回购 代销金融产品等创新业务, 但如果公司创新业务不能有效开展, 无法取得良好效益, 将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响 2 行业竞争风险自股权分置改革以来, 国内证券市场进入全新的发展阶段 截至 2017 年 12 月 31 日, 我国共有证券公司 131 家 国内证券公司的主要盈利来源相对单一, 大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪 证券承销与保荐和证券自营业务, 同质化情况较为突出 我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段, 行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场 细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势, 市场竞争日趋激烈 与此同时, 部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司 随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺, 外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深, 经营领域将进一步扩大 这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力 丰富的管理经验 广泛的国际营销网络, 我国内资证券公司将在人才 大客户和金融创新等方面 30

32 面临更为激烈的竞争 此外, 商业银行和其它金融机构在资产管理 投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系 另外, 随着各种创新类业务品种 模式的推出, 商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透 这些金融机构将以其规模优势 客户优势对证券公司形成新的挑战, 从而影响公司的业务拓展速度 业务规模和盈利能力 证券行业进入以规模化 差异化 国际化为主要标志的新的竞争时期 行业分化已经显现并在拉大差距, 未来如果发行人未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力, 在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力 拓展业务范围及提升综合金融服务能力, 发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险 3 证券经纪业务风险证券经纪业务是公司的主要业务之一 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司证券经纪业务收入分别为 328, 万元 164, 万元 166, 万元和 123, 万元, 对营业收入的贡献率分别为 37.53% 22.40% 19.87% 和 19.65% 虽然公司一直致力于业务创新, 不断扩大业务范围, 丰富业务品种, 但预计证券经纪业务仍将是公司重要的收入和利润来源 证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响, 给公司带来经营风险 证券经纪业务受交易佣金的影响, 而交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素 由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期, 证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量, 证券市场的周期性波动将使得证券经纪业务收入大幅波动 与此同时, 自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来, 证券市场经纪业务佣金费率持续下滑 2013 年 3 月 15 日, 中国证监会出台 证券公司分支机构监管规定, 取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制, 国内证券公司经纪业务的竞争进一步加剧, 佣金费率进一步下降 ; 此外, 近年来, 受证券市场持续低迷影响,A 股成交量持续萎缩, 投资者新增开户数减少, 这些因素都将对本公司的证券经纪业务收入带来不利影响 随着股票二级市场交易规模的大幅增加和融资融券业务的迅猛发展, 公司 2015 年经纪业务收入大幅增长 2016 年和 2017 年, 随着股票市场活跃度的降低, 公司经纪业务收入有所下降 31

33 4 投资银行业务风险投资银行业务是公司的传统业务之一, 公司的投资银行业务主要包括股票和债券的保荐与承销业务, 以及改制 收购兼并 重大资产重组 股权转让等财务顾问业务 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司的投资银行业务收入分别为 117, 万元 131, 万元 84, 万元和 56, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 13.46% 17.94% 10.10% 和 8.99% 与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险 保荐风险 承销风险 收益不确定风险是投资银行业务面临的主要风险 发行市场环境风险 证券承销和保荐业务受监管政策 发行节奏 市场景气度的影响程度较大 2011 年以来, 由于二级市场逐渐低迷, 新股发行家数和筹资规模逐渐走低, 新股发行家数和筹资规模分别为 277 家和 2,720 亿元 ;2012 年, 新股发行家数和筹资规模分别进一步下降至 150 家和 995 亿元, 同比分别降幅为 45.85% 和 63.42%;2012 年 10 月至 2013 年 11 月, 新股发行暂停 2013 年 11 月, 证监会发布了 关于进一步推进新股发行体制改革的意见, 推进新股发行市场化的改革, 未来新股发行制度将逐步向注册制转变 债券发行市场方面,2015 年证监会 公司债券发行与交易管理办法 出台, 发行主体扩容, 发行方式创新, 公司债发行规模在 2015 年和 2016 年出现爆发式增长 与此同时, 国家发改委也在 2015 年下半年连续出台对企业债券发行以及审批的鼓励政策, 企业债市场的申报和发行规模在 2015 年下半年迅速恢复,2016 年发行规模创历史新高,2017 年依然维持在高位 监管政策 发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务, 给公司的投资银行业务收入带来影响 保荐风险 在股权融资项目执行中, 本公司在履行保荐工作职责时, 若因未能勤勉尽职 信息披露不充分 存在违法违规等原因, 可能导致面临行政处罚 涉及诉讼或赔偿的情形, 从而使得本公司承受财务损失, 声誉影响及法律风险, 甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险 承销风险 在实施承销过程中, 若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理, 导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求, 或出现对市场走势判断失误 发行时机把握不当等情形, 导致 32

34 公司未能全额销售证券的, 本公司将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险 收益不确定风险 股票承销与保荐业务以及部分债券业务从前期承揽 项目执行 项目核准, 到发行上市需要经历较长的时间周期, 导致业务收入实现面临不确定风险 5 自营业务风险自营业务受市场波动影响较大, 在市场剧烈波动时, 公司自营业务将面临较大的市场系统性风险 二级市场证券价格的异常波动会给公司自营业务带来较大的风险, 可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损 如果公司在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当, 也会使公司蒙受损失 此外, 公司自营业务还面临所投资证券的内含风险, 如债券可能面临发行主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险 股票可能面临上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险, 从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损 6 证券资产管理业务风险证券资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费, 不承担管理资产的收益或亏损, 因此证券资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模 而资产管理的规模主要取决于公司品牌 产品设计和投资业绩 公司品牌是公司实力的综合体现, 包括公司营业网点建设 产品销售能力 营销渠道 投资团队 过往投资业绩 公司业务口碑 客户服务能力等等, 公司品牌的知名程度将直接影响公司资产管理的规模 产品设计和投资业绩与市场状况比较相关, 市场低迷时投资者比较亲睐固定收益类产品, 市场繁荣时比较喜好股票类产品 投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响, 另一方面也受投资证券自身固有风险的影响 公司在管理资产管理项目时, 面临的风险主要是竞争风险和投资风险 竞争风险 证券资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一 除证券公司和基金公司之外, 国内保险公司 信托公司 银行不断推出金融理财产品, 资产管理业务领域竞争激烈 互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生 33

35 深远影响 目前, 在推动创新发展的政策背景下, 监管部门逐步放松对资产管理业务的监管, 拓宽产品投资范围, 提高资产管理业务理财产品的创新能力, 使得资产管理业务面临新的发展机遇, 但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求 若不能在产品设计 市场推广 营销服务等方面获取优势, 公司资产管理业务的市场竞争力将受到较大负面影响 投资风险 如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动, 出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形, 会影响资产管理业务规模的拓展, 进而影响公司所获取的营业收入及利润水平 7 直接投资业务风险公司的直接投资业务主要投资于已进入成熟期或成长期并具备上市可能的企业, 公司开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险 投资失败风险 直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平 经营能力 市场潜力和行业发展前景的预判, 若在投资项目上出现判断失误, 或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响, 均可能导致投资项目失败, 进而使本公司遭受损失 投资退出风险 直接投资业务的投资周期相对较长, 在此期间直接投资项目难以退出, 而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题, 这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险 8 其他创新业务风险目前, 我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡, 在放松管制 鼓励创新的政策推动下, 证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇 公司也将充分抓住这次机会, 积极推进创新业务发展 但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期, 存在较大的不确定性, 本公司在创新过程中可能存在因业务经验 人才储备 经营管理水平等不能与创新业务相匹配, 从而产生由于产品设计不合理 市场预测不准确 风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险 ( 三 ) 管理风险 1 公司治理风险 34

36 发行人已经建立了较为完整的公司治理结构体系, 以及符合国内资本市场要求的内部控制制度 但随着资本市场监管力度的不断加强, 如果发行人不能根据该等变化进一步健全 完善和调整管理模式及制度, 将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险, 使公司的财务状况和经营业绩受到影响 2 合规风险国内证券行业是一个高度监管的行业 证券公司在经营过程中必须符合 证券法 证券公司监督管理条例 证券公司治理准则 等一系列法律 法规 监管政策的要求 证券公司或其工作人员因其经营 执业活动违反法律 法规 监管政策而面临被采取监管措施 受到行政处罚 遭受财产损失或声誉损失的风险 如果发行人及下属分支机构未能遵守法律 法规及相关监管机构的规定 业务适用的守则, 将会承受法律风险或者监管制裁, 包括但不限于 : 警告 罚款 没收违法所得 撤销相关业务许可 责令关闭等 发行人还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施, 包括但不限于 : 限制业务活动, 责令暂停部分业务, 停止批准新业务, 限制分配红利, 限制向董事 监事 高级管理人员支付报酬和提供福利, 限制转让财产或者在财产上设定其他权利, 责令更换董事 监事 高级管理人员或者限制其权利, 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利, 责令停业整顿, 指定其他机构托管 接管或者撤销等 若发行人因违规原因受到处罚或制裁, 将对发行人的财务状况或声誉造成损失 3 人才流失和人才储备不足的风险证券行业是知识密集型行业, 需要大批高素质专业人才 人才竞争是证券行业竞争的重点之一 外资证券公司 合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划, 加剧了证券行业对人才的竞争 公司历来注重人才培养, 已建立了较完善的人才培养和激励机制, 核心岗位人才流动率相对较小 但随着市场竞争的日趋激烈, 公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才 若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才, 将会对公司的经营发展构成一定障碍 另一方面, 随着公司业务规模的迅速扩张, 公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要, 从而可能导致公司不能有效把握市场机遇, 制约公司的发展 因此, 公司存在人才流失和储备不足的风险 35

37 4 信息系统技术风险信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体 信息系统的安全性 有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要 发行人的各项业务均依赖于信息技术系统的支持 公司重视信息技术系统的搭建和完善, 持续加大对信息技术系统软硬件的投入, 并制定了完整的信息技术相关制度, 确保公司的信息技术系统稳定运行 然而由于各种原因, 公司的交易系统仍可能出现硬件故障 软件崩溃 通信线路中断 遭受病毒和黑客攻击 数据丢失与泄露等情况 如果公司遭受上述突发性事件, 或因未能及时 有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障, 将影响公司的信誉和服务质量, 甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷 ( 四 ) 政策风险发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业, 业务经营与开展受到国家各种法律 法规及规范性文件的监管 如果国家关于证券行业的有关法律 法规和政策, 如税收政策 业务许可 外汇管理 利率政策 业务收费标准等发生变化, 可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化, 进而对发行人的各项业务产生影响 因此, 发行人面临由于政策法规变化而产生的风险 36

38 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一 信用评级 ( 一 ) 信用级别经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 表明发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ; 本期债券的信用等级为 AAA, 表明本期债券安全性极高, 违约风险极低 ; 评级展望为稳定, 表明情况稳定, 未来信用等级大致不变 ( 二 ) 评级报告的内容摘要 1 正面 (1) 公司是全国性综合类证券公司之一, 各项业务牌照齐全, 具备较为完整的证券业务板块 ; 控股期货公司 股权投资公司 另类投资公司以及香港业务, 具有综合化经营的发展模式 (2) 实际控制人平安集团综合实力强大, 能够在品牌 客户 资金以及渠道等方面给予公司较大的支持, 有利于公司发挥业务协同效应, 培育核心竞争力 (3) 近年来, 公司持续推进战略转型, 通过互联网方式打造差异化优势, 经纪业务市场份额持续增长, 盈利能力指标表现显著优于行业平均水平 (4) 公司加强业务风险动态管理, 近三年公司在证监会的分类评级保持稳定且有所上升, 内控管理水平有所上升 2 关注 (1) 公司盈利主要来自证券投资业务和证券经纪业务, 易受经济周期波动 国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素影响, 公司营业收入的增长存在一定不确定性 37

39 (2) 公司短期债务占比较高, 存在一定的集中兑付风险, 届时需对其流动性保持持续关注 ( 三 ) 跟踪评级安排根据监管部门和联合信用评级有限公司 ( 联合评级 ) 对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次 ( 期 ) 债券存续期内, 在每年平安证券股份有限公司年报公告后的两个月内, 且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次 ( 期 ) 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 平安证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 平安证券股份有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合评级并提供有关资料 联合评级将密切关注平安证券股份有限公司的相关状况, 如发现平安证券股份有限公司司或本次 ( 期 ) 债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次 ( 期 ) 债券的信用等级 如平安证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至平安证券股份有限公司提供相关资料 联合评级对本次 ( 期 ) 债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站 其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ; 同时, 跟踪评级报告将报送平安证券股份有限公司 监管部门等 二 发行人资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好, 与其一直保持长期合作伙伴关系, 获得较高的授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2018 年 9 月 30 日, 本公司合并口径拥有银行授信总额超 900 亿元 38

40 ( 二 ) 近三年与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时, 未曾出现严重违约 ( 三 ) 近三年发行的债券 其他债务融资工具以及偿还情况 近三年, 公司发行债券 其他债务融资工具情况如下 : 债券简称发行日期发行规模 ( 亿元 ) 债券期限 ( 年 ) 状态债券种类 18 平证 存续期 18 平证 存续期 18 平证 存续期 18 平证 存续期 18 平证 已兑付 18 平证 存续期 17 平证 存续期 17 平证 存续期 17 平证 已兑付 17 平证 已兑付 17 平证 存续期 17 平证 存续期 17 平证 已兑付 17 平证 已兑付 16 平证 已兑付 16 平证 存续期 一般公司债券私募公司债券私募 公司债券 私募公司债券私募 公司债券 私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券 截至本募集说明书签署日, 公司均按时支付上述债务融资工具的本金及利息, 未发生逾期未支付情况 比例 ( 四 ) 本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 2018 年 11 月 1 日, 发行人已公开发行 30 亿元公司债券 ( 债券简称 :18 平证 06) 本期债券拟公开发行不超过 40 亿元 ( 含 40 亿元 ) 本期债券发行完毕后, 本公司累 39

41 计公开发行公司债券余额为 70 亿元, 占 2018 年 9 月 30 日合并资产负债表中净资产比例 24.32%, 未超过公司截至最近一期合并财务报表口径净资产的 40% 截至本募集说明书签署日, 公司已公开发行公司债券待偿余额为 30 亿元, 发行人本期发行后累计公开发行公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例测算如下 : 项目金额 ( 亿元 ) 截至本募集说明书签署日, 公开发行公司债券待偿余额 加 : 本期债券申请发行规模 本期债券全部发行后, 累计公开发行公司债券余额 发行人最近一期末净资产 本次债券全部发行后, 累计公开发行公司债券占最近一期末净资产的比例 24.32% ( 五 ) 最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月 2017 年末 / 度 2016 年末 / 度 2015 年末 / 度 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 (%) 利息偿还率 (%) 注 : 资产负债率 =( 负债合计 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 资产总计 - 代理买卖证券款 - 代理承销证 券款 ) 100% 流动比率 =( 货币资金 + 结算备付金 + 拆出资金 + 融出资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收利息 + 应收款项 + 存出保证金 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付利息 + 应付款项 ) 速动比率 =( 货币资金 + 结算备付金 + 拆出资金 + 融出资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收利息 + 应收款项 + 存出保证金 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付利息 + 应付款项 ) 利息倍数 =( 利润总额 + 利息支出 - 客户存款利息支出 )/( 利息支出 - 客户存款利息支出 ) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 40

42 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应支付利息 上述财务指标使用本公司 2015 年 2016 年及 2017 年经审计的合并财务报表数据以及 2018 年 1-9 月未经审 计的数据进行计算 41

43 第四节 增信机制 偿债计划及其他保障措施 一 增信机制 本期债券为无担保债券 二 偿债计划 本期债券的起息日为 2019 年 2 月 27 日, 债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次, 存续期内每年的 2 月 27 日为本期债券上一计息年度的付息日 本期债券的到期日为 2024 年 2 月 27 日, 到期支付本金及最后一期利息 若投资者行使回售选择权, 到期日 2022 年 2 月 27 日, 到期支付本金及最后一期利息 前述日期如遇法定节假日或休息日顺延, 顺延期间不另计息 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理 本息偿付的具体事项将按照有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明 三 具体偿债安排 ( 一 ) 偿债资金来源公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划, 合理调度分配资金, 保证按期支付到期利息和本金 公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累 长期以来公司秉持稳健的经营作风, 以风险控制为前提, 坚持合法合规经营, 构建稳健的业务组合, 促使公司长期健康 稳定持续地发展 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-9 月, 公司营业收入分别为 874, 万元 735, 万元 838, 万元和 627, 万元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 247, 万元 221, 万元 211, 万元和 131, 万元 收入规模和盈利保持在较高水平, 是公司按期还本付息的有力的保障 42

44 此外, 公司经营稳健, 信用记录良好, 各项风险监管指标均满足相关要求, 外部融资渠道通畅 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司已获得授信额度超 900 亿元 公司畅通的外部融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障 公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划, 合理调度分配资金, 按期支付到期利息和本金 ( 二 ) 偿债应急保障方案公司财务政策稳健, 资产结构相对合理, 资产流动性较高, 必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金 公司流动资产主要包括货币资金 结算备付金 融出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 买入返售金融资产等 在公司的流动资产中, 占比较高的主要为货币资金 结算备付金等现金及现金等价物 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产 其中, 现金等价物持有期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险小 ; 除现金及现金等价物外, 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性, 可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金 ; 买入返售金融资产余额的超过 80% 剩余期限在 1 年内, 信用风险较小 随着公司资产规模增长, 公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势, 且货币资金较为充足, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 四 偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益, 本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施 ( 一 ) 设立专门的偿付工作小组本公司指定资金财务总部牵头负责协调本期债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门, 在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 ( 二 ) 切实做到专款专用 43

45 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金在投入 运用 稽核等方面的顺畅运作, 确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用本公司已按照 管理办法 的规定, 聘请招商证券担任本次债券的债券受托管理人, 并与招商证券订立了 债券受托管理协议, 从制度上保障本期债券本金和利息的按时 足额偿付 本公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人, 便于启动相应违约事件处理程序, 或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施 在本期债券存续期限内, 平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第九节债券受托管理人 ( 四 ) 制定债券持有人会议规则本公司已按照 管理办法 第四十八条之规定为本次债券制定了 债券持有人会议规则 债券持有人会议规则 约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 ( 五 ) 严格的信息披露本公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人的监督, 防范偿债风险 本公司将根据 证券法 管理办法 等其他相关法律 法规 规章及 公司章程 规定, 履行信息披露的义务, 至少包括但不限于以下内容 : 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 债券信用评级发生变化 ; 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 发行人当年累计新增 44

46 借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 五 违约责任及解决措施 ( 一 ) 以下事件构成本期债券项下的违约事件 1 本公司拟变更募集说明书的约定; 2 本公司不能按期支付本期债券的本金 利息和/ 或逾期利息 ; 3 本公司作出解散及申请破产的决定; 4 其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形 ( 二 ) 违约责任及承担方式若发生上述违约事件, 发行人将依据 管理办法 等有关法律 法规承担相应法律责任, 并自愿接受惩戒 本期债券还本付息如果发生逾期的, 将按照如下标准另计利息 : 年度付息发生逾期的, 逾期未付的利息金额自该年度付息日起, 按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息 ( 单利 ); 偿还本金发生逾期的, 逾期未付的本金金额自本金支付日起, 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 ( 单利 ) 对于本期债券还本付息发生逾期的, 同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金 : 年度付息发生逾期的, 逾期未付的利息金额自该年度付息日起, 按每日万分之 0.80 支付违约金 ; 偿还本金发生逾期的, 逾期未付的本金金额自本金支付日起, 按每日万分之 0.80 支付违约金 45

47 当发行人未按时支付本期债券的本金 利息和 / 或逾期利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据 债券受托管理协议 代表债券持有人向本公司进行追索 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权直接依法向本公司进行追索 ( 三 ) 仲裁或者其他争议解决机制凡因本期债券的募集 认购 转让 兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会 ( 深圳国际仲裁院 ), 按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局的, 对各方均有约束力 46

48 第五节 发行人基本情况 一 发行人概况 中文名称 : 平安证券股份有限公司住所 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层办公地址 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层法定代表人 : 何之江成立时间 :1996 年 7 月 18 日注册资本 : 人民币 1,380, 万元实收资本 : 人民币 1,380, 万元统一社会信用代码 : 邮政编码 : 互联网网址 :stock.pingan.com 信息披露事务负责人 : 冷珞联系方式 : 所属行业 : 综合类证券公司经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准或核准的其他业务 二 发行人设立 及股本变化情况 ( 一 ) 发行人设立情况 47

49 根据中国人民银行于 1995 年 10 月 23 日下发的 关于成立平安证券有限责任公司的批复 ( 银复 [1995]368 号 ) 以及中国人民银行深圳经济特区分行于 1995 年 11 月 17 日下发的 关于成立平安证券有限责任公司的批复 ( 深人银复字 [1995] 第 300 号 ), 中国人民银行核准同意成立平安证券 ; 中华人民共和国国家工商行政管理局于 1996 年 7 月 18 日向公司核发 企业法人营业执照 ( 第 号 ), 平安证券正式成立 ( 二 ) 历次股本变化情况 2001 年 11 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司增资扩股的批复 ( 证监机构字 [2001]79 号 ) 批准, 平安证券注册资本增加至人民币 100,000 万元 2005 年 7 月, 经中国证监会 关于同意平安证券有限责任公司增资扩股的批复 ( 证监机构字 [2005]50 号 ) 批准, 平安证券增资人民币 30,000 万元, 由平安信托缴足, 变更后的注册资本为人民币 130,000 万元 2005 年 12 月, 经中国证监会 关于同意平安证券有限责任公司增资扩股及股权转让的批复 ( 证监机构字 [2005]147 号 ) 批准, 平安证券增资人民币 50,000 万元, 由平安信托缴足, 变更后的注册资本为人民币 180,000 万元 2009 年 7 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的批复 ( 证监机构字 [2009]494 号 ) 核准, 平安证券以未分配利润增资, 注册资本由人民币 180,000 万元变更为人民币 216,000 万元 2009 年 10 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的批复 ( 证监许可 [2009]987 号 ) 核准, 平安证券以未分配利润增资, 注册资本由人民币 216,000 万元变更为 300,000 万元 2013 年 3 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的批复 ( 证监许可 [2013]234 号 ) 核准, 平安证券以未分配利润增资, 注册资本由人民币 300,000 万元变更为 550,000 万元 2015 年 5 月, 经深圳证监局 关于核准平安证券有限责任公司变更持有 5% 以上股权的股东和变更注册资本的批复 ( 深证局许可字 [2015]52 号 ) 核准, 平安证券增资人民币 153, 万元, 由平安集团和江苏白雪电器股份有限公司缴足, 变 48

50 更后的注册资本为人民币 703, 万元 ; 同时, 林芝新豪时投资发展有限公司将其持有的 54, 万股股权全部转让给平安集团 同月, 根据公司 2015 年 5 月 26 日股东会决议, 公司增加注册资本人民币 2, 万元, 由深圳市宏兆实业发展有限公司 深圳市卓越创业投资有限责任公司缴足, 变更后的注册资本为人民币 706, 万元 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次增资进行了审验, 并出具了勤信验字 [2015] 第 1045 号验资报告 2015 年 9 月, 根据公司 2015 年第六次临时股东会议决议, 公司增加注册资本人民币 151, 万元, 由平安集团 深圳市宏兆实业发展有限公司和深圳市卓越创业投资有限责任公司缴足, 变更后的注册资本为人民币 857, 万元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次增资进行了审验, 并出具了信会师报字 [2015] 第 号验资报告 公司已完成工商变更手续并取得最新营业执照 2016 年, 深圳市卓越创业投资有限责任公司通过招拍挂形式将上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司所持有的平安证券股权全部受让, 该事项已于 2016 年 3 月 14 日完成工商登记变更 2016 年 8 月, 根据平安证券有限责任公司 2016 年度第四次临时股东会议审议通过的 关于审议公司整体改制为股份公司的议案, 平安证券有限责任公司将从有限责任公司整体变更为股份有限公司 平安证券有限责任公司的全体股东作为发起人, 将平安证券有限责任公司经审计的 2015 年 12 月 31 日 ( 股份制改造审计基准日 ) 的净资产额人民币 23,555,437, 元折合为平安证券股份有限公司发起设立时的股本总额人民币 13,800,000, 元, 原盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他综合收益在折股时保持不变, 其他剩余净资产计入资本公积 上述事项经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 8 月 12 日出具了普华永道中天验字 (2016) 第 1090 号验资报告 2016 年 9 月 20 日, 根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的 变更 ( 备案 ) 通知书 [2016] 第 号, 公司的名称由 平安证券有限责任公司 变更为 平安证券股份有限公司 截至本募集说明书签署日, 公司的股权结构变更为 : 49

51 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 质押或冻结股份数量 ( 万股 ) 平安信托有限责任公司 768, % 无 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 565, % 无 江苏白雪电器股份有限公司 22, % 无 深圳市卓越创业投资有限责任公司 20, % 9, 深圳市宏兆实业发展有限公司 2, % 2, 合计 1,380, % 注 : 深圳市卓越创业投资有限责任公司将其持有的 9, 万股质押给五矿国际信托有限公司 ; 深圳市宏 兆实业发展有限公司将其持有的 2, 万股质押给厦门国际银行股份有限公司珠海分行 ( 三 ) 发行人设立以来的重大资产重组情况本公司自设立起至本募集说明书签署之日止, 未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买 出售 置换情况 三 发行人股权结构及股东持股情况 ( 一 ) 发行人股权结构 截至本募集说明书签署日, 发行人的股权结构如下图所示 截至本募集说明书签署日, 公司的控股股东是平安信托有限责任公司, 持有平安证券 55.66% 股权 ( 二 ) 实际控制人变化情况发行人最终控股股东为平安集团, 因平安集团股权结构较为分散, 发行人无实际控制人 报告期内, 发行人实际控制人未发生变化 50

52 四 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人的组织结构公司依照 公司法 等有关法律法规的规定建立了法人治理结构 ( 包括股东大会 董事会 监事会 管理层等 ) 和生产经营管理机构 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司组织结构图如下 : 公司各部门的主要职责如下 : 序号部门名称部门主要职责 1 投资银行事业部 股权融资 并购重组 财务顾问 债券融资及结构化等业 务 2 销售交易事业部股权 债券产品机构销售 面向国有企业及金融机构, 提供固定收益类产品及服务, 3 固定收益交易事业部 包括债券交易团队 金融衍生品交易团队 投资顾问团队 研究团队 交易销售团队等模块 4 交易及金融衍生品事业部资金交易 策略交易 量化分析 衍生品及债券做市 51

53 5 资产管理事业部代客资管和投资管理服务 6 经纪业务事业部证券二级市场服务 ( 二 ) 发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下 : 序号公司名称注册地 注册资本 / 出资额 ( 万元 ) 持股比例 业务性质 1 平安期货有限公司广东 42, % 期货经纪 2 平安商贸有限公司广东 100, % 商品贸易 3 平安磐宇资产管理 ( 深圳 ) 有限公司广东 3, % 投资管理 4 平安财智投资管理有限公司广东 60, % 股权投资 5 平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司广东 2, % 股权投资 6 7 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳平安天煜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 广东 10, % 股权投资 广东 39, % 股权投资 8 深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司 广东 1, % 股权投资 9 北京平安智慧投资管理有限公司 北京 1, % 股权投资 10 深圳安瑞诚投资管理有限公司 广东 1, % 股权投资 11 平安磐海资本有限责任公司 广东 100, % 投资管理 12 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司 广东 10, % 受托管理 13 深圳市平保珠江投资企业 ( 有限合伙 ) 广东 % 投资管理 14 深圳市平岳投资基金管理有限公司 广东 1,000 60% 投资管理 15 深圳市平万安泰投资企业 ( 有限合伙 ) 广东 % 投资管理 16 深圳市平安中建投资基金管理有限公司 广东 1,000 60% 投资管理 17 深圳市平安致信投资管理有限公司 广东 % 投资管理 18 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司 香港 港币 20, % 证券经纪 19 中国平安期货 ( 香港 ) 有限公司 香港 港币 1, % 期货经纪 20 中国平安资本 ( 香港 ) 有限公司 香港 港币 1, % 投资咨询 注 : 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与深圳平安天煜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙事务的合伙事务均由其普通合伙人平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司执行, 投资决策委员会成员全部由普通合伙人任免, 故公司对深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与深圳平安天煜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 构成控制, 将其作为子公司核算 52

54 ( 三 ) 主要子公司基本情况 1 平安期货有限公司平安期货有限公司 1996 年 4 月 10 日于深圳市成立, 法定代表人为姜学红, 注册资本为 42,000 万元, 经营范围为商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询及资产管理 平安期货下属营业部 1 家, 全资子公司 2 家 现为上海期货交易所 大连商品交易所 郑州商品交易所会员, 并拥有中国金融期货交易所交易结算会员资格及上海国际能源交易中心会员资格 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安期货有限公司的资产总额为 268, 万元, 负债总额为 209, 万元, 净资产为 58, 万元 ;2017 年实现营业收入为 229, 万元, 净利润 7, 万元 2 平安商贸有限公司平安商贸有限公司成立于 2015 年 1 月, 法人代表为姜学红, 注册资本 10 亿元人民币, 经营范围包括 : 国内贸易 ( 不含专营 专控 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 贸易经纪与贸易代理 ; 在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 国内货运代理 ; 供应链管理及相关业务 ; 投资顾问 ( 不含限制项目 ); 投资管理 ( 不含限制项目 ); 经济信息咨询 商务信息咨询 ( 不含限制项目 ); 提供金融中介服务 接受金融机构委托从事金融外包服务 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务 ); 保付代理 ( 非银行融资类 ); 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 自有设备租赁 ( 不配备操作人员的机械设备租赁, 不包括金融租赁活动 ); 会议策划 展览展示策划 ; 信用风险管理平台的技术开发 ; 代理报关业务 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 企业信用征集与评定 ; 金银制品 铂金制品 钻石及制品的销售, 纪念币 ( 章 ) 珠宝玉器 贵金属及合金制品的销售, 谷物 豆类 棉类 其他农产品等 ( 油脂作物 糖料作物 经济作物 ) 油脂油料的销售 化工产品( 不含危险化学品 ) 的销售 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )^ 代理报关业务 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 企业信用征集与 53

55 评定 平安商贸是中期协备案的期货风险管理子公司, 同时也是平安集团拓展大宗商品及衍生品业务, 为实体产业链提供金融服务的唯一实体企业平台 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安商贸的资产总额为 61,624 万元, 负债总额为 44,846 万元, 净资产为 16,778 万元 ;2017 年实现营业收入为 212,405 万元, 净利润 593 万元 3 平安财智投资管理有限公司平安财智投资管理有限公司于 2008 年 9 月 26 日完成工商登记, 为证监会批准的第一批券商直投子公司, 注册地为深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 61 楼, 法定代表人封群, 注册资本 60,000 万元, 平安财智投资管理有限公司经营范围包括 : 股权投资 ; 股权投资顾问 ( 不含限制项目 ) 2017 年是公司全面市场化运作的第一年, 公司积极应对内外部经营环境的变化的压力和挑战, 重新梳理定位, 在资金端 资产端 人员端全面发力, 取得显著突破, 并斩获 4 项行业荣誉 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安财智的资产总额为 164,945 万元, 负债总额为 10,212 万元, 净资产为 154,733 万元 ;2017 年实现营业收入为 54,917 万元, 净利润 36,496 万元 4 平安智汇投资管理( 深圳 ) 有限公司平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司成立于 2012 年 2 月, 法定代表人为封群, 注册资本为 2,000 万元, 经营范围包括 : 股权投资 投资管理 投资咨询 ( 以上不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司的资产总额为 52,212 万元, 负债总额为 293 万元, 净资产为 51,919 万元 ;2017 年实现营业收入为 1,219 万元, 净利润 877 万元 5 深圳平安天成股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 54

56 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2012 年 11 月, 执行事务合伙人为平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司, 注册资本为 10,100 万元, 经营范围包括 : 股权投资 股权管理 投资咨询 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的资产总额为 9,770 万元, 负债总额为 134 万元, 净资产为 9,636 万元 ;2017 年实现营业收入为 396 万元, 净利润 385 万元 6 平安磐海资本有限责任公司平安磐海资本有限责任公司成立于 2012 年 11 月 6 日, 是经中国证监会深圳监管局批准成立 由平安证券有限责任公司全资设立的另类投资子公司, 法定代表人是查燕燕, 注册资本金 10 亿元 公司已于 2014 年 4 月 29 日取得证券投资基金业协会颁发的 私募投资基金管理人登记证书, 可从事私募基金业务等 经营范围 : 资产管理 投资管理 投资咨询 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 不得从事公开募集基金管理业务 ); 数据处理 ; 软件技术开发与技术服务 ; 金属材料 建材 化工产品及原料 ( 不含危险品 ) 煤炭 轻纺产品 纸张 纸浆 初级农产品 五金交电产品 日用百货 机械产品 计算机及配件 辅助设备 饲料 棉花 玻璃 木材 汽车配件的销售 ; 贵金属购销 ( 以上项目均不得涉及金融产品 大宗商品或权益类交易, 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 根据前期中证协下发的 证券公司另类投资子公司管理规范 ( 征求意见稿 ) 和 证券公司私募投资基金子公司管理规范( 征求意见稿 ), 磐海将清理私募资管业务, 转型为证券公司另类投资子公司, 进一步发挥磐海另类投资功能 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安磐海资本有限责任公司的资产总额为 120, 万元, 负债总额为 3, 万元, 净资产为 117, 万元 ;2017 年实现营业收入为 6, 万元, 净利润 万元 7 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司 55

57 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司成立于 2013 年 8 月, 法定代表人为李朋, 注册资本为 10,000 万元, 经营范围包括 : 受托管理股权投资基金, 受托资产管理, 经济信息咨询 ( 以上均不含人才中介 证券 保险 基金 金融业务及其他限制项目 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司的资产总额为 10, 万元, 负债总额为 万元, 净资产为 9, 万元 ;2017 年实现营业收入为 2, 万元, 净利润 1, 万元 8 中国平安证券( 香港 ) 有限公司平安证券 ( 香港 ) 前身为 平保证券有限公司, 是由中国平安保险海外 ( 控股 ) 有限公司于 2006 年 7 月 19 日在香港注册成立的公司 平安证券于 2008 年 9 月 30 日完成了收购平安证券香港的法律手续,2008 年 11 月 7 日将该公司更名为 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司 公司注册资本 2 亿港元, 商业登记地址为香港北角电器道 169 号 28 楼 (2018 年 3 月 12 日起搬迁至香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3601 室 ) 经营范围为: 可从事第一类 第二类和第四类活动 第五类 第六类及第九类活动 : 包括接受客户委托进行证券一级市场 ( 打新股 ) 和二级市场 ( 港股 基金 债券 期货 期权 衍生工具等 ) 买卖 ; 代客户托管股票和现金, 分派股息, 供股, 股份合并或分拆等服务 ; 就证券买卖 期货买卖提供专业意见, 就机构融资提供意见 接受客户资产管理 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司的资产总额为 43,093 万港元, 负债总额为 37,455 万港元, 净资产为 5,638 万港元 ;2017 年实现营业收入为 7,222 万港元, 净利润 -6,354 万港元 9 中国平安期货( 香港 ) 有限公司中国平安期货 ( 香港 ) 有限公司于 2011 年 2 月在香港注册成立, 公司注册资本 1,500 万港元, 商业登记地址为香港北角电器道 169 号康宏汇 28 楼 (2018 年 3 月 12 日起搬迁至香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3601 室 ) 经营范围为: 可从事香 56

58 港证监会第 2 类 ( 期货交易 ) 受规管活动 香港证监会第 5 类 ( 就期货提供意见 ) 受规管活动 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国平安期货 ( 香港 ) 有限公司的资产总额为 2,587 万港元, 负债总额为 1,519 万港元, 净资产为 1,068 万港元 ;2017 年实现营业收入为 151 万港元, 净利润 -182 万港元 10 中国平安资本( 香港 ) 有限公司中国平安资本 ( 香港 ) 有限公司于 2012 年 4 月在香港注册成立, 公司注册资本 1,000 万港元, 商业登记地址为香港北角电器道 169 号康宏汇 28 楼 (2018 年 3 月 12 日起搬迁至香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3601 室 ) 经营范围为: 可从事香港证监会第 6 类 ( 就机构提供融资 ) 受规管活动 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国平安资本 ( 香港 ) 有限公司的资产总额为 1,808 万港元, 负债总额为 1,096 万港元, 净资产为 712 万元 ;2017 年实现营业收入为 107 万港元, 净利润 -875 万港元 五 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 公司控股股东情况发行人控股股东基本情况公司名称 : 平安信托有限责任公司成立日期 :1984 年 11 月注册地址 : 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 27 层 ( 东北 西北 西南 ) 29 层 ( 东南 西南 西北 ) 31 层 (3120 室 3122 室 ) 32 层 33 层法定代表人 : 任汇川注册资本 : 人民币 13,000,000,000 元 57

59 经营范围 : 本外币业务 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安信托有限责任公司经审计的主要财务数据为 : 总资产 13,899, 万元, 总负债 8,686, 万元, 所有者权益合计 5,202, 万元 ;2017 年实现营业收入 1,653, 万元, 净利润 645, 万元 ( 二 ) 公司实际控制人情况截至本募集说明书签署日, 发行人无实际控制人, 发行人最终控股股东为平安集团 平安集团于 1988 年诞生于深圳蛇口, 是中国第一家股份制保险企业, 至今已发展成为融保险 银行 投资等金融业务为一体的整合 紧密 多元的综合金融服务集团 平安集团为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司 2017 年, 中国平安名列 财富 世界 500 强第 39 位 福布斯 全球上市公司 2000 强第 16 位, 连续 16 年获评中国最受尊敬企业 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安集团经审计的主要财务数据为 : 总资产 64, 亿元, 总负债 59, 亿元, 所有者权益合计 5, 亿元 ;2017 年, 平安集团实现营业收入 8, 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 亿元 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 所示 : ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况如下表 姓名职务性别出生年份 58 是否持有本公司股 份或债券 任职期间

60 曹实凡董事长男 1956 年否 2017 年至今 姚波董事男 1971 年否 2008 年至今 王芊董事女 1971 年否 2016 年至今 何之江 詹露阳 董事总经理兼 CEO 兼财务负责人董事副总经理兼董事会秘书 男 1965 年否 2018 年至今 男 1974 年否 2016 年至今 竺亚 董事 副总经理 男 1954 年否 2016 年至今 2006 年至今 戴金平 独立董事 女 1965 年 否 2015 年至今 张旭东 独立董事 男 1965 年 否 2017 年至今 李伟东 独立董事 男 1968 年 否 2016 年至今 巢傲文 监事会主席 男 1967 年 否 2018 年至今 许黎 监事 女 1981 年 否 2014 年至今 朱勤保 监事 男 1954 年 否 2007 年至今 卫淑琴 监事 女 1969 年 否 2012 年至今 杨润莲 监事 女 1968 年 否 2016 年至今 张汉玉 副总经理 女 1965 年 否 2015 年至今 张东 副总经理 男 1974 年 否 2017 年至今 胡益民 合规总监 男 1971 年 否 2017 年至今 常新功 首席风险官 男 1969 年 否 2018 年至今 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 1 董事 (1) 曹实凡先生,1956 年生, 中国国籍 2017 年 4 月起担任本公司董事长 1991 年 11 月加入平安集团, 历任组织人事部总经理, 南京分公司总经理, 平安信托投资公司总经理, 中国平安财产保险公司总经理兼首席执行官 董事长兼首席执行官, 中国平安保险公司副总经理 2007 年 4 月出任平安集团副总经理至今 期间 :2013 年 7 月至 2016 年 8 月, 兼任深圳前海 59

61 征信中心股份有限公司董事长 曹先生获中南财经政法大学 ( 原中南财经大学 ) 经济学硕士学位 (2) 姚波先生,1971 年生, 中国国籍 2008 年 1 月起担任本公司董事 姚先生于 2001 年 5 月加入平安集团, 曾先后出任产品中心副总经理 副总精算师 企划部总经理 财务副总监 财务负责人 常务副总经理 首席财务官及总精算师 在加入平安集团前, 姚先生任德勤会计师事务所咨询精算师 高级经理 姚先生是北美精算师协会会员 (FSA), 并获得美国纽约大学工商管理硕士学位 (3) 王芊女士,1971 年生, 中国国籍 2016 年 8 月起担任本公司董事 王女士自 2002 年加入平安集团, 历任平安集团内控管理中心稽核监察部上海分部产险室主任 综合金融室主任 平安数据科技稽核监察项目中心上海分部副总经理 平安集团稽核监察部高级稽核经理 平安集团首席风险执行官办公室高级经理 王女士获得同济大学工商管理硕士学位 (4) 何之江先生,1965 年生, 中国国籍 2018 年 6 月起担任本公司总经理兼 CEO 兼财务负责人,2018 年 7 月起担任本公司董事 何先生于 1986 年 7 月至 1989 年 9 月任青岛建工学院外语教研室 ( 现青岛理工大学外语学院 ) 教师 ;1992 年 7 月至 2001 年 9 月历任中国银行山东省分行外汇资金处交易员 纽约分行资金部高级交易员 山东省分行外汇资金处主任科员 法兰克福分行资金部副经理 经理 ;2001 年 9 月至 2007 年 1 月历任招商银行总行资金交易中心副主任 资金交易部副总经理 ;2007 年 1 月至 2013 年 10 月历任平安银行总行资金总监 总行首席资金执行官 总行首席资金执行官兼执委会委员 ;2013 年 10 月至 2016 年 9 月, 历任浙江稠州商业银行总行常务副行长 拟任行长 总行行长 ;2016 年 11 月至 2018 年 4 月历任平安银行总行行长特别助理 总行副行长 何先生获得山东大学外国语言文学专业硕士研究生学位 (5) 詹露阳先生,1974 年生, 中国国籍 60

62 2016 年 9 月起担任本公司董事, 现任本公司副总经理兼董事会秘书 詹先生于 2009 年加入本公司, 于 2009 年 3 月至 2011 年 10 月担任本公司总经理助理, 于 2011 年 10 月至今担任本公司副总经理, 并于 2015 年 8 月至今兼任本公司董事会秘书 此前, 詹先生曾任平安集团企划部副总经理 平安养老保险股份有限公司总经理助理等职务 詹先生获得英国利物浦大学工商管理硕士学位 (6) 竺亚先生,1954 年生, 中国国籍 2016 年 12 月起担任本公司董事 2006 年 5 月加入本公司, 担任公司副总经理职务 竺先生于 1970 年 9 月至 1973 年 9 月任职于宁夏汽车配件厂 ;1976 年 12 月至 1984 年 6 月担任宁夏交通机械厂工程师 ;1984 年 6 月至 1994 年 6 月任职于陕西财经学院, 担任干部 讲师等职务 ;1994 年 6 月至 1995 年 12 月担任海南汇通国投上海证券部总经理 ;1995 年 12 月至 2006 年 4 月任职于长城证券有限责任公司, 历任总经理助理兼投资银行事业部总经理 副总裁等职务 竺先生获得陕西财经学院经济学硕士学位 (7) 戴金平女士,1965 年生, 中国国籍 2015 年 5 月起担任本公司独立董事 1994 年 6 月至今, 任南开大学国际经济研究所教授 ;1999 年 5 月至今, 任南开大学跨国公司研究中心, 副主任 ;2002 年 11 月至 2012 年 5 月, 任南开大学深圳金融工程学院副院长 ;2013 年 6 月至今, 任南开大学国家经济战略研究院副院长 戴女士获得南开大学世界经济学博士学位 (8) 张旭东先生,1965 年生, 中国国籍 2017 年 1 月起担任本公司独立董事 2014 年 7 月至今, 任世德亚太控股有限公司董事长 张旭东先生曾任职于高盛集团有限公司 德意志银行股份有限公司 美国科氏工业集团及美国第一波士顿银行等企业, 并曾担任中国证券监督管理委员会资产证券化领导小组顾问 中国国家开发银行资产证券化顾问等 张先生获得美国南新罕普什尔大学 ( 原新罕普什尔学院 ) 理学硕士学位 (9) 李伟东先生,1968 年生, 中国国籍 61

63 2016 年 9 月起担任本公司独立董事 2003 年 7 月至今, 任广东海派律师事务所主任 1992 年 9 月至 1994 年 1 月, 任南京中山律师事务所律师 ;1994 年 2 月至 1997 年 4 月, 任江苏省经纬律师事务所律师 李先生获得香港城市大学法学院国际金融法博士学位 2 监事 (1) 巢傲文先生,1967 年生, 中国国籍 2018 年 1 月起担任本公司监事 2016 年 2 月至今, 任平安集团稽核监察部高级稽核经理 巢先生曾担任广东南粤银行股份有限公司稽核部总经理, 平安银行股份有限公司 ( 原深圳发展银行股份有限公司 ) 稽核监察部总经理助理等职务 巢先生毕业于江西财经大学, 获工业经济学硕士学位 (2) 许黎女士,1981 年生, 中国国籍 2014 年 11 月起担任本公司监事 许女士于 2003 年加入平安集团, 历任平安集团合规部合规专员 平安集团稽核监察部稽核经理 平安金服稽核咨询服务部副总经理 许女士获得中南财经政法大学法学及经济学学士学位 (3) 朱勤保先生,1954 年生, 中国国籍 2007 年 4 月起担任本公司监事 朱先生亦任江苏白雪电器股份有限公司董事长兼总经理 朱先生曾就职于常熟农机厂 常熟机械总厂 朱先生毕业于苏州经济干部管理学院 (4) 卫淑琴女士,1969 年 12 月生, 中国国籍 2012 年 4 月起担任本公司职工监事 卫女士亦任平安证券总部稽核监察部经理和平安商贸有限公司监事 1998 年加入平安集团, 历任平安证券研究咨询部 平安集团办公室综合管理室 平安证券综合研究所行业公司部 平安证券人事行政部机要室员工, 平安证券财务部财务企划室预算管理员 企划室经理等 卫女士毕业于南开大学, 获硕士学位 (5) 杨润莲女士,1968 年生, 中国国籍 62

64 2015 年 8 月起担任本公司职工监事 杨女士亦任平安证券总部办公室文秘管理室经理 杨女士 1997 年加入平安集团, 历任平安集团组织人事部 人力资源中心员工 ; 人力资源中心员工服务管理部经理等 杨女士毕业于汕头大学, 获学士学位 3 高级管理人员 (1) 何之江先生, 见 董事会成员简历 (2) 詹露阳先生, 见 董事会成员简历 (3) 竺亚先生, 见 董事会成员简历 (4) 张汉玉女士,1965 年生, 中国国籍 1990 年 1 月至 1992 年 12 月担任首都经贸大学金融学院讲师 ;1992 年 12 月至 2006 年 10 月担任中国证监会处长 ;2006 年 10 月至 2015 年 4 月担任中国证券登记结算有限责任公司总经理助理 ;2015 年 5 月加入平安证券股份有限公司, 拟任公司副总经理 ;2015 年 8 月担任平安证券股份有限公司副总经理 (5) 张东先生,1975 年生, 中国国籍 1998 年至 2006 年任职于长城证券, 曾任固收部总经理助理一职 2006 年 7 月加入平安证券, 历任固定收益事业部债券销售交易部行政负责人 兼交易业务团队及投资顾问业务团队行政负责人等职务 2014 年 9 月至 2017 年 1 月担任公司总经理助理职务, 现任公司副总经理 (6) 胡益民先生,1971 年生, 中国国籍自 2000 年以来, 先后在中国银河证券公司 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限公司工作 2016 年 3 月加入平安证券, 担任首席内核官 2017 年 1 月起担任本公司合规总监 (7) 常新功先生,1969 年生, 美国国籍 2018 年 4 月起担任本公司首席风险官 2000 年 9 月至 2007 年 4 月, 担任雷曼兄弟资本市场信用风险部副总裁 ;2007 年 5 月至 2010 年 5 月, 担任高盛集团对冲 63

65 基金风险部副总裁 ;2010 年 6 月至 2013 年 5 月, 担任美国银行美林证券信用风险对冲量化开发部部门负责人 ;2013 年 6 月至 2014 年 9 月, 担任纽约梅隆银行风险管理部董事总经理 ;2015 年 1 月至 2015 年 8 月, 担任摩根士丹利信用风险管理部执行董事 ;2015 年 8 月至 2018 年 3 月, 担任广发证券首席风险官 常先生获特华拉大学金融学硕士学位 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名在本公司任职其他单位名称在其他单位职务 曹实凡董事中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司副总经理 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 执行董事 常务副总经理 首席财务官兼总精算师 中国平安财产保险股份有限公司 非执行董事 中国平安人寿保险股份有限公司 非执行董事 平安健康保险股份有限公司 非执行董事 平安养老保险股份有限公司 非执行董事 平安资产管理有限责任公司 非执行董事 平安信托有限责任公司 非执行董事 姚波 非执行董事 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 非执行董事 深圳平安综合金融服务有限公司 非执行董事 平安大华基金管理有限公司 非执行董事 上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公 非执行董事 司 西双版纳金融资产商品交易所股份有限公司 非执行董事 平安国际融资租赁有限公司 非执行董事 平安银行股份有限公司 非执行董事 上海壹账通金融科技有限公司 非执行董事 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 首席风险官办公室高级经理 王芊 董事 中国平安财产保险股份有限公司 监事 平安国际融资租赁有限公司 监事 张旭东 独立董事 中国加拿大自然资源投资合作基金 ( 基金管理人 MEC Advisory Limited) 合伙人 金沙江资本 高级合伙人 64

66 姓名在本公司任职其他单位名称在其他单位职务 稽核监察项目中心稽核咨询 深圳平安综合金融服务有限公司 服务 深圳分部副总经理 南开大学国际经济战略研究院 副院长 厦门大学 客座教授 天津世界经济学会 副会长 戴金平 独立董事 全国世界经济学会北京久其软件股份有限公司 常务理事 教学委员会主任独立董事 北方国际信托股份有限公司 独立董事 天津国有资本投资运营有限公司 独立董事 天津滨海农村商业银行 独立董事 广东海派律师事务所 主任 李伟东 独立董事 华泰长城期货有限公司深圳市美盈森环保科技股份有限公司 独立董事独立董事 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 独立董事 平安不动产有限公司 监事 许黎 监事 深圳平安金融中心建设发展有限公司平安好房 ( 上海 ) 电子商务有限公司 监事监事 平安信托有限责任公司 监事 江苏白雪电器股份有限公司 党委书记 董事长 总经理 江苏蓝天空港设备有限公司 董事长 常熟英特新型构件有限公司 董事长 朱勤保 监事 常熟市电讯器材厂有限公司辽宁白雪电器有限公司 董事长董事长 江苏白雪电器海外营销有限公司 董事长 常熟市金税电脑有限责任公司 董事长 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 董事 平安商贸有限公司 监事 卫淑琴 监事 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司 监事 深圳市平安致信投资管理有限公司 监事 ( 四 ) 董事会成员 监事和高级管理人员设置的合法 合规性 65

67 发行人现任所有董事 监事及高级管理人员的设置均符合 公司法 等相关法 律法规及公司章程的要求 七 发行人主要业务情况 ( 一 ) 公司业务概述 公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务, 包括证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务 基金管理业务 期货经纪业务 直接投资业务等, 同时也不断开展创新业务, 包括融资融券 股票质押式回购和约定购回式证券交易业务等 近年来, 公司抓住全行业创新发展的历史性机遇, 以经营转型为出发点, 致力于竞争能力的提升 2018 年, 公司分类监管评级为 AA 级 公司经营范围为 : 许可经营项目 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准或核准的其他业务 一般经营项目 : 无 发行人拥有齐全的证券业务牌照, 各单项业务资格如下表所示 : 序号 业务资格 批准机构 取得时间 1 保荐机构 中国证监会 1995 年 10 月 2 客户资产管理业务资格 中国证监会 1995 年 10 月 3 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 1997 年 6 月 4 网上证券委托业务资格 中国证监会 2001 年 2 月 5 经营证券业务许可证 ( 综合类 ) 中国证监会 2001 年 5 月 6 全国银行间同业市场成员资格 中国人民银行 2002 年 3 月 7 开放式证券投资基金代销业务资格 中国证监会 2004 年 8 月 8 合格境内机构投资者 中国证监会 2004 年 12 月 9 创新业务资格 证券业协会 2006 年 4 月 66

68 序号业务资格批准机构取得时间 10 代办股份转让主办券商证券业协会 2006 年 8 月 11 股份报价转让业务资格证券业协会 2006 年 8 月 12 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与 人 中国证券登记结算有限责 任公司 2007 年 8 月 13 为平安期货提供中间介绍业务 中国证监会 2008 年 2 月 14 非金融企业短期融资券承销业务资格 中国人民银行 2008 年 3 月 15 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商 上交所 2008 年 5 月 16 直接投资业务 中国证监会 2008 年 8 月 17 上证 180 价值交易型开放式指数基金一级交易 商 上交所 2010 年 5 月 18 融资融券业务资格 中国证监会 2010 年 11 月 19 债券质押式报价回购业务试点资格 中国证监会 2011 年 12 月 20 中小企业私募债业务试点资格 证券业协会 2012 年 6 月 21 约定购回式证券交易业务资格 深交所 2013 年 1 月 22 代销金融产品业务资格 深圳证监局 2013 年 2 月 23 保险兼业代理业务资格 深圳保监局 2013 年 3 月 24 受托管理保险资金资格 保监会 2013 年 3 月 25 发行短期融资券 中国人民银行 2013 年 4 月 26 股票质押式回购交易资格 上交所 深交所 2013 年 7 月 27 代理证券质押登记业务资格 中国证券登记结算有限责 任公司 2013 年 7 月 28 场外权益类互换交易和场外期权交易业务 中证协函 [2013]1222 号 2013 年 11 月 29 互联网证券业务 中证协函 [2014]153 号 2014 年 4 月 30 柜台市场业务 中证协函 [2014]637 号 2014 年 10 月 31 上市公司股权激励行权融资业务 深证函 [2014]304 号 2014 年 11 月 32 私募基金综合托管业务 证保函 [2014]285 号 2014 年 12 月 33 保单快捷开户业务 ( 二 ) 所在行业状况 证券基金机构监管部部函 [2014]2052 号 2014 年 12 月 1 概述 67