股票代码 : 股票简称 : 宝泰隆 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二〇一六年七月

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1 股票代码 : 股票简称 : 宝泰隆 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二〇一六年七月

2 发行人声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 特别提示 1 本次非公开发行相关事项已经获得于 2016 年 7 月 28 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过 根据 公司法 证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等相关中国法律 法规和规范性文件的规定, 本次非公开发行 A 股股票需经公司股东大会批准及中国证监会核准 在获得中国证监会核准后, 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行 登记和上市事宜, 完成本次发行的全部呈报批准程序 2 本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为符合相关法律 法规规定条件的 : 证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象, 上述特定对象均以现金认购 证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 3 本次非公开发行股票数量不超过 22, 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本次非公开发行股票的数量将进行相应调整 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 4 本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日 本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 5.83 元 / 股 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 5.25 元 / 股 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行底价将作相应调整 5 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120,000 万元, 在扣除发行费用后, 将继续用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 2

4 6 经中国证监会核准, 公司于 2015 年 2 月向社会非公开发行人民币普通股 16,000 万股, 用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 扣除发行费用后, 公司前次非公开募集资金净额为 131, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 前次募集资金实际已投入项目 68, 万元 按照目前项目实际建设进度及资金使用安排, 剩余募集资金预计将有阶段性地投入并使用完毕 本次发行的募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况, 利用自筹资金对募集资金项目先期投入, 在募集资金到位后予以置换 7 本次非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起 12 个月内不得转让 8 本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化, 本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 9 为兼顾新老股东的利益, 本次发行完成后, 公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润 10 提请投资者关注公司的股利分配政策 最近三年现金分红情况 未来三年股东回报规划, 具体内容详见 第五节股利分配政策 11 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 及证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施, 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 相关措施及承诺请参见本预案 第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 同时, 特别提醒投资者, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 3

5 目录 特别提示... 2 目录... 4 释义... 6 第一节本次非公开发行方案概要... 9 一 发行人基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行的具体方案 五 募集资金投向 六 本次发行是否构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 八 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 九 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 第二节本次募集资金使用的可行性分析 一 本次非公开发行募集资金使用计划 二 本次募集资金投资项目的基本情况 三 项目发展前景 四 募集资金投资项目的可行性分析 五 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 六 募投项目所涉及相关报批事项及进展情况 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务与资产 公司章程 股东结构 法人治理结构 业务结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 第四节本次非公开发行相关风险

6 一 产业政策变化的风险 二 市场风险 三 经营管理风险 四 募集资金投资项目风险 五 原材料成本上升的风险 六 产品价格波动的风险 七 安全风险 八 环保风险 九 本次非公开发行摊薄即期回报的风险 十 审批风险 十一 股票价格波动风险 第五节股利分配政策 一 公司的股利分配政策说明 二 最近三年利润分配情况 三 最近三年未分配利润使用情况 四 公司 年股东回报规划 第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 一 本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 二 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 三 本次非公开发行的必要性和合理性 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 五 公司从事募投项目在人员 技术 市场 风险控制等方面的储备情况 六 公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施 七 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 八 公司的控股股东 实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

7 释义 本预案中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 发行人 / 宝泰隆 / 公司 / 本公司本次非公开发行 / 本次发行 A 股 募投项目 / 本次募投项目 / 本项目 宝泰隆新材料股份有限公司 ( 曾用名为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 ) 宝泰隆新材料股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为获准在境内证券交易所上市, 以人民币标明面值, 以人民币认购和进行交易的普通股股票 焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 前次非公开发行公司 2015 年 2 月向特定对象非公开发行人民币普通股 A 股 前次募集资金 / 前次非公开募集资金 控股股东 实际控制人 法定代表人 公司于 2015 年 2 月向特定对象非公开发行 16,000 万股人民币普通股 A 股所募集的资金宝泰隆之控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司 ( 曾用名为黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 ) 宝泰隆之法定代表人 实际控制人焦云先生 董事会宝泰隆新材料股份有限公司董事会 股东大会宝泰隆新材料股份有限公司股东大会 本预案 定价基准日公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日 发行底价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 5.25 元 / 股 原煤煤矿生产出来的未经洗选 未经加工的毛煤 原料煤泛洗选精煤用的原煤 精煤 焦炭 焦炉煤气 / 煤气 煤焦油 洗精煤, 是经洗煤厂机械加工后, 降低了灰分 硫分, 去掉了一些杂质, 适合一些专门用途的优质煤 包括炼焦用 非炼焦用的洗精煤和加热 动力用的洗混煤 洗块煤 洗末煤等 不包括洗中煤 矸石和煤泥 洗精煤可分为冶炼用炼焦洗精煤和其它用炼焦洗精煤 冶炼用的炼焦洗精煤, 其粒度为小于 50 毫米 80 毫米和 100 毫米三种 ; 灰分小于或等于 12.5%, 简称冶炼精煤 ; 其它用炼焦洗精煤, 粒度也小于 毫米三种, 灰分在 12.5%-16% 之间, 简称其他精煤炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物, 是一种质地坚硬 多孔 呈银灰色 有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料 炼焦煤在隔绝空气的条件下, 加热到 , 经过干燥 热解 熔融 粘结 固化 收缩等阶段最终制成焦炭 依据其主要用途, 可分为冶金焦和化工焦等种类又称焦炉气 粗煤气或荒煤气 是煤在炼焦炉中经过高温干馏后, 在产出焦炭和焦油产品的同时所产生的一种可燃性气体, 是炼焦工业的副产品 其主要成分为氢气和甲烷, 由于可燃成分多, 属于高热值煤气煤焦油是炼焦工业煤热解生成的粗煤气中的产物之一, 是一种黑色或黑褐色粘稠状液体, 可燃并有腐蚀性 煤焦油是煤化学工业的主 6

8 燃料油 甲醇 稳定轻烃 冶金焦 化工焦 有机化工 成品油 辛烷值 要原料之一, 其成分达上万种, 主要含有苯 甲苯 二甲苯 萘 蒽等芳烃, 以及芳香族含氧化合物, 含氮 含硫的杂环化合物等多种有机物燃料油主要由石油的裂化残渣油和直馏残渣油制成的, 其特点是粘度大, 含非烃化合物 胶质 沥青质多 广泛用于电厂发电 船舶锅炉燃料 加热炉燃料 冶金炉和其它工业炉燃料系结构最为简单的饱和一元醇,CAS 号有 , 分子量 32.04, 沸点 64.7, 为无色有酒精气味易挥发的液体 用于制造甲醛和农药等, 并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等, 通常由一氧化碳与氢气反应制得外观为透明液体, 主要由 C4-C10 各簇烃类组成, 按研究法辛烷值可分为 90 号 93 号 97 号三个牌号, 主要用于化工原料和高清洁燃油添加剂主要冶金用的焦炭, 是高炉焦 铸造焦 铁合金焦和有色金属冶炼用焦的统称 主要特点是块度大 反应性低 气孔率小 具有足够的抗冲击破碎强度 灰分和硫分低等专用于生产煤气的焦炭, 也称气化焦 作为气化原料, 生产以 CO 和 H2 为可燃成分的煤气 要求灰分低, 灰熔点高 块度适当和均匀有机化工又称有机合成工业, 是以石油 天然气 煤等为基础原料, 主要生产各种有机原料的工业, 包括 C4 以上脂肪烃系产品 芳烃系产品等按照 成品油办法 ( 商务部令 2006 年第 23 号 ) 第四条, 成品油是汽油 煤油 柴油及其他符合国家产品质量标准 具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料汽油辛烷值是汽油在稀混合气情况下抗爆性的表示单位, 在数值上等于在规定条件下与试样抗爆性相同的标准燃料中所含异辛烷的体积百分数 标准燃料由异辛烷和正庚烷的混合物组成, 其中异辛烷的体积百分数愈高, 它的抗爆性能也愈好 异辛烷用作抗爆性优良的标准, 辛烷值定为 100; 正庚烷用作抗爆性低劣的标准, 辛烷值为 0 将这两种烃按不同体积比例混合, 可配制成辛烷值由 0 到 100 的标准燃料 烟气脱硫脱硝从烟道气或其他工业废气中除去硫氧化物 (SO2 和 SO3) 和氮氧化物 国 V 标准 PX LPG 重油 PTA 即 国五标准, 是国家第五阶段机动车污染物排放标准的简称 是国家新一阶段对氮氧化物 碳氢化合物 一氧化碳和悬浮粒子等机动车排放物的限制标准 相比国四标准, 新标准轻型车氮氧化物排放可以降低 25%, 重型车氮氧化物排放可以降低 43% PX 为 P-xylene( 对二甲苯 ) 的简称, 是一种重要的有机化工原料 下游主要用于生产精对苯二甲酸 (PTA), 进一步加工为聚对苯二甲酸乙二醇酯 (PET, 又称聚酯或涤纶 ), 并最终用于服装 包装材料 电器电子制造 汽车机械制造等行业液化石油气, 主要组分是丙烷和丁烷, 有少量的烯烃 是从油气田开采 炼油厂和乙烯工厂中生产的一种无色 挥发性气体, 主要应用于汽车 城市燃气 有色金属冶炼和金属切割通等行业呈暗黑色液体, 是原油提取汽油 柴油后的剩余重质油, 其成分主要是碳氢化合物, 其特点是分子量大 黏度高 重油的比重一般在 0.82~0.95, 热值在 10,000~11,000kcal/kg 重油的发热量很高, 一般为 40,000~42,000kJ/kg 它的燃烧温度高, 火焰的辐射能力强, 是钢铁生产的优质燃料 PTA 为 Pure Terephthalic Acid( 精对苯二甲酸 ) 的简称, 是以 PX 为原料, 液相氧化生成粗对苯二甲酸, 再经加氢精制, 结晶, 分离, 7

9 PET PM2.5 循环经济产业链 七台河黑龙江省七台河市 国务院中华人民共和国国务院 我国 / 国内中华人民共和国 证监会 / 中国证监会中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所上海证券交易所 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 上市公司非公开发行股票实施细则 干燥, 得到精对苯二甲酸, 是重要的大宗有机原料之一, 用于与化学纤维 轻工 电子 建筑行业等 PET 为 Polyethylene Terephthalate( 聚对苯二甲酸乙二酯 ) 的简称, 由对苯二甲酸二甲酯与乙二醇酯交换或以对苯二甲酸与乙二醇酯化先合成对苯二甲酸双羟乙酯, 然后再进行缩聚反应制得, 属结晶型饱和聚酯, 为乳白色或浅黄色 高度结晶的聚合物, 表面平滑有光泽 PET 用途广泛, 主要应用于电子电器产品 可纺成聚酯纤维 制成薄膜 塑料包装等即 细颗粒物, 环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物 其粒径小, 面积大, 活性强, 易附带有毒 有害物质, 且在大气中的停留时间长 输送距离远, 因而对人体健康和大气环境质量的影响更大 PM2.5 可以由硫和氮的氧化物转化而成, 其来源主要包括自然源和人为原, 其中人为源主要包括各种燃料燃烧过程中排放的烟尘及各类交通工具在运行过程中使用燃料时向大气中排放的尾气在同一产业或者不同产业中, 以资源循环为手段, 以价值增值为导向, 以满足用户的物质和环境需求为目标, 依据技术逻辑联系和时空布局形成的上下关联的链式企业组织模式 这种产业链通过 原料 产品 废物 原料 的循环过程, 将上一个产业 ( 企业 ) 排出的废物作为下一个产业 ( 或企业 ) 的原料, 在具有市场 技术或资源关联的产业 ( 或企业 ) 之间形成链条, 实现资源的综合利用, 达到经济效益 社会效益和环境效益共赢的目的 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 上市规则 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程 宝泰隆新材料股份有限公司公司章程 国家十三五规划纲要 黑龙江省十三五规划纲要 大气污染防治计划 最近三年 2013 年 2014 年和 2015 年 元 / 万元 / 亿元人民币元 / 万元 / 亿元 十二届全国人大四次会议于 2016 年 3 月 16 日表决通过并发布的 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 黑龙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 国务院于 2013 年发布的 国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知 ( 国发 [2013]37 号 ) 注 : 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 8

10 第一节本次非公开发行方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 ( 中文 ) 公司名称 ( 英文 ) 法定代表人 成立 ( 工商注册 ) 日期 股票上市地 股票简称 宝泰隆新材料股份有限公司 Baotailong New Materials CO.,LTD 焦云 2003 年 6 月 24 日 上海证券交易所 宝泰隆 股票代码 注册资本 联系地址 136,750 万元 邮政编码 电话号码 传真号码 董事会秘书 电子邮箱 公司网址 经营范围 黑龙江省七台河市景丰路 177 号宝泰隆矿业大厦 5 层 王维舟 wwz0451@163.com 生产及销售 : 洗油 ( 石脑油组分 柴油组分 ) 重油 ( 沥青组分 ) 石墨及石墨制品 石墨烯及制品 三元材料及制品 磷酸铁锂及制品 磷酸锰铁锂及制品 锂离子电池正极及负极材料 锂离子电池隔膜 锂离子电池 甲醇 粗苯 煤焦油 萘 针状焦 硫酸铵 ( 化肥 ) 催化剂 灰渣砌块 粉煤灰砖 环保建材 煤气 硫磺 焦炭 化工焦 火力发电及销售, 热力供应, 房地产开发经营, 道路运输, 进出口业务 开采和洗选加工及销售 : 石墨 煤炭 金属矿石 投资和管理 : 石墨生产 石墨洗选加工 煤炭生产 煤炭洗选加工 金属矿业 非金属矿业 矿产资源开发 机械设备 建材 煤化工开发项目 研究和开发 : 石墨烯制品 三元材料 石墨烯应用技术 煤炭开采技术 煤炭洗选加工技术 火力发电及供热技术 炼焦及化工技术 煤焦油综合利用技术 环保建材技术 煤炭企业发展战略 煤炭开采与安全 煤化工 新碳素材料 提供如下服务 : 环境评估 企业资本运营 知识产权 产品标准 基础化验 技术导 技术培训 技术交流 高新技术 专利转让 专利代理 科技项目招标和评估 ( 安全生产许可证有效期至 2018 年 7 月 14 日 ) ( 危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 13 日 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9

11 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 我国能源结构优化升级已上升为国家战略需求我国能源结构的特点是富煤 缺油 少气, 煤炭资源相对丰富, 分布面广 品种齐全, 而石油 天然气的储量相对较少 随着经济快速发展, 我国石油需求量不断增加, 石油消费对外依存度较高 石油资源储量和消费结构上的不平衡使得我国能源产业发展面临安全保障 经济性和环保等诸多挑战 同时, 传统能源生产和消费方式引起的污染物排放已使得我国生态环境受到严重影响 烟尘 二氧化硫 氮氧化物等主要污染物排放量大多来自于煤炭燃烧 机动车燃油燃烧, 尤其是使用低品质的汽油和柴油机动车产生的尾气排放已成为导致我国雾霾等环境问题的主要原因 为解决能源安全 空气污染等问题, 国家制定和颁布了一系列规划纲要 行动计划等 国家十三五规划纲要 特别出, 要建设现代能源体系, 需要着力推动能源生产利用方式变革, 优化能源供给结构, 提高能源利用效率, 建设清洁低碳 安全高效的现代能源体系, 维护国家能源安全 其中, 纲要 在关于推动能源结构优化升级方面进一步细化出, 要优化建设国家综合能源基地, 大力推进煤炭清洁高效利用, 推进炼油产业转型升级, 开展成品油质量升级行动计划, 拓展生物燃料等新的清洁油品来源 国务院于 2014 年颁布了 能源发展战略行动计划 ( ), 明确提出我国能源发展将重点实施 节约优先 立足国内 绿色低碳和创新驱动 等四大战略, 在提高能源使用效率的同时, 把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向, 推进我国能源体系整体升级 大力发展煤基有机化工和燃料油品, 清洁高效开发利用煤炭, 消化现有焦化产能 提高资源的利用效率, 降低石油消耗和进口依赖度, 符合我国国情和能源战略, 有利于推动能源结构的优化与升级 2 为改善大气环境, 成品油质量亟待提升为了贯彻加快实施国务院于 2013 年提出 大气污染防治计划 的有关要求, 以气 油品质量升级为着力点, 加快清洁油品的生产与供应,2015 年, 发改能源 [2015]974 号文下发了 关于印发 < 加快成品油质量升级工作方案 > 的通知 10

12 该方案出, 从 2016 年起, 东部地区全面供应符合国 Ⅴ 标准的车用汽油 ( 含 E10 乙醇汽油 ) 车用柴油( 含 B5 生物柴油 ); 从 2017 年起, 全国全面供应符合国 Ⅴ 标准的车用汽油 ( 含 E10 乙醇汽油 ) 车用柴油( 含 B5 生物柴油 ), 同时停止国内销售低于国 Ⅴ 标准车用汽 柴油, 全面提高了成品油质量进入市场的标准 同时, 该方案强调, 重点任务之一为推动炼油企业加快升级, 优先推进汽柴油质量升级, 汽油质量升级重点方向是催化汽油深度脱硫和增加高辛烷值组分 主要内容包括, 结合成品油质量升级, 进一步完善硫磺回收 烟气脱硫脱硝 制氢等措施, 淘汰部分落后装置 ; 积极采用节能技术及装备, 提高能源利用效率 ; 优化企业加工流程, 实现轻烃等资源高效利用 本次募投项目生产的稳定轻烃主要是作为高清洁燃油添加剂, 其具有无硫 无固体杂质, 高稳定性 高辛烷值等特点, 其成分仅有 27 种, 远低于具有 128 种成分的 93 号汽油 稳定轻烃可针对传统汽油进行调和, 提升汽油质量, 大幅降低燃油燃烧后产生的 PM2.5 排放量, 有利于改善大气环境, 实现绿色发展 3 地域经济结构调整, 焦炭产能利用率需进一步提高 国家十三五规划纲要 出, 要大力推动东北地区等老工业基地振兴, 积极推动结构调整, 加快发展民营经济, 支持资源型城市转型发展 根据 黑龙江省十三五规划纲要 黑龙江省老工业基地振兴总体规划 中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见 中, 地域经济发展战略规划的相关内容出, 黑龙江省要加快资源型城市转型发展, 增强可持续发展能力, 依托现有产业基础发展精深加工 延长产业链, 壮大新兴产业, 促进转型发展 其中, 支持七台河等四个煤炭城市实施煤与非煤 双轮驱动, 加快产业结构由以煤为主向特色化 多元化发展转变, 延长煤炭产业链 发展煤炭接续产业 本次募投项目位于黑龙江省七台河市, 该市为煤炭资源型城市 2015 年, 发行人焦炭产能 158 万吨, 焦炭产量 107 万吨, 产能利用率为 67.72% 同年, 七台河地区焦炭产能约为 1,000 万吨, 七台河地区焦炭产量不到 400 万吨, 产能利用率低于 40%, 焦炭产能利用率需进一步提高 4 募投项目稳步推进, 各环节完成情况良好目前, 焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目各项建设环节正稳步推进 截至 2016 年 6 月 30 日, 该项目相关建设具体情况如下 : 11

13 土建施工方面, 动力岛装置土建工程完成总工程量的 95%, 轻烃装置完成土建总工程量的 70%, 综合罐区 空分厂房 合成压缩厂房土建主体施工已全部完成 ; 设备安装方面, 动力岛装置 1 号炉体安装完成 98%,2 号炉体安装完成 98%, 轻烃装置综合罐区中的 8 个储罐完成 85%, 合成器厂房的吊车安装 空分厂房的吊车安装工作已全部完成 ; 设备招标方面, 非标设备 高低压柜 进口阀门等 60 余项设备和长周期设备招标工作已基本完成 ; 建设管理方面, 优化设计 科学规范招标工作, 使项目工艺得到优化, 投资有所降低 该项目预计投产时间为 2017 年 6 月 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 延伸公司循环产业链, 实现业务转型升级目前, 公司已建成了较为完善的煤炭循环经济产业链, 成为了煤化工循环经济领域的领先企业 在原有循环经济产业链基础上, 本次募投项目拟通过优化现有焦化装置功效, 提升原料资源的利用率, 改生产冶金焦为生产化工焦, 在提取了煤焦油 煤气 粗苯等化工原料后, 以化工焦为原料制取稳定轻烃, 同时生产 LPG 重油等副产品, 将产品延伸至高清洁燃油添加剂和 PX 产品原料领域, 与公司目前的产业链衔接配套, 将进一步延伸公司的循环产业链, 提高公司的抗风险能力和盈利能力, 实现业务转型升级 2 提高焦炭产能利用率, 优化下游产品结构焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目主要原材料焦炭需求约为 72.5 万吨 / 年, 项目建设完成并投产后, 可充分利用公司焦炭产能, 同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能, 促进地区经济良性发展 项目建设完成并投产后, 公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油 煤气 粗苯等化工原料副产品的产量, 同时增加了稳定轻烃 LPG 等新产品 结合项目工艺特点, 公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比, 建立公司提高焦炭产能利用率的多通道, 以现有资源和生产要素为切入点, 提高资源利用效率 3 提升公司盈利能力, 增强公司核心竞争力 12

14 由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核心产品, 焦炭是否能持续稳定生产及产能是否能有效利用, 直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料能否充足供应, 是影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素 公司拟通过焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目, 从生产冶金焦转为生产化工焦 一方面, 焦炭产能利用率提高可满足公司甲醇 粗苯 煤焦油深加工等生产工序对原材料的需求 ; 另一方面, 以化工焦为原料制取稳定轻烃, 同时产出 LPG 重油等副产品, 将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域 项目建设完成并投产后, 公司不仅可提升焦炭产能的利用效率, 而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上, 能够改善公司现有产品结构, 实现业务转型升级, 将进一步延伸公司循环经济产业链, 提高公司的抗风险能力, 有效提升公司的盈利能力, 增强公司的核心竞争力 4 优化负债结构 降低财务费用 有利于公司长期稳定健康的发展经中国证监会核准, 公司于 2015 年 2 月向社会非公开发行人民币普通股 16,000 万股, 用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 扣除发行费用后, 公司前次非公开发行股票募集资金净额为 131, 万元 公司本次非公开发行股票募集资金将继续投入焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目, 该项目总投资额调整为 306, 万元, 扣除前次非公开发行股票募集资金净额, 尚需资金 174, 万元 本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目, 为了积极推进该项目建设 降低融资成本, 经过审慎的研究, 公司拟调整项目的筹资方式, 通过本次非公开发行股票募集资金, 由此提高股权融资比例, 降低财务费用, 增强抗风险能力, 提高后期财务弹性, 优化公司负债结构, 以满足公司未来各项业务发展的资金需求, 有利于公司长期稳定健康的发展, 符合公司的实际情况和战略需求 三 发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为符合相关法律 法规规定条件的 : 证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象, 上述特定对象均以现金认购 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 13

15 的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先 时间优先等原则确定 目前, 公司本次发行尚无确定的对象, 因而无法确定发行对象与公司的关系 发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的 发行情况报告书 中披露 四 本次非公开发行的具体方案 ( 一 ) 种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票数量不超过 22, 万股, 拟募集资金金额不超过 120,000 万元 按发行上限测算, 本次非公开发行完成后, 公司总股本数量将由 136,750 万股, 增加至 159, 万股 若公司在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价及发行股票数量进行相应调整 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 四 ) 发行对象本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为符合相关法律 法规规定条件的 : 证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象, 上述特定对象均以现金认购 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 具体 14

16 发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先 时间优先等原则确定 ( 五 ) 认购方式所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 六 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日 本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 5.83 元 / 股 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 5.25 元 / 股 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行底价将作相应调整 ( 七 ) 限售期本次非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起 12 个月内不得转让 ( 八 ) 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排在本次非公开发行股票完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润 ( 九 ) 上市地点本次非公开发行的股票将在上交所上市交易 ( 十 ) 本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内 若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准, 则上述授权有效期自 15

17 动延长至本次非公开发行实施完成日 若国家法律 法规对非公开发行股票有新的规定, 公司将按新的规定对本次发行进行调整 五 募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金将继续投向焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目, 公司本次非公开发行募集资金将继续投入前次募投项目 由于行业及市场情况发生了变化, 公司针对该募投项目进行了相关调整, 调整后项目投资总额为 306, 万元 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 在不改变募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金总额进行适当调整 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 六 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前, 公司的实际控制人为焦云先生, 控股比例为 39.67% 按照本次非公开发行股票数量上限 22, 万股测算, 本次非公开发行完成后, 公司总股本将达到 159, 万股, 焦云先生直接和间接控制 54, 万股公司股票, 控股比例为 33.99%, 仍为公司实际控制人 因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 八 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 16

18 九 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经获得于 2016 年 7 月 28 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序 : 1 公司股东大会审议通过 2 中国证监会对本次发行的核准 在获得中国证监会核准后, 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行 登记和上市事宜, 完成本次发行的全部呈报批准程序 17

19 第二节本次募集资金使用的可行性分析 一 本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行方案中, 公司拟发行不超过 22, 万股股票, 募集资金总额不超过 120,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金将用于 焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 募集资金不足部分将由公司自筹资金解决 在不改变募投项目的前提下, 经公司股东大会授权, 董事会可根据项目的实际需求, 对募集资金的投入金额进行调整 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 二 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 项目基本情况项目名称 : 焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目项目实施主体 : 宝泰隆新材料股份有限公司项目实施地址 : 黑龙江省七台河市新兴区煤化工循环经济产业园区项目设计产能 : 以化工焦炭为原料加工生产稳定轻烃 30 万吨 / 年 ; 同时生产 LPG4.317 万吨 / 年 重油 万吨 / 年 燃料气 7,319 万 m³/ 年等副产品 项目投资规模 : 本项目投资总额为 306, 万元项目经济效益 : 本项目建设期为 36 个月, 项目建设完成后第一年达产率为 80% 项目完全达产后预计年销售收入为 192, 万元, 预计年均净利润为 37, 万元, 项目税后内部收益率为 13.29%, 项目税后投资回收期 9.17 年 ( 二 ) 项目调整情况本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目, 公司本次非公开发行募集资金将继续投入焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 该项目与前次非公开发行股票时确定的实施主体 实施地址 主要建设内容 产能等均保持一致, 但由于行业及市 18

20 场情况发生了新变化, 公司针对前次募投项目的部分内容进行了相关调整, 主要调整情况如下 : 1 项目投资总额的调整基于对行业及目前市场具体情况的变化, 公司对项目投资估算进行了审慎的调整 由于项目用地的调整 债权融资的减少及设备价格的降低等原因, 公司调减了征地费 基建期利息估算和设备购置费用, 调整前项目预计投资总额为 342, 万元, 调整后项目预计投资总额为 306, 万元 2 项目筹资方式的调整由于前次非公开发行实际募集资金净额低于项目预计投资总额, 在前次非公开发行后, 公司需通过银行贷款等方式自筹资金解决该项目资金不足的问题 为了积极推进该项目建设 降低融资成本 增强抗风险能力, 公司经过审慎的研究, 拟通过非公开发行股票募集资金解决该项目建设资金不足的问题 3 项目效益测算的调整受到市场价格波动等因素的影响, 公司根据目前的市场情况对项目的主要原材料和主要产品价格进行了调整, 项目达产后预测的效益情况有所变动 三 项目发展前景 稳定轻烃下游产品市场按功能划分可分为燃油添加剂市场和有机化工原料市场 考虑到区域市场的需求, 本次募投项目生产的稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有较大发展前景 ( 一 ) 稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂的发展前景稳定轻烃具有无硫 无固体杂质 高稳定性 高辛烷值等特点, 可针对传统汽油油品进行调和, 提升普通汽油质量, 大幅降低燃油燃烧后产生的 PM2.5 排放量 据统计, 经以煤基为原料生产的稳定轻烃所调和的汽油较传统汽油产品, 发动机燃烧后产生的 PM2.5 排放量将降低近 80% 稳定轻烃其成分仅有 27 种, 远低于具有 128 种成分的 93 号汽油, 作为高清洁燃油添加剂使用, 有利于改善大气环境, 实现绿色发展 根据发改委近期出具的 发改能源 [2015]974 号 关于印发 < 加快成品油质量升级工作方案 > 的通知 出, 要保障国 V 油品市场供应, 加快提升油品标准水平 近 19

21 期具体要求为 : 到 2016 年底, 主要保供企业具备国 Ⅴ 标准车用汽油 11,090 万吨 车用柴油 15,590 万吨供应能力 ; 力争 2016 年底颁布第六阶段汽 柴油国家标准,2019 年实施 在国家政策的引下, 要保障高标准的油品市场供应, 稳定轻烃作为一种用于提升成品油品质量的 优良的高清洁燃油添加剂, 有广阔的市场前景 ( 二 ) 稳定轻烃作为化工原料的发展前景稳定轻烃处于有机化工原料产业链上游, 具有较高的市场地位 作为化工原料, 稳定轻烃主要用于生产 PX PX, 中文名称为对二甲苯, 是一种重要的有机化工原料, 主要用于下游行业生产精对苯二甲酸 (PTA) 进一步用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯 (PET, 又称聚酯或涤纶 ), 并最终应用于服装 包装材料 电器电子制造 汽车机械制造等行业 在工业应用中,PX 主要作为生产聚酯纤维和树脂 涂料 燃料及农药的原料 由于天然纤维的供应量受到土地限制, 增长难度大, 促使合成纤维的市场需求巨大,PX 作为聚酯纤维的原料具有较大市场空间 稳定轻烃是我国优化能源结构的重要有机化工原料之一, 也是我国实现绿色发展和减少环境污染的关键产品 焦炭制稳定轻烃, 在下游有机化工终端产品的推动下, 未来发展前景广阔 四 募集资金投资项目的可行性分析 ( 一 ) 项目所需原材料供应充足公司是集煤炭开采 洗选加工 炼焦 焦炉煤气制甲醇 煤焦油加氢 发电 供热于一体的大型新型煤化工企业 目前, 公司拥有 390 万吨 / 年煤炭洗选加工能力 158 万吨 / 年的焦炭生产能力 3 万吨 / 年的粗苯生产能力 10 万吨 / 年的甲醇生产能力 30 万吨 / 年的煤焦油深加工能力 118 万吨 / 年煤炭开采能力,4 亿度 / 年的发电能力, 约 350 万平方米 / 年的供热面积, 已建成较为完善的循环经济产业链条 本次募投项目是以化工焦炭为原料, 需求规模约为 72.5 万吨焦炭 目前公司的焦炭产能规模为 158 万吨 2015 年全国焦炭产量合计约 44,778 万吨, 公司所在的黑龙江七台河地区焦化产能约为 1,000 万吨, 完全可以满足募投项目所需原材料 因此, 本次募投项目建设完成并投产后, 可充分利用公司焦炭产能, 同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能, 促进地区经济良性发展 20

22 ( 二 ) 项目技术工艺成熟可靠公司一直重视高新技术的引进 研发和运用, 为发展煤炭循环经济提供强大的技术支撑, 先后获得了焦炉煤气制甲醇 煤焦油加氢制取油品等多项专利, 为公司开展循环经济产业链的开发和研究奠定了基础, 被黑龙江省评为煤炭循环经济试点企业和省级高新技术企业, 具有较强的技术优势 本项目所选择的工艺是以焦炭为原料, 采用国际先进的 Casale 合成技术生产甲醇, 通过 一步法 工艺将甲醇合成稳定轻烃和 LPG 等产品, 目前, 国内许多采用 Casale 合成甲醇技术的项目运行稳定 甲醇合成稳定轻烃的 一步法 工艺与其他工艺相比过程简化, 设备投资降低, 技术工艺成熟可靠 ( 三 ) 公司具备较强的项目管理能力公司始建于 2003 年, 十几年来, 企业规模不断发展壮大, 先后建设了 158 万吨的焦炭项目 10 万吨的甲醇项目 30 万吨的煤焦油深加工项目等大型项目, 积累了大量的项目管理经验 目前, 公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证, 公司拥有国家级博士后工作站 煤化工循环经济研究院和省级企业技术中心 公司在煤炭循环经济产业链的生产和建设方面积累了一定的生产和管理经验, 已建成较为完整的循环产业链, 培养了一批经验丰富的成熟管理团队, 具有较强的项目管理经验, 为本次募投项目的实施奠定了坚实基础 ( 四 ) 产品销售市场前景可观本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂, 还可以作为新型有机化工原料 考虑到本项目建设区域周边市场的需求, 本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂 通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫 无固体杂质的优质 高稳定性 高标准燃油添加剂, 具有较高的辛烷值 燃烧性和安全性, 产品符合高清洁汽油添加剂标, 而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势 我国成品油市场需求巨大, 随着我国汽车保有量的增加, 燃油的需求量将呈现稳定增长态势 在国内成品油市场需求增长的同时, 为了改善环境 治理雾霾 促进绿色发展, 加快推进成品油质量升级已成为一项重要的国家专项行动 因此, 稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场需求巨大, 前景可观 21

23 稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产 PX 及其下游 PTA 等一系列有机化工产品 中国已经成为全球最大的 PX 消费国, 但 PX 产能无法满足需求, 每年需大量进口, 稳定轻烃是生产 PX 的重要原材料, 未来市场空间巨大 五 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次发行对公司经营管理的影响公司是集煤炭开采 原煤洗选 炼焦 焦炉煤气制甲醇 煤焦油加氢 干熄焦电厂 供热于一体的新型煤炭循环经济产业链企业 公司坚持发展煤炭循环经济产业链, 遵循 减量化 再利用 资源化 理念, 在煤炭循环经济领域累积了丰富的生产管理经验和技术实力 未来随着焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目建设完成并投产后, 将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链, 优化公司产品结构, 实现业务转型升级, 提升盈利能力和核心竞争力 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响 1 提升公司资金实力本次非公开发行完成后, 公司的总资产和净资产规模大幅增加, 有助于增强公司资金实力, 为公司后续业务的开展提供有力的资金保障 2 增强公司盈利能力本次募集资金投资项目建设完成并投产后, 公司能有效提升焦炭产能利用率, 而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上, 能够改善公司现有产品结构, 实现业务转型升级, 进一步延伸了公司循环经济产业链, 提高公司的抗风险能力, 有效提升了公司的盈利能力, 增强公司的核心竞争力 3 优化公司财务结构本次发行募集资金到位后, 公司资产结构更加合理, 财务成本得以降低, 财务结构更加优化, 为公司后续业务的开拓提供良好的保障 本次发行不会导致公司负债比例过低或过高 财务成本不合理的情况 六 募投项目所涉及相关报批事项及进展情况 截至本预案公告日, 公司本次募投项目所涉及相关报批事项及进展情况如下 : 22

24 本次募投项目已于 2014 年 1 月 27 日取得七台河市发改委 ( 七发改备案 [2014]1 号 ) 项目备案确认书 本次募投项目已于 2014 年 6 月 25 日取得黑龙江省环境保护厅 ( 黑环审 [2014]134 号 ) 项目环境影响报告书的批复文件 本次募投项目已于 2014 年 6 月 6 日取得七台河市发改委 ( 七发改函 [2014]10 号 ) 项目节能评估报告书审查的意见文件 本次募投项目已于 2014 年 6 月 12 日取得七台河市安全生产监督管理局 ( 七危化项目安条审字 [2014]03 号 ) 危险化学品建设项目安全条件审查意见书文件 23

25 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务与资产 公司章程 股东结构 法人治理结构 业务结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司业务与资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后, 将继续用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 将增强公司主营业务规模和盈利能力, 提高公司资产规模及质量 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次发行完成后, 公司注册资本 股本总额将相应增加, 公司将对公司章程中关于股本结构及注册资本等相关条款进行调整, 并办理工商变更登记手续 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响截至本预案公告日, 焦云先生直接和间接持有公司 39.67% 的股份, 是公司的实际控制人 本次非公开发行股票数量不超过 22, 万股, 按发行上限测算, 本次发行完成后, 焦云先生直接和间接持有公司 33.99% 的股份, 仍为公司的实际控制人 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后, 公司仍然具有完善的法人治理结构, 公司仍将保持人员 资产 财务以及在采购 生产 销售 知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性, 保持与公司控股股东 本次发行对象及其关联企业之间在人员 资产 财务等方面的独立性 本次发行对公司的董事 监事及高级管理人员均不存在实质性影响 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 本次发行对业务结构的影响本次发行完成后, 公司的业务结构不会发生重大变动 24

26 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司总资产与净资产规模将相应增加, 资产结构更加合理, 财务结构更加优化, 为公司后续业务的开拓提供良好的保障 资产负债率和财务风险将降低, 公司债务融资能力将获得提高, 对公司持续发展及财务状况带来积极影响 ( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金投资项目的实施将延伸公司现有的煤制甲醇产业链, 丰富公司产品结构 募投项目建设完成并投产, 将使公司主要产品由焦炭 甲醇 燃料油向焦炭 稳定轻烃等有机化工产品转化, 公司产品结构的适应市场能力将得到提高 公司可以根据市场需求的变化及时调整生产和销售策略, 降低对钢铁行业的依赖程度, 将增强公司产品的抗风险能力, 提升公司的盈利能力 ( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后, 随着募集资金到位, 公司筹资活动现金流入将大幅增加 募投项目的继续建设期间, 投资性现金流出将增加 随着募投项目的建成达产运营, 其带来的经营活动现金流入量将逐年提升, 公司现金流量状况将得到进一步优化 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后, 实际控制人 控股股东及其关联人与公司的业务关系 管理关系不会发生变化, 亦不会因本次发行而产生关联交易 同业竞争或潜在同业竞争 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不会因本次发行产生资金 资产被控股股东及关联人占用的情形, 亦不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 25

27 五 本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成募集资金到位后, 公司资产负债率将有所下降, 公司资产负债结构将更加合理 本次发行不会增加公司负债 ( 包括或有负债 ), 亦不会导致公司财务结构不合理 26

28 第四节本次非公开发行相关风险 投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其它各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 产业政策变化的风险 本次募投项目为焦炭制稳定轻烃项目, 是利用焦炭产品生产高清洁燃油添加剂, 属于新型有机化工项目 目前, 国家脂肪烃类有机化工产品相关的产业政策和财税政策尚不明朗 从国家能源战略角度来看, 稳定轻烃所处行业的发展有助于提升我国的能源水平, 应受到政策鼓励 若国际环境发生变化, 行业成本升高, 不排除国家限制该行业发展的可能 因此, 产业政策的变动趋势存在一定不确定性, 存在行业政策变化的风险 二 市场风险 考虑到本次募投项目建设区域周边市场的需求, 募投项目产品稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂, 故其主要销售市场具有一定的地域局限性 若区域市场需求下降, 则将导致产品价格下跌 今年以来, 国内对于燃油的消费增长, 燃油进口量逐步下降, 加上国家政策对于提高油品质量的要求, 刺激国内稳定轻烃等清洁燃油添加剂供给市场持续增长 行业市场竞争可能加剧, 日益激烈的市场竞争将会对公司经营带来不利影响 三 经营管理风险 本次发行完成后, 公司资产和业务规模将进一步增加, 新型有机化工业务将显著增强 尽管公司已建立较为规范的管理制度, 生产经营运转良好, 而随着公司募集资金的到位 新项目的实施, 公司的经营决策 运作实施和风险控制的难度均有所增加, 对公司经营层的管理水平提出了更高的要求 若公司的生产经营 销售 质量控制 风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求, 人才培养 组织模式和管理制度不能与业务同步发展, 可能会引发相应的经营管理风险 27

29 四 募集资金投资项目风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证, 但项目实施过程中, 会有多种因素对项目的实施产生影响 项目实施过程中, 涉及资金的筹措和逐步投入 人才培训 设备的安装调试等诸多环节, 若产业政策 市场情况 原材料供应等情况发生不利变化, 可能会对募集资金投资项目的实施造成负面影响, 公司将面临建设周期超出预期 项目建设资金超过预算等风险 项目建设完成并投产后, 原材料价格及产品价格的波动, 可能会导致最终实际达到的投资效益与估算值之间存在一定差距 同时, 市场需求容量 产品销售渠道 产品销售数量等因素导致市场竞争加剧, 若公司未来不能有效地制定实施业务发展规划, 亦会对公司经营业绩带来负面影响 五 原材料成本上升的风险 本次募投项目的原材料为焦炭, 焦炭价格受原料煤价格影响很大 目前, 受国内宏观经济不景气影响, 焦炭产能过剩, 焦炭价格处于低位, 同时我国煤炭行业处于去产能阶段, 一旦市场供给触底, 不排除煤炭价格大幅上升的可能, 从而引起本项目原材料焦炭价格大幅走高 因此, 本次募投项目存在原材料成本上升的风险 六 产品价格波动的风险 本次募投项目产品主要为稳定轻烃, 是一种煤基有机化工产品 稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂, 还可以作为新型有机化工原料 考虑到项目建设区域周边市场的需求, 稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂 稳定轻烃与国内成品油价格的变动趋势具有较高相关性, 而国内成品油价与原油价格的变动趋势保持一定的相关性, 其销售价格 毛利率容易受到国际石油价格的影响 石油作为一种国际大宗商品, 价格易受国际环境中多方面因素的影响 自 2014 年下半年以来, 国际油价下挫, 持续低位运行, 不排除大幅波动的可能 因此, 本次募投项目产品价格存在大幅波动的风险, 可能对项目收益产生影响 七 安全风险 本次募投项目已取得七台河市安全生产监督管理局 ( 七危化项目安条审字 28

30 [2014]03 号 ) 危险化学品建设项目安全条件审查意见书文件, 通过了安全条件审查, 公司亦以严格按照项目建设要求建立了一系列安全制度及应急预案等, 力争把安全风险降到最低, 但项目在建设和生产过程中, 仍存在着包括机械故障或管道泄漏等在内的偶发因素, 引发火灾 爆炸 中毒等安全事故 本次募投项目作为危险化工产品项目, 在建设和生产过程中, 存在较大的安全风险 八 环保风险 本次募投项目已取得黑龙江省环境保护厅 ( 黑环审 [2014]134 号 ) 项目环境影响报告书的批复文件, 公司目前严格依据批复内容进行项目建设 本次募投项目作为大型有机化工项目, 生产过程中存在一定的污染源和污染物 尽管本项目采用了较先进的符合国家产业政策的污染治理防范措施, 但由于生产过程复杂 生产环节较多, 难以避免可能发生的环保风险 九 本次非公开发行摊薄即期回报的风险 预计本次发行完成, 募集资金到位后, 公司资产负债结构将会得到改善, 自有资金实力和盈利能力均会增强 经测算, 本次发行对公司扣除非经常性损益后的每股收益及加权平均资产收益率均具有增厚作用, 不存在摊薄即期回报的情况 随着募集资金到位后, 公司的总股本及净资产均将增长, 由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期, 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等标可能出现一定幅度的下降 本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险 十 审批风险 本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成, 包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准 上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性 因此, 本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性 十一 股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响, 公司基本面的变化将影 29

31 响公司股票价格 ; 此外, 宏观经济形势变化 国家重大经济政策的调整 股票市场供 求变化以及投资者心理变化等因素都会影响股票价格, 给投资者带来风险, 使股票价 格背离公司价值 因此, 提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险 30

32 第五节股利分配政策 一 公司的股利分配政策说明 公司为进一步完善治理制度, 建立健全股东回报机制, 增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性, 积极回报投资者, 切实保护中小股东的合法权益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管引第 3 号 上市公司现金分红 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号 ) 及上交所 上市公司现金分红引 等相关法律法规的规定, 在充分听取 征求股东及独立董事意见的基础上,2014 年 4 月 19 日公司第三届第二次会议审议通过了 修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程 的议案, 公司对章程进行了修订 公司实施积极的利润分配政策, 重视投资者的合理投资回报, 综合考虑公司的可持续发展 根据修订后的 公司章程, 公司的利润分配政策如下 : 第一百九十二条公司利润分配政策为 : 在公司财务稳健的基础上, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 一 ) 利润分配形式公司利润分配可以采取派发现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采取现金方式分配股利 ( 二 ) 利润分配时间 比例原则上公司每年度进行一次现金分红, 也可以进行中期现金分红, 但至少每三年要进行一次现金分红 公司除特殊情况外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15% 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下, 董事会可以提出股票股利分配方案, 并提交股东大会审议 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百九十三条公司董事会在制定利润分配预案前, 应就当期利润分配进行专项研究论证, 通过多种渠道征求股东, 特别是中小股东对利润分配的意见, 并结合有 31

33 关意见, 依据公司章程和相关政策, 审慎制定公司利润分配预案 公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见, 并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议 公司在上一个会计年度实现盈利 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的, 应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见 根据国家监管政策的相关要求, 以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时, 应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证, 并形成书面论证报告, 由三分之二独立董事发表独立意见通过后, 提交公司股东大会审议, 股东大会审议时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 二 最近三年利润分配情况 ( 一 ) 最近三年利润分配方案 年度利润分配方案鉴于公司 2013 年度业绩大幅下滑, 且主营业务亏损, 归属于母公司股东的净利润数额较小, 为应对未来焦炭市场可能持续低迷 保证 2014 年公司新建项目的建设需要 保持公司持续稳定发展, 故 2014 年度未向股东进行现金分红, 不送股, 也不进行资本公积金转增股本, 未分配利润用于补充流动资金 年度利润分配方案以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 54,700 万股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 本次共计分配现金股利 5, 万元 ( 含税 ), 占本期合并报表中归属于上市公司股东净利润的 77.65%, 剩余未分配利润结转下一年度 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 8 月 6 日实施 年半年度资本公积金转增股本实施方案以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 54,700 万股为基数, 以资本公积金中股本溢价部分向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增 82,050 万股, 转增后公司总股本变更为 136,750 万股 年度利润分配方案 32

34 鉴于公司 2015 年中期已向全体股东进行了资本公积转增股本, 为保证公司 2016 年新建项目的建设需要及公司转型升级的稳健发展, 故 2015 年度未向股东进行现金 分红, 不送股, 也不进行资本公积金转增股本, 剩余未分配利润用于补充流动资金 ( 二 ) 最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况表如下 : 年度 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 单位 : 万元现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率 2015 年度 - 9, 年度 5, , % 2013 年度 - 1, 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 94.70% 公司最近三年累计现金分红额为 5, 万元, 公司最近三年实现的归属于母公 司所有者的年均净利润为 5, 万元, 最近三年累计现金分红金额占最近三年归属 于母公司所有者的年均净利润的比例为 94.70%, 公司现金分红比例较高 三 最近三年未分配利润使用情况 经审计, 公司 2013 年实现归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元, 年末未分配利润余额为 57, 万元 2013 年度剩余未分配利润用于补充流动资金 经审计, 公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润为 7, 万元, 年末未分配利润余额为 64, 万元 2014 年度现金股利为 5, 万元, 剩余未分配利润用于补充流动资金 经审计, 公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 9, 万元, 年末未分配利润余额为 68, 万元 2015 年度剩余未分配利润用于补充流动资金 四 公司 年股东回报规划 为了保护投资者合法权益 给予投资者稳定回报, 公司对股东分红回报事宜进行 了研究论证, 制订了 宝泰隆新材料股份有限公司 年股东回报规划, 该 规划的主要内容如下 : ( 一 ) 本规划的制定原则 33

35 1 积极回报投资者, 并兼顾公司的可持续发展 ; 2 进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度, 以便投资者形成稳定的回报预期 ; 3 保持利润分配政策的连续性和稳定性; 4 严格遵循相关法律法规和公司 章程 对利润分配的有关规定 ( 二 ) 制定本规划的考虑因素本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿 公司所处发展阶段及发展规划 盈利能力 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来的盈利规模 现金流量状况 项目投资的资金需求 资本结构及融资能力等情况, 平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排 ( 三 ) 未来三年 ( ) 股东分红回报规划 1 利润分配形式公司利润分配可以采取派发现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采取现金方式分配股利 2 利润分配时间 比例原则上公司每年度进行一次现金分红, 也可以进行中期现金分红, 但至少每三年要进行一次现金分红 根据 公司章程 的规定, 公司除特殊情况外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15% 公司根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 董事会可以提出股票股利分配方案, 并提交股东大会审议 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 3 差异化的现金分红政策公司董事会综合考虑所处行业特点 发展阶段 经济运行周期 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策如下 : 34

36 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司在拟定年度利润分配方案时, 应结合不同发展阶段及资金支出安排, 按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例 并在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照第三条 ( 二 ) 中规定处理 4 利润分配的决策机制公司董事会在制定利润分配预案前, 应就当期利润分配进行专项研究论证, 通过多种渠道征求股东, 特别是中小股东对利润分配的意见, 并结合有关意见, 依据公司章程和相关政策, 审慎制定公司利润分配预案 公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见, 并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议 公司在上一个会计年度实现盈利 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的, 应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见 根据国家监管政策的相关要求, 以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时, 应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证, 并形成书面论证报告, 由三分之二独立董事发表独立意见通过后, 提交公司股东大会审议, 股东大会审议时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 5 为提高分配效率 降低财务成本 便于实际操作, 按规定计算出的现金红利如每股低于 0.10 元, 公司可向下一年累积分配 35

37 ( 四 ) 本规划的制定周期与相关决策机制公司董事会根据 公司章程 规定的利润分配政策及股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见, 至少每三年制定一次本规划, 如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的, 应符合法律 行政法规 部门规章及规范性文件的相关规定 公司股东分红回报规划须经公司董事会制订, 并在董事会审议通过后提交股东大会审议 公司股东 独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督 ( 五 ) 本规划的实施本规划未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施 公司最近三年累计现金分红额为 5, 万元, 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为 5, 万元, 近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 94.70%, 公司现金分红比例较高 36

38 第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]11 号 ) 证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 具体如下 : 一 本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 公司本次非公开发行拟募集股票数量不超过 22, 万股, 拟募集资金不超过 120,000 万元, 暂不考虑本次发行的费用 本次发行完成后, 公司总股本及所有者权益均会有所增加 因此, 在一定时期内可能会出现公司净资产收益率 每股收益等即期收益被摊薄的风险 ( 一 ) 假设条件测算本次发行摊薄即期回报假设条件如下 : 1 假设本次发行于 2016 年 12 月实施完毕, 本次发行股票数量为发行上限 22, 万股, 发行价格的底价为 5.25 元 / 股, 在不考虑发行费用的情况下, 本次发行募集资金的到账金额为 120,000 万元 本次发行的股票数量 发行价格 募集资金到账金额和发行完成时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响, 最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行股票数量 募集资金到账金额和实施完毕时间为准 年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为 9, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -4, 万元 假设 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损幅度分别减少 10% 20% 30%; 同时, 假设 2016 年度公司非经常性损益为 1,350 万元 3 在测算 2016 年度总股本及基本每股收益时, 仅考虑本次非公开发行完成后新增股票数量对总股本的影响, 暂不考虑 2016 年度内发生的除息除权及其他可能产生的股权变动事宜的影响 37

39 4 在测算 2016 年度净资产及加权平均净资产收益率时, 仅考虑本次非公开发行完成后募集资金到账金额及当年预计实现的净利润, 暂不考虑 2016 年度其他因素的影响 5 暂不考虑本次非公开发行完成募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 6 假设公司所处的宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面不会发生重大变化 7 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务标的影响, 不代表公司对 2016 年度盈利情况的观点, 亦不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断 上述假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 公司提请投资者注意, 据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担任何赔偿责任 ( 二 ) 测算过程 基于上述基本情况及假设条件, 并按照发行股票上限测算, 本次非公开发行摊薄 即期回报对公司主要财务标的影响对比如下 : 项目 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后 总股本 ( 万股 ) 136, , , 本次发行募集资金 ( 万元 ) 120, , , 假设情形 1: 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损减少 10% 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 9, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) -4, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 3.10% -0.65% -0.63% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -1.54% -0.97% -0.94% 假设情形 2: 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损减少 20% 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 9, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) -4, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 )

40 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 3.10% -0.54% -0.53% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -1.54% -0.86% -0.84% 假设情形 3: 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损减少 30% 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 9, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) -4, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 3.10% -0.43% -0.42% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -1.54% -0.75% -0.73% 注 : 基本每股收益 稀释每股收益 净资产收益率按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算 二 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 预计本次发行完成, 募集资金到位后, 公司资产负债结构将会得到改善, 自有资金实力和盈利能力均会增强 经测算, 本次发行对公司扣除非经常性损益后的每股收益及加权平均资产收益率均具有增厚作用, 不存在摊薄即期回报的情况 随着募集资金到位后, 公司的总股本及净资产均将增长, 由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期, 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等标可能出现一定幅度的下降 因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险 基于上述与本次发行相关的特定风险, 公司敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险 三 本次非公开发行的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元, 扣除发行费用后将继续投向焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 项目投资总额为 306, 万元, 前次非公开募集资金净额 131, 万元, 截至 2016 年 6 月 30 日, 该项目已投入 68, 万元, 本次拟募集资金总额不超过 120,000 万元 本次非公开发行股票募集资金到位后, 公司将按照项目建设进度投入资金 39

41 ( 二 ) 本次非公开发行的必要性和合理性 1 延伸公司循环产业链, 实现业务转型升级目前, 公司已建成了较为完善的煤炭循环经济产业链, 成为了煤化工循环经济领域的领先企业 在原有循环经济产业链基础上, 本次募投项目拟通过优化现有焦化装置功效, 提升原料资源的利用率, 改生产冶金焦为生产化工焦, 在提取了煤焦油 煤气 粗苯等化工原料后, 以化工焦为原料制取稳定轻烃, 同时生产 LPG 重油等副产品, 将产品延伸至高清洁燃油添加剂和 PX 产品原料领域, 与公司目前的产业链衔接配套, 将进一步延伸公司的循环产业链, 提高公司的抗风险能力和盈利能力, 实现业务转型升级 2 提高焦炭产能利用率, 优化下游产品结构焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目主要原材料焦炭需求约为 72.5 万吨 / 年, 项目建设完成并投产后, 可充分利用公司焦炭产能, 同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能, 促进地区经济良性发展 项目建设完成并投产后, 公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油 煤气 粗苯等化工原料副产品的产量, 增加了稳定轻烃 LPG 等新产品 结合项目工艺特点, 公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比, 建立公司提高焦炭产能利用率的多通道, 以现有资源和生产要素为切入点, 提高资源利用效率 3 提升公司盈利能力, 增强公司核心竞争力由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核心产品, 焦炭是否能持续稳定生产及产能是否能有效利用, 直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料能否充足供应, 是影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素 公司拟通过焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目, 从生产冶金焦转为生产化工焦 一方面, 焦炭产能利用率提高可满足公司甲醇 粗苯 煤焦油深加工等生产工序对原材料的需求 ; 另一方面, 以化工焦为原料制取稳定轻烃, 同时产出 LPG 重油等副产品, 将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域 项目建设完成并投产后, 公司不仅可提升焦炭产能的利用效率, 而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上, 能够改善公司现有产品结构, 实现业务转型升级, 将进一步延伸公司循环经济产业链, 提高公司的抗风险能力, 有效提升公司的盈利能力, 增强公司的核 40

42 心竞争力 4 优化负债结构 降低财务费用 有利于公司长期稳定健康的发展经中国证监会核准, 公司于 2015 年 2 月向社会非公开发行人民币普通股 16,000 万股, 用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 扣除发行费用后, 公司前次非公开发行股票募集资金净额为 131, 万元 公司本次非公开发行股票募集资金将继续投入焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目, 该项目总投资额调整为 306, 万元, 扣除前次非公开发行股票募集资金净额, 尚需资金 174, 万元 本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目, 为了积极推进该项目建设 降低融资成本, 经过审慎的研究, 公司拟调整项目的筹资方式, 通过本次非公开发行股票募集资金, 由此提高股权融资比例, 降低财务费用, 增强抗风险能力, 提高后期财务弹性, 优化公司负债结构, 以满足公司未来各项业务发展的资金需求, 有利于公司长期稳定健康的发展, 符合公司的实际情况和战略需求 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是集煤炭开采 洗选加工 炼焦 化工 发电 供热于一体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业 目前, 公司拥有每年 390 万吨煤炭洗选加工能力 158 万吨的焦炭生产能力 3 万吨的粗苯生产能力 10 万吨的甲醇生产能力 30 万吨的煤焦油深加工能力 118 万吨煤炭开采能力, 发电 4 亿度, 供热 350 万平方米, 已形成较为完善的循环经济产业链 本次募投项目是以化工焦炭为原料, 需求规模约为 72.5 万吨焦炭 本项目位于黑龙江省七台河市, 是煤炭资源型城市 2015 年, 发行人焦炭产能 158 万吨, 焦炭产量 107 万吨, 产能利用率为 67.72% 同年, 七台河地区焦炭产能约为 1,000 万吨, 焦炭产量不到 400 万吨, 产能利用率低于 40%, 地区焦炭产能过剩, 过剩产能可以满足募投项目所需原材料 因此, 项目建设完成并投产后, 可充分利用公司焦炭产能, 同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能, 促进地区经济良性发展 五 公司从事募投项目在人员 技术 市场 风险控制等方面的储备情况 ( 一 ) 人员储备 41

43 公司建立了全面的人才建设体系, 在多年的生产经营中积累了丰富的人员储备 本次非公开发行完成后, 公司将继续保持煤化工领域研发中心团队方面的优势, 进一步扩充具有管理能力 销售能力及科研能力的人才, 确保募投项目建设完成后能够提升公司业绩 同时, 公司将以上市公司的先进理念 制度和体系推进募投项目的建设, 并提供必要的人才支持, 以保证募投项目的顺利投产和运行 ( 二 ) 技术储备公司一直重视高新技术的引进 研发和运用, 为发展煤炭循环经济提供强大的技术支撑, 先后获得了焦炉煤气制甲醇 煤焦油加氢制取油品等多项技术专利, 为公司循环经济产业链的发展和研究奠定了基础 公司被黑龙江省评为煤炭循环经济试点企业和省级高新技术企业, 具有深厚的技术储备和较强的技术优势 ( 三 ) 市场储备本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂, 还可以作为新型有机化工原料 考虑到项目建设区域周边市场的需求, 本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂 通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫 无固体杂质的优质 高稳定性 高标准燃油添加剂, 具有较高的辛烷值 燃烧性和安全性, 产品符合高清洁汽油添加剂标, 而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势 我国成品油市场需求巨大, 且随着我国汽车保有量的增加, 燃油的需求量将呈现稳定增长态势, 因此本次募投项目产品作为燃油添加剂市场需求巨大, 前景可观 稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产 PX 及其下游 PTA 等一系列有机化工产品 中国已经成为全球最大的 PX 消费国, 但 PX 产能无法满足需求, 每年需大量进口, 稳定轻烃是生产 PX 的重要原材料, 未来市场空间巨大 六 公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施 本次非公开发行完成 募集资金到位后, 公司净资产 总股本将显著增加, 如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长, 可能摊薄公司即期回报 为保证募集资金有效运用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高未来回报能力, 公司将采取以下措施 : 42

44 ( 一 ) 大力推进募投项目建设, 增强公司的盈利能力本次非公开发行募集资金项目为焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目, 募集资金使用计划已经董事会详细论证, 符合行业发展趋势和公司发展规划 在合法合规使用募集资金的同时, 公司将尽可能提高募集资金的使用效率, 通过实施募投项目将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链, 拓展公司新型有机化工业务, 优化公司产品结构, 提升公司盈利能力和核心竞争力 ( 二 ) 加强募集资金管理, 加快募投项目建设进度为了确保本次募集资金的使用规范 安全 高效, 公司将按照 募集资金管理办法 信息披露管理办法 和 资金管理制度 等内部管理制度的规定和要求, 加强募集资金的使用与管理 公司董事会将持续监督公司对本次募集资金进行专项存储 保障募集资金投资于募投项目, 并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督, 以保证本次募集资金的合理规范使用, 有效防范募集资金的使用风险 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司已按照 公司法 证券法 中国证监会有关规定和 上市规则 等要求设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 运作规范, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构 同时, 公司将严格遵循相关法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 进一步完善利润分配制度, 强化投资者回报机制公司按照证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管引第 3 号 上市公司现金分红 等的规定, 结合公司实际情况, 按照 公司章程 的规定, 对公司利润分配相关事项 未来分红规划做了明确的规定, 充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利 本次非公开发行完成后, 公司将严格执行公司章程和现行分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 43

45 努力提升对股东的回报 七 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 维护公司和全体股东的合法权益, 公司全体董事 高级管理人员承诺如下 : 1 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5 未来拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体, 如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺, 本人愿意承担相应的法律责任 八 公司的控股股东 实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司, 公司实际控制人为焦云先生, 分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下 : 1 不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 2 作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体, 如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺, 本公司 / 本人愿意承担相应的法律责任 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二〇一六年七月二十八日 44