长园集团股份有限公司

Transcription

1 四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称 : 四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所 股票简称 :*ST 金宇股票代码 : 收购人之一 : 北京北控光伏科技发展有限公司 注册地址 : 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501 通讯地址 : 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层 收购人之二 : 南充市国有资产投资经营有限责任公司 注册地址 : 四川省南充市丝绸路 49 号 通讯地址 : 四川省南充市丝绸路 49 号国投大厦 10 层 一致行动人 : 北控清洁能源集团有限公司 注册地址 :PO Box 1350 Clifton House, 75 Fort Street Grand Cayman, KY Cayman Islands 通讯地址 : 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 室 一致行动人 : 北清清洁能源投资有限公司 注册地址 : 天津自贸区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 601 号 ( 海丰物流园七号仓库 3 单元 -267) 通讯地址 : 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层 一致行动人 : 天津富驿企业管理咨询有限公司 注册地址 : 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元 -102( 天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 088 号 ) 通讯地址 : 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层 1

2 一致行动人 : 天津富桦企业管理咨询有限公司 注册地址 : 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元 -102( 天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 079 号 ) 通讯地址 : 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层 一致行动人 : 天津富欢企业管理咨询有限公司 注册地址 : 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 601 号 ( 海丰物流园 2 幢 ) 通讯地址 : 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层 签署日期 :2018 年 1 月 2 日 2

3 收购人声明 一 收购人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法( 2014 年修订 ) ( 下称 收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) ( 下称 准则 16 号 ) 等相关法律 法规和规范性文件编写 二 依据 证券法 收购办法 准则 16 号 的规定, 本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 下称 金宇汽车城 公司 上市公司 ) 拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在金宇汽车城中拥有权益的股份 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购是因收购人拟以现金认购金宇汽车城向其非公开发行的新股而导致, 且如果认购成功收购人及其一致行动人持有金宇汽车城的权益合计将超过 %, 触发其要约收购义务 由于收购人承诺 3 年内不转让本次认购的新股, 且上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约 ; 根据 收购办法 第六十三条, 收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请, 在证监会核准本次发行后直接办理股份登记手续 五 本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经公司第九届董事会第十九次会议以及公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 尚需中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准后方可实施 六 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 七 收购人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 3

4 目录 目录 目录... 4 释义... 6 第一节收购人介绍... 7 一 收购人基本情况... 7 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司... 7 ( 二 ) 南充市国有资产投资经营有限责任公司 二 一致行动人基本情况 ( 一 ) 北控清洁能源集团有限公司 ( 二 ) 北清清洁能源投资有限公司 ( 三 ) 天津富驿企业管理咨询有限公司 ( 四 ) 天津富桦企业管理咨询有限公司 ( 五 ) 天津富欢企业管理咨询有限公司 三 收购人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 四 收购人及一致行动人之间的关系 第二节收购决定及收购目的 一 收购人本次收购的目的 二 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 三 本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 第三节收购方式 一 收购人在上市公司中拥有权益的情况 二 本次收购相关的协议内容 三 收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 第四节资金来源 一 收购资金总额 二 收购资金来源声明 三 资金支付方式 第五节后续计划 一 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 三 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 四 对公司章程条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 六 对上市公司分红政策重大调整的计划

5 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第六节对上市公司的影响分析 一 对上市公司独立性的影响 二 对上市公司同业竞争的影响 三 对上市公司关联交易的影响 第七节与上市公司之间的重大交易 一 收购人及其董事 监事 高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 二 收购人及其董事 监事 高级管理人员与上市公司董事 监事 高级管理人员之间的交易 三 收购人及其董事 监事 高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 四 收购人及其董事 监事 高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 第八节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 一 收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份情况 二 收购人及其一致行动人董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ), 以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 第九节收购人的财务资料 一 收购人最近三年财务数据报表 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司 ( 二 ) 南充市国有资产投资经营有限责任公司 二 一致行动人最近三年财务数据报表 ( 一 ) 北控清洁能源集团有限公司 ( 二 ) 北清清洁能源投资有限公司 ( 三 ) 天津富驿企业管理咨询有限公司 ( 四 ) 天津富桦企业管理咨询有限公司 ( 五 ) 天津富欢企业管理咨询有限公司 第十节其他重大事项 一 不存在 收购管理办法 第六条规定的情形 二 其他事项 第十一节备查文件 收购报告书附表

6 释义 除非特别说明与另有所指, 以下简称在本报告书中有如下特定意义 : 收购人之一 / 北控光伏科技 指 北京北控光伏科技发展有限公司 收购人之二 / 南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司 北控清洁能源集团有限公司 北清清洁能源投资有限公司 一致行动人 指 天津富欢企业管理咨询有限公司 天津富桦企业管理咨询有限公司 天津富驿企业管理咨询有限公司 金宇汽车城 / 公司 / 上市公司指四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司 北控清洁能源集团 北控清洁能源集团有限公司 北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司 天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司 天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司 天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司 本报告书 指 四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书 本次发行 / 本次非公开发行 本次收购 指 指 四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 ) 的行为收购人认购金宇汽车城非公开发行 A 股股票之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 / 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 16 号准则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号 上市公司收购报告书 元 万元指人民币元, 人民币万元 6

7 第一节收购人介绍 一 收购人基本情况 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司 1 北控光伏科技基本情况公司名称 : 北京北控光伏科技发展有限公司住所 : 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501 成立时间 :2015 年 4 月 23 日法定代表人 : 蒋祥春注册资本 :180,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 : H 经营范围 : 光伏技术研发 ; 技术咨询 ; 转让自有技术 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 机械设备及零配件 机电设备的批发 ; 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ( 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 主要股东 : 宏源有限公司持股 通讯地址 : 北京朝阳区望京保利国际广场 T3 2 层 2 北控光伏科技的股权控制关系情况收购人北京北控光伏科技发展有限公司与北清清洁能源投资有限公司 天津富驿企业管理咨询有限公司 天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司, 全为北控清洁能源集团有限公司之全资子公司, 为一致行动人, 相互间股权结构图如下 :

8 Fast Top Investment Limited(BVI) 32.37% 北控清洁能源集团有限公司 (Cayman) 盈朗投资有限公司 (BVI) 宏源有限公司 (HK) 北京北控光伏科技发展有限公司 (PRC) 卓丰集团有限公司 (BVI) 富欢国际有限公司 (HK) 北清清洁能源投资有限公司 (PRC) 天津富驿企业管理咨询有限公司 (PRC) 天津富桦企业管理咨询有限公司 (PRC) 天津富欢企业管理咨询有限公司 (PRC) 北控光伏科技的控股股东为宏源有限公司, 宏源有限公司的基本情况如下 : 公司名称 注册地址 主营业务 GREATEST WINNER LIMITED 宏源有限公司 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 室 投资控股 执照注册号码 成立日期 2014 年 8 月 15 日 北控光伏科技的实际控制人为北京市国资委 3 北控光伏科技及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况收购人北控光伏科技除持有金宇汽车城股份外, 主要的对外投资还包括 : 编号 被投资企业名称注册资本经营范围 河北北控仁合清洁能源科技有限公司 汤阴县北控新能源有限公司临沂市北控清洁能源科技有限公司郯城县北控光伏科技发展有限公司 00 万元 新能源 清洁能源 节能减排技术的开发 研究 咨询及服务 ; 供热服务, 热力工程技术开发 技术转让 ; 城市燃气销售 ( 作为工业燃料的化学危险品除外 ); 中央空调 机电设备的销售 ; 机电设备安装工程施工 ; 节能产品的技术开发 太阳能发电 水力发电 风力发电 地热发电 生物能发电 ; 售电业务 ; 电气安装 * 出资比例 70% 光伏电站投资 开发 建设 运营 太阳能光伏电站 小型水电 地热发电 ; 生物质发电站的开发 建设 项目管理 ;

9 北控清洁能源 ( 乌海 ) 电力有限公司 兰溪北控新能源科技有限公司 泉州北控清洁能源发展有限公司 北控清洁能源科技 ( 广东 ) 有限公司 浙江北控新能源科技开发有限公司昌都北控清洁能源开发有限公司岫岩北控光伏科技发展有限公司 北京富驿电力科技有限公司 德州北控光伏科技发展有限公司 江苏北控清洁能源开发有限公司丰宁满族自治县北控新能源有限公司大同县北控清洁能源开发有限公司陕西富欢新能源科技有限公司大庆市北控光伏电力有限公司 广西北控德盈基金管理有限公司 万元 5000 万元 太阳能光伏电池组件的生产及销售 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目开发 运营 ; 光伏技术研发 技术咨询 太阳能光伏发电项目的开发 建设 管理, 光伏电站的运营维护, 光伏设备及配件销售 安装 维护 清洁能源与可再生能源的技术开发 ; 对清洁能源项目的投资 ; 燃气工程 管道工程的设计及施工 ; 销售 安装 维修 : 燃气 燃气设备及配件 仪器仪表及配件 ; 燃气工程 管道工程的技术咨询 技术服务 太阳能光伏电站 小型水电 地热发电 风力发电 生物发电站的开发 建设 投资 维护 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的销售 ; 电力生产, 电力销售 新能源技术开发, 太阳能光伏电池组件的销售 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目开发 投资 运营 90% 60% 太阳能光伏发电 万元 技术推广服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 太阳能光伏发电站 小型水利发电站 地热能发电站 风力发电站 生物质能发电站的建设 运营 维护及管理 ; 太阳能光伏电池组件的销售 ; 合同能源管理服务 ; 光伏设备 太阳能电池板 光伏电池 太阳能灯具 动力式泵 制冷设备 路灯的销售 安装 技术服务 新能源技术开发, 太阳能光伏电池组件的生产 销售, 分布式光伏发电 万元光伏电站建设 开发 ; 光伏技术服务 ** 100 万元 万元 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目开发 投资 运营电力工程的设计 施工 ; 太阳能光伏电池组件的销售 ; 商业运营管理 太阳能发电 ; 光电一体化技术研发 技术咨询 受托管理股权投资基金 ( 仅限私募基金业务, 具体以基金协会备案登记事项为准 ); 股权投资 创业投资业务, 受托资产管理, 企业投资管理 (1 不得公开开展证券类产品和金融衍生产品交易活动 ;2 不得发放贷款 ;3 不得对所投资企业以外 40%

10 广西北控清洁能源发电有限公司 永修县北控新能源开发有限公司 襄阳北控清洁能源科技有限公司 新乡市北控光伏有限公司 微山县中晟清洁能源有限责任公司 鹤壁市北控鑫康新能源有限公司 河南日升光伏电力发展有限公司 商丘北控新能源科技有限公司 科左中旗北控光伏科技发展有限公司 鲁商北控 ( 山东 ) 清洁能源有限公司 安阳市北控新能源有限公司 的其他企业提供担保 ;4 涉及资质证的凭有效资质证经营 ) 对太阳能光伏发电站 地热发电 风力发电 生物质发电的投资 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 电力供应 ( 具体以审批部门核定为准 ) 太阳能光伏电站 小型水电 地热发电 风电 生物质发电站的开发 建设 运维 ; 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 售电业务太阳能光伏电站 水力发电站 地热发电站 风力发电站 生物能源发电站的开发 建设 运营维护 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 光伏发电 太阳能发电 5000 万元 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目开发 投资 建设 运营 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 管理咨询 ; 机电设备安装, 售电服务 太阳能发电 水力发电 地热能发电 风力发电 生物质能发电 ; 售电 ; 电气安装 90% 2000 万元太阳能发电 万元 太阳能光伏电站 风电 生物质发电站的开发 建设 运营 维修, 太阳能光伏电池组件的生产 销售, 售电 ( 凭有效许可证经营 ) 太阳能光伏技术开发 咨询 交流 转让 推广服务 ; 光伏发电工程建设 ; 太阳能发电 光伏电站 光伏技术 风力发电技术 水力发电技术 生物质发电技术 清洁能源技术 清洁供暖 能源互联网 新能源汽车 供排水 固废处理的技术研发 技术咨询 技术推广服务 ; 企业管理信息咨询 ; 农业项目的开发 建设 维护 咨询服务 ; 物流信息咨询服务 ; 物流供应链方案的设计 ; 经济信息咨询 ( 不含投资咨询 ); 农业机械及配件 化肥 农用薄膜 农药 种子 农产品 机械设备及配件 电气设备 五金 日用百货 电子产品 照明设备 橡胶原料及制品 塑料原料及制品的销售 ( 以上不含危险化学品 ); 货物进出口, 技术进出口, 代理进出口业务 光伏技术研发, 技术咨询 ; 太阳能电站系统设计 ; 太阳能发电 生物能发电 地热能发电 60% 31 曲阜北控光伏科技 太阳能光伏发电站 水力发电站 地热发

11 发展有限公司 池州富欢新能源有限公司 卫辉市北控光伏有限公司 湖南北控清洁能源有限公司 盐源县北控新能源开发有限公司 阳曲县北控光伏科技有限公司 焦作市北控清洁能源开发有限公司深州市京清光伏发电有限公司 鄢陵县北控新能源开发有限公司 山东省北控清洁能源科技有限公司 济南北控光伏科技发展有限公司 北控智中 ( 嘉兴 ) 能源科技有限公司 电站 风力发电站 生物能源发电站的开发 建设 运营维护 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 售电业务 太阳能光伏电能 生物质能发电项目投资 建设及管理 ; 太阳能发电 ( 电能生产与销售 ); 太阳能光伏系统施工 ; 太阳能用具 光伏设备及元器件制造及销售 光伏发电 太阳能发电 ** 地热能源开发利用 ; 太阳能产品的销售 ; 生物质能源的技术研发 ; 工程项目管理服务 ; 太阳能光伏电站系统集成 太阳能发电项目开发 投资 运营 太阳能光伏电站的开发 建设 投资 运维 管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 售电业务 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目技术开发 0 万元 万元 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目开发 建设 运营 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 太阳能光伏 小型水电 地热发电 风电 生物质发电及其电站的开发 建设 运营维修 清洁技术研发 ; 太阳能光伏电站 水力发电站 地热发电站 风力发电站 生物能源发电站的开发 建设 运营维护 ; 太阳能光伏电池组件的生产 ( 不在此处生产 ) 销售 太阳能光伏电站 小型水电 地热能发电 风力发电 生物质能发电站的开发 建设 运营 维护 ; 工程项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的销售 ; 合同能源管理服务 ; 光伏并网逆变器 太阳能光伏设备 太阳能电池板 太阳能用蓄电池 太阳能灯具 地源热泵 制冷设备 路灯的销售 安装 技术服务 能源和能源系统 新能源 储能系统 电池材料 ( 除危险化学品及易制毒危险化学品 ) 纳米纤维材料 电力电子 能源系统自动化和信息化 微电网规划和运行控制 物联网和云计算 大数据分析 电力信息网络 智能电网设备制造相关的技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询和销售 ; 智慧交通的软件 数据 信息和系统的研发 建设 销售和服务 ; 应用软件开发, 计算机系统集成, 信息技术服务和通信技术服务 ; 浙江省范围内第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ; 第二 67%

12 胶州市京洁能电力有限公司 北控众森能源有限公司 凤阳北控清洁能源科技有限公司 晋江北控光伏科技有限公司 深圳市北控清洁能源售电有限公司 1400 万元 5000 万元 5000 万元 类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ), 呼叫中心业务, 因特网接入服务业务 ; 售电业务 ; 电气产品 电子产品 软件产品 机械设备及机电产品的研发 生产和销售 ; 针纺织品 日用品的销售 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目开发 建设 运营 环保工程 电力工程 ( 不含承装 承修 承试供电设备 ) 房屋建筑工程 市政公用工程 机电安装工程的设计与施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) 一般经营项目 : 环保节能设备的销售与技术服务 ; 新能源材料的技术开发 ; 合同能源管理 ; 电力设备 电线电缆 高低压成套电气设备 建筑装饰材料 ( 除木材 ) 的销售 ; 光伏技术的研发 技术咨询 技术转让 ; 企业管理咨询 ; 机械设备及零配件 机电设备 ( 除小轿车 ) 的批发 ; 货物及技术的进出口业务 ( 国家禁止或限制进出口的货物 技术除外 ) ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 太阳能光伏电站 小型水电 地热发电 凤电 生物质发电站的开发 建设 投资 运维 项目管理, 太阳能光伏电池组件的生产 销售, 售电业务 对光伏产品生产技术的研发, 太阳能发电 水力发电, 光伏设备及元器件制造 配电网的技术咨询 技术服务 ; 电力设备销售与租赁 ( 不含金融租赁 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 新能源技术研发 技术咨询 技术转让 ; 节能技术开发 ; 节能技术咨询 技术转让 ; 合同能源管理 ; 电能质量监测技术服务 ; 电力抄表装置 负荷控制装置的技术服务 ; 可再生能源领域和低碳节能减排领域技术咨询 技术服务 ; 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ; 售电业务 ( 凭资质经营 ); 供配电系统设施的建设 70% 48 获嘉县北控光伏有限公司 光伏发电 太阳能发电及产品研发销售 49 北控光伏科技 ( 张 太阳能光伏发电项目 风力发电项目的开

13 编号 1 家口 ) 有限公司 海控北控 ( 海南 ) 新能源有限公司 金华北控新能源科技有限公司 抚州北控清洁能源开发有限公司 广西富欢新能源开发有限公司 河南北送电力有限公司 2800 万元 10 万元 发 建设 运营 ; 太阳能光伏发电 风力发电技术咨询 技术服务 ; 光伏发电设备 风力发电设备的生产 销售 安装 调试 新能源汽车租赁及销售, 充电桩及交换电站的建设与运营, 新能源项目投资, 商务信息咨询, 环保 清洁能源项目设计施工 技术开发 转让与服务 运营及管理 太阳能光伏发电项目的开发 建设 管理, 光伏电站的运营维护, 光伏设备及配件销售 安装 维护 ( 凡涉及后置审批项目的, 凭相关许可证经营, 浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网 ) 太阳能光伏电站 小型水电 地热发电 风电 生物质发电站的开发 建设 投资 运维 ; 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 售电业务太阳能光伏发电项目 水力发电项目 地热能发电项目 风力发电项目 生物质能发电项目的开发 建设 ( 具体项目以审批部门批准的为准 ), 发电设备的维护服务 ; 太阳能和光能的技术研发 技术服务 技术转让 技术咨询, 工程项目管理, 合同能源管理服务 ; 光伏并网逆变器 太阳能光伏设备 太阳能用蓄电池 太阳能灯具 地源热泵 制冷设备 路灯的销售 安装及技术服务 ; 电力销售 ( 具体项目以审批部门批准的为准 ) 光伏发电技术开发 ; 风力发电技术开发 ; 地热能发电技术开发 ; 水力发电技术开发 ; 太阳能发电技术开发 ; 电力销售 ; 电力设备的销售 北控光伏科技的控股股东宏源有限公司的主要对外投资还包括 : 被投资企业名称注册资本经营范围 蔚县北控新能源开发有限公司 万港币 太阳能 ( 光伏 ) 发电项目开发 投资 运营 ; 光伏设备及配件销售 65% 出资比例 4 北控光伏科技的主要业务及财务状况的说明 北控光伏科技主要从事光伏发电站的投资 开发 建设 营运及管理, 光伏发电及风电相关业务 北控光伏科技成立于 2015 年 4 月 23 日,2015 年及 2016 年的主要财务数据如下 : 单位 : 元

14 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 总资产 8,448,297, ,142,278, 负债 7,625,240, ,000, 净资产 823,056, ,277, 营业收入 1,132,992, ,037, 主营业务收入 1,132,992, ,037, 净利润 6,779, ,223, 净资产收益率 1.01% 5.91% 资产负债率 90.26% 54.89% 5 北控光伏科技最近五年内违法违规的情况截至本报告书签署之日, 北控光伏科技最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 6 北控光伏科技董事 监事及高级管理人员的情况: 姓名职务国籍身份证号码 蒋祥春 董事长 总经理 是否取得其他国家或 地区的居留权 长期居住地 中国 ******* 否北京 石晓北董事中国 ******* 否北京 王野董事中国 ******* 否北京 赵克喜监事中国 ******* 否北京 截至本报告书签署之日, 北控光伏科技董事 监事及高级管理人员最近五年 内未受到行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 情况 ( 二 ) 南充市国有资产投资经营有限责任公司 1 南充国投基本情况 公司名称 : 南充市国有资产投资经营有限责任公司 住所 : 南充市丝绸路 49 号 成立时间 :2004 年 8 月 9 日 法定代表人 : 吴道军 注册资本 :100,000 万元

15 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : P 经营范围 : 依法对国有资产进行经营管理, 项目投资及咨询服务, 项目建设及开发管理, 承接市政府的重大建设项目, 对基础设施项目进行融资 担保 为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务, 经政府批准的其他经营业务, 受市政府 市国资委批准或授权, 进行资本营运 ( 金融业务及国家 省专项规定的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 南充发展投资 ( 控股 ) 有限责任公司 通讯地址 : 四川省南充市丝绸路 49 号国投大厦 10 层 2 南充国投的股权控制关系情况南充国投的唯一股东为南充发展投资 ( 控股 ) 有限责任公司, 持有南充国投 股权, 南充发展投资 ( 控股 ) 有限责任公司的基本情况如下 : 公司名称住所成立时间注册地址注册资本法定代表人 南充发展投资 ( 控股 ) 有限责任公司南充市顺庆区西河南路 190 号 2009 年 5 月 20 日南充市顺庆区西河南路 190 号 万元人民币杜钧 公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 C 主要从事投资 融资和资产经营管理 依法对国有资产进行经营管 理, 项目投资及咨询服务 ; 为政府指定投资项目进行融资 担保 ; 经营范围 为政府指导投资项目提供融资, 以及经市政府或市国资委批准的其 他经营业务 ; 土地整治, 房地产开发经营 ( 凭资质证经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 南充发展投资 ( 控股 ) 有限责任公司为南充市政府国有资产监督管理委员会的全资子公司, 股权结构图如下所示 :

16 南充市政府国有资产监督管理委员会 南充发展投资 ( 控股 ) 有限责任公司 南充市国有资产投资经营有限责任公司 南充国投的实际控制人为南充市政府国有资产监督管理委员会 3 南充国投及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况收购人南充国投除持有金宇汽车城股份外, 主要的对外投资还包括 : 编号 被投资企业名称注册资本经营范围 南充佳宇物业管理有限公司 四川嘉陵江大酒店有限责任公司 四川省南充北湖宾馆有限公司 南充经发出租汽车有限公司 南充高坪燃气股份有限公司 宏信证券有限责任公司 四川丝绸大世界股份有限公司 100 万元 100 万元 280 万元 物业管理 停车场管理 房屋中介服务 苗木租摆服务 水电气管理服务 宾馆 ; 茶座 ; 中餐制售 ( 含凉菜 );( 以上项目经营期限以许可证为准 )( 以下项目不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 酒店管理 接待会议, 住宿, 餐饮, 茶水, 商务服务, 保龄球, 停车场, 游泳池服务, 婚庆礼仪服务, 酒店管理及相关服务, 物业管理, 洗涤服务 汽车租赁 ; 销售 : 宾馆用品, 副食品 ( 以上经营范围, 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 水 天然气供应 ( 此范围仅限其下属天然气公司经营 ); 压力管道安装 灶气具维修 销售 : 钢材, 木材, 水泥, 管材及配件, 灶具, 热水器, 五金, 交电百货, 日杂 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券资产管理 ; 证券自营 ; 证券投资基金销售 ; 证券承销与保荐 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问业务 ( 以上项目及期限以许可证为准 ) 批发 零售 : 丝绢及制品, 工艺美术品, 日杂, 针 纺织品, 羽绒棉麻及制品, 五金, 交电, 化工, 建材, 金属材料, 机械, 电器设备, 百货, 家具 ; 技术咨询服务 ; 仓储 ; 物业管理 ; 市场管理与服务 ( 国家有专项规定的除外 ) 投资占比 100 万元汽车客运, 出租 99% 3500 万元 万元 1950 万元 18.11% 6.70% 5.13%

17 编号 南充市土地储备中心 南充市市政工程公司 四川南充康源水务 ( 集团 ) 有限责任公司 1600 万元 2000 万元 万元 编制国有土地使用权储备计划, 实施国有土地使用权收回 收购 置换, 经营管理储备的土地, 代政府进行储备土地资产运作 安装 施工 : 道路 桥梁 排水 防洪及城市照明设施 砼制品加工 销售 ; 制作 安装交通标志 标牌 标线 城市自来水生产 经营, 城市污水处理, 城市供排水工程 水厂及管网设计和建设, 供排水管材 管件, 机电设备, 化工产品 ( 除危险品 ), 供排水 地表水检测 检验及监控, 水质监测技术咨询 87.39% 南充国投控股股东南充发展投资 ( 控股 ) 有限责任公司的主要对外投资还包括 : 被投资企业名称注册资本经营范围 四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司 四川南充市丝绸 ( 进出口 ) 有限公司 南充发展房地产开发有限责任公司 南充经济开发区投资集团有限公司 南充农业融资担保有限责任公司 南充高坪机场有限责任公司 南充市金城山开发投资有限公司 500 万元 万元 万元 万元 5000 万元 开发 建设 经营 管理四川嘉陵江凤仪航电枢纽 ; 组织开发水运 电力 旅游及相关项目和高耗能产品 ; 航电枢纽建设开发咨询服务 ( 以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营 ) 茧, 丝, 绸, 麻, 棉, 绢纺原料, 纺织, 轻工原料, 服装及其面辅料, 制丝, 织造, 印染, 服装及复制品生产, 轻工, 纺织, 丝绸及制成品, 纺织机械及配件, 按照国家外经贸部批准商品目录从事进出口业务. 包装材料, 钢材, 染化料, 印染助剂, 机电设备, 家用电器, 仓储服务, 技术咨询服务. 销售 : 酒, 茶, 桑技食用菌及蚕桑附产物 ; 生产 销售 : 代用茶 ( 以上经营范围涉及许可的凭许可证经营 ) 房地产开发经营 销售 : 民用建材, 五金, 交电, 化工产品, 钢材, 水泥 ( 以上经营范围不含前置许可项目, 后置许可的凭许可证经营 ) 投资开发, 融资服务, 建设与经营管理 ( 以上经营范围不含前置许可项目, 后置许可的凭许可证经营 ) 贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保及其它融资性担保业务, 诉讼保全担保, 投标担保 预付款担保 工程履约担保 尾付款如约偿付担保等履约担保业务, 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务, 在规定范围内以自有资金进行投资 ( 以上经营范围凭许可证经营 ) 出资比例 10% 25.39% 机场管理与服务 ; 销售 : 旅游用品 基础设施投资 建设 经营管理 ; 旅游资源开发 ; 农业 林业 水产 畜牧等产业的开发 保护 利用 ; 新农村建设的投 40%

18 编号 8 9 被投资企业名称注册资本经营范围 南充能发建设投资有限责任公司 南充发展物业管理有限责任公司 万元 0 万元 4 南充国投的主要业务及财务状况的说明 资 建设 管理 ; 文化旅游产品制造 销售 ; 环境治理 ; 土地整治整理 ; 房地产开发 经营 ( 以上经营范围不含前置许可项目 ; 涉及后置许可或审批项目的, 取得相关许可或审批后经营 ). 市政道路建设投资 开发 ( 以上经营范围涉及许可的凭许可证经营 ) 房地产物业管理 维修 养护 ; 楼宇机电配套 设备管理装修 ; 清洁服务 庭园绿化 车辆停放管理 餐饮服务 居民服务 旅馆 健身服务 房屋租赁服务 出资比例 10% 南充国投的主要业务是依法对国有资产进行经营管理, 在市政府 市国资委批准或授权范围内从事项目投资 项目建设及开发管理等相关业务 南充国投成立于 2004 年 8 月 9 日, 近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 3,084,822, ,276,838, ,801,215, 负债 2,409,245, ,355, ,262, 净资产 675,577, ,409,482, ,391,952, 营业收入 4,429, , ,981, 主营业务收入 4,429, , ,981, 净利润 22,408, ,924, ,618, 净资产收益率 0.93% 0.28% 0.17% 资产负债率 78.10% 11.92% 6.02% 5 南充国投最近五年内违法违规的情况截至本报告书签署之日, 南充国投最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 6 南充国投主要负责人的情况: 姓名职务国籍身份证号码 是否取得其他国家或 地区的居留权 长期居住地 滕凡党委书记中国 ******* 否四川南充市

19 杨鑫总经理中国 ******* 否四川南充市罗友林副总经理中国 ******* 否四川南充市截至本报告书签署之日, 南充市国投主要负责人最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 二 一致行动人基本情况 ( 一 ) 北控清洁能源集团有限公司 1 北控清洁能源集团基本情况公司名称 : 北控清洁能源集团有限公司注册地址 :PO Box 1350 Clifton House, 75 Fort Street Grand Cayman, KY Cayman Islands 成立时间 :2012 年 11 月 29 日董事会主席 : 胡晓勇注册资本 :466,637,115 HKD 经营范围 : 光伏发电站投资 开发 建造 营运及管理及从事光伏发电相关业务以及于中国从事卷烟包装设计 印刷及销售 主要股东 :Fast Top Investment Limited 持股 32.37% 通讯地址 : 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 室 2 北控清洁能源集团的股权控制关系情况北控清洁能源集团股权关系结构的具体情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 一 收购人基本情况 之 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司 之 2 北控光伏科技的股权控制关系情况 北控清洁能源集团的控股股东为 Fast Top Investment Limited, 其基本情况如下 : 公司名称 注册地址 主营业务 Fast Top Investment Limited Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 76 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110 投资控股 执照注册号码 成立日期 2014 年 7 月 2 日 北控清洁能源集团的实际控制人为北京市国资委 3 北控清洁能源集团及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心

20 业务 关联企业及主营业务的情况 编号 1 北控清洁能源集团除持有金宇汽车城股份外, 主要的对外投资还包括 : 被投资企业名称注册资本经营范围 北京北控光伏科技发展有限公司 万元 光伏发电业务相关的设备贸易及提供技术咨询服务 出资比例 2 北清清洁能源投资有限公司 万元投资控股 天津富驿企业管理咨询有限公司天津富桦企业管理咨询有限公司天津富欢企业管理咨询有限公司 万元企业管理咨询 万元企业管理咨询 0000 万元企业管理咨询 6 深圳大洋洲印务有限公司 6400 万元卷烟包装的生产和销售 7 蔚县北控新能源开发有限公司 万港币 8 9 二连浩特北控宏晖能源有限公司北控清洁能源 ( 包头 ) 电力有限公司 万元 8000 万元 10 新泰北控清洁能源有限公司 万元 北控清洁能源 ( 乌海 ) 电力有限公司微山县中晟清洁能源有限责任公司 万元 5000 万元 13 济南中晟新能源开发有限公司 万元 14 高青创赢农牧科技有限公司 5000 万元 15 四川中民信电力工程设计有限公司 万元 16 曲阳绿谷能源科技有限公司 0 万元 17 巢湖睿阁光伏发电有限公司 6250 万元 18 四川长建电力工程设计有限公司 19 安阳永歌光伏发电有限公司 万元 20 淇县中光太阳能有限公司 万元 21 山东鲁萨风电有限公司 万元 22 铅山县天宏虹辉太阳能科技有限公司 光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运建造服务以及提供技术咨询服务光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运 70% 70% 90% 90% 建造服务 60% 500 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运风力发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运

21 23 围场满族蒙古族自治县中能光伏发电有限公司 24 金寨金叶光伏科技有限公司 5000 万元 25 合肥中鑫新能源科技有限公司 100 万元 26 合肥中晶新能源科技有限公司 100 万元 27 河南日升光伏电力发展有限公司 2000 万元 28 颍上聚安光伏发电有限公司 100 万元 29 庐江东升太阳能开发有限公司 4160 万元 靖边县东投能源有限公司 100 万元 张家口万全区光晨新能源有限公司大理瑞德兴阳新能源科技有限公司 50 万元 100 万元 33 唐山汇联新能源发电有限公司 34 榆林协合太阳能发电有限公司 万元 35 沁源县联鸿新能源有限公司 36 灵璧晨阳新能源发电有限公司 100 万元 37 济南长峡新能源有限公司 4000 万元 38 西藏嘉天新能源投资开发有限公司 39 广宗县富平光伏发电有限公司 5000 万元 40 宽城埃菲生太阳能发电有限公司 100 万元 41 唐县森兴新能源开发有限公司 5000 万元 42 瑞昌台达新能源投资有限公司 43 邢台万阳新能源开发有限公司 5000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运光伏发电站基础设施的建设及营运 60% 80% 北控清洁能源集团的控股股东为 Fast Top Investment Limited, 除了投资北控清 洁能源集团外,Fast Top Investment Limited 没有其他的子公司 4 北控清洁能源集团的主要业务及财务状况的说明 北控清洁能源集团主要从事光伏发电站的投资 开发 建设 营运及管理,

22 光伏发电相关业务 北控清洁能源集团成立于 2012 年 11 月 29 日, 近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 人民币万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 1,572, , , 负债 1,171, , , 净资产 401, , , 营业收入 258, , , 主营业务收入 258, , , 净利润 45, , , 净资产收益率 资产负债率 数据来源 :wind 资讯 5 北控清洁能源集团最近五年内违法违规的情况 截至本报告书签署之日, 北控清洁能源集团最近五年内未受到与证券市场相 关的行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 6 北控清洁能源集团董事及主要负责人的情况 : 姓名 职务 国籍 身份证号码 是否取得其他国家或地区的居留权 长期居住地 胡晓勇 董事会主席, 执中国行董事香港 R702**** 是 香港 石晓北 执行董事 中国 ******* 是 北京 黄卫华 执行董事, 行政总裁 中国 ******* 否 北京 王野 执行董事, 执行总裁 中国 ******* 否 北京 文辉 执行董事 中国 ******* 否 北京 许洪华 独立非执行董事 中国 ******* 否 北京 李福军 独立非执行董事 澳大利亚 P187**** 是 香港 赵公直 独立非执行董事 中国香港 P776**** 否 香港 刘健威 公司秘书, 财务总监 中国香港 Z486**** 是香港 截至本报告书签署之日, 北控清洁能源集团董事及主要负责人最近五年内未 受到行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

23 ( 二 ) 北清清洁能源投资有限公司 1 北清清洁基本情况公司名称 : 北清清洁能源投资有限公司住所 : 天津自贸区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 601 号 ( 海丰物流园七号仓库 3 单元 -267) 成立时间 :2015 年 11 月 12 日法定代表人 : 蒋祥春注册资本 :350,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 : MA06T62187 经营范围 : 在国家允许外商投资的领域依法进行投资 受其所投资企业的书面委托 ( 经董事会一致通过 ), 向其所投资企业提供下列服务 :1 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设备和生产所需的原材料 元器件 零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品, 并提供售后服务 ; 2 在外汇管理部门的同意和监督下, 在其所投资企业之间平衡外汇 ;3 为其所投资企业提供产品生产 销售和市场开发过程中的技术支持 企业内部人事管理等服务 ;4 协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保( 融资性担保除外 ) 在中国境内设立科研开发中心或部门, 从事新产品及高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服务 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息 投资政策等咨询服务 承接其母公司和关联公司的服务外包业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 富欢国际有限公司持股 通讯地址 : 北京朝阳区望京保利国际广场 T3 2 层 2 北清清洁股东的股权控制关系情况北清清洁股权关系结构的具体情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 一 收购人基本情况 之 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司 之 2 北控光伏科技的股权控制关系情况 北清清洁的控股股东为富欢国际有限公司, 富欢国际有限公司的基本情况如下 :

24 公司名称 注册地址 主营业务 HARVEST SUNNY INTERNATIONAL LIMITED 富欢国际有限公司 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 室 投资控股 执照注册号码 成立日期 2015 年 5 月 5 日 北清清洁的实际控制人为北京市国资委 3 北清清洁及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况北清清洁除持有金宇汽车城股份外, 还是本次一致行动人中天津富驿企业管理咨询有限公司 天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司的控股股东, 其他主要对外投资还包括 : 编号 被投资企业名称注册资本经营范围 淮安富欢新能源有限公司 新泰北控清洁能源有限公司 海油北控清洁能源 ( 珠海 ) 有限公司 德州市北清能源开发有限公司 北清清洁能源科技 ( 宜兴 ) 有限公司 700 万美元 万元 500 万美元 1000 万美元 出资比例 分布式光伏太阳能发电 太阳能光伏电站项目的运营 管理 咨询, 合同能源管理, 光伏发电的技术咨询 技术服务. 冷能和清洁能源利用相关领域的技术研究和开发 商业模式研究 项目研究 孵化 设计和咨询, 设备装备设计和制造 项目一体化承包服务 甲烷 + 项目一体化运作 合同能源管理 低碳资产开发与管理 海上风电开发与运营太阳能电站建设 经营, 太阳能电池生产专用设备制造 销售, 太阳能光伏发电技术的开发 太阳能光伏技术的研发 ; 新能源电站的开发 建设 运行维护 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 40% 北清清洁的控股股东为富欢国际有限公司, 除北清清洁外富欢国际有限公司无 其他对外投资 4 北清清洁的主要业务及财务状况的说明北清清洁主要从事光伏电站的投资 开发 建设 营运及管理, 光伏发电相关业务以及风电相关业务 北清清洁成立于 2015 年 11 月 12 日,2015 年及 2016 年的主要财务数据如下 : 单位 : 元

25 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 总资产 14,320,121, ,455, 负债 13,234,919, ,363, 净资产 1,085,202, ,091, 营业收入 2,127,155, 主营业务收入 2,127,155, 净利润 470,639, ,091, 净资产收益率 59.23% 1.62% 资产负债率 92.42% 0.27% 5 北清清洁最近五年内违法违规的情况截至本报告书签署之日, 北清清洁最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 6 北清清洁董事 监事及高级管理人员的情况: 姓名职务国籍身份证号码 是否取得其他国家或 地区的居留权 长期居住地 蒋祥春董事长中国 ******* 否北京王野董事中国 ******* 否北京谭再兴董事中国 ******* 否北京赵克喜监事中国 ******* 否北京截至本报告书签署之日, 北清清洁董事 监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 ( 三 ) 天津富驿企业管理咨询有限公司 1 天津富驿基本情况公司名称 : 天津富驿企业管理咨询有限公司住所 : 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元 - 102( 天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 088 号 ) 成立时间 :2016 年 10 月 21 日法定代表人 : 蒋祥春注册资本 :10,000 万元

26 企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 : MA05LBY61Q 经营范围 : 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 北清清洁能源投资有限公司持股 通讯地址 : 北京朝阳区望京保利国际广场 T3 2 层 2 天津富驿的股权控制关系情况天津富驿股权关系结构的具体情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 一 收购人基本情况 之 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司 之 2 北控光伏科技的股权控制关系情况 天津富驿的控股股东为北清清洁, 北清清洁的基本情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 二 一致行动人基本情况 之 ( 二 ) 北清清洁能源投资有限公司 天津富驿的实际控制人为北京市国资委 3 天津富驿及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况天津富驿除持有金宇汽车城股份外, 主要的对外投资还包括 : 编号 被投资企业名称 注册资本 经营范围 出资比例 天门追日能源开发太阳能光伏发电 光伏集成系统的运用 ; 新 500 万元有限公司能源技术开发与应用 ; 电力技术开发 太阳能光伏电站的开发 建设 运营和维唐县森兴新能源开 5000 万元护, 太阳能发电技术开发, 光伏产品应用推发有限公司广, 光伏发电设备销售 对太阳能发电项目的投资 开发 建设 管 济南长峡新能源有理 ; 太阳能发电技术研发 技术咨询 技术 4000 万元限公司推广 ; 中药材的种植 ; 农作物 蔬菜 瓜 果 苗木 花卉的种植 销售 天津富驿的控股股东为北清清洁, 北清清洁的对外投资情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 二 一致行动人基本情况 之 ( 一 ) 北清清洁能源投资有限公司 之 3 北清清洁及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况 4 天津富驿的主要业务及财务状况的说明天津富驿主要从事企业管理咨询业务

27 天津富驿成立于 2016 年 10 月 21 日,2016 年的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 总资产 492,845, 负债 492,273, 净资产 571, 营业收入 - 主营业务收入 - 净利润 571, 净资产收益率 % 资产负债率 99.88% 5 天津富驿最近五年内违法违规的情况截至本报告书签署之日, 天津富驿最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 6 天津富驿董事 监事及高级管理人员的情况: 姓名职务国籍身份证号码 是否取得其他国家或 地区的居留权 长期居住地 蒋祥春董事长中国 ******* 否北京 周蕾监事中国 ******* 否北京截至本报告书签署之日, 天津富驿董事 监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 ( 四 ) 天津富桦企业管理咨询有限公司 1 天津富桦基本情况公司名称 : 天津富桦企业管理咨询有限公司住所 : 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元 - 102( 天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 079 号 ) 成立时间 :2016 年 10 月 26 日法定代表人 : 蒋祥春注册资本 :50,000 万元

28 企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 : MA05LCY649 经营范围 : 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 主要股东 : 北清清洁能源投资有限公司持股 通讯地址 : 北京朝阳区望京保利国际广场 T3 2 层 2 天津富桦的股权控制关系情况 天津富桦股权关系结构的具体情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 一 收购人基本情况 之 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司 之 2 北 控光伏科技的股权控制关系情况 天津富桦的控股股东为北清清洁, 北清清洁的基本情况参见本报告书 第一 节收购人介绍 之 二 一致行动人基本情况 之 ( 二 ) 北清清洁能源投资有 限公司 天津富桦的实际控制人为北京市国资委 3 天津富桦及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关 联企业及主营业务的情况 编号 天津富桦除持有金宇汽车城股份外, 主要的对外投资还包括 : 被投资企业名称注册资本经营范围 北控城市开发有限公司 北控亚华 ( 北京 ) 新能源科技有限公司 山西北控绿威环能科技有限公司 常熟北控成创清洁能源有限公司 万元 1216 万元 万元 房地产业 ; 建筑业 ; 物联网服务 ; 供应链管理 ; 企业管理咨询 ; 工程造价咨询 ; 冷气供应 ; 电力供应 ; 供热服务 ; 新能源技术开发 ; 天然气管道运输服务 技术推广服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 承接环保 清洁 供热工程项目 ; 提供供热服务 ; 提供供热特许经营服务 ; 经销供热设备以及与供热相关的产品可再生能源 分布式能源 清洁能源 节能减排技术的开发 研究 咨询及服务 ; 城市 居民集中供冷 供热及生活热水销售 ; 中央空调 机电设备的销售 ; 机电设备工程施工 ( 凭有效资质证核定范围与期限经营 ); 节能产品的技术开发 ( 非研制 ) 出资比例 5 浙江舟山轲麟能源 00 万元汽油 乙醇汽油 甲醇汽油 煤油 石脑 70% 40% 51% 55% 51%

29 有限公司 林西北控新能源有限责任公司 江苏北控热力有限公司 西藏富桦电力有限公司 西藏北控清洁能源科技发展有限公司 西藏云北能源科技有限公司 聊城北控海利丰清洁能源有限公司 西藏富桦能源科技有限公司 100 万元 万元 万元 万元 5000 万元 万元 油 液化石油气 煤焦沥青 煤焦油 丙烯 甲醇 甲基叔丁基醚 溶剂油 [ 闭杯闪点 60 ] 对二甲苯 苯 天然气[ 富含甲烷的 ] 柴油[ 闭杯闪点 60 ] 石油原油批发无仓储 ( 凭危险化学品经营许可证经营 ); 石油制品 ( 除危险化学品 ) 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 燃料油 沥青 润滑油的批发 零售 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 风能 太阳能 生物质能等电力及可再生能源项目的投资开发 建设运营管理 电力 热力销售 蒸气 热水销售 ; 供暖服务 ; 制冷设备 新能源技术开发 技术咨询 ; 空调设备技术研发 安装 ; 电力工程设计 施工 技术咨询 ; 冷暖设备维护 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 太阳能电站 小型水电 地热发电 风电 生物质发电站 燃气供热开发 建设 投资 运维及项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 合同能源管理 电力技术开发 技术转让 技术服务 ; 合同能源管理 ; 电力设备 网络设备 通讯通信设备 ( 不含无线电发射设备 ) 仪器仪表 计算机软硬件的销售 电力工程 建筑工程 市政公用工程 机电工程 输变电工程的设计与施工 ; 工程项目咨询与管理 ; 工程勘察设计 ; 水利水电工程设计与施工 ; 城市及道路照明工程设计与施工 ; 市政工程设计与施工 ; 工程测量 ; 计算机技术服务 ; 电力设备 网络设备 通讯设备 ( 不含无线电发射设备 ) 仪器仪表 计算机软硬件 建筑材料销售 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ; 太阳能电站 小型水电 地热发电 风电 生物质发电站 燃气供热设计 开发 建设 运维及项目管理 ; 合同能源管理 新能源的开发 系统设计及技术服务 ; 承揽余热余压发电项目 ; 水地源热泵机组 风冷热泵机组 低环境温度空气源热泵机组 中央空调末端 机房设备及配件的销售 安装 维修及技术服务 ; 供暖服务 ; 合同能源管理 ; 远程监控设备的技术服务 ; 制冷 供暖项目节能技术改造 ; 污水源处理工程 市政工程 ; 水利工程施工 电力技术研发 转让自有技术 技术服务 ; 合同能源管理 ; 销售 ; 电力设备 网络设 80% 80% 60%

30 备 通讯通信设备 ( 不含无线电发射设备 ) 仪器仪表 计算机软硬件 机电设备 天津富桦的控股股东为北清清洁, 北清清洁的对外投资情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 二 一致行动人基本情况 之 ( 一 ) 北清清洁能源 投资有限公司 之 3 北清清洁及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和 核心业务 关联企业及主营业务的情况 4 天津富桦的主要业务及财务状况的说明 天津富桦主要从事项目投资 项目管理及咨询服务 天津富桦成立于 2016 年 10 月 26 日,2016 年的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 总资产 737,126, 负债 559,834, 净资产 177,292, 营业收入 985,908, 主营业务收入 985,908, 净利润 177,292, 净资产收益率 % 资产负债率 75.95% 5 天津富桦最近五年内违法违规的情况截至本报告书签署之日, 天津富桦最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 6 天津富桦董事 监事及高级管理人员的情况: 姓名职务国籍身份证号码 是否取得其他国家或 地区的居留权 长期居住地 蒋祥春董事长中国 ******* 否北京 周蕾监事中国 ******* 否北京截至本报告书签署之日, 天津富桦董事 监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

31 101) ( 五 ) 天津富欢企业管理咨询有限公司 1 天津富欢基本情况 公司名称 : 天津富欢企业管理咨询有限公司 住所 : 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 601 号 ( 海丰物流园 2 幢 成立时间 :2016 年 4 月 1 日 法定代表人 : 蒋祥春 注册资本 :0,000 万元 企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 : MA05JCQ974 经营范围 : 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 主要股东 : 北清清洁能源投资有限公司持股 通讯地址 : 北京朝阳区望京保利国际广场 T3 2 层 2 天津富欢的股权控制关系情况 天津富欢股权关系结构的具体情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 一 收购人基本情况 之 ( 一 ) 北京北控光伏科技发展有限公司 之 2 北 控光伏科技的股权控制关系情况 天津富欢的控股股东为北清清洁, 北清清洁的基本情况参见本报告书 第一 节收购人介绍 之 二 一致行动人基本情况 之 ( 二 ) 北清清洁能源投资有 限公司 天津富欢的实际控制人为北京市国资委 3 天津富欢及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关 联企业及主营业务的情况 编号 天津富欢除持有金宇汽车城股份外, 主要的对外投资还包括 : 被投资企业名称注册资本经营范围 出资比例 1 西藏北控云志能源太阳能光伏电站 储能电站及微电网的开 有限公司发 建设 投资 运维 项目管理 2 太阳能光伏电站 小型水电 地热发电 风金寨北控清洁能源 万电 生物质电站的开发 建设 运维 管电力有限公司元理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 3 邢台万阳新能源开 5000 万元 太阳能光伏发电技术开发 ; 节能技术推广服

32 发有限公司 合肥中鑫新能源科技有限公司 唐山汇联新能源发电有限公司 北中清洁能源投资 ( 天津 ) 有限公司 宁波富凯投资管理有限公司 曲阳绿谷能源科技有限公司 北控清洁能源 ( 包头 ) 电力有限公司 北控清洁能源电力有限公司 靖边县东投能源有限公司 西藏嘉天新能源投资开发有限公司 青岛富欢工程设计有限公司 庐江东升太阳能开发有限公司 100 万元 万元 0 万元 8000 万元 万元 100 万元 万元 4160 万元 务 ; 光伏设备及元器件销售 ; 光伏设备安装及租赁太阳能光伏电站的开发 建设 运营 维护 ; 水产品养殖 销售 光伏发电技术的开发及相关技术咨询服务 ; 光伏发电站经营管理 ; 光伏发电汇流箱 逆变器设备设计 销售 检测与维修以自有资金对清洁能源 商业行业进行投资 ; 企业管理服务 ; 机械设备及零配件 机电设备批发兼零售 ; 自营和代理货物及技术进出口 投资管理, 资产管理 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 新能源技术开发 技术咨询及技术服务 ; 合同能源管理 ; 光伏设备的研发 销售及安装 ; 太阳能发电 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 太阳能光伏电站 小型水电 地热发电 风电 生物质发电站的开发 建设 投资 运维 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售太阳能光伏发电项目 小型水电项目 地热能发电项目 风力发电项目 生物质能发电项目的开发 建设 运营 维护服务 ; 储能和微网系统的建设与运营 ; 工程项目管理, 合同能源管理服务 ; 太阳能光伏电池组件 光伏并网逆变器 太阳能光伏设备 太阳能电池板 太阳能用蓄电池 太阳能灯具 地源热泵 制冷设备 路灯的贸易 安装 技术服务 太阳能光伏电厂开发建设 ; 光伏发电技术咨询 服务 ; 光伏发电项目建设和运营 ; 电能的生产 经营和销售新能源的投资 开发 利用 管理 ; 新能源设备研发 销售 安装电力及输变电工程 ( 不含电网的建设 经营 ) 建筑工程 市政公用工程( 不含城市人口 50 万以上的城市燃气 热力和供排水管网的建设 经营 ) 机电工程 水利水电工程 ( 不含综合水利枢纽的建设 经营 ) 城市及道路照明工程的设计 施工及项目咨询 ; 工程勘察设计 ( 不含测绘 ), 工程项目管理 ; 计算机技术服务 ; 电力设备 网络设备 通讯通信设备 ( 不含无线电发射设备 ) 仪器仪表 计算机软硬件 机电设备 建筑材料的贸易 ; 货物和技术进出口 ( 不含进口分销 ) 太阳能 ( 光伏 光热 建筑 ) 发电项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资 ; 70% 85% 80%

33 张家口万全区光晨新能源有限公司武安市昊润新能源科技有限公司围场满族蒙古族自治县中能光伏发电有限公司 广宗县富平光伏发电有限公司 二连浩特北控宏晖能源有限公司 巢湖睿阁光伏发电有限公司 灵璧晨阳新能源发电有限公司 通榆县天宏虹辉太阳能发电科技有限公司 宽城埃菲生太阳能发电有限公司 铅山县天宏虹辉太阳能科技有限公司 常熟北控腾晖清洁能源电力有限公司 阿拉善北控新能源有限公司 高青创赢农牧科技有限公司 宁波梅山保税港区富欢投资管理有限 50 万元 2000 万元 5000 万元 万元 6250 万元 太阳能发电设备及材料的销售 ; 太阳能发电及购售电 ; 农业开发 ; 食用菌 中药材及农作物种植 销售太阳能发电 ; 新能源项目开发 ; 新能源技术开发 咨询 转让及服务 太阳能设备研发 ; 太阳能发电项目建设 ; 太阳能及光伏产品的销售 太阳能发电项目筹建 ( 不得从事生产经营活动 ) 太阳能电力系统成套设备的研发设计及技术服务和销售 ; 太阳能的开发和利用, 太阳能设施维护及技术服务推广 ;() 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 太阳能光伏电站 小型水电 光热发电 储能 地热发电 风电 生物质发电站的开发 建设 投资 ; 微电网投资 建设, 项目管理 ; 太阳能光伏电池组件的生产 销售 ( ) () 太阳能电力生产 销售 ; 太阳能光伏发电项目的投资 开发 建设 运营维护 管理及相关光伏体系组件 配电设备的销售 () 70% 100 万元新能源发电 开发 建设与运营 500 万元 100 万元 500 万元 万元 100 万元 5000 万元 太阳能光伏的发电及相关项目的开发 投资 建设和经营 ; 电力的生产和销售 ; 太阳能光伏发电技术咨询 服务 ; 太阳能发电试验示范科普基地的工业旅游 ; 光伏 风能 光热等发电 节能产品及系统的集成及销售 咨询 安装 调试 太阳能发电项目的开发 投资 ; 太阳能发电技术研发太阳能光伏的发电及相关项目的开发 投资 建设和经营 ; 电力的生产和销售 ; 太阳能光伏发电技术咨询 服务 ; 太阳能发电试验示范科普基地的工业旅游 ; 光伏 风能 光热等发电 节能产品及系统的集成及销售 ; 前述产品系统的咨询 安装 调试 太阳能发电项目的开发 总承包 设计 采购 建造 运营 风能 太阳能 生物质能等电力及可再生能源项目的投资开发 建设运营管理 电力 热力销售 畜禽养殖技术研发 ; 畜禽养殖 销售 ; 水产养殖 销售 ; 中草药 农作物 ( 不含种子 种苗 ) 种植 销售 ; 太阳能光伏发电系统设计 安装 运行 维护, 电力销售 ; 太阳能电力技术咨询服务 投资管理 资产管理 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客 49%

34 公司 理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 济南中晟新能源开 万 太阳能光伏发电 风力发电项目的开发 建 发有限公司 元 设 经营管理 ; 电力设备安装 新能源产品投资及研发, 太阳能光伏电站 瑞昌台达新能源投 节能项目改造业务, 节能产品 节能工程 资有限公司水电工程安装施工 西藏北控清洁热力有限公司 围场满族蒙古族自治县北控光伏发电有限公司 山西欣合众新能源有限公司 青岛富欢资产管理有限公司 河北富桃园农业科技有限公司 颍上聚安光伏发电有限公司 北控智慧能源 ( 镇江 ) 有限公司 000 万元 5000 万元 2000 万元 500 万元 100 万元 万元 热力 冷气供应 ; 煤炭供应 ; 电力供应 售电 配电业务 ; 供热服务 ; 热力工程 ( 含设备 ) 投资 能源项目投资 ( 不得从事股权投资业务 ; 不得以公开方式募集资金 吸收公众存款 发放贷款 ; 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品 ; 不得经营金融产品 理财产品和相关衍生业务 ) 设计 系统安装 调试 运行 维护及检修 ; 新能源及可再生能源的利用开发 ; 城市燃气管网建设 城市燃气输配 ; 能源技术咨询服务 ; 热力专业承包 ; 机电安装工程 ; 合同能源管理 ; 工程项目管理光伏发电站 小型水电站 地热发电站 风力发电站 生物质发电站的开发 建设 运行 维护 ; 工程项目管理 ; 光伏设备及元器件的生产 销售纺织品生产新技术开发及技术服务 ; 太阳能的综合利用及新技术开发 ; 化工产品 ( 除危险品 ) 销售 ; 新能源产业技术服务 技术咨询 技术研发 ; 电力技术研发 技术咨询 技术服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限制或禁止的除外 ) 以自有资金进行资产管理, 以自有资金投资 ( 未经金融监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务 ); 机械设备及零配件的贸易 租赁 ; 合同能源管理服务 ; 货物和技术进出口 ( 不含进口分销 ) 农业技术的研发 技术服务 技术咨询 技术推广服务 ; 绿化园林工程施工 ; 绿化管理 ; 花卉 果树 苗木的种植 销售 ; 农副产品销售大中型分布式光伏并网电站 小型并 ( 离 ) 网光伏发电系统 光伏建筑一体化项目的分布式电力供应 运营管理及技术咨询分布式能源系统的研发 设计与管理 ; 分布式能源系统工程建设施工与管理 ; 各类储能系统的研发 设计及项目建设施工与管理 ; 用电综合管理咨询服务 ; 合同能源管理服务 ; 售电服务 ; 软件系统开发 系统集成 销售及服务 ; 能源设备 电子产品 仪器仪表 电线电缆 机电设备 电脑 计算机软件及辅助设备的销售 60% 38 河南旭光商贸有限 太阳能设备销售

35 公司大理瑞德兴阳新能光伏电站工程总承包 ; 电站研究 运营 管 100 万元 源科技有限公司理 维护 光伏发电技术咨询 培训及服务 研究开榆林协合太阳能发 万发 ; 提供工程配套服务 ; 光伏发电产品的销 电有限公司元售 节能技术开发与咨询 ; 互联网信息技术服务 网络技术服务 软件开发 系统集成 ; 自动化成套控制设备及配件生产 销售 维修及租赁 ; 合同能源管理 ; 电力供应 ( 须经重庆埃泰克能源科 万审批的经营项目, 取得审批后方可从事经 技有限公司元营 ); 承装 承修 承试供电设施和受电设施 ( 须经审批的经营项目, 取得审批后方可从事经营 ); 电力设备销售 ; 从事建筑相关业务 合肥中晶新能源科太阳能光伏电站的开发 建设 运营 维 100 万元 60% 技有限公司护 ; 电力工程 建筑工程 市政公用工程 机电工程 输变电工程的设计与施工 ; 工程项目咨询 ; 工程勘察设计 ; 工程项目管理 ; 水利水电工程设计与施工 ; 城市及道路照明工程四川中民信电力工 万设计与施工 ; 市政工程设计与施工 ; 工程测 程设计有限公司元量 ; 计算机技术服务 ; 销售 : 电力设备 网络设备 通讯设备 ( 不含无线电发射设备 ) 仪器仪表 计算机软硬件 机电设备及通信设备 ( 不含无线电发射设备 ) 建筑材料 光伏技术研发 咨询及自有技术转让 ; 企业青岛富欢清洁能源 万管理咨询 ; 机械设备及零配件的贸易 租 科技有限公司元赁 ; 合同能源管理服务 ; 货物和技术进出口 ( 不含进口分销 ) 天津富欢的控股股东为北清清洁, 北清清洁的对外投资情况参见本报告书 第一节收购人介绍 之 二 一致行动人基本情况 之 ( 一 ) 北清清洁能源投资有限公司 之 3 北清清洁及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况 4 天津富欢的主要业务及财务状况的说明天津富欢主要从事企业管理咨询业务 天津富欢成立于 2016 年 4 月 1 日,2016 年的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 总资产 13,673,103, 负债 12,945,512,088.22

36 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 净资产 727,591, 营业收入 2,103,224,3.97 主营业务收入 2,103,224,3.97 净利润 317,119, 净资产收益率 87.17% 资产负债率 94.68% 5 天津富欢最近五年内违法违规的情况截至本报告书签署之日, 天津富欢最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 6 天津富欢董事 监事及高级管理人员的情况: 姓名职务国籍身份证号码 是否取得其他国家或 地区的居留权 长期居住地 蒋祥春董事长中国 ******* 否北京 王野董事中国 ******* 否北京 谭再兴董事中国 ******* 否北京 周蕾监事中国 ******* 否北京截至本报告书签署之日, 天津富欢董事 监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 三 收购人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人除持有金宇汽车城股份外, 不存在在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 四 收购人及一致行动人之间的关系 1 北控光伏科技 北清清洁 天津富驿 天津富桦和天津富欢, 全为北控清洁能源集团 ( 为香港联合交易所主板上市公司, 股份代号 :1250) 之全资子公司, 为一致行动人 年 11 月 7 日, 南充国投 北控清洁能源集团签署了 上市公司股东一

37 致行动人协议, 上述公司为一致行动人

38 第二节 收购决定及收购目的 一 收购人本次收购的目的为做大做强金宇汽车城, 进一步提升上市公司营运资金规模, 优化资本结构, 促进国有资产保值增值, 收购人北控光伏科技和南充国投拟认购本次非公开发行股份, 其中北控光伏科技以现金方式认购本次非公开发行股票 2,240 万股, 南充国投以现金方式认购本次非公开发行股票 310 万股 本次非公开发行有助于上市公司充实日常经营所需流动资金, 提升公司财务支付能力, 提升盈利能力 ; 有助于上市公司优化资本结构 降低资金成本 增强公司发展潜力, 并将为公司的业务调整和战略布局提供资金支持 二 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划北控清洁能源集团有限公司在 上市公司股东一致行动人协议 中承诺, 自本协议签署之日起 36 个月内, 乙方 ( 北控清洁能源集团有限公司 ) 及其同一控制下企业不转让其所持有的上市公司股份 此外, 北控清洁能源集团和南充国投将根据市场情况和金宇汽车城的发展需要维持或提升持股比例确保第一大股东地位, 并严格按照有关法律法规履行信息披露义务 本次权益变动后, 收购人承诺在未来 36 个月内不会转让本次增持的金宇汽车城股份 除上述情况外, 截至本报告书签署日, 收购人尚没有在来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划 如未来收购人所持上市公司股份发生变化, 收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 三 本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 2017 年 12 月 11 日, 北控光伏科技召开董事会审议通过了 关于北京北控光伏科技发展有限公司现金认购四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股份 的决议, 该决议已经北控光伏科技股东宏源有限公司确认 ; 2017 年 12 月 11 日, 南充国投召开董事会审议通过了金宇汽车城非公开发行 A 股股票方案 ; 2017 年 12 月 12 日, 金宇汽车城第九届董事会第十九次会议审议通过了非公开发行 A 股股票方案 ; 2017 年 12 月 29 日, 金宇汽车城 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公 31

39 开发行方案 本次收购尚须以下程序批准后方可实施 : 本次非公开发行取得中国证监会核准 32

40 第三节 收购方式 一 收购人在上市公司中拥有权益的情况 2017 年 11 月 7 日, 南充国投与北控清洁能源集团 ( 其下属全资子公司北控光伏 科技 北清清洁 天津富欢 天津富桦 天津富驿为上市公司股东 ) 签署了 上 市公司股东一致行动人协议 协议签署后, 上述各方成为一致行动人, 合计持 有上市公司普通股股份 38,142,455 股, 占上市公司总股本的 29.86%, 成为上市公司 控股股东 因此本次收购前收购人及其一致行动人具体持股数量 持股比例情况 如下 : 序号 股东名称 本次收购前持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京北控光伏科技发展有限公司 7,762, % 2 北清清洁能源投资有限公司 3,760, % 3 天津富驿企业管理咨询有限公司 3,716, % 4 天津富桦企业管理咨询有限公司 3,713, % 5 天津富欢企业管理咨询有限公司 3,680, % 6 南充市国有资产投资经营有限责任公司 15,508, % 合计 38,142, % 本次非公开发行中, 北控光伏科技以现金方式认购本次非公开发行股票 2,240 万股, 南充国投以现金方式认购本次非公开发行股票 310 万股, 按本次非公开发行 股票数量的发行上限 2,550 万股测算, 收购完成后, 收购人北控光伏科技 南充国 投以及一致行动人北清清洁 天津富驿 天津富桦 天津富欢合计持有上市公司 普通股股份 63,642,455 股, 占上市公司总股本的 41.53%, 仍为上市公司控股股东 收购完成后的具体持股数量 持股比例情况如下 : 序号 股东名称 本次收购后持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京北控光伏科技发展有限公司,162, % 2 北清清洁能源投资有限公司 3,760, % 3 天津富驿企业管理咨询有限公司 3,716, % 4 天津富桦企业管理咨询有限公司 3,713, % 5 天津富欢企业管理咨询有限公司 3,680, % 6 南充市国有资产投资经营有限责任公司 18,608, % 合计 63,642, % 二 本次收购相关的协议内容 本次收购方式为通过认购非公开发行 A 股股票方式实现对金宇汽车城的收购 本次收购的相关协议主要内容如下 : 33

41 ( 一 ) 合同主体和签订时间公司作为甲方于 2017 年 12 月 12 日分别与乙方北京北控光伏科技发展有限公司 南充市国有资产投资经营有限责任公司签订了附条件生效的股份认购协议 ( 二 ) 认购数额及认购方式甲方本次非公开发行的股票数量不超过 2,550 万股 ( 含 2,550 万股 ), 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股或转增股本等除权除息事项, 发行股数将相应调整 北京北控光伏科技发展有限公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票 2,240 万股 南充市国有资产投资经营有限责任公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票 310 万股 ( 三 ) 认购价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后, 由董事会与主承销商按 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定确定 在定价基准日至发行日期间, 若甲方公司股票发生派发股利 送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行价格将作相应调整 ( 四 ) 股款的支付时间 支付方式与股票交割乙方不可撤销地同意按照第三条的约定认购甲方本次非公开发行的部分股票, 并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到认股款缴纳通知 ( 简称 缴纳通知 ) 之日起十个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至甲方或其保荐机构在缴款通知中指定的银行账户, 验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户 在乙方支付完认购价款后, 甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续, 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有 人 34

42 ( 五 ) 限售期乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 乙方应按照相关法律法规和中国证监会 深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 六 ) 协议的生效和终止协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖企业法人公章成立, 并在满足下列全部条件后生效 : 1 协议获得甲方股东大会审议通过; 2 本次非公开发行股票事宜获得甲方股东大会审议通过; 3 中国证监会核准本次非公开发行股票事宜 如上述条件未获满足, 则本协议自动终止 ( 七 ) 违约责任 1 一方未能遵守或履行本协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失, 违约赔偿金为乙方本次认购金额的 1% 2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/ 和中国证监会核准的, 本协议自动解除, 双方互不承担违约责任 3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后十五日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告 如不可抗力事件持续三十日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本协议 三 收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日, 北控光伏科技 南充国投 北清清洁 天津富欢 天津富桦 天津富驿持有的金宇汽车城股份不存在被质押的情况, 亦不存在尚未了结的诉讼 仲裁 争议或者被司法冻结的情形 35

43 收购人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法 律责任 收购人之一 : 北京北控光伏科技发展有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 36

44 收购人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法 律责任 收购人之二 : 南充市国有资产投资经营有限责任公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 37

45 收购人一致行动人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法 律责任 一致行动人 : 北控清洁能源集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 一致行动人 : 北清清洁能源投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 一致行动人 : 天津富欢企业管理咨询有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 一致行动人 : 天津富桦企业管理咨询有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 一致行动人 : 天津富驿企业管理咨询有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 38