证券代码 : 证券简称 : 通源石油公告编号 : 西安通源石油科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏西安通源石油科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四

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红贻屠
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1 证券代码 : 证券简称 : 通源石油公告编号 : 西安通源石油科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏西安通源石油科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届董事会第二十六次会议于 2013 年 5 月 30 日以通讯方式召开, 会议由公司董事长总裁张国桉先生主持会议通知于 2013 年 5 月 20 日以专人送达电子邮件方式送达全体董事, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名会议符合中华人民共和国公司法公司章程的规定与会董事以通讯表决的方式一致审议通过以下决议 : 一审议通过关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及中华人民共和国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规部门规章及规范性文件的规定, 对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件, 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后, 认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决本议案尚须提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司本次发行股份购买资产方案的议案 1

2 会议对公司本次重组相关事宜进行了逐项审阅及表决, 同意本次重组方案 : ( 一 ) 本次发行股份购买资产的整体方案公司向公司控股股东实际控制人张国桉及其夫人蒋芙蓉非公开发行股份, 购买其合计持有的西安华程石油技术服务有限公司 ( 下称华程石油 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 ( 二 ) 本次发行股份购买资产方案 1. 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 2. 发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 3. 发行对象及其认购方式本次发行的对象为张国桉蒋芙蓉, 张国桉蒋芙蓉以其合计持有的西安华程石油技术服务有限公司 100% 股权认购新增股份, 不足一股的余额赠与公司表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 4. 定价基准日及发行价格定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日, 发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 在定价基准日至发行日期间, 若公司如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整, 发行数量也随之进行调整定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为元 / 股,2013 年 3 月 26 日, 公司召开 2012 年年度股东大会, 审议通过 2012 年度利润分配方案, 方案内 2

3 容为 : 每 10 股派发现金红利 2 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股据此, 发行价格调整为元 / 股表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 5. 发行数量公司拟向张国桉蒋芙蓉合计发行不超过 15,585,283 股人民币普通股 (A 股 ) 表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 6. 发行股份的锁定期本次发行完成之日起 36 个月内, 张国桉蒋芙蓉不转让公司向其发行的新增股份, 之后按照中华人民共和国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 及深圳证券交易所 ( 下称深交所 ) 有关规定执行表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 7. 上市地点本次发行的股票将在深交所上市, 锁定期满后, 本次发行的股票将依据中国证监会及深交所的规定在深交所交易表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 9. 标的资产标的资产为张国桉及其夫人蒋芙蓉合计持有的西安华程石油技术服务有限公司 100% 股权表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 3

4 10. 标的资产的定价原则及价格标的资产的定价以张国桉蒋芙蓉与华程石油于 2013 年 5 月 21 日签署的西安华程石油技术服务有限公司增资协议履行后华程石油的所有者权益加上张国桉蒋芙蓉为境外收购筹措资金在资金占用期内产生的利息确定为确定标的资产的价格以确定公司本次发行股份的数量, 暂以资金占用期为一年计算相关利息确定标的资产的定价如实际资金占用期不足一年, 张国桉蒋芙蓉将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内, 将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给公司 ; 如实际资金占用期超过一年, 公司将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内, 将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉蒋芙蓉西安华程石油技术服务有限公司增资协议履行完毕后, 华程石油的所有者权益为 154,158,390 元根据张国桉已收到的金融机构借款意向, 张国桉拟对外借款不超过 145,000,000 元, 借款年利率不超过 8.8%, 对应的资金占用期利息不超过 12,760,000 元根据上述定价原则, 标的资产的定价为不超过 166,918,390 元, 其最终定价以张国桉实际签署的借款协议中确定的借款金额和借款利率进行相应调整表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 11. 标的资产的权属转移本次发行股份购买资产取得中国证监会及其他相关主管部门 ( 如有 ) 核准或批准后, 公司将与张国桉蒋芙蓉在相互配合的基础上办理标的资产的权属转移手续表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 12. 标的资产的损益归属自标的资产的评估基准日 ( 含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ), 标的资产产生的收益归公司享有, 标的资产产生的损失由张国桉蒋芙蓉根据其持股比例承担, 并在相关审计机构出具标的资产的交割审计报告之日起 10 个工作日内向公司以现金方式补足该等损失 4

5 表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 13. 决议有效期本次发行股份购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决三审议通过关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案公司拟向公司控股股东及实际控制人张国桉蒋芙蓉发行股份购买资产, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 及相关法律法规关于关联交易的规定, 本次发行股份购买资产构成关联交易独立董事已就该项关联交易进行了审议, 同意将此事项提供董事会审议, 并对此发表了事前认可的独立意见表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决本议案尚须提交公司股东大会审议四审议通过关于公司本次发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定作出审慎判断, 认为 : ( 一 ) 标的资产涉及的相关报批事项已经或将要取得相关必要批准批复, 且在西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案中披露, 并详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 ( 二 ) 本次发行股份购买的标的资产系张国桉蒋芙蓉合法持有, 未设置抵押质押留置等任何担保权益, 不存在任何限制或禁止转让的情形, 也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况 5

6 ( 三 ) 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 ( 四 ) 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决本议案尚须提交公司股东大会审议五审议通过关于 < 西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就本次发行股份购买资产事项编制了西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决六审议通过关于签署附生效条件的 < 发行股份购买资产之框架协议 > 的议案同意公司与张国桉蒋芙蓉签署附生效条件的发行股份购买资产之框架协议表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决七审议通过关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行了现阶段所需的法律程序, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决 6

7 八审议通过关于提请股东大会批准张国桉蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案张国桉系公司控股股东, 本次发行股份购买资产实施完成前, 其持有公司 23.30% 的股权, 根据张国桉与张晓龙张志坚刘萌忠田毅车万辉于 2010 年 1 月 27 日签署的一致行动协议, 张国桉及其一致行动人合计持有公司 30.51% 的股权本次发行股份购买资产实施完成后, 张国桉蒋芙蓉夫妇将合计持有公司不超过 27.90% 的股权, 并根据上述一致行动协议与一致行动人合计持有公司不超过 34.67% 的股权根据上市公司收购管理办法及上述协议的相关规定, 张国桉蒋芙蓉认购公司本次发行的股份的行为触发其要约收购义务鉴于本次发行股份购买资产将有利于公司的长远发展, 并且张国桉蒋芙蓉承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让公司本次认购的股份, 其认购公司本次发行的股份的行为符合上市公司收购管理办法第六十二条第三款中关于豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定, 因此拟提请股东大会同意张国桉蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决本议案尚须提交公司股东大会审议九审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案为合法高效地完成公司本次发行股份购买资产工作, 公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的事宜包括但不限于 : 1. 授权董事会聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问律师事务所会计师事务所评估事务所等中介机构 ; 2. 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格非公开发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象 ; 7

8 3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜 ; 4. 修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件, 并办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项 ; 5. 应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整, 批准签署有关发行申请文件的相应修改 ; 6. 如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的规定和要求, 根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整 ; 7. 在本次发行股份购买资产完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款, 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 8. 在本次发行股份购买资产完成后, 办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜 ; 9. 授权董事会办理与本次重组相关的其他事宜 ; 10. 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决本议案尚须提交公司股东大会审议十审议通过关于暂不就议案一至议案九召开临时股东大会进行审议的议案鉴于在本次董事会前, 尚未完成与本次重组相关联的境外交割, 且尚未完成相关的审计评估工作, 本次董事会后暂不召开股东大会待相关境外交割完成, 资产的审计数据评估结果经确认后, 公司将再次召开董事会对相关事项作出决议, 并召开股东大会审议本次重组相关事项表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决十一审议通过关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案为满足子公司 Tong Petrotech Inc( 以下简称 TPI ) 及 Tong Well Service LLC( 以下简称 TWS ) 海外投资的资金需求, 公司拟向平安银行深圳分行申请内保外贷业务, 即 : 由本公司向平安银行深圳分行或中国建设银行陕西省分行申请办理金额不超过人民币 11,000 万元 ( 谨慎考虑汇率波动及持融资性保函申请 8

9 美元贷款折扣, 约合 1,660 万美元 ) 的内保外贷业务 ( 融资性保函 ),TPI 持该保函向平安银行总行离岸中心申请美元贷款, 用于 TPI 对 TWS 的增资, 融资期限为 2 年 ; 由本公司向平安银行深圳分行申请办理金额不超过人民币 22,500 万元 ( 谨慎考虑汇率波动及持融资性保函申请美元贷款折扣, 约合 3,350 万美元 ) 的内保外贷业务 ( 融资性保函 ),TWS 持该保函向平安银行总行离岸中心申请美元贷款, 用于满足 TWS 本次海外收购的资金需求, 融资期限为 2 年其中 50% 即 16,750 万元由本公司以自有资金直接向平安银行深圳分行缴纳等额保证金作为质押担保 ; 其余 50% 即 16,750 万元由本公司提供连带责任担保该议案已由独立董事发表独立意见, 保荐机构对此已出具核查意见关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站, 供投资者查阅表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决本议案尚须提交公司股东大会审议十二审议通过关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案公司将于 2013 年 6 月 18 日召开 2013 年第二次临时股东大会, 审议下列议案 : 关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票关联董事张国桉张晓龙张志坚回避表决关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知详见中国证监会指定创业板信息披露网站特此公告西安通源石油科技股份有限公司董事会二〇一三年五月三十日 9

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月