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攒仲
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1 关于北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票保荐机构 ( 主承销商 ) 上海市常熟路 171 号

2 申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票保荐机构及其保荐代表人声明北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称发行人久其软件 ) 申请在境内首次公开发行股票并上市申银万国证券股份有限公司 ( 以下简称我公司申银万国 ) 作为久其软件本次证券发行的保荐机构, 黄学圣和吴薇作为具体负责推荐的保荐代表人, 特作出如下承诺 : 本保荐机构和保荐代表人根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性第一节本次证券发行基本情况一本次具体负责推荐的保荐代表人 ( 一 ) 保荐代表人姓名黄学圣吴薇 ( 二 ) 保荐业务执业情况黄学圣先生 : 经济学硕士, 中国注册会计师, 保荐代表人 2000 年至今于申银万国投资银行总部从事投行业务,2004 年注册登记为保荐代表人 2006 年 8 月至 2007 年 3 月担任上海隧道工程股份有限公司向外国投资者非公开发行股票的尽职推荐保荐代表人 ;2008 年 2 月至今担任北京久其软件股份

3 有限公司首次公开发行股票的保荐代表人 2005 年 9 月至今担任洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革的保荐代表人 ;2006 年 3 月至今担任中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革的保荐代表人 ;2006 年 5 月至今担任常柴股份有限公司股权分置改革的保荐代表人 ;2006 年 7 月至今担任新大洲控股股份有限公司股权分置改革的保荐代表人吴薇女士 : 经济学硕士, 中国注册会计师, 保荐代表人 1996 年至今任职于申银万国投资银行总部 2004 年注册登记为保荐代表人 2005 年 1 月至 2007 年 4 月担任通威股份有限公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人 ;2005 年 6 月至 2009 年 4 月担任普洛股份有限公司增发新股的保荐代表人 ;2008 年 2 月至今担任北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人 2005 年 6 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的保荐代表人 ;2005 年 11 月 2008 年 12 月担任上海实业发展股份有限公司股权分置改革的保荐代表人 ;2005 年 12 月至今担任普洛股份有限公司股权分置改革的保荐代表人二本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ( 一 ) 项目协办人姓名及其保荐业务执业情况 1 项目协办人姓名韩杨 2 保荐业务执业情况韩杨先生 : 经济学硕士, 中国注册会计师 2001 年至今于申银万国投资银行总部从事投行业务,2004 年参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格 2008 年 2 月至今担任北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的项目经办人 ( 二 ) 项目组其他成员姓名罗霄顾晶晶蔡剑李慧三发行人简要情况发行人名称 : 北京久其软件股份有限公司

4 注册地址 : 北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 3 层注册登记时间 :2001 年 12 月 18 日联系人 : 王海霞任德宝联系电话 : 传真 : 电子信箱 :jiuqi@jiuqi.com.cn 业务范围 : 互联网信息服务业务 ; 技术进出口贸易进出口代理进出口等本次证券发行类型 : 首次公开发行股票四发行人与保荐机构不存在下列情形 ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五保荐机构对发行人本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序简介 1 项目小组向投资银行总部提交立项申请文件, 经项目负责人项目小组所属企业融资部负责人项目审核部审核人员及负责人审核后, 报投资银行总部总经理室审批, 并立项 2 项目小组将北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 ( 简称申请文件 ) 报送申银万国投资银行总部项目审核部审核 ; 3 项目审核部将审核意见反馈给项目小组, 项目小组人员对申请文件进行修改完善 ; 4 修改完善后的申请文件经项目审核部核定后, 提请投资银行总部总经理室审批 ;

5 5 经投资银行总部总经理室审批后, 将申请文件及项目审核部预审报告, 提请申银万国内核小组审核 ; 6 申银万国内核小组审核申请文件及预审报告, 并提出具体意见 ; 7 申银万国内核小组出具同意的意见后, 将申请文件报送中国证监会 ; 8 项目小组向中国证监会上报并收到中国证监会对申请文件的反馈意见后, 需就反馈意见回复材料报送项目审核部审核内核小组专职人员审核同意 ( 二 ) 内核意见 2008 年 2 月 5 日, 我公司内核小组成员在审阅了北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的基础上, 召开了集体审议会议会议依据公司法证券法及中国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法等相关文件的具体要求, 核查了由我公司作为保荐机构 ( 主承销商 ) 的北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件, 并对申请文件进行了严格的质量控制和检查本次参与内核会议的七位内核成员全部到会, 一致认为申请文件已基本达到有关法律法规的要求, 同意上报中国证监会第二节保荐机构承诺事项一保荐机构承诺 : 已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本二根据证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条所列事项, 保荐机构做出以下承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

6 见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; ( 九 ) 中国证监会规定的其他事项第三节对本次证券发行的推荐意见一保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论在保荐机构已对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上, 保荐机构内核小组审核了发行人首次公开发行股票的申请文件, 认为 : 发行人本次发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规的要求, 未发现虚假记载误导性陈述或重大遗漏保荐机构同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并上市保荐机构同意按照证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 58 号 ) 的规定, 担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构二发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序 ( 一 ) 发行人于 2008 年 2 月 1 日召开了 2007 年年度股东大会, 批准通过了公司首次公开发行方案和提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜的议案, 由于发行方案有效期以及授权董事会办理公

7 司首次公开发行股票及上市工作具体事宜的授权期限即将届满, 发行人重新召开股东大会对上述期限予以延长发行人于 2009 年 1 月 18 日召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了延长公司首次公开发行方案有效期的议案和提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜有效期的议案, 并将两议案提交 2008 年年度股东大会审议, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十四条的规定发行人于 2009 年 2 月 10 日召开了 2008 年年度股东大会, 审议通过了延长公司首次公开发行方案有效期的议案, 延长公司首次公开发行方案有效期 1 年, 即从 2009 年 2 月 1 日至 2010 年 1 月 31 日止鉴于发行人于 2008 年 2 月 1 日在 2007 年年度股东大会上审议通过的公司首次公开发行方案以及关于授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜的议案仍有效, 且发行人已通过合法有效的方式将发行方案以及授权董事会办理公开发行股票及上市工作具体事宜的期限延长, 发行人的决策程序符合公司法第一百三十四条及首次公开发行股票并上市管理办法第四十五条的规定 ( 二 ) 发行人于 2008 年 2 月 21 日与申银万国分别签署了保荐工作协议及股票发行承销协议, 符合证券法第十一条的规定 ( 三 )2007 年 8 月 21 日, 中国证监会出具了关于对北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票申请不予核准的决定 2008 年 2 月 22 日, 发行人再次提出股票发行申请, 向中国证监会报送了首发申报文件, 符合证券法第十条及首次公开发行股票并上市管理办法第五十二条的规定三发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 ( 一 ) 发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形, 符合证券法第十条的规定 ( 二 ) 发行人已聘请申银万国担任本次公开发行股票的保荐机构, 符合证券法第十一条的规定 ( 三 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 且发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法所规定的各项发行条件, 符合证券法第十三条的规定

8 ( 四 ) 发行人根据首次公开发行股票并上市管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书 (2006 年修订 ) 等法律法规的要求, 报送了公司营业执照公司章程股东大会决议招股说明书财务会计报告以及等申报材料, 符合证券法第十四条及第十九条的规定 ( 五 ) 发行人向中国证监会报送了真实准确完整的证券发行申请文件, 为本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员, 已严格履行法定职责, 并保证其所出具文件的真实性准确性和完整性, 符合证券法第二十条的规定 ( 六 )2008 年 7 月 25 日, 北京久其软件股份有限公司首发招股说明书( 申报稿 ) 在中国证监会网站( 上进行了预先披露, 符合证券法第二十一条的规定四经保荐机构查证, 发行人本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件 ( 一 ) 主体资格 1 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司, 成立于 2001 年 12 月 18 日并于 2009 年 3 月 11 日通过 2008 年度工商年检经查证发行人成立时的政府批文发起人协议创立大会文件审计报告验资报告公司章程以及年经年检的营业执照, 发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况, 不存在根据法律法规规范性文件需要终止的情形, 也不存在发行人章程中规定的需要解散的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第八条的规定 2 经查证发行人年的工商登记文件重大合同及财务会计资料, 发行人持续经营已经超过三年, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第九条的规定 3 经查证发行人历次验资报告资产评估报告营业执照及截至 2008 年年末的土地使用权房产著作权等权属证明文件, 发行人的注册资本已经足额缴纳, 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 ; 经发行人律师核查并由发行人出具书面承诺, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条的规定

9 4 经查证鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发号 ) 振兴软件产业行动纲要(2002 年年 ) ( 国办发号 ) 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) ( 国发号 ) 等软件产业政策及发行人公司章程, 发行人的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十一条的规定 5 经查证发行人年的营业执照重大合同及财务报告, 发行人最近三年主营业务未发生重大变化 ; 经核查发行人年的工商登记文件股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 文件, 发行人近三年董事高级管理人员未发生重大变化, 实际控制人未发生变更, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条的规定 6 经查证发行人历次股权变动相关的文件, 包括三会文件政府批准文件评估报告审计报告验资报告等, 以及工商变更登记文件和在代办股份转让系统挂牌交易的文件资料, 并由发行人控股股东及实际控制人出具书面承诺, 发行人的股权清晰, 控股股东受控股股东和实际控制人支配的其他股东持有的发行人的股份不存在权属纠纷, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十三条的规定 ( 二 ) 独立性 1 经查阅发行人控股股东的组织结构资料发行人组织结构资料下属分子公司工商登记和财务资料, 现场走访发行人主要业务部门, 并与发行人董事长兼总经理董事会秘书分管具体业务部门的副总经理座谈, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十四条的规定 2 经与发行人董事会秘书访谈, 现场走访发行人主要经营场所, 并查证发行人土地使用权房产商标著作权等权属证明文件和相关合同等文件, 发行人的资产完整发行人具备与业务有关的资产专利商标计算机软件著作权等独立的所有权, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十五条的规定 3 经查阅发行人及股东单位员工名册及劳务合同发行人工资明细表与分管副总经理及员工谈话等, 并由发行人董事监事高级管理人员及财务人员分别出具书面承诺, 发行人的人员独立发行人的总经理副总经理财务负责

10 人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务 ; 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十六条的规定 4 经与发行人财务总监主要财务经办人员座谈, 查证发行人财务会计及管理制度, 银行开户资料纳税资料, 并现场走访财务会计部门, 发行人的财务独立发行人设有独立的财务部门并建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策 ; 发行人具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 ; 经查证发行人及控股股东银行账户, 发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十七条的规定 5 经实地调查与董事会秘书等高管人员以及员工谈话查阅股东大会和董事会相关决议查阅各机构内部规章制度等方法, 发行人的机构独立发行人具有健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权 ; 发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十八条的规定 6 经查证发行人及其控股股东的营业执照发行人重大合同, 与发行人控股股东执行董事访谈业务经营情况, 查证控股股东财务报表及审计报告, 与发行人实际控制人访谈, 并取得发行人控股股东及实际控制人的书面承诺, 发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 ; 经与董事会秘书及发行人律师座谈, 查证发行人公司章程及议事规则, 发行人的公司章程及股东大会议事规则对发行人与其关联企业之间的关联交易作出了明确的规定 ; 经与发行人会计师及独立董事座谈, 并查证发行人年财务报表审计报告以及发行人独立董事对关联交易出具的独立意见, 发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十九条的规定 7 经与发行人董事长兼总经理董事会秘书及财务总监座谈, 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十条的规定

11 ( 三 ) 规范运作 1 经保荐机构辅导, 发行人已经依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则以及独立董事工作制度等, 相关机构和人员能够依法履行职责根据中国证监会及深圳证券交易所的新规定, 保荐机构及发行人律师指导发行人对公司章程议事规则及相关工作制度等进行了修订, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十一条的规定 2 经保荐机构辅导, 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十二条的规定 3 经发行人律师核查, 并由发行人的董事监事和高级管理人员出具书面承诺, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 不具有下列情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十三条的规定 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ; (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 4 经查证发行人内部控制各项制度, 并由发行人会计师出具内部控制鉴证报告, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十四条的规定 5 经查证发行人已取得的工商税务土地等相关部门出具的意见, 与董事长兼总经理董事会秘书财务总监及发行人律师等座谈, 并由发行人出具书面承诺, 发行人不具有下列情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十五条的规定 : (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ;

12 (2) 最近 36 个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6 经查证发行人现行有效的及发行上市后启用的公司章程, 均已明确对外担保的审批权限和审议程序 ; 经与发行人董事会秘书财务总监等座谈, 查证发行人律师及会计师出具的相关文件, 并由发行人出具书面承诺, 发行人不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十六条的规定 7 经与发行人董事会秘书财务总监等座谈, 查证会计师出具的报告, 并由发行人出具书面承诺, 发行人有严格的资金管理制度, 不存在发行人资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十七条的规定 ( 四 ) 财务会计 1 经与财务总监及发行人会计师座谈, 并查证发行人会计师出具标准无保留意见的审计报告, 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十八条的规定 2 经查证发行人内部控制制度, 另根据发行人出具的声明以及发行人管理层对内部控制的自我评估意见, 结合发行人会计师出具的内部控制鉴证报告, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十九条的规定 3 经与财务总监主要财务人员及发行人会计师座谈, 现场走访发行人财务会计部门, 并根据发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了发行人 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日的财务状况

13 以及 2008 年度 2007 年度 2006 年度的经营成果和现金流量, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十条的规定 4 经与发行人会计师访谈, 另由发行人出具书面承诺, 并根据发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告, 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 没有随意变更, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十一条的规定 5 经查证关联交易相关资料, 与发行人会计师及独立董事座谈, 并由发行人出具书面承诺, 结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告及独立董事出具的专项意见, 发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易关联交易价格公允, 没有发现发行人通过关联交易操纵利润的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十二条的规定 6 经查证发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告, 发行人符合下列条件, 满足首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条的规定 : (1) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数, 合计 11, 万元, 累计超过人民币 3,000 万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ; ( 2 ) 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额共计 10, 万元, 累计超过人民币 5,000 万元 ; 最近 3 个会计年度营业收入累计为 33, 万元, 超过 3 亿元 (3) 发行人本次发行上市前股本总额为 4, 万元, 股本总额不少于人民币 3,000 万元 ; (4) 发行人最近一年末无形资产 ( 扣除土地使用权等后 ) 占净资产的比例为 2.50%, 占净资产的比例不高于 20%; (5) 发行人最近一年末不存在未弥补亏损 7 经与发行人财务总监经办财务人员座谈, 查证年度纳税申报资料及主管税务部门出具的意见, 结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告及税收专项审核报告, 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十四条的规定 8 经与发行人董事会秘书财务总监等座谈, 结合发行人会计师出具的标

14 准无保留意见审计报告及发行人律师出具的法律意见书, 并根据发行人出具的书面承诺, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十五条的规定 9 经与发行人财务总监及部分财务人员座谈, 与发行人会计师访谈, 结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告, 并根据发行人出具的书面承诺, 发行人申报文件中不存在下列情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十六条的规定 : (1) 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息 ; (2) 滥用会计政策或者会计估计 ; (3) 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 10 经实地走访, 与发行人董事长兼总经理董事会秘书及财务总监等座谈, 结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告, 并根据发行人出具的书面承诺, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条的规定 : (1) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 发行人在用的商标专利计算机软件著作权专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 ( 五 ) 募集资金运用 1 经与发行人董事长兼总经理董事会秘书财务总监分管研发等具体业务的副总经理等座谈, 查证募集资金拟投资项目的可行性研究报告及备案登记文件, 发行人本次发行上市募集资金已经有了明确的使用方向, 全部用于发行人

15 的主营业务募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十八条的规定 2 经与董事会秘书财务总监等座谈, 查证募集资金拟投资项目的可行性研究报告备案登记文件以及经发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告, 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定 3 经查证募集资金拟投资项目的可行性研究报告及备案登记文件, 并与国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) ( 国发号 ) 等软件产业政策相比对, 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理以及其他法律法规和规章的规定另外, 发行人募集资金投资项目系进行软件开发及经营, 无需新征土地, 不存在废水废弃废渣等污染物的排放, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十条的规定 4 经查证发行人相关三会文件, 并与发行人董事会秘书财务总监及分管研发等具体业务的副总经理等座谈, 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并制作了北京久其软件股份有限公司行政事业单位资产管理系统项目可行性研究报告北京久其软件股份有限公司久其 D&A 研发与业务生成平台可行性研究报告北京久其软件股份有限公司政府直补一卡 ( 折 ) 通管理信息系统可行性研究报告北京久其软件股份有限公司决算报表大厅项目可行性研究报告北京久其软件股份有限公司久其商业智能套件可行性研究报告, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十一条的规定 5 经查证发行人募集资金投资项目可行性研究报告, 发行人募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十二条的规定

16 6 经查证发行人已经建立的募集资金专项存储与使用制度, 募集资金到位后, 将存放于董事会决定的专项账户, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十三条的规定五发行人存在的主要风险 ( 一 ) 募集资金投资项目的风险发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境技术发展趋势等因素做出的, 投资项目经过了慎重充分的可行性研究论证, 但仍存在因市场环境发生较大变化项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施, 或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性 ( 二 ) 税收优惠政策变动的风险发行人在报告期内享受一定的税收优惠政策 : 1 所得税企业所得税法及其实施条例规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税发行人是根据科技部财政部国家税务总局高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火号 ) 和高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火号 ) 的相关规定认定的高新技术企业, 获得北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ( 证书编号为 :GR ), 有效期自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日根据企业所得税法及其实施条例, 在上述有效期内, 发行人的企业所得税适用税率为 15% 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发号 ) 财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税号 ) 规定, 国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的, 减按 10% 的税率征收企业所得税根据国家发改委工业和信息化部 ( 原信息产业部 ) 商务部国家税务总局关于发布 2006 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知 ( 发改高技号 ) 关于发布 2007 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知 ( 发改高技号 ) 和关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知 ( 发改高技号 ), 报告期内发行人均被认定为国家规划布局内重点软件企业, 适用 10% 的所得税税率若未来

17 年度发行人继续被认定为国家规划布局内重点软件企业, 仍将享受 10% 的所得税优惠税率 2 增值税根据鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发号 ) 的规定, 一般纳税人销售自行开发生产的软件产品, 在 2010 年前按 17% 的法定税率征收增值税, 对实际税负超过 3% 的部分即征即退, 所退税款不予征收企业所得税发行人 2008 年 2007 年及 2006 年收到的增值税返还金额分别为 9,005, 元 10,866, 元及 5,847, 元, 占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 18.54% 26.08% 及 19.78% 若上述国家税收优惠政策发生变化, 将对发行人未来的经营业绩产生一定影响 ( 三 ) 人力资源风险软件企业的核心是人才发行人在完成本次发行后, 能否继续引进保留优秀的技术人员和营销管理等其他方面的专业人员, 是影响发行人未来发展的关键因素发行人本次发行并上市后, 随着募集资金项目的建成和实施, 业务规模将快速扩大, 需要引入大量的技术人员和营销管理等其他方面的专业人员, 发行人员工数量将大幅增加因此, 发行人上市后将面临几方面的考验 : 第一, 人员薪酬福利方面的支出必将大幅增加 ; 第二, 相应的后勤服务办公场所的扩充需求也将进一步显现 ; 第三, 对各分支机构业务部门的管理难度会有所提升 ; 第四, 从外部招聘的上述员工在数量上和质量上能否充分满足发行人发展需要此外, 发行人的现有核心技术人员和核心管理人员在发行人产品研发销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验, 对发行人发展作出了重要贡献如果发生核心人员严重流失的情况, 将对发行人经营产生负面影响 ( 四 ) 市场风险发行人属于软件行业中的管理软件开发企业, 并已在其中的报表管理软件领域拥有明显的竞争优势, 在政府部门及大型企业集团中赢得了良好的声誉但是, 中国软件市场是一个高度开放的市场, 来自国内国外同行的竞争非常激烈, 而且, 客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中因此, 发行人能否立足

18 于报表管理软件领域的既有优势, 不断拓展产品领域和客户市场, 将是发行人持续快速发展的重要前提 ( 五 ) 知识产权被侵权的风险软件行业是知识经济时代的代表性产业, 是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一发行人拥有专有技术及多项计算机软件著作权, 报告期内未发生严重的被盗版及侵权事件但鉴于软件易于复制的特性, 发行人的产品也存在被盗版的风险如果发行人的软件遭较大范围的盗版仿冒或非法销售, 将会对发行人的盈利水平产生不利影响 ( 六 ) 技术风险发行人拥有专有技术及多项计算机软件著作权, 并已将核心技术转化为软件产品进行批量生产但目前软件行业正处于快速发展阶段, 产品更新换代快, 用户对产品的技术要求不断提高因此, 若发行人对技术产品和市场的发展趋势不能正确判断, 对行业关键技术的发展动态不能及时掌控, 在新产品的研发方向重要产品的方案制定等方面不能正确把握, 将导致发行人的市场竞争能力下降, 发行人因而存在一定的技术风险 ( 七 ) 业务规模迅速扩大导致的管理风险本次发行并上市后, 发行人的资产业务规模将有较大幅度的增长发行人在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心管理人员, 建立了符合发行人自身业务技术特点的经营管理及决策制度, 但管理人员及各项制度若不能迅速适应业务资产快速增长的要求, 将直接影响发行人的经营效率和盈利水平六对发行人发展前景的简要评价发行人具有良好的发展前景, 简要分析如下 : ( 一 ) 行业政策及发展态势发行人属于软件行业中的管理软件开发企业, 其主要产品涉及了报表管理软件电子政务软件 ERP 软件商业智能软件等多个管理软件细分领域为推动软件行业的发展, 国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策, 包括鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发号 ) 国家中长期科学和技术发展规划纲要( 年 ) ( 国发号 ) 等, 为软件行业建立了优良的政策环境, 将在较长时期内对软件业发展带来促进

19 作用在前述政策指导下, 有关政府部门出台了一系列配套措施, 包括税收优惠政策软件产业化促进政策及软件行业规范政策等, 使软件行业政策体系日趋完善, 形成了目前我国软件行业的基本政策架构中国软件行业市场总量近年来保持加速增长的趋势, 软件销售收入在国内生产总值 (GDP) 中所占的比重不断攀升根据工业和信息化部 2007 年电子信息产业经济运行公报,2007 年中国软件产业完成销售收入 5,800 亿元, 同比增长 20.8% 而在管理软件市场, 根据 CCID 年中国管理软件市场研究年度报告,2008 年中国管理软件市场规模亿元, 同比增长 18.1% ( 二 ) 发行人的竞争地位 1 发行人所处的行业地位作为领先的报表管理软件提供商, 发行人先后在该领域推出了单机版 C/S 网络版 B/S 网络版等多个版本支持所有主流硬件平台操作系统和数据库系统的数据采集处理与统计分析系统, 牢牢占据了国内报表管理软件领域龙头地位 2008 年度发行人在报表管理软件市场占有率达到 22.5%, 排名第一发行人被国家发改委工业和信息化部 ( 原信息产业部 ) 商务部国家税务总局认定为 2006 年度 2007 年度 2008 年度国家规划布局内重点软件企业根据科技部财政部国家税务总局高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火号 ) 和高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火号 ) 的相关规定, 发行人被认定为高新技术企业, 获得北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书, 有效期至 2010 年 12 月 31 日发行人产品久其通用报表数据管理系统被国家经济贸易委员会认定为 2000 年度国家级新产品 ; 综合信息管理平台软件 V1.0 VA 管理应用平台软件 V5.0 分别于 2005 年 2006 年被科技部商务部质量监督总局环保总局联合认定为国家重点新产品 ; 久其通用数据管理平台 V4.0 项目于 2006 年 9 月入选科技部国家级火炬计划项目 2 发行人的核心竞争力 (1) 广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象经过多年努力, 发行人建立起了广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象, 客

20 户范围在不断扩增并取得了良好的经营业绩政府部门是发行人产品应用最广泛的客户群之一发行人的报表软件已被财政部国资委国家统计局民政部以及各地的财政统计和民政管理部门广泛采用, 发行人与财政部国资委国家统计局民政部中国残联等众多政府部门和机关团体建立了长期的战略合作伙伴关系国有大型企业也是发行人重要的客户群体, 发行人先后在通信军工电力能源金融交通运输服务等众多领域拥有了大量成功案例, 为不同行业不同性质的大型客户提供统计数据管理数据分析财务报表管理全面预算管理合并报表关联交易核对财务业务一体化管理等专业应用系统 (2) 先进的研发模式发行人自设立以来一贯秉承以柔性理论为核心的平台化研发理念发行人用自行研发的组件构建起核心的产品平台, 在产品平台上通过二次开发生成的业务应用都可通过产品参数配置的方式保存下来, 因而产品具备高度的灵活性和可复制性, 用户通过调整软件功能参数的方式就可以快速搭建一个全新的应用系统原型, 进行必要的修改和调整之后即可投入使用 (3) 深厚的技术积累发行人历来重视自有技术的积累和沉淀, 专门抽调主要技术人员成立研究所, 专门负责发行人核心技术和公用组件的研发, 并建立了完善的技术研发流程体系, 取得了丰硕的技术成果 (4) 独具特色的服务模式发行人把提高服务品质视为在市场竞争中立足安生的长效支点, 将及时专业真诚作为服务宗旨, 通过优质的服务来赢取客户的信任, 和客户建立起长期合作关系, 实现天长地久, 与其为友的企业愿景发行人在创设初期即已建立完善的服务体系, 包括呼叫中心定期巡检远程诊断现场响应常驻外派服务等各种形式的服务内容, 为客户提供周到贴心的服务和支持, 与客户结成了牢固的伙伴关系 (5) 良好的企业文化和优秀的团队发行人致力于塑造维系企业与员工之间和谐关系的企业文化, 培养员工健康向上的职业精神和工作态度, 以身体健康心理健康知识共享富足自强

21 为文化建设目标经过多年积淀, 发行人内部已经形成了特有的情字文化情系员工, 情系企业, 情系软件, 情系社会, 情系祖国良好的企业文化铸就了一批优秀的员工队伍, 多年来, 发行人骨干技术人员流动率在 5% 以下, 核心人员从没有出现过流失情况, 大大减少了人才流动过频引致的直接间接损失 (6) 高效的内部管理发行人奉行简单高效创新的管理理念, 以管理推动软件完善软件促动管理规范为目标, 不断地推动发行人内部信息化工作发行人的内部管理信息系统都是利用发行人产品定制而成, 比如基于自行研发的久其 VA 管理平台构建了发行人与各地分子公司内部办公系统, 真正实现了全流程网络化无纸化办公环境, 既验证公司产品, 为用户树立样板, 又大大降低运营成本 ( 以下无正文 ) 附件 : 保荐代表人专项授权书

22 ( 此页无正文, 为北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书之签署页 ) 项目协办人签名韩杨年月日保荐代表人签名黄学圣吴薇年月日内核负责人签名李杨年月日保荐业务负责人签名李永飞年月日保荐机构法定代表人签名丁国荣年月日保荐机构 : 申银万国证券股份有限公司年月日

23 附件 : 保荐代表人专项授权书授权方 : 申银万国证券股份有限公司被授权方 : 黄学圣吴薇授权内容 : 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 兹指定并授权黄学圣吴薇作为北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人授权期限 : 自授权之日起至持续督导期届满止董事长或其授权代表签名 : 申银万国证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799