创业板市场的正常运行第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准, 不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证股票依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责第二章发行条件第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合

Size: px

Start display at page:

Download "创业板市场的正常运行第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准, 不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证股票依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责第二章发行条件第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合"

艇柯
7 years ago
Views:

1 中国证券监督管理委员会令 ( 第 61 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法已经 2009 年 1 月 21 日中国证券监督管理委员会第 249 次主席办公会议审议通过, 现予公布, 自 2009 年 5 月 1 日起施行首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法主席尚福林二 00 九年三月三十一日第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为, 促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展, 保护投资者的合法权益, 维护社会公共利益, 根据证券法公司法, 制定本办法第二条本办法在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市, 适用第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市, 应当符合证券法公司法和本办法规定的发行条件第四条发行人依法披露的信息, 必须真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责, 诚实守信, 认真履行审慎核查和辅导义务, 并对其所出具文件的真实性准确性和完整性负责第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员, 应当按照本行业公认的业务标准和道德规范, 严格履行法定职责, 并对其所出具文件的真实性准确性和完整性负责第七条创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度, 向投资者充分提示投资风险第八条中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 依法核准发行人的首次公开发行股票申请, 对发行人股票发行进行监督管理证券交易所依法制定业务规则, 创造公开公平公正的市场环境, 保障

2 创业板市场的正常运行第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准, 不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证股票依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责第二章发行条件第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 : ( 一 ) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ( 二 ) 最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 且持续增长 ; 或者最近一年盈利, 且净利润不少于五百万元, 最近一年营业收入不少于五千万元, 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ( 三 ) 最近一期末净资产不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损 ( 四 ) 发行后股本总额不少于三千万元第十一条发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷第十二条发行人应当主要经营一种业务, 其生产经营活动符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策第十三条发行人最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更第十四条发行人应当具有持续盈利能力, 不存在下列情形 : ( 一 ) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; ( 二 ) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; ( 三 ) 发行人在用的商标专利专有技术特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ;

3 ( 四 ) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ; ( 五 ) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; ( 六 ) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形第十五条发行人依法纳税, 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖第十六条发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项第十七条发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷第十八条发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易第十九条发行人具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责第二十条发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告第二十二条发行人具有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

4 第二十四条发行人的董事监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任第二十五条发行人的董事监事和高级管理人员应当忠实勤勉, 具备法律行政法规和规章规定的资格, 且不存在下列情形 : ( 一 ) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; ( 二 ) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; ( 三 ) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的第二十六条发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务, 并有明确的用途募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度, 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户第三章发行程序第二十九条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议, 并提请股东大会批准第三十条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议, 决议至少应当包括下列事项 : ( 一 ) 股票的种类和数量 ; ( 二 ) 发行对象 ; ( 三 ) 价格区间或者定价方式 ; ( 四 ) 募集资金用途 ;

5 ( 五 ) 发行前滚存利润的分配方案 ; ( 六 ) 决议的有效期 ; ( 七 ) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 ; ( 八 ) 其他必须明确的事项第三十一条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件, 由保荐人保荐并向中国证监会申报第三十二条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市, 应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见发行人为自主创新企业的, 还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力第三十三条的决定中国证监会收到申请文件后, 在五个工作日内作出是否受理第三十四条中国证监会受理申请文件后, 由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审, 并由创业板发行审核委员会审核第三十五条中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定, 并出具相关文件发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票 ; 超过六个月未发行的, 核准文件失效, 须重新经中国证监会核准后方可发行第三十六条发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的, 发行人应当暂缓或者暂停发行, 并及时报告中国证监会, 同时履行信息披露义务出现不符合发行条件事项的, 中国证监会撤回核准决定第三十七条股票发行申请未获核准的, 发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请第四章信息披露第三十八条书发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明第三十九条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求不论准则是否有明确规定, 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当予以披露第四十条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示 : 本次股票发

6 行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定第四十一条发行人及其全体董事监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名盖章, 保证招股说明书内容真实准确完整保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性准确性完整性进行核查, 并在核查意见上签名盖章发行人的控股股东实际控制人应当对招股说明书出具确认意见, 并签名盖章第四十二条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效特别情况下发行人可申请适当延长, 但至多不超过一个月财务报表应当以年度末半年度末或者季度末为截止日第四十三条招股说明书的有效期为六个月, 自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算第四十四条申请文件受理后发行审核委员会审核前, 发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书 ( 申报稿 ) 发行人可在公司网站刊登招股说明书 ( 申报稿 ), 所披露的内容应当一致, 且不得早于在中国证监会网站披露的时间第四十五条息预先披露的招股说明书 ( 申报稿 ) 不能含有股票发行价格信发行人应当在预先披露的招股说明书 ( 申报稿 ) 的显要位置声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据第四十六条发行人及其全体董事监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书 ( 申报稿 ) 的内容真实准确完整第四十七条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书, 同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告, 告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径发行人应当将招股说明书披露于公司网站, 时间不得早于前款规定的刊登时间第四十八条保荐人出具的发行保荐书证券服务机构出具的文件及其他

7 与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件, 在中国证监会指定网站和公司网站披露第四十九条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人拟上市证券交易所保荐人主承销商和其他承销机构的住所, 以备公众查阅第五十条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准依法刊登招股说明书前, 发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告说明会等方式为公开发行股票进行宣传第五章监督管理和法律责任第五十一条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市交易退市等制度, 督促保荐人履行持续督导义务, 对违反有关法律法规以及交易所业务规则的行为, 采取相应的监管措施第五十二条证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度, 督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系第五十三条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的, 发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的, 发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的, 发行人或其董事监事高级管理人员控股股东实际控制人的签名盖章系伪造或者变造的, 发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的, 中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施, 并依照证券法的有关规定进行处罚第五十四条保荐人出具有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的, 保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的, 保荐人或其相关签名人员的签名盖章系伪造或变造的, 或者不履行其他法定职责的, 依照证券法和保荐制度的有关规定处理第五十五条证券服务机构未勤勉尽责, 所制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的, 中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件, 三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施, 并依照证券法及其他相关法律行政法规和规章的规定进行处罚第五十六条发行人保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求, 擅自改动已提交文件的, 或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的, 中国证监会将视情节轻重, 对相关机构和责任人员采取监管谈话责令改正等监管措施, 记入诚信档案并公布 ; 情节特别严重的, 给予警告第五十七条发行人披露盈利预测的, 利润实现数如未达到盈利预测的百

8 分之八十, 除因不可抗力外, 其法定代表人盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站报刊上公开作出解释并道歉 ; 中国证监会可以对法定代表人处以警告利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的, 除因不可抗力外, 中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请第六章附则第五十八条本办法自 2009 年 5 月 1 日起施行本网站所列示的政策法规, 仅供参考, 正式引用有关条文时请与标准文本核对, 本中心及本网站对其真实准确完整不作任何明示或默示担保

<4D F736F F D20CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0B9DCC0EDD4DDD0D0B0ECB7A82E646F63>

<4D F736F F D20CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0B9DCC0EDD4DDD0D0B0ECB7A82E646F63> 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为, 促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展, 保护投资者的合法权益, 维护社会公共利益, 根据证券法公司法, 制定本办法第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市, 适用本办法第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市, 应当符合证券法公司法和本办法规定的发行条件