好利来 股票代码 : 股票简称 : 好利来公告编号 : 好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 关于签署战略合作意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次签署的战略合作意向协议

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1 股票代码 : 股票简称 : 公告编号 : ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 关于签署战略合作意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次签署的战略合作意向协议仅为意向性协议, 仅为表达协议各方初步的合作意愿, 其签署生效条件为协议各方充分履行内部审批程序, 包括不限于公司履行董事会审批程序 该收购事项的正式实施尚需根据尽职调查 审计或评估结果等进行进一步协商和谈判, 并提交协议各方相关权力机关审议通过, 因此尚存在较大的不确定性, 敬请广大投资者理性投资, 注意风险 2 本次签署战略合作意向协议不构成关联交易, 但有可能构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 3 本次战略合作意向协议涉及的各项后续工作, 公司将严格按照相关法律 法规及 公司章程 的规定, 履行相关的审批程序和信息披露义务 一 交易概述 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 ) 拟收购西藏渝富资产管理有限公司 ( 以下简称 西藏渝富 ) 西藏惠科投资有限公司 ( 以下简称 西藏惠科 ) 持有的华功半导体产业发展有限公司 ( 以下简称 华功发展 ) 不超过 40% 股权, 西藏渝富 西藏惠科有意向公司转让各自持有华功发展不超过 20% 的股权 各方就收购相关事宜初步达成一致意见, 并于 2018 年 3 月 27 日签署 战略合作意向协议 ( 以下简称 本协议 ) 相关标的股权价格根据由各方共同聘请的具有证券从业资格的评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日作出的评估结果并按照基准日至实际交易日 ( 即根据正式转让协议或增资协议确定的股权转让或增资的日期 ) 期间的损益变化调整确定 二 交易对方的基本情况 ( 一 ) 西藏渝富资产管理有限公司统一社会信用代码 : M

2 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :5,000 万人民币注册地址 : 西藏拉萨市纳金路 35 号城关区经济孵化中心法定代表人 : 汪蓓蓓经营范围 : 资产管理 ( 不含金融资产和保险资产管理 ), 投资管理 ( 不含金融和经纪业务 ), 商务信息咨询, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 西藏惠科投资有限公司统一社会信用代码 : MA6T16K38M 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 :1,000 万人民币注册地址 : 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 5 单元 4 层 1 号法定代表人 : 赵杰经营范围 : 投资管理 ( 不含金融和经纪业务 ); 资产管理 ( 不含金融资产管理和保险资产管理 ); 财务咨询 ( 不含代理记账 ); 资产管理咨询 企业管理咨询 信息技术咨询与服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 西藏渝富 西藏惠科及其股东与公司董事 监事 高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在 深圳证券交易所股票上市规则 所规定的关联关系, 亦不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 三 交易标的基本情况本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权, 华功发展的基本情况如下 : 1 公司名称: 华功半导体产业发展有限公司 2 统一社会信用代码: MA1PWT5A9P 3 法定代表人: 汪方怀 4 注册地址: 苏州市吴江区黎里镇汾湖大道 558 号 5 注册资本:50,000 万人民币 6 类型: 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

3 7 经营范围: 信息光电子材料 微电子材料 元器件 组件和相关产品研究 设计 开发 生产 销售 ; 光电子及微电子产业投资 科技型公司股权投资 ; 产业园区投资建设 半导体技术咨询服务 ; 自有房屋 厂房 机械设备租赁 ; 物业管理服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 ); 电子工程施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 股权结构西藏渝富资产管理有限公司持有华功发展 50% 股权, 西藏惠科投资有限公司持有华功发展 50% 股权 四 意向协议的主要内容 1 合作内容西藏渝富 西藏惠科向转让其合法持有的华功发展股权, 或出资增资扩股华功发展, 并持有华功发展不超过 40% 股权 其中, 西藏渝富 西藏惠科有意转让各自持有的华功发展不超过 20% 的股权, 相关标的股权价格根据由各方共同聘请的具有证券从业资格的评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日作出的评估结果并按照基准日至实际交易日 ( 即根据正式转让协议或增资协议确定的股权转让或增资的日期 ) 期间的损益变化调整确定 本协议正式生效后, 各方本着友好协商的原则开展相关谈判, 并就谈判结果履行内部审批程序 为确保本协议合作事项有序推进, 同意在本协议各方签订生效后 3 个工作日内, 向西藏渝富 西藏惠科分别支付人民币 2,000 万元作为合作诚意金 2 合作期限本协议合作期限为一年, 自本协议生效之日起计算 本协议合作期限届满, 经西藏渝富 西藏惠科 三方同意, 可延期或重新签订协议 各方可根据实际情况, 协商变更本协议内容或协商提前终止本协议 在合作期限结束前的 15 个工作日内, 上述三方可协商继续合作及续签合同事宜 3 意向书的生效及其他 ( 一 ) 本协议自上述三方签字盖章之日起生效 本协议签署生效条件为各方充分履行内部审批程序, 包括不限于, 为签署本协议履行董事会审批及信

4 息披露等 ( 二 ) 各方同意, 在本协议合作期限届满前, 各方应完成以下工作, 如未完成本条款约定之工作, 则本协议中任何一方均有权终止本协议, 上述三方另有约定的除外 : (1) 上述三方为完成本次合作事宜, 履行各自相关批准手续后签署正式的股权转让协议或增资扩股协议 ; (2) 上述三方为本次华功发展股权转让或华功发展增资扩股, 根据相关法律法规及上市公司信息披露要求, 提供和出具相应文件及材料 ( 三 ) 各方应秉承诚实信用之原则, 采取一切必要的行为以确保本协议之执行, 并避免采取任何与本协议书条款不一致的行为, 争取尽快在履行相关批准手续后签署正式的交易协议 最终签订正式协议为准 ( 四 ) 如未按本协议书约定支付诚意金, 则本协议自动终止 如谈判结果最终未获西藏渝富 西藏惠科任何一方内部审批通过, 西藏渝富 西藏惠科应及时通知终止协议, 并将其支付的诚意金退回 五 交易目的 对公司的影响和存在的风险 1 交易目的为进一步提高公司资产质量 增强核心竞争能力和持续盈利能力, 并推动和加快公司战略实施及转型发展, 公司拟收购部分华功发展股权 本次交易有利于拓展公司业务领域, 有效优化资源配置, 拓展公司多元化业务市场和客户资源, 进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力 2 对公司的影响本次签署的仅为意向性协议, 在签署正式协议前, 不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响 3 存在的风险本次签署的仅为意向协议, 公司须在对华功发展进行尽职调查 审计及评估之后, 与交易对方进一步确定交易价格, 签署正式协议并按照 公司章程 规定提交公司有权机构审批通过后实施, 本次交易尚存在一定的不确定性 公司将根据本次交易事项的后续进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 六 备查文件

5 西藏渝富资产管理有限公司 西藏惠科投资有限公司 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司签署的 战略合作意向协议 特此公告 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 27 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

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