获得了 BC 公司 96% 的股权二项目审批情况该项目已经获得国家发展和改革委员会商务部的批准, 项目所需外汇已经获得国家外汇管理部门的批准三交易交易双方情况介绍万华实业基本信息如下 : 公司名称 : 万华实业集团有限公司公司地址 : 中国, 烟台市幸福南路 7 号注册资本金 :121,

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紊房景
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1 股票简称 : 烟台万华股票代码 : 公告编号 : 临号烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利 BorsodChem 公司 96% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 烟台万华聚氨酯股份有限公司 ( 以下简称烟台万华 ) 控股股东万华实业集团有限公司 ( 以下简称万华实业 ) 收购匈牙利 BorsodChem 公司 96% 股权本次交易未构成关联交易本次交易已经履行相关审批程序本次交易完成后 BorsodChem 公司将和烟台万华聚氨酯股份有限公司构成同业竞争万华实业委托烟台万华对 BorsodChem 公司管理运营, 每年支付托管费人民币壹仟万元 ; 该托管协议有效期 3 年该托管费用的收取与支付构成关联交易本公司接控股股东万华实业通知, 万华实业通过海外的控股子公司收购匈牙利 BorsodChem 公司 ( 以下简称 BC 公司 )96% 的股权, 已经获得国家发展和改革委员会的批复并于欧洲匈牙利布达佩斯时间 2011 年 1 月 31 日签署了最终的股权买卖协议, 自此万华实业成为 BC 公司的实际控制人, 间接控制 BC 公司 96% 的股权万华实业本次境外股权收购的概况如下 : 一项目收购基本情况项目名称 : 万华实业集团有限公司增资控股收购匈牙利 BorsodChem 公司股权项目性质 : 境外收购收购方 : 万华实业集团有限公司 ( 以下简称万华实业 ) 收购对象 : 匈牙利 BorsodChem 公司 ( 以下简称 BC 公司 ) 最终协议签署时间 :2011 年 1 月 31 日项目交易标的金额 : 本次交易标的总金额为亿欧元, 交易完成后万华实业 1

2 获得了 BC 公司 96% 的股权二项目审批情况该项目已经获得国家发展和改革委员会商务部的批准, 项目所需外汇已经获得国家外汇管理部门的批准三交易交易双方情况介绍万华实业基本信息如下 : 公司名称 : 万华实业集团有限公司公司地址 : 中国, 烟台市幸福南路 7 号注册资本金 :121, 万元万华实业是一家投资控股型公司, 目前万华实业下属 7 家控股子公司,4 家参股公司 ; 万华实业的控股公司行业涉及 MDI 生态板业节能建材煤炭生产等多个领域其核心子公司烟台万华为 A 股沪市上市公司, 是一家以二苯基甲烷二异氰酸酯 (MDI) 聚氨酯树脂等为主导产品的化工企业万华实业截至 2009 年 12 月 31 日, 资产总额亿元, 净资产亿元, 资产负债率为 51.97%; BC 公司基本信息如下 : 公司名称 : 宝思德化学公司 Company name:borsodchem Zrt.( 简称 BC 公司 ) 公司地址 : 匈牙利, 卡辛茨巴茨卡市, 波尔亚特 1 街道,3700 号 Registered address :Bolyai tér Kazincbarcika Hungary 注册资本金 :15,388,319,600 福林 BC 公司位于欧洲的匈牙利,BC 公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市, 现有 MDI 生产能力 18 万吨 / 年 TDI 产能 9 万吨 / 年和 PVC 产能 40 万吨 / 年 ; 除此之外,BC 公司在建 16 万吨 / 年 TDI 装置, 该装置完工率约为 80% BC 公司的产品主要面向欧洲市场, 有少量产品销往中东非洲以及亚洲等地区截至 2009 年 12 月末,BC 公司资产总额为亿欧元, 负债总额为亿欧元, 净资产 1.72 亿欧元, 净利润亿欧元四项目收购项目收购后的股权结构 2

3 万华实业 100% 烟台新益 100% 万华海外项目公司其他境外境外股东 96% 4% First Chemical Holding ( 匈牙利 )()( )(FCH) 100% BC 公司 ( 匈牙利 ) 五项目收购的必要性及背景异氰酸酯是一个全球化的行业, 全球主要消费区为欧洲中国大陆美洲, MDI 行业前几位不管是销售渠道还是制造基地均是全球布局, 并形成了很强的区域平衡能力 ; 万华实业 ( 主要是指万华实业的控股公司烟台万华聚氨酯股份有限公司 ) 目前只是在中国大陆拥有异氰酸酯 (MDI) 生产装置万华要做强做大, 要成为一个全球化的公司, 在实现市场全球化的同时, 也必须要实现制造基地的全球布局, 因此, 在全球最大的异氰酸酯消费区的欧洲拥有异氰酸酯制造基地是万华发展过程中的必然选择 BC 公司在 2008 年全球金融危机后不堪高负债重负, 财务状况恶化, 于 2009 年上半年 BC 公司陷入财务困境, 企业估值大大降低, 为万华实业以兼并重组的方式收购 BC 公司, 在欧洲拥有制造基地提供了难得的机遇六收购的战略价值和协同效应 1 实现产品全球平衡能力 : 收购 BC 公司后, 万华可以在欧洲立即获得制造装置, 制造能力的提升将快速提升万华在全球的产品平衡能力 ; 3

4 2 万华产能即刻进入异氰酸酯行业前三位, 快速提升行业话语权, 提升行业地位 3 通过协同效应, 提升万华的可持续运营能力 4 提前实现产品互补 : BC 公司的 TDI 装置的运营, 可以提前给万华积累运营经验, 实现产品和地域互补七关于关于同业竞争同业竞争禁止的承诺万华实业做为烟台万华的控股股东, 在烟台万华上市之初作出同业竞争禁止的承诺, 而此次万华实业收购 BC 公司后, 将形成 BC 公司与烟台万华之间存在同业竞争的情况为此, 万华实业 ( 以下简称甲方 ) 和烟台万华 ( 以下简称乙方 ) 就 BC 公司的运营管理达成一致协议如下 : 1 甲方完成对 BC 公司的收购后, 委托乙方对 BC 公司管理运营 2 乙方对 BC 公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任 3 为确保乙方对 BC 公司托管期间的管理运营权, 甲方同意在委托乙方管理运营期间,BC 公司的高级管理人员由乙方负责提名 4 甲方向乙方每年支付托管费人民币壹仟万元 5 在 BC 公司的运营状况显著改善以后 ( 包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损 BC 公司具备可持续性经营条件 ) 的 18 个月内, 乙方有权要求甲方提出以适当的方式解决 BC 公司与乙方业务合并的议案 ; 同时甲方承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的 18 个月内, 提出以适当的方式解决与乙方业务合并的议案, 且在该议案提交股东大会表决时, 甲方将予以回避表决 6 本协议有效期为三年协议到期后甲乙双方另行商定上述万华实业和烟台万华就 BC 公司的运营管理协议需经烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会股东大会通过后方可生效特此公告烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011 年 2 月 9 日 4

5 万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书本协议书由甲乙双方于欧洲匈牙利时间 2011 年 2 月 1 日于匈牙利的布达佩斯市签署鉴于条款 1 万华实业集团有限公司( 以下简称甲方 ) 成立于 2001 年 10 月, 注册地址为山东省烟台市幸福南路 7 号, 注册资本金 : 人民币亿元 ; 截至 2009 年 12 月 31 日, 甲方资产总额人民币亿元, 净资产人民币亿元, 资产负债率为 51.97%; 目前甲方下属 7 家控股子公司,4 家参股公司, 行业涉及 MDI 生态板业节能建材煤炭等多个领域 2 烟台万华聚氨酯股份有限公司 ( 以下简称乙方 ) 为中国大陆 A 股上市公司, 成立于 1998 年 12 月, 注册地址为山东省烟台市幸福南路 7 号, 注册资本金 : 人民币亿元 ; 截至 2009 年 12 月 31 日, 乙方资产总额人民币亿元, 净资产人民币亿元, 资产负债率为 40% 乙方主要产品为 MDI, 目前产能规模 80 万吨, 是国家首批科技创新型企业, 是国家科技进步一等奖的获得者乙方的宁波工厂一期工程被国家环保部评为十佳国家环境友好工程, 是获此殊荣的唯一的化工石化项目乙方在异氰酸酯行业具有优秀的管理运营经验 3 匈牙利 BorsodChem 公司 ( 译为宝思德化学公司, 以下简称 BC 公司 ) 地处匈牙利东北部, 注册地址 : 匈牙利卡辛茨巴茨卡市波尔亚特 1 街道 3700 号, 注册资本金 :15,388 百万福林 ( 折合约 7420 万美元 ); 截 1

6 至 2009 年末,BC 公司的资产总额为为 273,878 百万福林 ( 折合 1443 百万美元 ), 负债总额为 228,277 百万福林 ( 折合 1203 百万美元 ), 净资产总额为 45,601 百万福林 ( 折合 240 百万美元 ) BC 公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市, 现有 MDI 生产能力 18 万吨 / 年 TDI 产能 9 万吨 / 年和 PVC 产能 40 万吨 / 年 ; 除此之外,BC 公司在建 16 万吨 / 年 TDI 装置, 该装置完工率约为 80% BC 公司的产品主要面向欧洲市场, 有少量产品销往中东非洲以及亚洲等地区 4 甲方目前是乙方的控股股东, 甲方控股乙方 50.5% 的股权 5 甲方是 BC 公司的实际控制人甲方间接持有 BC 公司 96% 的股权该交易获得了国家发展和改革委员会和国家外汇管理局的批复并于 2011 年 1 月 31 日于匈牙利的布达佩斯市签署了最终的股权买卖协议 ; 本次交易标的总金额为亿欧元, 交易完成后甲方获得了 BC 公司 96% 的股权 6 在 2000 年 12 月乙方上市时, 甲方的控股股东烟台万华合成革集团有限公司出具了书面的承诺本公司的主发起人万华集团公司及下属公司将不生产与股份公司相同或相近的产品, 不以任何方式从事任何与股份公司直接或间接竞争的业务 7 甲方控股的 BC 公司和乙方构成了同业竞争基于上述鉴于条款, 根据中华人民共和国相关法律法规的规定, 避免甲方和乙方同业竞争, 签约各方就 BC 公司的运营管理达成一致协议如下 : 1 甲方完成对 BC 公司的收购后, 委托乙方对 BC 公司管理运营 2 乙方对 BC 公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任 2

7 3 为确保乙方对 BC 公司托管期间的管理运营权, 甲方同意在委托乙方管理运营期间,BC 公司的高级管理人员由乙方负责提名 4 甲方向乙方每年支付托管费人民币壹仟万元 5 在 BC 公司的运营状况显著改善以后 ( 包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损 BC 公司具备可持续性经营条件 ) 的 18 个月内, 乙方有权要求甲方提出以适当的方式解决 BC 公司与乙方业务合并的议案 ; 同时甲方承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的 18 个月内, 提出以适当的方式解决与乙方业务合并的议案, 且在该议案提交股东大会表决时, 甲方将予以回避表决 6 本协议有效期为三年协议到期后甲乙双方另行商定本协议签订后, 需经乙方董事会股东大会通过后方可生效甲方 : 万华实业集团有限公司乙方 : 烟台万华聚氨酯股份有限公司法人代表 : 李建奎法人代表 : 丁建生 3

公司司万华生态板业股份有限公司销售 MDI 等产品 3,893 4,000 山西万华清洁能源有限公司购买材料烟台万华氯碱有限责任公司母公司的联营公司销售氮气等烟台万华氯碱有限责任公司母公司的联营公司采购液氯烧碱等材料 27,

公司司万华生态板业股份有限公司销售 MDI 等产品 3,893 4,000 山西万华清洁能源有限公司购买材料烟台万华氯碱有限责任公司母公司的联营公司销售氮气等烟台万华氯碱有限责任公司母公司的联营公司采购液氯烧碱等材料 27, 证券代码 :600309 证券简称 : 万华化学公告编号 : 临 2015-10 号万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 万华化学集团股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或万华化学 ) 对 2014 年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结,