烟台万华聚氨酯股份有限公司

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1 万华化学集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 2016 年 3 月 28 日 烟台 1

2 会议室 万华化学集团股份有限公司 万华化学 2015 年度股东大会会议资料 2015 年度股东大会日程和议程安排 一 会议时间 :2016 年 3 月 28 日 ( 星期一 ) 上午 9:00 时 二 会议地点 : 烟台市幸福南路 7 号, 烟台万华合成革集团有限公司多媒体 三 会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式 四 参加会议人员 : 公司董事 监事及部分高级管理人员 ; 截止 2016 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股 东代表 ; 公司聘请的律师 五 会议审议议题 1 公司 2015 年度财务决算报告 2 公司 2015 年度利润分配方案 3 公司 2015 年投资计划完成情况及 2016 年投资计划的报告 4 公司 2015 年度报告全文及摘要 5 公司 2015 年度董事会工作报告 6 公司 2015 年度独立董事述职报告 7 关于支付会计师事务所报酬的议案 8 关于续聘会计师事务所的议案 9 关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案 10 关于对子公司提供担保及同意子公司间相互提供担保的议案 11 公司 2015 年度监事会工作报告 12 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 13 关于公司非公开发行股票方案的议案 14 关于公司非公开发行股票预案的议案 15 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 16 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 17 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 18 关于近五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施或处罚情况的议案 19 关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案 2

3 议题一 万华化学集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告 各位股东及股东代表 : 2015 年度在全体员工的共同努力下, 公司共实现销售收入 1,949,238 万元, 与去年同期 2,208,837 万元相比减少 11.75%; 全年实现归属母公司净利润 160,974 万元, 与去年同期 241,937 万元相比减少 33.46%; 每股收益 0.74 元 期末归属于母公司的股东权益 1,157,097 万元, 与去年末 1,059,408 万元相比增加 9.22%; 每股净资产为 5.35 元 一 财务状况 2015 年度主要财务指标 主要指标 2015 年度 2014 年度 与 2014 年差额 变动率 总资产 ( 万元 ) 4,780,442 4,159, , % 总负债 ( 万元 ) 3,298,118 2,830, , % 归属母公司股东权益 ( 万元 ) 1,157,097 1,059,408 97, % 少数股东权益 ( 万元 ) 325, ,159 56, % 销售收入 ( 万元 ) 1,949,238 2,208, , % 归属母公司净利润 ( 万元 ) 160, ,937-80, % 每股收益 ( 元 ) % 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) % 销售毛利率 30.13% 30.87% 减少 0.74 个百分点 -2.40% 销售净利率 8.26% 10.95% 减少 2.69 个百分点 % 资产负债率 68.99% 68.06% 增加 0.93 个百分点 1.37% 流动比率 % 速动比率 % 主要财务指标变动说明 : 年 12 月 31 日公司资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 少数股东权益 亿元, 归属母公司股东权益 亿元 与去年相比资产规模增加 14.94%; 负债增加 16.51%; 归属母公司股东权益增加 9.22% 公司资产规模 股东权益保持增长 3

4 年销售收入 亿元, 比去年减少 亿元, 销售收入下降 11.75%, 主要是本年度主产品 MDI 销售价格下降所致 年实现归属母公司净利润 亿元, 比去年减少 8.10 亿元, 归属母公司净利润减少 33.46% 年销售毛利率 30.13%, 比去年减少 0.74 个百分点 ; 销售净利率为 8.26%, 比去年减少 2.69 个百分点 ( 具体原因见利润情况分析 ) 年每股收益为 0.74 元, 每股净资产为 5.35 元 6 从其他财务指标来看,2015 年公司资产负债率为 68.99%, 比去年增加 0.93 个百分点 ; 流动比率为 0.57, 下降 22.97%; 速动比率为 0.24, 下降 35.14% 二 利润情况 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 160,974 万元, 与 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 241,937 万元相比, 减少 80,963 万元, 下降 33.46% 从影响净利润的因素来看, 与 2014 年相比, 各因素影响如下 : 1 销售毛利减少, 减少利润 94,631 万元, 主要原因 : (1)MDI 主产品销量对利润的影响 : 因 2015 年 MDI 销量增加影响毛利增加 33,732 万元 (2)MDI 主产品销售价格对利润的影响 : 因 2015 年 MDI 平均销售价格下降, 影响毛利减少 377,638 万元 (3)MDI 主产品成本对利润的影响 : 因 2015 年主要原材料价格下降导致 MDI 生产成本下降, 增加毛利 214,816 万元 (4) 除 MDI 主产品外, 其他产品及子公司 ( 包括但不限于 TPU 改性 MDI ADI 石化产品以及控股的热电 氯碱 码头公司等) 贡献毛利增加 34,459 万元 2 营业税金及附加减少, 增加利润 1,207 万元 3 三项费用增加, 减少利润 47,639 万元, 其中 : (1) 销售费用增加 14,684 万元, 主要为 2015 年开展的苯胺销售业务发生的运费增加, 且主产品 MDI 等其他产品销量增加导致运费增加 (2) 管理费用减少 7,737 万元, 主要为 2015 年强化成本管控 梳理费用列支 严格费用管理等影响所致 (3) 财务费用增加 40,692 万元, 主要为 MDI 项目转固后导致工程借款利息支 4

5 出费用化, 且由于美元等外币升值导致外币贷款低成本优势丧失所致 4 资产减值损失减少, 增加利润 8,262 万元, 主要为上年应收账款增长幅度较大导致计提的坏账准备较大, 且上年烟台老厂搬迁对老厂区的部分房屋计提减值准备所致 5 公允价值变动损益减少利润 693 万, 为货币互换业务本期平仓转出公允价值变动所致 6 投资收益增加利润 464 万元, 主要为被投资单位红塔创新投资股份有限公司分红增加所致 7 营业外收支增加利润 11,622 万元, 主要为本期老厂区剩余装置报废小于上年所致 8 所得税费用减少, 增加利润 27,609 万元, 主要为上述事项影响下的利润总额减少所致 9 少数股东损益减少, 增加净利润 12,836 万元, 主要为子公司万华化学 ( 宁波 ) 有限公司本期净利润减少所致 三 投资情况 2015 年主要项目计划投资 亿元, 主要投资项目为 : 万华烟台工业园项目工程计划投资 亿元, 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司工程计划投资 6.78 亿元, 宁波码头煤堆场改造项目计划投资 1.80 亿元, 宁波热电 ( 含榭北 ) 项目计划投资 1.04 亿元, 万华珠海项目一期计划投资 5.00 亿元 实际完成投资 亿元, 主要投资项目为 : 万华烟台工业园项目工程完成投资 亿元, 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司工程完成投资 4.12 亿元, 宁波码头煤堆场改造项目完成投资 1.06 亿元, 宁波热电 ( 含榭北 ) 项目完成投资 2.87 亿元, 万华珠海项目一期完成投资 2.75 亿元 四 其他股权投资情况其他股权投资总计 45,855 万元 公司股权投资情况如下表 : 单位 : 万元投资单位被投资单位类型投资金额万华化学集团股份有限公司万华化学 ( 广东 ) 有限公司增资 14, 万华化学集团股份有限公司烟台港万华工业园码头有限公司增资 10, 万华化学集团股份有限公司上海万华科聚化工科技发展有限公司增资 9, 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司宁波榭北热电有限公司增资 3,

6 万华化学集团股份有限公司 万华化学 ( 烟台 ) 石化有限公司 新设 5, 万华化学 ( 香港 ) 有限公司 万华化学 ( 匈牙利 ) 控股有限公司 新设 1, 万华化学 ( 香港 ) 有限公司 万华化学美国不动产有限公司 新设 1, 万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司宁波信达明州贸易有限公司 新设 1, 万华化学 ( 广东 ) 有限公司 珠海万华房地产开发有限公司 新设 合计 45, 五 关联方交易情况根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议 产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定, 关联交易价格确定的原则为 : 有国家定价的按国家定价, 无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价, 无市场价格的按协议价格定价 2015 年度公司和关联方发生的主要关联交易如下 : 1 购销商品 提供和接受劳务的关联交易单位 : 万元 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 关联交易结算方式 万华实业集团有限公司 母公司 销售商品 销售枕头等产品 按同期市场价格 20 银行承兑汇票 电汇 BorsodChem Zrt.( 注 1) 母公司的控股子公司 销售商品 销售苯胺等产品 按同期市场价格 27,021 电汇 万华节能科技集团股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售 MDI 等产品 按同期市场价格 24,352 银行承兑汇票 电汇 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司 联营公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 23,895 银行承兑汇票 电汇 烟台万华氯碱有限责任公司 ( 注 2) 母公司的联营公司 销售商品 销售烧碱等 按同期市场价格 13,515 银行承兑汇票 电汇 万华生态板业股份有限公司 母公司的联营公司 销售商品 销售 MDI 等产品 按同期市场价格 3,478 银行承兑汇票 电汇 烟台港万华工业园码头有限公司 合营公司 提供劳务 / 销售材料 劳务派遣 销售材料 按同期市场价格 292 银行承兑汇票 电汇 山西万华清洁能源有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 设计服务 按同期市场价格 24 银行承兑汇票 电汇 6

7 母公司之联营烟台华力热电供销售商销售烧碱公司之全资子应有限公司品等公司 万华实业集团有接受劳物业管理母公司限公司务费 采购氮气 林德气体 ( 烟台 ) 购买商联营公司氧气等材有限公司品料 BorsodChem 母公司的控股 购买商 采购 TDI 等 Zrt.( 注 3) 子公司 品 产品 母公司之联营烟台华力热电供购买商采购材料公司之全资子应有限公司品等公司 烟台港万华工业接受劳港务 运输合营公司园码头有限公司务费 烟台万华氯碱有 母公司的联营 购买商 采购材料 / 限责任公司 公司 品 接受劳务 博苏化学 ( 烟台 ) 母公司的控股 购买商 采购 TDI 等 有限公司 子公司 品 产品 万华节能科技集 母公司的控股 购买商 接受劳务 / 团股份有限公司 子公司 品 采购材料 万华化学 2015 年度股东大会会议资料 银行承兑按同期市 1 汇票 电场价格汇银行承兑按同期市 301 汇票 电场价格汇 银行承兑按同期市 26,664 汇票 电场价格汇按同期市 21,256 电汇场价格 银行承兑按同期市 7,776 汇票 电场价格汇银行承兑按同期市 4,829 汇票 电场价格汇 银行承兑按同期市 4,606 汇票 电场价格汇银行承兑按同期市 3,323 汇票 电场价格汇 银行承兑按同期市 1,479 汇票 电场价格汇 合计 / 162,832 / 注 1: 随着烟台工业园 MDI 等项目建成投产, 为充分提高苯胺装置产能, 提高运营效率, 将苯胺销售给 BorsodChem Zrt. 供其生产使用, 发挥集团协同效应, 降低运营成本 注 2: 随着烟台氯碱项目的建成投产, 为更快地实现烧碱对外销售和更好地满足客户的需求, 充分借助烟台万华氯碱有限责任公司的销售渠道和平台对外销售, 发挥销售协同效应, 提高客户满意度 注 3: 利用万华化学在美国搭建的销售渠道和平台, 积极开拓 TDI 销售市场, 增加 BorsodChem Zrt. TDI 产品的美国销量, 从 BorsodChem Zrt. 购买的 TDI 产品随之增加 关联交易定价方式及决策程序 : 根据本公司与各关联方签订的有关综合服务协议 产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价 公司在遵循平等 7

8 自愿 等价 有偿原则的前提下, 与关联人之间全面签订书面协议 2 关联担保情况单位 : 万元担保方被担保方担保金额是否履行完毕 万华实业集团有限公司万华化学集团股份有限公司 3 其他关联交易 万华化学集团股份有限公司烟台港万华工业园码头有限公司 379,362 否 15,000 否 (1) 报告期内公司向母公司万华实业集团有限公司支付土地房屋租赁费 1,457 万元 (2) 报告期内公司收到林德气体 ( 烟台 ) 有限公司土地租赁费 259 万元 (3) 报告期内公司收到母公司万华实业集团有限公司托管费 1,000 万元 (4) 报告期内公司收到 BorsodChem Zrt. 氯化氢氧化技术转让款 6,316 万元 六 股东权益变化与 2014 年度相比,2015 年归属母公司股东权益增加 97,689 万元, 其中 : 1 其他综合收益与 2014 年相比增加 1,654 万元, 主要为子公司万华化学 ( 荷兰 ) 有限公司注销转出外币报表折算差额所致 2 专项储备与 2014 年相比减少 69 万元, 为子公司万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司本期使用上年计提的安全费用所致 3 未分配利润增加 96,104 万元 : (1)2015 年期初未分配利润 681,592 万元 ; (2) 本年度实现的税后净利润引起未分配利润增加 160,974 万元 ; (3) 根据公司 2014 年度股东大会通过的 2014 年度利润分配方案, 以 2014 年末总股本 2,162,334, 股为基数, 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 3 元现金红利 ( 含税 ), 共计分配利润总额为 64,870 万元, 影响未分配利润减少 64,870 万元 ; (4) 本年年末未分配利润为 777,696 万元 七 现金流量情况 8

9 2015 年度, 经营活动的现金净流量为 460,239 万元 ; 投资活动的现金净流量为 -522,461 万元, 主要为购建固定资产和其他长期资产支付的现金 ; 筹资活动的现金净流量为 175,628 万元, 主要为本期融资净增加 363,755 万元, 本期分配股利及偿还利息支付现金 186,631 万元, 两项影响筹资活动的现金净流量增加 177,124 万元 ; 汇率变动减少净现金流量 6,641 万元 以上因素合计影响现金及现金等价物净增加 106,766 万元 八 其他事项 1 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 2 本年度公司未发生不履行之重大合同 以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 9

10 议题二 万华化学集团股份有限公司 2015 年度利润分配方案 各位股东及股东代表 : 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 万华化学集团股份有限公司 2015 年度实现净利润 2,279,560, 元, 归属于母公司所有者的净利润为 1,609,743, 元, 加计以前年度归属于母公司的未分配利润后, 合并口径本年度可供股东分配的利润为 7,776,967, 元 母公司 2015 年度实现净利润 389,775, 元, 根据 公司章程 有关规定, 本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积 加计以前年度未分配利润后, 本年度可供股东分配的利润为 1,100,064, 元 本次利润分配方案 : 以 2015 年末总股本 2,162,334, 股为基数, 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利 ( 含税 ), 共计分配利润总额为 432,466, 元, 剩余未分配利润 667,597, 元结转以后年度分配 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 10

11 议题三 各位股东及股东代表 : 议 关于公司 2015 年投资完成情况 及 2016 年投资计划的报告 现将公司 2015 年投资计划完成情况及 2016 年投资计划汇报如下, 请予以审 一 2015 年投资计划完成情况 2015 年主要项目计划投资 亿元, 主要投资项目为 : 万华烟台工业园项 目工程计划投资 亿元, 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司工程计划投资 6.78 亿元, 宁波码头煤堆场改造项目计划投资 1.80 亿元, 宁波热电 ( 含榭北 ) 项 目计划投资 1.04 亿元, 万华珠海项目一期计划投资 5.00 亿元 实际完成投资 亿元, 主要投资项目为 : 万华烟台工业园项目工程完成投 资 亿元, 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司工程完成投资 4.12 亿元, 宁 波码头煤堆场改造项目完成投资 1.06 亿元, 宁波热电 ( 含榭北 ) 项目完成投资 2.87 亿元, 万华珠海项目一期完成投资 2.75 亿元 序号 具体投资完成情况如下 : 项目名称 2015 年投资计划情况 2015 年投资完成情况 备注 单位 : 亿元 1 烟台工业园项目 年适度从严控制工业园项目建设资金支付 2 烟台氯碱一二期项目 珠海项目一期 宁波码头煤堆场改造项目 宁波热电 ( 含榭北 ) 项目 根据工业园原料需求状况, 适当控制项目建设进度 由于土地交付延迟以及设计变更导致工程进度较原计划推迟近半年 项目建设进度延迟所致 榭北热电项目投资增加 6 宁波技改项目 年技改项目 二期配套扩能改造项目 11

12 投资增加 7 宁波 HDI 技改项目 容威期项目 ( 含烟台容威 ) 烟台容威项目投资增加 9 上海中心项目 其他 合计 注 :2015 年投资完成情况包括支付的项目借款资本化利息 ; 二 其他股权投资情况 其他股权投资总计 45,855 万元 公司股权投资情况如下表 : 单位 : 万元 投资单位被投资单位类型投资金额 万华化学 ( 烟台 ) 石化有限公司 新设 5, 万华化学集团股份有限公司 万华化学 ( 广东 ) 有限公司上海万华科聚化工科技发展有限公司 增资增资 14, , 烟台港万华工业园码头有限公司 增资 10, 万华化学 ( 香港 ) 有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司 万华化学 ( 匈牙利 ) 控股有限公司 新设 1, 万华化学美国不动产有限公司 新设 1, 宁波榭北热电有限公司 增资 3, 宁波信达明州贸易有限公司 新设 1, 万华化学 ( 广东 ) 有限公司珠海万华房地产开发有限公司新设 合计 45, 三 2016 年主要项目计划投资安排 2016 年主要项目计划投资 亿元, 具体项目如下 : 单位 : 亿元 12

13 序号 项目名称 2016 年投资计划 1 烟台工业园项目 烟台氯碱热电一二期项目 宁波热电 ( 含榭北 ) 项目 珠海项目一期 上海中心项目 宁波技改项目 其他项目 2.43 合计 上述投资完成及计划情况, 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 13

14 议题四 万华化学集团股份有限公司 2015 年度报告全文及摘要 ( 参见公司已经披露的 2015 年度报告 ) 14

15 议题五 万华化学集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表 : 现将公司董事会 2015 年度的工作情况向各位股东及股东代表予以汇报 一 报告期内公司经营情况 2015 年公司实现销售收入 亿元, 同比下降 11.75%; 实现归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比减少 33.46%; 每股收益 0.74 元 2015 年末公司资产总额 亿元, 同比增长 14.94%; 归属母公司所有者权益 亿元, 同比增长 9.22%; 公司加权平均净资产收益率 14.67%, 同比减少 9.50 个百分点 ; 每股净资产 5.35 元, 同比增长 9.22%; 资产负债率 68.99%, 同比增加 0.93 个百分点 2015 年, 全球经济增长乏力, 中国经济进入周期性和结构性的调整期, 导致 MDI 市场需求增长大幅放缓 ; 国际原油价格暴跌, 以石脑油为原料的烯烃竞争力大幅度提升, 同时, 国内煤基和 PDH 烯烃产能爆发性增长, 公司石化产业形势严峻 尽管不利的外部环境使公司过去一年的净利润下降较大, 但公司在产业平台的建设, 技术创新成果的产业化, 国内外市场的开发, 服务客户的能力, 成本管理的意识, 新事业单元的培育等方面取得了较好的成绩, 公司可持续发展的能力进一步增强 1 市场与营销情况在中国市场供过于求的情况下, 国内营销团队在保证市场份额不减少的原则下, 控制出货节奏, 实现公司利益最大化 ; 在美国市场, 公司成为第一家在美国东海岸 ( 美国的 MDI 市场中心 ) 建立 MDI 岸罐的公司, 大大提高了快速服务客户的能力, 万华在客户心目中的地位有了进一步的提高 ; 在新兴市场, 公司持续开发了许多新行业和新客户 2015 年公司在总结过去服务客户经验的基础上, 提出了服务客户 四个 24 小时 的理念, 即 : 产品订单 24 小时交付到客户 24 小时热线电话倾听客户的意见 售后服务 24 小时到现场 客户意见 24 小时反馈 公司的服务水平大大提高, 得到了客户的高度评价 15

16 2 工业园建设与生产情况生产运营方面, 万华烟台工业园各项工作均取得了良好的成绩,2014 年 11 月投产的 60 万吨 / 年 MDI 一体化装置正式运营, 并于 2015 年 9 月份高质量完成首次大修工作 ; 万华宁波工业园继续加大技术改造的投入, 通过一系列的精益生产提升, 完善了循环经济产业链, 进一步增强了系统抗风险能力, 提升了公司 MDI 产品的竞争力 工程建设方面, 万华烟台工业园 PO/AE 一体化项目实现全线一次投产试车成功并产出合格产品, 同时 H 12MDA 氯化氢氧化等一系列项目也于 2015 年建成投产, 将成为公司新的利润增长点 HSE 管理方面, 万华烟台工业园采取多种措施完成了公司下达的 HSE 管理指标 其中, 承包商户籍化管理 安全费用单列以及禁用门式脚手架等创新管理首次在万华工程建设项目中应用, 并取得了较好实施效果 3 技术创新 2015 年, 是公司自主研发的新产品和新技术成果快速转化的一年 对 HDI 单体制造技术的研究和理解又上了一个新台阶, 万华 HDI 系统的技术达到了国际一流水平, 未来将成为公司重要的利润增长点 万吨级 H 12MDA 和 NPG 工业化装置也一次开车成功, 这标志万华具备了为下游风电和涂料行业稳定供应原料的能力 ; 公司自主研发并设计建造的 VOC 脱除装置也开车成功, 成为了国内首家能生产低 VOC 丙烯酸乳液产品的企业 ;2016 年, 公司将继续加大基础研究和中试技术开发 应用技术开发等方面的研发投入, 在高技术 高附加值化工新材料领域积极探索, 为公司发展挖掘新 蓝海 知识产权建设方面, 公司新提交申请国内外发明专利 81 项, 新获得国内外发明专利授权专利 59 件, 通过实施专利保护, 推进保密体系建设和策略落地, 已形成了多层次 全方位的知识产权保护措施 4 管理创新 (1) 财务创新 2015 年度境内外汇率市场发生剧烈变化, 公司短时间内完成了贷款币种的优化再平衡, 避免汇率较大波动对公司经营业绩带来的不利影响 ; 合理判断外币汇率走势, 抓住金融市场上的有利时机, 利用货币互换 远期结售汇等金融工具实 16

17 现财务收益 9,420 万元 ; 成功争取到国家专项发展基金支持, 为烟台工业园项目建设顺利开展提供了资金保障 (2) 流程再造项目 2015 年 7 月, 公司成立了流程再造项目组, 针对公司内部管理 业务流程存在的问题, 确定了 重新界定部门职责 优化业务流程 修订制度流程文件 梳理管理层权限清单 四项中短期工作目标, 以持续改进运营效率及人均劳动生产效率, 支撑公司战略和目标的达成 (3) 全球采购基于战略采购的理念, 构建了以 参谋部 作战部和后勤部 为框架的全球化采购平台, 进一步从生产型采购组织向战略采购经营型组织转变 ; 积极探索电商等采购模式, 成功建立了 万华商城 ; 开展流程再造工作, 优化 SAP( 企业管理解决方案 ) SRM( 供应商关系管理 ) 的运用, 为建立现代化的电子商务系统打下基础 (4) 企业文化 2015 年, 万华文化进一步丰富完善 公司重新定义万华使命, 突出客户的核心地位, 清晰定位了公司存在的价值 针对近两年文化的调整创新, 公司积极进行盘点梳理, 编制形成新版 企业文化手册 2015 年, 万华化学连续第四次荣获了翰威特中国最佳雇主的殊荣 二 董事会 2015 年度的日常工作情况 1 董事会会议情况报告期内, 董事会共召开 8 次会议, 其中现场方式召开会议 1 次, 通讯方式召开会议 7 次, 每次会议的召集 提案 出席 议事 表决及会议记录均按照 公司法 公司章程 的相关要求规范运作, 没有董事出现缺席会议的情况 会议内容主要涉及定期报告 利润分配 融资 关联交易 制度建设等 公司董事会严格按照 公司章程 的规定行使职责, 对公司的相关事务做出决策 2 主持召开股东大会及执行决议情况报告期内, 董事会主持召开股东大会 2 次, 公司董事会认真执行股东大会的各项决议, 及时完成了股东大会安排的各项工作, 未超越股东大会授权的范围, 相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行 17

18 三 公司未来发展与经营计划 1 行业竞争格局与发展趋势 2015 年, 原油价格的暴跌引领了全球大宗原材料市场史无前例的全面萎靡, 国内产能过剩, 产品同质化严重的情况暴露无遗 就目前的形势看, 化工行业生产基地大型化 一体化, 产品多元化 功能化, 业务复杂化 全球化必将是未来的发展趋势 公司按照既定战略, 尽全力打造了具有全球领先优势 世界级规模的烟台工业园 随着一期项目的全面投产, 万华终于集成了聚氨酯 基础化学品 功能解决方案 特殊化学品的多元化业务, 通过技术 工艺 产品及资源平衡的创新, 实现了产业链横向 / 纵向和能源的高效利用, 真正实现了从万华聚氨酯向万华化学的转变 万华北京 聚醚 新材料 表面材料 ADI 特种胺六个高性能材料和特殊化学品事业部的业务增长速度均超过了原有的 MDI 业务, 不仅为公司带来了新的利润增长点, 也增强了公司业务的抗风险能力 在国内产业结构面临调整之际, 公司加速了以中国为中心, 全球化发展的步伐 宁波 烟台生产基地仍在不断优化, 珠海生产基地已经全面开工建设 公司下一步将在亚洲 欧洲 美洲布局生产基地, 逐渐完善主要市场的仓储物流体系, 择机设立专注于客户需求的技术中心和服务中心, 真正做到以客户需求为先导, 贴近市场并深刻理解客户的需求, 充分的参与到全球的竞合 2015 年, 天津港特大事故, 几次化工企业爆炸造成的惨剧历历在目, 经过修正的史上最严环保法也已正式施行, 这充分说明了安全生产和环境保护将是化工企业永恒不变的主题 尽管公司已经引进了杜邦安全管理体系, 在安全生产和环境保护上投入了巨大的精力, 但作为具有社会责任的企业, 万华将不遗余力地持续加强相应的安全管理培训 环保技术的研发和风险控制, 保障安全生产的同时造福社会 年经营计划 2016 年, 公司要不断探索优化大型园区的生产管理系统, 实现工业园整体最优, 保证装置安全 稳定 低成本生产运营 ; 要不断建设 完善工程信息化平台 调控投资节奏, 实现优化工程管理 保证安全和质量 节约投资的目标 MDI 产品业务方面, 要坚持 负责任供应商 的理念, 发挥万华在中国 MDI 市 18

19 场主导者作用, 在产销量和合理利润之间找到合适的平衡点, 保证公司长期利益最大化 石化产品业务方面, 要按照 以产定销, 主动有为 的原则, 为公司创造最大效益 立足石化产品特点, 挖掘自身优势, 制定差异化策略, 科学规划, 合理布局, 实现产品价值最大化 公司技术创新要按照 围绕战略 重点突破 全面探索 前瞻储备 的工作思路开展工作, 在高技术 高附加值化工新材料领域积极探索, 为公司的未来发掘出新 蓝海 2016 年, 公司把管理主题定义为 工业 4.0 导入年, 目的就是要通过生产装置自控系统 三率 ( 自控率 报警率 联锁率 ) 和设备完整性管理能力的提高, 提升我们装置的安全平稳运行能力 ; 通过仓储 包装系统智能化的改造, 提高生产率 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 19

20 议题六 万华化学集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 根据 公司法 上市公司治理准则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规及 公司章程 的规定, 作为万华化学集团股份有限公司的独立董事, 我们在 2015 年度工作中, 本着对公司和股东负责的态度, 忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 及时了解公司生产经营信息, 认真审议董事会各项议案, 并对重大事项发表了独立意见 现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况孟焰, 男,1955 年 8 月出生, 博士研究生导师 会计学教授 1982 年 7 月在中央财经大学获经济学学士学位 ;1988 年 7 月在中央财经大学获经济学 ( 会计学 ) 硕士学位 ;1997 年 7 月在财政部财政科学研究所获经济学 ( 会计学 ) 博士学位 自 1982 年起, 曾任中央财经大学会计系助教 讲师 副教授 教授 会计学院院长 现任中央财经大学会计学院教授 博士研究生导师, 孟焰先生在万华化学的独立董事任职至 2016 年 2 月 4 日结束 孟焰先生, 曾获国家教育部与国家人事部颁发的 全国优秀教师 北京市教育委员会颁发的 北京市优秀教师 北京市教学名师 北京市人民政府颁发的 北京市先进工作者 等称号 现任中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 目前兼任中国会计学会常务理事 中国金融会计学会常务理事 中国审计学会理事 全国会计专业硕士教育指导委员会委员 沈琦, 男,1962 年 7 月出生, 硕士, 高级经济师 注册资产评估师 自 1983 起曾任江苏省苏州商校讲师 北京工商大学经济系讲师, 北京市外国企业服务总公司 ( 美 ) 运通公司北京办事处负责人, 中联投资管理有限公司经理, 中联资产评估有限公司副总经理 现任中联资产评估集团有限公司董事长, 沈琦先生在万华化学的独立董事任职至 2016 年 2 月 4 日结束沈琦先生 2008 年获全国工商联并购公会颁发的 并购财务服务奖 2002 年 年担任长征火箭股份有限公司独立董事 ;2009 年至今任广西桂冠电力股份有限公司独立董事 20

21 王宝桐, 男,1958 年 2 月出生, 获中国社会科学院经济学博士学位 北京钢铁学院管理学硕士学位 美国伊利诺伊州理工大学 MPA 硕士学位 曾任国家工商总局市场司副处长 中国证监会期货处处长 政策研究室处长 重庆市证监局副局长 2001 年至 2011 年任浙江省证监局局长 (2011 年已离任 ) 等职务, 对中国资本市场有深刻理解, 熟悉监管政策 公司治理 并购重组和资本运作等业务 在浙江工作十年间, 参与 帮助 100 余家中小企业完成 IPO 上市 现任浙江九仁资本管理有限公司董事长, 万华化学集团股份有限公司独立董事 马林, 男,1953 年 3 月出生, 中共党员, 1982 年毕业于北京财贸学院财政金融系财政学专业, 并获得经济学学士学位 1982 年至 1984 年, 北京图书馆国际交换组干部 ;1984 年至 1988 年, 国家体改委理论宣传组副主任科员 ;1988 年至 2010 年, 国家税务总局, 先后任综合处主任科员 税制改革与法规司税改处副处长 处长, 政策法规司副司长 进出口税司司长 所得税司司长 2010 年 11 月退休 马林先生在万华化学的独立董事任职至 2016 年 2 月 4 日结束 作为万华化学的独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司股东单位中担任职务, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况公司独立董事在出席董事会会议前, 对董事会拟审议的议题, 均能主动了解并获取做出决策所需要的信息, 并与相关人员沟通, 为公司董事会做出科学决策起到了积极作用 2015 年度, 公司共召开了 8 次董事会, 独立董事均亲自出席会议 2015 年度, 公司共召开了 2 次股东大会,4 名独立董事因为出差无法列席会议 2015 年度公司共召开 8 次董事会 2 次股东大会,4 名独立董事对审议的议案均经过审慎研究了解, 发挥每位独立董事的专长, 在董事会上积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用 ; 公司在日常的工作中, 也为独立董事开展工作提供积极的配合 2015 年度董事会所审议的议案均符合公司发展的需要, 得到董事会或股东大会的批准实施 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2015 年 3 月 14 日, 公司召开的第六届董事会第一次会议审议了 关于与关联 21

22 方履行日常关联交易协议的议案, 我们予以事前认可并发表同意的独立意见 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2015 年 3 月 14 日, 公司召开的第六届董事会第一次会议审议通过 关于公司对子公司提供担保以及子公司间相互提供担保的议案 关于对公司合营企业提供担保的议案, 我们发表了同意的独立意见 ; 2015 年 10 月 26 日, 公司召开的第六届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过 关于为万华化学美国控股有限公司及万华创新与科技有限公司提供担保的议案, 我们发表了同意的独立意见 截止 2015 年末, 公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内公司增加了一名高级管理人员的聘任, 公司于 2015 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第一次会议, 由公司总裁廖增太先生提名, 聘任陈毅峰先生为公司副总裁 报告期内, 公司高级管理人员的薪酬是依据 公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法 公司董事 监事津贴制度, 根据年度目标和考核情况进行发放 我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事 总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司本年度未发布业绩预告和业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经公司第六届董事会第一会议和 2014 年度股东大会审议通过, 公司聘任德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度审计服务机构, 我们对聘任该事务所发表了事前认可的意见 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司于 2015 年 4 月 13 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 公司 2014 年度利润分配方案, 以 2014 年末总股本 2,162,334, 股为基数, 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 3 元现金红利 ( 含税 ), 共计分配利润总额为 648,700, 元, 剩余未分配利润 710,288, 元结转以后年度分配 上述 22

23 分配方案已于 2015 年 5 月 28 日分配完毕 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司控股股东万华实业集团有限公司 ( 以下简称 万华实业 ) 于欧洲匈牙利布达佩斯时间 2011 年 1 月 31 日收购了匈牙利 BorsodChem 公司 96% 的股权, 由于 BorsodChem 公司 ( 以下简称 BC 公司 ) 与万华化学形成同业竞争和关联交易, 万华实业委托万华化学管理 BC 公司并承诺 在 BC 公司的运营状况显著改善以后 ( 包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损 BC 公司具备可持续性经营条件 ) 的 18 个月内, 万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决 BC 公司与万华化学业务合并的议案 ; 同时万华实业承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的 18 个月内, 提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案, 且在该议案提交股东大会表决时, 万华实业将予以回避表决 上述承诺在履行期限内, 随着 BC 公司的经营状况逐步改善, 控股股东及上市公司考虑在适当时机履行上述承诺事项 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 我们持续关注公司信息披露工作, 并进行了有效监督和核查, 我们认为 : 公司认真按照 上海证券交易所股票上市规则 公司信息披露规则 等相关规定, 对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露, 维护了公司及全体股东的合法权益 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司严格按照监管要求不断完善内控制度, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 2015 年, 公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价, 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 不存在重大缺陷 ;2015 年, 公司内部控制审计机构认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会严格按照 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等法律法规和规范性文件的要求, 召集董事会会议, 公司董事勤勉尽责地履行职责和义务, 认真审议各项议案, 为公司的可持续发展提供了保障 公司董事 23

24 会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 报告期内, 各专门委员会认真开展各项工作, 充分发挥专业职能作用, 为公司在重大事项决策 公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献 四 总体评价和建议作为公司的独立董事,2015 年我们严格按照相关法律 法规及公司制度的要求, 勤勉尽责地履行职责和义务, 审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利, 对公司董事会审议的重大事项发表了公正 客观的独立意见, 根据自己的专长对董事会的正确决策 规范运作以及公司发展起到了积极作用 我们认为, 公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持, 保证了我们的知情权 参与权和决策权, 为我们独立履行职责提供了良好的条件 2016 年, 我们将继续勤勉 认真 尽职地履行独立董事职责, 持续关注公司经营发展状况, 积极推进公司治理结构的完善与优化, 有效监督公司内部控制规范实施工作, 充分发挥独立董事的独立作用, 切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 特此报告 独立董事 ( 签字 ): 孟焰 沈琦 王宝桐 马林 24

25 议题七 万华化学集团股份有限公司 关于支付审计机构报酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 上市公司股东大会规则 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号 - 支付会计师事务所报酬及其披露 和上交所 关于执行上市公司信息披露编报规则和规范问答有关问题的通知 及其他有关规定, 现将公司聘用会计师事务所及支付报酬的有关情况予以说明, 请各位股东及股东代表予以审议 : 一 2015 年度公司聘用的 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 系经 2015 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第一次会议决议提议, 并经 2015 年 4 月 13 日召开的 2014 年度股东大会审议聘请, 聘用程序符合 公司法 等法规要求 二 公司支付 2015 年度审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会和股东大会的聘用决定, 与该公司签订了 审计业务约定书 在约定书中确定了支付的年度审计费用 三 公司支付德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计费用情况 : 公司与德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 协定的审计收费标准是根据国际惯例, 按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定,2015 年度支付国内财务报表审计费用人民币 万元 ( 含增值税 ), 支付内部控制审计费用 万元 ( 含增值税 ); 美国万华由美国德勤审计, 支付美国德勤审计费用 万美元 在德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计过程中, 发生的住宿费 差旅费由审计机构自行承担 四 公司未发现德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行动, 未发现公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益 因此提议董事会通过上述议案, 并将支付德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年度审计费用情况在年度报告中向全体股东详细披露 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 25

26 议题八 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表 : 德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构, 在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响, 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是德勤在中国大陆的成员所 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已接受公司股东委托对公司实施了 2005 年至 2015 年度财务审计, 对本公司生产经营及财务状况有清晰认识, 为继续推进公司国际化战略 加强审计监督, 建议续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年年度财务审计服务机构, 聘用期一年 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 26

27 议题九 关于万华化学集团股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的议案 各位股东及股东代表 : 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 万华化学集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 万华化学 ) 对 2015 年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结, 并对 2016 年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下, 请各位股东及股东代表进行审议 一 关联交易概述 2015 年公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售 房屋及土地租赁等业务,2015 年实际发生的关联交易以及预计 2016 年发生额如下 : 单位 : 万元 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易结 2015 年预 2015 年实 2016 年预算方式计发生额际发生额计发生额 万华实业集团有限公 BorsodChem 银行承兑汇母公司司 Zrt. 托管费收入票 电汇 1,000 1,000 1,000 万华实业集团有限公银行承兑汇母公司销售枕头等产品司票 电汇 万华实业集团有限公土地 房屋租赁银行承兑汇母公司司费票 电汇 1,500 1,457 1,600 万华实业集团有限公银行承兑汇母公司物业管理费司票 电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的销售苯胺 MDI 控股子公等产品司 电汇 6,000 27,021 49,000 母公司的 BorsodChem Zrt. 控股子公司 采购 TDI 等产品 电汇 15,000 21,256 25,000 母公司的万华节能科技集团股银行承兑汇控股子公销售 MDI 等产品份有限公司票 电汇司 40,000 24,352 28,000 母公司的万华节能科技集团股接受劳务 / 采购银行承兑汇控股子公份有限公司材料票 电汇司 120 1,479 2,000 烟台万华氯碱有限责 母公司的 销售烧碱等 银行承兑汇 ,515 13,000 27

28 任公司 联营公司 票 电汇 烟台万华氯碱有限责任公司 母公司的联营公司 采购材料 / 接受劳务 母公司的 烟台华力热电供应有联营公司限公司之全资子 销售烧碱等 公司 母公司的 烟台华力热电供应有联营公司限公司之全资子 采购材料等 公司 万华生态板业股份有母公司的限公司联营公司 销售 MDI 等产品 母公司的博苏化学 ( 烟台 ) 有限控股子公公司司 采购 TDI 等产品 母公司的山西万华清洁能源有控股子公限公司司 提供劳务 银行承兑汇票 电汇 600 4,606 6,500 银行承兑汇票 电汇 银行承兑汇票 电汇 10,000 7,776 8,500 银行承兑汇票 电汇 4,000 3,478 10,000 银行承兑汇票 电汇 6,500 3,323 3,000 银行承兑汇票 电汇 注 : 公司第六届董事会第二次会议对 2015 年关联方交易实际发生额超过预计金额部分予以确认 报告期内公司聘任陈毅峰先生担任公司高管, 为公司的关联自然人, 陈毅峰先生同时兼任烟台港万华工业园码头有限公司董事长 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司董事, 因此新增烟台港万华工业园码头有限公司 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司为公司的关联方, 预计 2016 年关联交易如下 : 关联交易方关联关系关联交易内容关联交易结算方式 2016 年预计发生额 林德气体 ( 烟台 ) 有限 公司 林德气体 ( 烟台 ) 有限 公司 烟台港万华工业园码 头有限公司 烟台港万华工业园码 头有限公司 联营公司销售产品 / 土地出租银行承兑汇票 电汇 27,000 联营公司采购氮气 氧气等材料银行承兑汇票 电汇 29,000 合营公司劳务派遣 销售材料银行承兑汇票 电汇 300 合营公司港务 运输费银行承兑汇票 电汇 16,802 二 关联方介绍和关联关系 28

29 1 万华实业集团有限公司( 以下简称 万华实业 ) 关联关系 : 母公司注册地址 : 烟台市开发区天山路 17 号法定代表人 : 李建奎注册资本 : 147, 万元人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 聚氨酯和聚氨树脂原料及产品 工业气体 烧碱 氯产品的制造加工 销售 ; 技术转让服务 ; 制鞋材料 钢材 木材 水泥 化工产品 ( 不含危险品 ) 普通机械及配件 日用百货 日用杂品( 不含鞭炮 ) 五金交电 装饰材料 洗涤剂 电瓶用液 ( 不含危险品 ) 的批发 零售 ; 煤炭批发 ; 场地 设备 设施租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 万华生态板业股份有限公司关联关系 : 母公司的联营公司注册地址 : 北京市昌平区科技园星火街 5 号法定代表人 : 郭兴田注册资本 : 20,000 万元人民币企业类型 : 其他股份有限公司经营范围 : 许可经营项目 : 制造农作物秸秆生态板 生态粘合剂及设备 木工机械设备 一般经营项目 : 技术开发 ; 销售自产产品 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 家具 建筑材料 装饰材料; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 3 万华节能科技集团股份有限公司关联关系 : 母公司控股子公司注册地址 : 烟台市经济技术开发区太原路 56 号法定代表人 : 任瑞周注册资本 :15,000 万元人民币企业类型 : 股份有限公司经营范围 : 聚氨酯建筑节能系列产品的生产, 研发 销售, 以自有资产投资及咨询服务, 货物 技术的进出口 29

30 4 BorsodChem Zrt.( 简称 BC 公司 ) 关联关系 : 母公司控股子公司注册地址 : 匈牙利, 卡辛茨巴茨卡市, 波尔亚特街 1 号, 邮编 :3700 Registered address :Bolyai tér Kazincbarcika Hungary 注册资本 :54,849,600 欧元 2011 年 1 月 31 日, 万华实业集团有限公司收购了 BC 公司 96% 的股权, 成为 BC 公司的实际控制人,BC 公司成为万华化学母公司的控股子公司 从 2011 年开始公司与 BC 公司产生关联交易 BC 公司位于欧洲的匈牙利,BC 公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市, 现有产品主要有 MDI TDI 和 PVC 等 BC 公司的产品主要面向欧洲市场, 有少量产品销往中东 非洲以及亚洲等地区 5 烟台万华氯碱有限责任公司关联关系 : 母公司的联营企业 ( 母公司万华实业集团有限公司通过全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司 20% 股权, 万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事 ) 注册地址 : 烟台市芝罘区化工路 51 号法定代表人 : 石敏注册资本 :4,400 万元人民币经营范围 : 前置许可经营项目 : 氢氧化钠 液氯 合成盐酸 氢气 次氯酸钠的生产 食品添加剂的生产与销售 ( 有效期至 2016 年 11 月 13 日 ) 一般经营项目 : 货物与技术的进出口 ( 以上范围法律法规禁止的除外, 需许可或审批经营的, 须凭许可证或审批的文件经营 ) 6 烟台华力热电供应有限公司关联关系 : 母公司的联营企业之全资子公司 ( 烟台万华氯碱有限责任公司持有烟台华力热电供应有限公司 100% 的股权 ) 注册地址 : 烟台市芝罘区幸福南路 8 号法定代表人 : 石敏注册资金 :2000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司 30

31 经营范围 : 在电力业务许可证范围内从事电力业务 ( 有效期限以许可证为准 ) 蒸汽 工业用水的生产和销售 ; 自由场地租赁 ; 普通机械设备安装 ; 污水处理 7 博苏化学( 烟台 ) 有限公司关联关系 : 母公司的控股子公司 ( 系 BC 公司于 2012 年设立的子公司 ) 注册地址 : 烟台经济开发区天山路 17 号内 5 号法定代表人 : 丁建生注册资本 :80 万美元企业类型 : 外资企业经营范围 : 从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务, 甲苯 二异氰酸酯 二氨基甲苯的批发, 从事化工产品的技术咨询服务 8 山西万华清洁能源有限公司关联关系 : 母公司的控股子公司法定代表人 : 李云生注册资本 :20,000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 筹建生产活性炭项目相关服务 ( 未经环保验收, 不得从事生产经营活动 )( 筹建期为 2014 年 1 月 22 日至 2017 年 11 月 28 日 ); 批发 零售 : 洗精煤 焦炭 活性炭 铁矿粉 矿石 设备租赁 普通机械 金属材料 办公自动化设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 林德气体( 烟台 ) 有限公司关联关系 : 联营公司 ( 公司持有林德气体 ( 烟台 ) 有限公司 10% 股权, 公司有高管在林德气体 ( 烟台 ) 有限公司担任董事 ) 法定代表人 : 唐瑞平注册资本 :34,000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 空气分离气体 ( 不含危险化学品 ) 生产项目的投资 开发 建设 管理 : 提供供气工程和技术服务 10 烟台港万华工业园码头有限公司关联关系 : 合营公司 ( 公司持有烟台港万华工业园码头有限公司 50% 股权, 公 31

32 司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长 ) 法定代表人 : 陈毅峰注册资本 :32,000 万元人民币企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 货物装卸 仓储 ( 不含危险品 ); 国际货运代理 三 交易的主要内容和定价政策 1 公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁, 双方本着公平 公正 合理的原则签订租赁合同, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止 2 从 2011 年开始, 万华实业将其控股的 BorsodChem Zrt.( 宝思德化学公司 ) 委托万华化学管理运营, 每年支付万华化学托管费 1000 万元人民币 万华实业与万华化学于 2011 年 2 月 1 日于匈牙利的布达佩斯市签署了 万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书, 协议有效期为三年 2014 年双方在该协议的基础上已签订补充协议, 将原协议约定的有效期顺延三年, 协议到期后双方可再另行商定 3 万华化学托管 BC 公司后, 为了发挥协同效应, 实现双方在产品和地域上的互补, 万华化学与 BC 公司之间本着长期合作 平等互惠的定价原则签订供货合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 4 公司与万华生态板业股份有限公司 万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售, 该两家公司为万华化学的下游客户, 万华化学与其之间本着长期合作 平等互惠的定价原则签订供货合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准, 合同有效期一年, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止 5 公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯等与产品配套的原材料 由于液氯属国家规定危险化学品, 对其运输有着严格限制 而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司, 避免了长途运输的不便, 也节省了大量运输费用 公司与其本着长期合作 平等互惠的原则, 定价以双方确认的订单中的约定为准 6 公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原 32

33 水 蒸汽和电等与产品配套的公用工程, 而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司, 节省了大量采购费用 公司与其本着长期合作 平等互惠的原则, 定价以双方确认的订单中的约定为准 7 公司与博苏化学( 烟台 ) 有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购 TDI 等产品 公司与其本着长期合作 平等互惠的定价原则签订采购合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 8 公司与林德气体( 烟台 ) 有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务, 公司生产的原水 电及蒸汽销售给林德气体 ( 烟台 ) 有限公司作为其生产产品的原料, 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司生产的氮气 氧气等产品是公司生产运营所需的原料 双方本着长期合作 平等互惠的定价原则签订供货合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 9 公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸 仓储服务 公司与其本着长期合作 平等互惠的定价原则签订采购合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 四 进行关联交易的目的以及对上市公司的影响为了保证公司能够正常 持续的生产经营, 公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易, 均为受地域的限制, 发生关联交易不可避免 公司与万华生态板业股份有限公司 万华节能科技集团股份有限公司 博苏化学 ( 烟台 ) 有限公司 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司 烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务, 只要其持续经营, 与其发生关联交易是不可避免的 根据公司 号公告 烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利 BorsodChem 公司 96% 股权的公告, 为解决同业竞争的问题, 万华实业委托万华化学对 BC 公司进行运营管理 同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势, 实现双方在产品和地域上的互补, 签订供货合同, 以提升公司的可持续运营能力 烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯 烧碱是公司生产产品必需的原材料, 地理位置的优势, 保证了公司原材料能够得到及时 便捷的供应, 使双方在交易 33

34 中均实现了利益最大化, 发生关联交易也是不可避免的 烟台华力热电供应有限公司为公司提供原水 蒸汽和电等与产品配套的公用工程, 且其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司, 节省了大量采购费用 五 独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事事前审议了该项议案, 认为该议案没有损害中小股东利益, 同意将该议案提交董事会审议, 并发表了独立意见 六 控股股东承诺万华实业已经做出承诺 : 在 BC 公司的运营状况显著改善以后 ( 包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损 BC 公司具备可持续性经营条件 ) 的 18 个月内, 万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决 BC 公司与万华化学业务合并的议案 ; 同时万华实业承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的 18 个月内, 提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案, 且在该议案提交股东大会表决时, 万华实业将予以回避表决 届时 BC 公司将与万华化学的业务进行合并, 不再构成关联交易 本项议案关联董事 ( 丁建生 李建奎 廖增太 寇光武 郭兴田 牧新明 ) 已回避表决 请各位股东及股东代表审议, 股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决 万华化学集团股份有限公司董事会 34

35 议题十 关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案 各位股东及股东代表 : 为解决公司子公司 2016 年融资问题, 确保其取得银行信贷资金等融资, 公司拟对子公司提供最高额为 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保 一 公司对控股或者全资子公司担保余额情况经公司 2014 年年度股东大会 ( 具体内容见公司 号 2014 年年度股东大会决议公告 ) 及 2015 年第一次临时股东大会 ( 具体内容见公司 号 2015 年第一次临时股东大会决议公告 ) 审议批准, 公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保, 截止 2016 年 2 月 29 日, 公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为 980,919 万元, 未超过 亿元人民币, 具体担保余额情况见下 ( 外币折算为人民币 ): 单位 : 万元 被担保人名称 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额 万华化学 ( 香港 ) 有限公司 430, ,573 21,696 万华化学 ( 烟台 ) 销售有限公司 250, , ,600 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 223, , ,694 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司 200, , ,113 万华化学国际控股有限公司 113, , ,550 万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司 40,000 35,000 20,000 万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司 21,000 15,000 14,971 万华化学 ( 烟台 ) 容威聚氨酯有限公司 20,000 13,000 7,108 万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司 15,000 14,194-35

36 万华化学美国控股有限公司 万华美国创新技术有限公司 1,313 1,313 - 万华化学 ( 北京 ) 有限公司 1,000 1,000 - 合计 1,315, , ,732 二 子公司间相互担保余额情况经公司 2014 年年度股东大会 ( 具体内容见公司 号 2014 年年度股东大会决议公告 ) 审议批准, 公司同意子公司间相互可提供最高额为 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保, 截止 2016 年 2 月 29 日, 该最高额担保具体使用情况如下 ( 外币折算为人民币 ): 单位 : 万元 担保方被担保方最高担保金额合同担保金额实际担保金额 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司万华化学 ( 香港 ) 有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 能源贸易有限公司宁波榭北热电有限公司万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华化学 ( 美国 ) 有限公司 200, ,564 20,000 49,500 27,500 15,856 30,000 15,000-8, , , 合计 333, ,064 35,856 注 : 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供 55% 的连带责任保证担保, 上述金额为按持股比例计算后担保金额 万华 ( 美国 ) 有限公司于 2015 年 7 月更名为万华化学 ( 美国 ) 有限公司 三 此次担保情况概述公司子公司因经营发展需要, 需对外申请银行贷款授信等融资, 公司为确保其取得银行信贷资金等融资, 同时根据公司 2015 年最高额担保实际使用情况及 2016 年融资计划, 公司拟对子公司提供最高额为 亿元人民币 ( 或等值外 36

37 币 ) 的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为 亿元人民 币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保 ( 一 ) 公司对子公司担保明细如下 : 单位 : 万元 被担保人名称 最高担保金额 万华化学 ( 香港 ) 有限公司 300,000 万华化学 ( 烟台 ) 销售有限公司 250,000 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司 200,000 万华化学 ( 烟台 ) 石化有限公司 200,000 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 150,000 万华化学国际控股有限公司 103,550 万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司 40,000 万华化学 ( 烟台 ) 容威聚氨酯有限公司 20,000 万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司 15,000 万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司 15,000 万华化学 ( 广东 ) 有限公司 15,000 万华化学美国控股有限公司万华美国创新技术有限公司 1,500 万华化学 ( 北京 ) 有限公司 1,000 合计 1,311,050 注 : 公司按持股比例对万华化学 ( 宁波 ) 有限公司提供 74.5% 的连带责任保证担保, 上述金额为按持股比例计 算后担保金额 ( 二 ) 子公司间担保明细如下 : 单位 : 万元 担保方 被担保方 最高担保金额 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 能源贸易有限公司 250,000 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司 宁波榭北热电有限公司 49,500 万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司 30,000 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司 9,000 万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司 宁波信达明州贸易有限公司 14,500 合计 353,000 注 : 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供 55% 的连带责任保证担保, 上 述金额为按持股比例计算后担保金额 四 与被担保人股权关系上述被担保人均为我公司控股或全资子公司, 具体关系如下 : 37

38 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 38

39 议题十一 万华化学集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表 : 2015 年监事会继续本着认真 严谨的态度, 根据 公司章程 赋予的职责, 从切实维护公司利益和广大股东的利益出发, 对公司的依法运作情况 经营决策程序 公司财务情况 内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查 监督, 以下是 2015 年度监事会履行职责的情况 一 对 2015 年董事会 管理层经营行为及业绩的基本评价通过对公司董事及高级管理人员的监督, 监事会认为 : 公司董事会能够严格按照 公司法 公司章程 及其他有关法律法规和制度的要求, 依法经营 公司重大经营决策合理, 其程序合法有效 ; 公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制, 加强了风险控制 ; 公司董事 高级管理人员在执行公司职务时, 均能认真贯彻执行国家法律 法规 公司章程 和股东大会 董事会决议, 未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时违反法律 法规 公司章程或损害公司股东 公司利益的行为 二 监事会的工作情况报告期内公司共召开了六次监事会会议, 详细情况如下 : ( 一 ) 公司第六届监事会第一次会议于 2015 年 3 月 14 日上午 11:30 时在公司烟台工业园展厅会议室采用现场的方式召开, 会议经审议通过了如下议案 :1 万华化学集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告 ;2 由德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2014 年度 审计报告 ;3 万华化学集团股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要 ;4 万华化学集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 ;5 万华化学集团股份有限公司内部控制自我评价报告 和 万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告 ;6 万华化学集团股份有限公司会计政策变更的议案 ( 二 ) 公司第六届监事会 2015 年第一次临时会议于 2015 年 4 月 9 日采用通讯表决的方式召开, 会议经审议通过了 万华化学集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文及摘要 39

40 ( 三 ) 公司第六届监事会 2015 年第二次临时会议于 2015 年 7 月 23 日采用通讯表决的方式召开, 会议经审议通过了 万华化学集团股份有限公司 2015 年半年度报告全文及摘要 ( 四 ) 公司第六届监事会 2015 年第三次临时会议于 2015 年 10 月 26 日采用通讯表决的方式召开, 会议经审议通过了如下议案 :1 万华化学集团股份有限公司 2015 年第三季度报告 ;2 关于公司会计估计变更的议案 ( 五 ) 公司第六届监事会 2015 年第四次临时会议于 2015 年 11 月 16 日采用通讯表决的方式召开, 会议经审议通过了如下议案 :1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ;2 关于公司非公开发行股票方案的议案 ;3 关于公司非公开发行股票预案的议案 ;4 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ;5 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ; 6 关于近五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施或处罚情况的议案 ( 六 ) 公司第六届监事会 2015 年第五次临时会议于 2015 年 12 月 28 日采用通讯表决的方式召开, 会议经审议通过了 关于提名公司监事候选人的议案 三 监事会对 2015 年度公司运作的独立意见 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司在报告期内依法运作, 决策程序合法, 不断完善内部控制制度, 并能够按照有关的内部控制制度开展业务 未发现公司董事 高级管理人员执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见通过对公司财务情况的检查, 认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致, 只有两个项目的部分资金以及项目的节余资金变更了用途, 并已履行了相应的法律程序和披露义务 ( 详细内容请参阅公司 2002 年年度报告 ) ( 四 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见本年度内公司收购 出售资产事项符合法律法规的要求, 监事会未发现公司有内幕交易的行为, 也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况 40

41 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议, 报告期内发生的关联交易公平 程序合法, 未发现有损害上市公司利益的行为 ( 六 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告 内部控制审计报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准意见的内部控制审计报告, 内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致 本届监事会将继续严格按照 公司法 公司章程 和国家有关法规政策的规定, 忠实履行自己的职责, 进一步促进公司的规范运作, 更好地发挥监事会的监督职能 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司监事会 41

42 议题十二 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规范性文件的规定, 公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定, 对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查, 认为公司符合非公开发行股票条件 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 42

43 议题十三 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东及股东代表 : 公司本次非公开发行股票的方案为 : 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股股票面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和时间本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式, 在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票 3 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 以及其他合格投资者 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象 发行对象应符合法律 法规的规定 公司控股股东 实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票 本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 4 发行数量本次非公开发行股份数量不超过 155,666,251 股 ( 含 155,666,251 股 ), 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据实际认购情况协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量将相应调整 5 定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议决议公告日 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易 43

44 日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即本次非公开发行股票的发行价格为不低于 元 / 股 具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后, 由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行底价将作相应调整 6 限售期本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 7 募集资金用途和数量本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000 万元 ( 含本数 ), 扣除 相关发行费用后的净额拟将用于以下项目 : 序号 项目名称 项目投资总额 单位 : 万元 募集资金投入金额 1 20 万吨 / 年聚碳酸酯项目 146, ,000 2 万华化学上海综合中心 41,502 40,000 3 补充流动资金和偿还银行贷款 70,000 70,000 合计 250,000 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额, 本公司将根据实际募集资金 净额, 按照项目情况, 调整并最终决定募集资金的优先投资项目 项目的投资额, 募集资金不足部分由本公司以自筹资金 银行贷款等合法方式解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以其他资 金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 8 公司滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东按照发行后的 持股比例共同享有 44

45 9 上市地点在限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 10 决议有效期限本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 45

46 议题十四 参见公司临 号公告 万华化学集团股份有限公司非公开发行 股票预案 46

47 议题十五 参见公司已经上网的 万华化学集团股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性研究报告 47

48 议题十六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表 : 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排, 为高效 有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规以及 公司章程 的有关规定, 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜, 具体授权为 : 1 根据相关法律 法规及规范性文件的有关规定, 按照股东大会审议通过的发行方案及具体情况, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 发行方式 发行对象的选择 具体认购办法 认购比例以及与发行有关的其他事宜 ; 2 聘请保荐机构等中介机构, 根据证券监督部门的规定 要求制作 修改 报送本次非公开发行股票的申报材料, 回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见 ; 3 办理本次非公开发行申报相关事宜, 包括但不限于 : 就本次非公开发行事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 批准 签署 执行 修改 完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ; 办理本次非公开发行股票申报的其他事宜 ; 4 根据实际情况 法律 法规 国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改 完善 ; 5 签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同等相关法律文件; 6 在股东大会决议范围内根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排, 并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整 ; 6 办理本次非公开发行股票的存管 登记等相关事宜; 7 办理本次非公开发行股票后的验资手续 办理股份登记 股份锁定及上市等有关事宜 ; 48

49 8 根据本次非公开发行的实际结果, 增加公司注册资本 修改 公司章程 相应条款及办理工商变更登记 ; 9 根据本次非公开发行方案的实施情况 市场条件 政策调整 除权除息事项以及监管部门的意见 审核要求, 在法律 法规及规范性文件和 公司章程 规定的范围内, 董事会对本次发行方案 ( 包括募集资金额及募集资金项目 ) 进行相应调整, 并继续办理本次发行相关事宜 ; 10 办理与本次非公开发行有关的其他事项; 11 授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 49

50 议题十七 参见公司临 号公告 万华化学集团股份有限公司关于非 公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施的公告 50

51 议题十八 关于近五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施的议案 各位股东及股东代表 : 万华化学集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 近年来严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件 交易所的业务规则及 公司章程 的相关规定, 不断建立和完善公司法人治理机制, 规范运作, 促进企业持续 稳定健康发展 鉴于公司拟进行非公开发行股票事宜, 根据相关要求, 经公司自查, 现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下 : 一 最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况 二 最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改的情况 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司董事会 51

52 议题十九 关于修订 募集资金管理办法 的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 为进一步规范公司募集资金的使用与管理, 确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求, 董事会对公司 募集资金管理办法 进行修订 请各位股东及股东代表审议 万华化学集团股份有限公司募集资金管理办法 ( 修订稿 ) 请参见上海证券 交易所网站 万华化学集团股份有限公司董事会 52