母公司的万华节能科技集团股接受劳务 / 采购控股子公份有限公司材料司 烟台万华氯碱有限责母公司的任公司联营公司 销售烧碱等 烟台万华氯碱有限责 母公司的 采购材料 / 接受 任公司 联营公司 劳务 母公司的 烟台华力热电供应有联营公司限公司之全资子 销售烧碱等 公司 母公司的 烟台华力热电供应有联营

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1 证券代码 : 证券简称 : 万华化学公告编号 : 临 号 万华化学集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 万华化学集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 万华化学 ) 对 2015 年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结, 并对 2016 年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下 一 关联交易概述 2015 年公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售 房屋及土地租赁等业务,2015 年实际发生的关联交易以及预计 2016 年发生额如下 : 单位 : 万元 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易结 2015 年预 2015 年实 2016 年预算方式计发生额际发生额计发生额 万华实业集团有限公 BorsodChem 银行承兑汇母公司司 Zrt. 托管费收入票 电汇 1,000 1,000 1,000 万华实业集团有限公银行承兑汇母公司销售枕头等产品司票 电汇 万华实业集团有限公土地 房屋租赁银行承兑汇母公司司费票 电汇 1,500 1,457 1,600 万华实业集团有限公银行承兑汇母公司物业管理费司票 电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的销售苯胺 MDI 控股子公等产品司 电汇 6,000 27,021 49,000 母公司的 BorsodChem Zrt. 控股子公司 采购 TDI 等产品 电汇 15,000 21,256 25,000 母公司的万华节能科技集团股银行承兑汇控股子公销售 MDI 等产品份有限公司票 电汇司 40,000 24,352 28,000 1

2 母公司的万华节能科技集团股接受劳务 / 采购控股子公份有限公司材料司 烟台万华氯碱有限责母公司的任公司联营公司 销售烧碱等 烟台万华氯碱有限责 母公司的 采购材料 / 接受 任公司 联营公司 劳务 母公司的 烟台华力热电供应有联营公司限公司之全资子 销售烧碱等 公司 母公司的 烟台华力热电供应有联营公司限公司之全资子 采购材料等 公司 万华生态板业股份有母公司的限公司联营公司 销售 MDI 等产品 母公司的博苏化学 ( 烟台 ) 有限控股子公公司司 采购 TDI 等产品 母公司的山西万华清洁能源有控股子公限公司司 提供劳务 120 1,479 2, ,515 13, ,606 6, ,000 7,776 8,500 4,000 3,478 10,000 6,500 3,323 3, 注 : 本次董事会对 2015 年关联方交易实际发生额超过预计金额部分予以确认 报告期内公司聘任陈毅峰先生担任公司高管, 为公司的关联自然人, 陈毅峰先生同时兼任烟台港万华工业园码头有限公司董事长 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司董事, 因此新增烟台港万华工业园码头有限公司 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司为公司的关联方, 预计 2016 年关联交易如下 : 关联交易方关联关系关联交易内容关联交易结算方式 2016 年预计发生额 林德气体 ( 烟台 ) 有限 公司 林德气体 ( 烟台 ) 有限 公司 烟台港万华工业园码 头有限公司 烟台港万华工业园码 头有限公司 联营公司销售产品 / 土地出租 27,000 联营公司采购氮气 氧气等材料 29,000 合营公司劳务派遣 销售材料 300 合营公司港务 运输费 16,802 2

3 二 关联方介绍和关联关系 1 万华实业集团有限公司( 以下简称 万华实业 ) 关联关系 : 母公司注册地址 : 烟台市开发区天山路 17 号法定代表人 : 李建奎注册资本 : 147, 万元人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 聚氨酯和聚氨树脂原料及产品 工业气体 烧碱 氯产品的制造加工 销售 ; 技术转让服务 ; 制鞋材料 钢材 木材 水泥 化工产品 ( 不含危险品 ) 普通机械及配件 日用百货 日用杂品( 不含鞭炮 ) 五金交电 装饰材料 洗涤剂 电瓶用液 ( 不含危险品 ) 的批发 零售 ; 煤炭批发 ; 场地 设备 设施租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 万华生态板业股份有限公司关联关系 : 母公司的联营公司注册地址 : 北京市昌平区科技园星火街 5 号法定代表人 : 郭兴田注册资本 : 20,000 万元人民币企业类型 : 其他股份有限公司经营范围 : 许可经营项目 : 制造农作物秸秆生态板 生态粘合剂及设备 木工机械设备 一般经营项目 : 技术开发 ; 销售自产产品 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 家具 建筑材料 装饰材料; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 3 万华节能科技集团股份有限公司关联关系 : 母公司控股子公司注册地址 : 烟台市经济技术开发区太原路 56 号法定代表人 : 任瑞周注册资本 :15,000 万元人民币 3

4 企业类型 : 股份有限公司经营范围 : 聚氨酯建筑节能系列产品的生产, 研发 销售, 以自有资产投资及咨询服务, 货物 技术的进出口 4 BorsodChem Zrt.( 简称 BC 公司 ) 关联关系 : 母公司控股子公司注册地址 : 匈牙利, 卡辛茨巴茨卡市, 波尔亚特街 1 号, 邮编 :3700 Registered address :Bolyai tér Kazincbarcika Hungary 注册资本 :54,849,600 欧元 2011 年 1 月 31 日, 万华实业集团有限公司收购了 BC 公司 96% 的股权, 成为 BC 公司的实际控制人,BC 公司成为万华化学母公司的控股子公司 从 2011 年开始公司与 BC 公司产生关联交易 BC 公司位于欧洲的匈牙利,BC 公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市, 现有产品主要有 MDI TDI 和 PVC 等 BC 公司的产品主要面向欧洲市场, 有少量产品销往中东 非洲以及亚洲等地区 5 烟台万华氯碱有限责任公司关联关系 : 母公司的联营企业 ( 母公司万华实业集团有限公司通过全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司 20% 股权, 万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事 ) 注册地址 : 烟台市芝罘区化工路 51 号法定代表人 : 石敏注册资本 :4,400 万元人民币经营范围 : 前置许可经营项目 : 氢氧化钠 液氯 合成盐酸 氢气 次氯酸钠的生产 食品添加剂的生产与销售 ( 有效期至 2016 年 11 月 13 日 ) 一般经营项目 : 货物与技术的进出口 ( 以上范围法律法规禁止的除外, 需许可或审批经营的, 须凭许可证或审批的文件经营 ) 6 烟台华力热电供应有限公司关联关系 : 母公司的联营企业之全资子公司 ( 烟台万华氯碱有限责任公司持有烟台华力热电供应有限公司 100% 的股权 ) 注册地址 : 烟台市芝罘区幸福南路 8 号 4

5 法定代表人 : 石敏注册资金 :2000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 在电力业务许可证范围内从事电力业务 ( 有效期限以许可证为准 ) 蒸汽 工业用水的生产和销售 ; 自由场地租赁 ; 普通机械设备安装 ; 污水处理 7 博苏化学( 烟台 ) 有限公司关联关系 : 母公司的控股子公司 ( 系 BC 公司于 2012 年设立的子公司 ) 注册地址 : 烟台经济开发区天山路 17 号内 5 号法定代表人 : 丁建生注册资本 :80 万美元企业类型 : 外资企业经营范围 : 从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务, 甲苯 二异氰酸酯 二氨基甲苯的批发, 从事化工产品的技术咨询服务 8 山西万华清洁能源有限公司关联关系 : 母公司的控股子公司法定代表人 : 李云生注册资本 :20,000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 筹建生产活性炭项目相关服务 ( 未经环保验收, 不得从事生产经营活动 )( 筹建期为 2014 年 1 月 22 日至 2017 年 11 月 28 日 ); 批发 零售 : 洗精煤 焦炭 活性炭 铁矿粉 矿石 设备租赁 普通机械 金属材料 办公自动化设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 林德气体( 烟台 ) 有限公司关联关系 : 联营公司 ( 公司持有林德气体 ( 烟台 ) 有限公司 10% 股权, 公司有高管在林德气体 ( 烟台 ) 有限公司担任董事 ) 法定代表人 : 唐瑞平注册资本 :34,000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 空气分离气体 ( 不含危险化学品 ) 生产项目的投资 开发 建设 5

6 管理 : 提供供气工程和技术服务 10 烟台港万华工业园码头有限公司关联关系 : 合营公司 ( 公司持有烟台港万华工业园码头有限公司 50% 股权, 公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长 ) 法定代表人 : 陈毅峰注册资本 :32,000 万元人民币企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 货物装卸 仓储 ( 不含危险品 ); 国际货运代理 三 交易的主要内容和定价政策 1 公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁, 双方本着公平 公正 合理的原则签订租赁合同, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止 2 从 2011 年开始, 万华实业将其控股的 BorsodChem Zrt.( 宝思德化学公司 ) 委托万华化学管理运营, 每年支付万华化学托管费 1000 万元人民币 万华实业与万华化学于 2011 年 2 月 1 日于匈牙利的布达佩斯市签署了 万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书, 协议有效期为三年 2014 年双方在该协议的基础上已签订补充协议, 将原协议约定的有效期顺延三年, 协议到期后双方可再另行商定 3 万华化学托管 BC 公司后, 为了发挥协同效应, 实现双方在产品和地域上的互补, 万华化学与 BC 公司之间本着长期合作 平等互惠的定价原则签订供货合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 4 公司与万华生态板业股份有限公司 万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售, 该两家公司为万华化学的下游客户, 万华化学与其之间本着长期合作 平等互惠的定价原则签订供货合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准, 合同有效期一年, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止 5 公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯等与产品配套的原材料 由于液氯属国家规定危险化学品, 对其运输有着严格限制 而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司, 6

7 避免了长途运输的不便, 也节省了大量运输费用 公司与其本着长期合作 平等互惠的原则, 定价以双方确认的订单中的约定为准 6 公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原水 蒸汽和电等与产品配套的公用工程, 而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司, 节省了大量采购费用 公司与其本着长期合作 平等互惠的原则, 定价以双方确认的订单中的约定为准 7 公司与博苏化学( 烟台 ) 有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购 TDI 等产品 公司与其本着长期合作 平等互惠的定价原则签订采购合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 8 公司与林德气体( 烟台 ) 有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务, 公司生产的原水 电及蒸汽销售给林德气体 ( 烟台 ) 有限公司作为其生产产品的原料, 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司生产的氮气 氧气等产品是公司生产运营所需的原料 双方本着长期合作 平等互惠的定价原则签订供货合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 9 公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸 仓储服务 公司与其本着长期合作 平等互惠的定价原则签订采购合同, 合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准 四 进行关联交易的目的以及对上市公司的影响为了保证公司能够正常 持续的生产经营, 公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易, 均为受地域的限制, 发生关联交易不可避免 公司与万华生态板业股份有限公司 万华节能科技集团股份有限公司 博苏化学 ( 烟台 ) 有限公司 林德气体 ( 烟台 ) 有限公司 烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务, 只要其持续经营, 与其发生关联交易是不可避免的 根据公司 号公告 烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利 BorsodChem 公司 96% 股权的公告, 为解决同业竞争的问题, 万华实业委托万华化学对 BC 公司进行运营管理 同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势, 实现双方在产品和地域上的互补, 签订供货合同, 以提 7

8 升公司的可持续运营能力 烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯 烧碱是公司生产产品必需的原材料, 地理位置的优势, 保证了公司原材料能够得到及时 便捷的供应, 使双方在交易中均实现了利益最大化, 发生关联交易也是不可避免的 烟台华力热电供应有限公司为公司提供原水 蒸汽和电等与产品配套的公用工程, 且其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司, 节省了大量采购费用 五 独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事事前审议了该项议案, 认为该议案没有损害中小股东利益, 同意将该议案提交董事会审议, 并发表了独立意见 六 控股股东承诺万华实业已经做出承诺 : 在 BC 公司的运营状况显著改善以后 ( 包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损 BC 公司具备可持续性经营条件 ) 的 18 个月内, 万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决 BC 公司与万华化学业务合并的议案 ; 同时万华实业承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的 18 个月内, 提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案, 且在该议案提交股东大会表决时, 万华实业将予以回避表决 届时 BC 公司将与万华化学的业务进行合并, 不再构成关联交易 本项议案表决时关联董事 ( 丁建生 李建奎 廖增太 寇光武 郭兴田 MU Simon Xinming) 已回避表决 本项议案需提交股东大会审议, 股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决 万华化学集团股份有限公司 2016 年 3 月 7 日 8

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