证券代码：证券简称：全志科技公告编号：

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：全志科技公告编号："

毫便东方
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 全志科技公告编号 : 珠海全志科技股份有限公司关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资暨关联交易概述 1. 对外投资基本情况珠海全志科技股份有限公司 ( 以下简称公司或全志科技 ) 拟与珠海芯之存投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称珠海芯之存 ) 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称鸿泰 ) 龚晖珠海高新天使创业投资有限公司 ( 以下简称高新创投 ), 共同出资设立参股公司珠海志联汇存科技有限公司 ( 暂定名, 最终以工商登记机关核准的名称为准 ), 注册地为珠海, 注册资本为人民币 5,000 万元, 其中公司以自有资金出资人民币 990 万元, 占注册资本的 19.80% 2. 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关法律法规的规定, 因公司副总经理龚晖为珠海芯之存的普通合伙人, 公司监事蔡建宇为珠海芯之存的有限合伙人, 珠海芯之存为公司关联方 ; 因龚晖现任全志科技副总经理, 龚晖为公司关联自然人 ; 因此, 本次共同投资构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准 3. 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见, 并经公司第三届监事会第四次会议审议通过保荐机构平安证券对本次对外投资暨关联交易事项发表了核查意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定, 本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案回避表决二交易对手情况及关联关系

2 序号 ( 一 ) 交易对手方 1. 公司名称 : 珠海芯之存投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2. 统一社会信用代码 : MA4X5PB85D 3. 住所 : 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 4. 企业类型 : 有限合伙 5. 执行事务合伙人 : 龚晖 6. 成立日期 :2017 年 09 月 25 日 7. 经营范围 : 项目投资 8. 合伙人名录及出资情况出资人姓名或名称认缴出资额 ( 万元 ) 所占比例合伙方式 1 龚晖 % 普通合伙 2 蔡建宇 50 10% 有限合伙 3 刘元才 50 10% 有限合伙 4 李娟娟 25 5% 有限合伙 5 温佳强 25 5% 有限合伙 6 邹左衡 25 5% 有限合伙 7 何毅阳 15 3% 有限合伙 8 陈芳艺 15 3% 有限合伙 9 宋魏杰 15 3% 有限合伙 10 周坤 15 3% 有限合伙 11 曾裕 15 3% 有限合伙 12 李娇 10 2% 有限合伙 13 廖博伦 10 2% 有限合伙合计 % 9. 最近一年又一期的主要财务指标 : 目前尚未开展实质性的经营业务, 由于处于初创期, 尚无相关财务数据 10. 关联关系 : 因公司副总经理龚晖为珠海芯之存的普通合伙人, 公司监事蔡建宇为珠海芯之存的有限合伙人珠海芯之存为公司关联方 ( 二 ) 交易对手方 1. 公司名称 : 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

3 2. 统一社会信用代码 : MA5DQ45R38 3. 住所 : 深圳市南山区粤海街道高新南一道 015 号国微大厦副楼 D 室 4. 企业类型 : 有限合伙 5. 执行事务合伙人 : 鸿泰 ( 深圳 ) 产业投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 6. 注册资本 : 人民币 160,000 万元 7. 成立日期 :2016 年 12 月 02 日 8. 经营范围 : 投资管理 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 对未上市企业进行股权投资 ; 股权投资 ; 投资咨询等 ( 以上经营范围法律行政法规国务院规定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 9. 合伙人名录及出资情况序号出资人姓名或名称出资方式国家集成电路产业投资基金股份有限公司深圳市引导基金投资有限公司深圳市汇通金控基金投资有限公司国泰润和 ( 深圳 ) 资本投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏紫光科技开发有限公司鸿泰 ( 深圳 ) 产业投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 所占比例 (%) 货币 70, 货币 40, 货币 30, 货币 10, 货币 8, 货币 2, 合计 160, 最近一年又一期的主要财务指标 : 因本基金 2017 年 5 月完成备案, 目前尚处于初创期, 尚无相关财务数据 11. 关联关系 : 与全志科技无关联关系 ( 三 ) 交易对手方 1. 公司名称 : 珠海高新天使创业投资有限公司 2. 统一社会信用代码 : MA4W6R6N66 3. 住所 : 珠海市高新区唐家湾港乐路 1 号 A 区厂房五层的 515 单元

4 4. 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 5. 法定代表人 : 王春晨 6. 注册资本 : 人民币 500 万元 7. 成立日期 :2017 年 1 月 25 日 8. 经营范围 : 天使投资创业投资未上市中小高新技术企业等企业的股权投资和投资管理 9. 实际控制人 : 珠海 ( 国家 ) 高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室 ( 以下简称区国资办 ) 10. 最近一年又一期的主要财务指标 : 珠海高新天使创业投资有限公司为区国资办独资企业, 主要进行天使投资创业投资未上市中小高新技术企业的股权投资和投资管理业务, 最近一期的财务数据为截至 2017 年 9 月 30 日, 珠海高新天使总资产为人名币 51,016, 元, 其中净资产为人民币 4,999, 元, 其余为财政托管资金 11. 关联关系 : 与全志科技无关联关系 ( 四 ) 交易对手方 1. 姓名 : 龚晖 2. 性别 : 男 3. 国籍 : 中国 4. 身份证号码 : ********** 5. 住址 : 广东省珠海市香洲区前山 ****** 6. 关联关系 : 龚晖现任全志科技副总经理龚晖为公司关联自然人三投资标的基本情况 1. 公司名称 : 珠海志联汇存科技有限公司 ( 以工商登记机关核准的名称为准 ) 2. 企业类型 : 有限责任公司 3. 住所 : 珠海 4. 法定代表人 : 龚晖 5. 经营范围 : 存储器组件的研发生产和销售 6. 注册资本 : 人民币 5,000 万元

5 7. 各主要投资人的投资规模和持股比例 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式龚晖 2, % 现金鸿泰 1, % 现金全志科技 % 现金珠海芯之存 % 现金高新创投 % 现金四交易的定价政策及定价依据本次共同投资设立公司, 出资各方以平等互利为原则, 经出资各方友好协商, 以现金形式出资, 本次交易按照市场规则进行, 符合有关法律法规的规定, 不存在损害公司或公司股东利益的情况五投资合作协议的主要内容 : 1. 公司的注册资本为人民币 5,000 万元 2. 出资各方均以货币出资, 并按本协议约定的时间将认缴资本缴付到位 ; 出资各方认缴的出资额出资方式出资比例以及出资时间如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 人民币万元 ) 出资方式出资比例出资时间 1 龚晖 2,210 现金 44.20% 2 鸿泰 1,000 现金 20.00% 3 全志科技 990 现金 19.80% 4 珠海芯之存 500 现金 10.00% 5 高新创投 300 现金 6.00% 协议签署生效后三十日内协议签署生效后三十日内协议签署生效后三十日内协议签署生效后三十日内协议签署生效后三十日内 3. 公司董事会由三名董事组成, 其中全志科技提名一名龚晖提名一名, 鸿泰提名一名出资各方一致同意对符合本协议约定的董事提名在股东会选举上投赞同票, 除出资各方就董事提名事项另行达成新约定外, 有关各方提名的人士

6 占董事会的席位数不变董事候选人应符合中华人民共和国公司法的对董事高级管理人员的任职资格 4. 公司设总经理一名, 由董事会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项总经理行使相关法律法规公司章程规定的及除本协议约定的股东会董事会职权外的职权 5. 公司设执行监事一名, 由股东会选举产生 6. 任何一方违反其在本协议项下的其他义务责任的, 需就守约方因其违约而给守约方造成的损失 ( 包括直接损失和间接损失 ) 承担赔偿责任六对外投资的目的对公司的影响及存在的风险 1. 本次投资的目的和影响存储器组件是智能终端产品必须的关键组件, 近年存储器组件的技术快速发展, 市场需求容量加大, 智能终端产品厂家对于存储器组件配套供应需求越来越多为完善公司在智能终端产品应用领域存储器组件的配套能力, 发挥产业链整合配套优势, 公司拟参与投资存储器组件公司存储器组件公司主要以销售配套研发存储器组件为主, 与公司业务具有互补性, 不存在竞争, 增加了公司产品的方案配套能力 2. 本次投资存在的风险原材料供货货源与价格波动将会影响存储器组件的供应与利润会对配套能力与投资产生不利影响, 公司将通过与上游厂家建立紧密的合作关系, 并通过加强库存管理, 建立良好的用户渠道, 保障存储器组件的平稳正常流动七当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至本公告披露之日, 公司与关联方珠海芯之存累计发生的各类关联交易总额为 0.00 元八独立董事事前认可意见和独立意见独立董事对本次关联交易进行了事前认可, 同意提交本次董事会独立董事认为 : 本次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 且不存在损害公司及中小股东的合法权益因此, 同意本次关联交易事项九保荐机构核查意见平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构和持续督导机构, 就本次投资设立参股公司暨关联交易事项进行了核查

7 经核查, 保荐机构认为 : 本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会监事会审议通过 ( 存在关联关系的监事已回避表决 ), 公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见, 尚需公司股东大会审议通过, 决策程序符合公司法规范运作指引上市规则等法律法规以及公司章程的有关规定, 不存在损害股东利益的情形平安证券对上述对外投资暨关联交易事项无异议十备查文件 1. 第三届董事会第四次会议决议 ; 2. 独立董事关于本次会议审议事项的事前认可意见及独立意见 ; 3. 平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见 ; 4. 深交所要求的其他文件特此公告珠海全志科技股份有限公司董事会 2017 年 10 月 12 日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

证券代码： 证券简称： 全志科技 公告编号：

证券代码：证券简称：全志科技公告编号：