长实际控制人王春芳为兄妹关系 ; 本次投资另一合伙方当代互联与公司实际控制人为同一人王春芳, 因此, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 当代正懿及当代互联为公司的关联法人, 本次投资事项构成关联交易 3. 决策程序的履行情况本次交易事项已经公司七届董事会四十三次会议审议通过, 关联董

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灸巫
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 当代东方公告编号 : 当代东方投资股份有限公司关于投资入伙厦门国泰东方投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次交易构成关联交易 2. 本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3. 本次交易对公司日常经营没有重大影响, 不存在侵害公司股东尤其是中小投资者利益的情形一关联交易概述 1. 对外投资基本情况为促进当代东方投资股份有限公司 ( 以下简称公司或 LP2 ) 影院及院线业务的发展, 在体外培育储备优质影院, 并为公司以及股东带来良好的投资收益, 公司于 2017 年 11 月 24 日与当代互联 ( 厦门 ) 资本管理有限公司 ( 以下简称当代互联或 GP1 ) 霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司( 以下简称当代正懿或 GP2 ) 国泰元鑫资产管理有限公司 ( 以下简称国泰元鑫或 LP1 ) 签署了厦门国泰东方投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 之入伙协议, 投资入伙厦门国泰东方投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称国泰东方或合伙企业 ) 合伙企业总认缴出资额为 27, 万元 ( 人民币, 下同 ), 公司作为有限合伙人, 以自有资金认缴 2,500 万元, 占合伙企业总出资金额的 9.090% 2. 构成关联交易的说明本次投资合伙方之一当代正懿的实际控制人为王玲玲, 而王玲玲与公司董事

2 长实际控制人王春芳为兄妹关系 ; 本次投资另一合伙方当代互联与公司实际控制人为同一人王春芳, 因此, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 当代正懿及当代互联为公司的关联法人, 本次投资事项构成关联交易 3. 决策程序的履行情况本次交易事项已经公司七届董事会四十三次会议审议通过, 关联董事王春芳先生回避了本议案的表决, 独立董事事前认可及发表了同意的独立意见 4. 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定, 该投资事项在董事会的审批权限内, 无需提交公司股东大会审议本次关联交易亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 5. 本次投资后续相关事宜将按照公司法等有关法律法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露业务二合作方基本情况 1. 普通合伙人一 ( 关联方 ): 霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司公司名称 : 霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢室法定代表人 : 于千注册资本 :1000 万元人民币成立日期 :2017 年 04 月 12 日营业期限 :2017 年 04 月 12 日至长期经营范围 : 接受委托管理股权投资项目参与股权投资为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 股东名称出资额 ( 人民币 ) 出资比例霍尔果斯当代资本创业投资有限公司 1530 万 51% 上海源芯投资管理有限公司 1470 万 49% 实际控制人 : 王玲玲

3 关联关系 : 当代正懿的实际控制人为王玲玲, 由于王玲玲与公司董事长实际控制人王春芳为兄妹关系, 因此, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 当代正懿为公司的关联法人当代正懿 2017 年 9 月末资产总额 2,784, 元, 净资产元,2017 年 1-9 月营业收入 0 元, 净利润普通合伙人二 ( 关联方 ): 当代互联 ( 厦门 ) 资本管理有限公司公司名称 : 当代互联 ( 厦门 ) 资本管理有限公司统一社会信用代码 : M0000YNQ2A 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 中国 ( 福建 ) 自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B 单元之四十六号法定代表人 : 董超凡注册资本 :2000 万元人民币成立日期 :2015 年 08 月 06 日营业期限 : 自 2015 年 08 月 06 日至 2065 年 08 月 05 日经营范围 : 资产管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资管理 ( 法律法规另有规定除外 ) 股权结构 : 股东名称出资额 ( 人民币 ) 出资比例王春芳 1900 万 95% 王书同 100 万 5% 实际控制人 : 王春芳关联关系 : 当代互联的实际控制人为王春芳, 由于王春芳为公司董事长实际控制人, 因此, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 当代互联为公司的关联法人截至目前, 当代互联已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 机构登记编码 P 当代互联 2016 年末资产总额 26,477, 元, 净资产 19,942, 元, 2016 年度营业收入 0 元, 净利润 -55, 元 ;2017 年 9 月末资产总额

4 28,853, 元, 净资产 21,986, 元,2017 年 1-9 月营业收入 32,500,000 元, 净利润 2,043, 元 3. 有限合伙人 : 国泰元鑫资产管理有限公司名称 : 国泰元鑫资产管理有限公司统一社会信用代码 : W 类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区东大名路 558 号 11 楼区域法定代表人 : 梁之平注册资本 :5000 万元人民币成立日期 :2013 年 05 月 28 日营业期限 :2013 年 05 月 28 日至不约定期限经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 ; 投资管理, 实业投资, 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询, 市场营销策划依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动国泰元鑫与公司不存在关联关系三关联交易标的基本情况企业名称 : 厦门国泰东方投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 :2016 年 05 月 11 日统一社会信用代码 : MA 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 中国 ( 福建 ) 自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 605 单元之二 S7 区经营范围 : 投资管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 ( 法律法规另有规定除外 ); 资产管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资咨询 ( 法律法规另有规定除外 ); 企业总部管理 ; 企业管理咨询四合伙协议主要内容

5 ( 一 ) 合伙目的和经营范围本合伙企业全体合伙人设立本合伙企业的目的在于通过本合伙企业进行对外投资, 投资的主要目标为通过受让目标实体的股权形成控股或者参股目标实体, 完成收购院线电影院及相关资产的目的, 及投资新建电影院, 并且通过对自营新建影院资产和收购资产的运营管理和产业整合使其估值增加, 最终通过出售持有资产的方式为全体合伙人获取良好的投资回报 ( 二 ) 出资方式出资额有限合伙人和普通合伙人之出资方式均为以人民币现金出资合伙人出资额 ( 万元 ) 比例 (%) GP1 当代互联 % GP2 当代正懿 % LP1 国泰元鑫 % LP2 当代东方 % 合计 % ( 三 ) 合伙事务执行本合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人之一的当代互联, 即本合伙企业的合伙事务由普通合伙人之一的当代互联负责执行 ( 四 ) 收益分配本合伙企业的投资期为 24 个月, 退出期为 12 个月, 从 LP1 第一次出资实缴合伙企业有限合伙份额起的 35 个月内, 本合伙企业需出售全部所持有资产进行变现 ( 同等条件下,LP2 具有优先购买权 ), 变现完成后, 所获得的全部现金在减去合伙企业相关税费后优先向所有有限合伙人进行分配 1. 合伙人一致确认并同意, 本合伙企业的投资收益在分配时以本合伙企业全部的合伙财产进行变现后的金额为基数在扣除完本合伙企业的应付税费后根据实缴出资按比例进行分配 ( 由于 LP1 国泰元鑫可能会成立多个专项资产管理计划, 按照专项资产管理计划实缴合伙企业有限合伙份额的次序遵循先缴先分配的原则向每个专项资产管理计划依次分配 ), 直到分配至各合伙人的金额覆盖其实缴出资额为止, 经过上述分配后的剩余金额为合伙企业的净收益, 再以第 2 条的约定对净收益进行分配若本合伙企业应得投资收益在扣除完本合伙企业的应付税费后的余额不足以全额向有限合伙人支付其实缴资金额的, 有限合伙

6 人确认并同意, 普通合伙人或本合伙企业在严格履行本协议约定的情况下均无需向有限合伙人承担补足有限合伙人的实缴金额的义务 2. 净收益的分配方式如下 : (1) 本合伙的净收益按照实缴出资比例优先向有限合伙人进行分配, 如果 LP1 和 LP2 各自能够获得的净收益小于或等于 LP1 和 LP2 各自的每笔实缴出资额 *10%* 实际存续天数 /365, 所有的净收益全部向所有有限合伙人按照实缴出资比例进行分配, 其余合伙人不得要求参与分配 (2) 当 LP1 和 LP2 各自能够获得的净收益大于 LP1 和 LP2 各自的每笔实缴出资额 *10%* 实际存续天数 /365, 为超额收益, 超额收益按照 LP:GP2=1.5:8.5 的方式进行分配, 其中 LP1 与 LP2 在其可获得净收益范围内, 按实缴比例进行同比例分配 ;GP1 不分配收益 ( 五 ) 投资决策本合伙企业设立投资决策委员会进行对外投资的相关决策投资决策委员会共计两名成员, 由 GP1 与 GP2 各委派一名代表行使相关决策权力 GP1 拟委派自然人拟委派自然人于千担任投资决策委员会委员,GP2 拟委派自然人赵哲担任投资决策委员会委员本合伙企业所有的对外投资及签订相关协议等需要投资决策委员会决策的事项都需要两名代表同时同意方可实行, 但本协议已经约定的事项除外, 可以直接由执行事务合伙人履行 ( 六 ) 投资退出 1. 执行事务合伙人应秉持严谨审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会, 并应适当合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出在合伙人会议和投资决策委员会同意及授权的前提下可以通过采取出售所设立投资的目标实体股权所有权收益权或相关一系列衍生权利的方式以完成项目投资的退出 2. 本合伙企业投资的任何项目退出时, 在同等条件下,LP2 都具有优先购买的权利 LP2 在本合伙企业投资的任何项目出售时, 在出售及转让价格等交易条件相同的情况下, 本合伙企业必须优先将项目出售及转让给 LP2 或者其指定的关联方 LP2 应在本合伙企业做出出售或者转让其持有的任何投资标的决定之日起的十五 (15) 个工作日内书面向执行事务合伙人确认其是否行使优先购买的权

7 利如果 LP2 及其关联方未在上述时间内书面确认行使优先权, 则视为放弃此等权利五交易目的和对公司的影响公司作为有限合伙人, 以自有资金投资入伙国泰东方, 参与对优质院线影院项目的投资, 并取得影院项目的优先受让权, 将壮大公司在院线影院领域的投资规模影院数量, 促进公司长远发展本次关联交易属于公司与关联方的共同投资, 对公司日常经营没有重大影响, 也不存在损害公司所有股东尤其是中小股东利益的情形六除本次关联交易外, 截至本公告披露日前十二个月内公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,442 万元七独立董事事前认可意见经审查, 我们认为, 公司作为有限合伙人, 以自有资金投资入伙国泰东方, 是对院线电影院行业发展前景的看好不存在损害公司和中小股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响我们同意将上述议案提交给公司第七届董事会第四十三次会议审议董事会在对该议案进行表决时, 关联董事应按规定予以回避八独立董事意见我们作为本公司之独立董事, 对公司投资入伙有限合伙企业国泰东方暨关联交易事项发表独立意见如下 : 1. 本次交易属于关联交易行为, 董事会就该议案进行表决时, 关联董事已进行回避, 审核程序符合深圳证券交易所股票上市规则等有关规定 ; 2. 公司作为有限合伙人, 以自有资金投资入伙厦门国泰东方投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 是对院线电影院行业发展前景的看好不存在损害公司和中小股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响综上, 我们作为独立董事同意上述关联交易事项

8 九备查文件 1. 公司七届四十三次董事会决议 2. 独立董事事前认可意见 3. 独立董事意见 4. 厦门国泰东方投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 之入伙协议特此公告当代东方投资股份有限公司董事会 2017 年 11 月 24 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08