毕后李华青将成为持有公司 5% 以上股权的股东, 目前嘉诚环保的控股股东及实际控制人为李华青, 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 嘉诚环保为公司关联人, 本次联合投标构成关联交易 ( 三 ) 董事会表决情况公司于 2016 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二十六次会议, 以 9

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侪玩舒
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1 证券代码 : 证券简称 : 渤海股份公告编号 : 渤海水业股份有限公司关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 渤海水业股份有限公司 ( 以下简称公司或渤海股份 ) 第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与嘉诚环保拟联合投标沙河市污水处理 PPP 项目的议案同意公司与嘉诚环保工程有限公司 ( 以下简称嘉诚环保 ) 作为联合体参与沙河市污水处理 PPP 项目社会资本方采购项目的招投标, 内容详见公司于 2016 年 6 月 28 日披露的关于参与投标项目涉及关联交易的公告 ( 一 ) ( ) 本次交易为上述关联交易的重要进展一关联交易概述 ( 一 ) 本次关联交易的主要内容目前, 公司已收到沙河市环境保护局发出的沙河市公共资源交易中心政府采购项目中标通知书公司和嘉诚环保作为项目的联合体中标方, 经双方协商决定, 在项目所在地沙河市合资成立 PPP 项目公司按照沙河项目 PPP 合同要求项目公司注册资金需要 9000 万元及以上, 嘉诚环保占项目公司 60% 股权, 渤海股份占项目公司 40% 股权, 项目公司未来将作为 PPP 项目的资产主体和特许经营权主体 ( 二 ) 关联关系由于公司正在进行非公开发行股票事宜并收购嘉诚环保 55% 的股权, 发行完 1

2 毕后李华青将成为持有公司 5% 以上股权的股东, 目前嘉诚环保的控股股东及实际控制人为李华青, 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 嘉诚环保为公司关联人, 本次联合投标构成关联交易 ( 三 ) 董事会表决情况公司于 2016 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二十六次会议, 以 9 票通过 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案, 本次交易不存在关联董事, 无需回避表决独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见此项交易尚须获得股东大会的批准 ( 四 ) 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准二关联方基本情况 ( 一 ) 关联方基本信息名称 : 嘉诚环保工程有限公司住所 : 石家庄市裕华区槐安东路 162 号绿源大厦企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 李华青注册资本 : 万人民币社会统一信用代码 : 经营范围 : 环境工程的设计施工及工程总承包环境工程技术咨询服务及评价环境设备及产品的生产销售机电产品仪器仪表环保材料的销售 ; 市政工程的设计与施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 2

3 ( 二 ) 历史沿革及财务数据 2005 年 3 月, 嘉诚环保成立, 注册资本 360 万元 ;2010 年 7 月, 嘉诚环保增资至 1,000 万元 ;2012 年 11 月, 嘉诚环保增资至 2,000 万元 ;2013 年 6 月, 嘉诚环保增资至 5,010 万元 ;2013 年 12 月, 嘉诚环保增资至 5, 万元 ; 2013 年 12 月, 嘉诚环保增资至 6, 万元 ;2014 年 5 月, 嘉诚环保增资至 11, 万元 ;2014 年 12 月, 嘉诚环保整体变更为股份有限公司 ;2015 年 5 月, 嘉诚环保变更为有限责任公司 ;2015 年 6 月, 嘉诚环保股权转让后股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 李华青 7, % 2 石家庄合力 1, % 3 光大国联 1, % 4 李哲 % 5 河北科润杰 % 6 天鑫创业 % 7 天创鼎鑫 % 合计 11, % 嘉诚环保主营业务为污水处理工程的总承包建设与托管运营 ; 污水处理设 3

4 备的研发生产及销售 ; 环境工程技术咨询服务及评价主营业务范围包括通过 EPC BOT BT 等方式承建污水处理工程项目, 以及为各种污水处理工程提供用于污水处理的成套设备嘉诚环保的目标市场定位为城镇市政生活污水和工业废水的处理以及中水回用等业务, 目标客户为城镇的市政管理部门工业企业及大中型水务公司截至 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 88, 万元, 股东权益合计为 37, 万元, 营业收入为 50, 万元, 净利润为 10, 万元 ( 三 ) 关联关系说明由于公司正在进行非公开发行股票事宜并收购嘉诚环保 55% 的股权, 发行完毕后李华青将成为持有公司 5% 以上股权的股东, 目前嘉诚环保的控股股东及实际控制人为李华青, 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 李华青及其控制的嘉诚环保为公司关联人, 本次联合投标构成关联交易三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 项目标的基本情况如下 : 项目名称为沙河市污水处理 PPP 项目社会资本方采购 ( 下称本项目 ); 项目概况 : 1 沙河市污水处理厂沙河市污水处理厂建于 2006 年, 设计日处理污水能力 5 万吨, 主要处理沙河市产生的污水, 其工艺为预处理 + 悬挂链曝气工艺 + 深度处理 ( 百乐克 ) 工艺, 污泥处理采用机械脱水工艺, 目前污泥送垃圾填埋场填埋该污水厂由于运行时间较长, 部分设备和部分土建工程老化严重, 需要对其进行改建 2 沙河市新环污水处理厂沙河市新环污水处理厂建于 2010 年, 占地 7.8 公顷设计日处理能力为 5 万吨, 主要处理沙河市开发区所产生的污水, 其工艺为预处理 + 悬挂链曝气工 4

5 艺 + 深度处理 ( 百乐克 ) 工艺, 污泥处理采用机械脱水工艺, 目前污泥送垃圾填埋场填埋该污水厂由于运行时间较长, 部分设备和部分土建工程出现老化, 需要对其进行改建 3 白塔镇污水处理厂沙河市白塔镇污水处理厂建于 2014 年, 污水处理厂设计日处理能力为 0.8 万吨, 污水处理采用奥贝尔氧化沟处理工艺, 污泥处理采用机械脱水工艺, 污泥运到白塔镇垃圾场填埋目前该污水处理厂处理污水量为 0.2 万吨 / 天目前, 设备运行良好 ( 二 ) 本次交易拟成立项目公司基本情况公司与嘉诚环保拟合资成立公司, 共同开展沙河市污水处理 PPP 项目公司将与嘉诚环保签订出资协议书, 共同投资设立项目公司, 基本情况如下 : 1 名称: 沙河市嘉诚环境工程有限公司 ( 名称最终以工商核准为准 ) 2 经营项目: 水污染治理 ; 污水处理及再生利用 ; 环境污染治理项目的投资建设运营 ; 中水供应 ( 具体以企业法人营业执照核准的经营范围为准 ) 3 出资方式: 项目公司注册资本为 9000 万元, 其中公司出资 3600 万元, 出资方式为现金出资, 资金来源为自筹, 占注册资本的 40%, 嘉诚环保出资 5400 万元, 占注册资本的 60% 四交易的定价政策和定价依据本次关联交易遵循了公平公开公允合理的原则, 决策程序严格按照公司的相关制度进行, 定价符合市场原则, 不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形五交易协议的主要内容沙河市环境保护局与嘉诚环保渤海股份约定, 甲方为沙河市环境保护局, 5

6 乙方为嘉诚环保渤海股份, 先由甲乙双方签订沙河市污水处理 PPP 项目合同, 待乙方依法在沙河市注册项目公司后, 项目公司将无条件在本合同签署页签字盖章, 确认并代替乙方承受 ( 承继 ) 乙方在合同项下的全部权利和义务 ( 一 ) 特许经营权内容 1 特许经营期( 合作期限 ):30 年 2 特许经营权出让金:30000 万元 3 特许经营权的授予: 甲方按照有关法律法规规定授予乙方的在特许经营期内乙方独家享有的权利, 以使乙方进行项目融资建设运营维护和移交, 并取得污水处理服务费依照本协议的规定, 乙方应在特许经营期内自行承担费用责任和风险, 负责污水处理厂的融资改建运营和维护, 并于特许经营期期满时将项目资产和设施无偿完好移交给甲方或其指定的机构 ( 二 ) 项目运作模式本项目采用 ROT( 改建 - 运营 - 移交 )+TOT( 转让 - 运营 - 移交 ) 方式运作, 其中 : 沙河市污水处理厂沙河市新环污水处理有限公司采用 ROT 模式, 沙河市白塔镇污水处理厂采用 TOT 模式 ( 三 ) 水量的计量及污水处理服务费 : 1 计量: 双方同意按环保部门要求在沙河市污水处理 PPP 项目进出水口设置计量仪表按季度进行污水处理量的计量即 : 当季处理污水量 = 当季抄表日出水流量计读数 - 上季抄表日出水流量计读数 2 费用: 本项目设定阶梯水价, 污水量分为三个区间 : 污水处理服务费计算方式表 ( 差额定价累进法 ) 序号污水处理量区间区间污水处理服务费单价备注万 t/d 1.35 元 /t 污水处理服务费 =1.35 元 /t*8.4 万 t/d 2 >8.4 万 t/d, 9.4 万 t/d 0.31 元 /t 污水处理服务费 =1.35 元 /t*8.4 万 t/d+0.31 元 /t* 区间处理量 6

7 序号污水处理量区间区间污水处理服务费单价备注 3 >9.4 万 t/d, 10.8 万 t/d 0.29 元 /t 污水处理服务费 =1.35 元 /t*8.4 万 t/d+0.31 元 /t*1 万 t/d 元 /t * 区间处理量注 : 污水处理服务费最终以各污水处理厂出水水量为实际处理量进行计算 ( 进水水量作为参考 ) 3 调价周期: 本项目设定 4 年为一个调价周期六交易对公司的影响本次通过 PPP 模式与地方政府合作实施本项目, 结合嘉诚环保在 EPC BT BOT 等运营模式上的丰富经验, 发挥公司与嘉诚环保的协同效应, 有助于拓宽公司环境业务市场领域, 提高盈利能力, 也为后续公司承接此类项目积累宝贵的实践经验本项目在推进过程中可能会受到宏观经济产业政策行政审批不可抗力等多种外部因素的影响, 存在投资收益不达预期的风险公司将根据项目公司的运作情况, 加强与嘉诚环保的合作, 积极做好风险控制, 力争获得良好的投资回报七当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额公司与嘉诚环保本年年初至今已发生各类关联交易金额为 3,520, 元八独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表事前认可意见如下 : 通过对嘉诚环保及相关联合投标项目基本情况行审核后, 我们认为公司拟与嘉诚环保对沙河市污水处理 PPP 项目成立项目公司, 有助于拓宽公司环保业务市场领域, 提高盈利能力其定价遵循了公平公正公开原则, 不存在损害公司 7

8 利益及股东利益的情况我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议, 并按规定进行披露 ( 二 ) 独立董事对本次交易发表独立意见如下 : 本关联交易事项的审议程序公司董事会的召开程序表决程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定, 本次交易不存在关联董事, 无需回避表决公司对本关联交易事项进行了充分论证, 为董事会提供了可靠充分的决策依据本次交易价格符合公允的定价原则, 不会损害公司和中小股东的利益我们在事前对本关联交易事项进行了全面客观的了解我们认为, 本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益, 有利于做大做强环境业务, 符合公司利益与长远发展目标此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况九备查文件 1 第五届董事会第二十三次会议决议; 2 第五届董事会第二十六次会议决议; 3 独立董事意见( 包括事前认可意见 ) 渤海水业股份有限公司董事会 2016 年 10 月 11 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08