永生投资重组1221

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1 证券代码 :A 股 证券简称 :A 股永生投资上市地 : 上海证券交易所 B 股 B 股永生 B 股 上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 交易对方住所通讯地址 贵州神奇投资有限公司贵阳市北京路 1 号贵阳市北京路 1 号 贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳市高新区金阳科技产业 园标准厂房辅助用房 B460 贵阳市北京路 1 号 贵阳神奇星岛酒店有限公司贵阳市贵开路 13 号贵阳市贵开路 13 号 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳柏康强咨询管理有限责任 公司 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-1 号贵阳市乌当区梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-2 号 贵阳市中华中路 117 号龙港大厦东楼 9 楼贵阳市中华中路 117 号龙港大厦东楼 9 楼 独立财务顾问 二 一三年五月

2 董事会声明 一 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确和完 整, 并对本报告书及摘要中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任 二 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本次重大 资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实 准确 完整 三 本报告书所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 四 本次发行股份购买资产交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 五 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1-2-2

3 修订说明 本公司于 2012 年 8 月 30 日披露了 永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 等相关文件 ( 全文披露于巨潮资讯网 根据中国证券监督管理委员会对本公司重组的一次反馈 会后反馈的要求, 及 关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [201 3]633 号 ), 本公司对重组报告书摘要进行了部分补充 修改与完善 重组报告书摘要补充和修改的主要内容如下 : 1 补充披露了本次交易的批准情况 详见本报告书 第一节本次交易概述 / 六 本次交易的决策过程及董事会 股东大会表决情况 2 补充披露本次交易标的资产以 2012 年 12 月 31 日为基准日进行的补充资产评估的评估情况, 详见本报告书 重大事项提示 / 四 交易标的的估值及作价 以及 第四节交易标的情况 / 三 交易标的估值 /( 一 ) 交易标的评估总体情况 3 补充披露有效期内的经审计的最近一期财务资料 详见本报告书 第二节上市公司基本情况 / 第四节交易标的情况 / 第六节财务会计信息 4 补充披露标的资产 2012 年盈利预测实现情况 详见本报告书 重大事项提示 / 五 标的资产 2012 年盈利预测实现情况 以及 第六节财务会计信息 / 三 标的资产盈利预测审核报告 5 补充披露神奇药业 盛世龙方设立后存在股份代持的原因 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业 /( 二 ) 历史沿革 /1 公司设立 /2 股权转让 以及 第四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 二 ) 柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况 /2 历史沿革/(3)2003 年公司增资 6 补充说明柏强制药的股权转至新柏强和柏康强两家持股公司 柏强制药原股东转而持有新柏强和柏康强的股权这一转换过程中的股东及权益变化情况 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 一 ) 1-2-3

4 柏强制药母公司基本情况 /2 历史沿革/(11)2012 年 4 月股权转让 7 补充披露神奇制药分立出去的非药业资产的构成情况 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业 /( 九 ) 最近三年进行的资产评估 交易 增资或改制情况 /5 神奇制药分立的主要账务处理及其合理性/(2) 神奇制药分立出去的非药业资产构成情况 8 补充披露神奇制药分立前净资产为负的原因 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业 /( 九 ) 最近三年进行的资产评估 交易 增资或改制情况 /6 神奇制药分立前净资产为负的原因 9 补充披露神奇药业股东分立后相关资产 负债 收入 成本处置情况及其合理性 ; 补充披露神奇制药报告期产品销售情况及前五大客户名称 销售金额 占比等, 补充披露 2007 年前后, 神奇制药与神奇药业业务往来形成的应付账款金额变化情况, 说明应付神奇药业的款项未归还的原因 ; 补充披露此次吸收合并对神奇药业生产经营的影响, 并结合神奇药业和神奇制药报告期销售的情况, 说明上述吸并对本次评估值的影响 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业 /( 九 ) 最近三年进行的资产评估 交易 增资或改制情况 /5 神奇制药分立的主要账务处理及其合理性/7 神奇制药报告期产品销售情况及前五大客户名称 销售金额 占比情况以及应付神奇药业款项的变化情况和未归还的原因 /8 神奇药业吸收合并神奇制药的影响分析 10 按类别补充披露标的公司生产的药品, 并注明是否为 OTC 药品及其定价方式 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业 / ( 七 ) 主要经营情况 /1 主要产品情况以及二 交易标的之二: 柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /7 主要经营情况/(1) 主要产品情况 / 及 ( 二 ) 柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况 /6 主要经营情况/(1) 主要产品情况及 ( 三 ) 柏强制药全资子公司君之堂基本情况 /6 主要经营情况/(1) 主要产品情况 11 补充披露了标的资产新增专利 药号以及抵押等情况, 详见本报告书 第四节交易标的情况 12 结合我国药品价格变动及市场发展趋势, 神奇药业 柏强制药本部及其子公司报告期收入利润变动及现有产能利用情况, 补充披露目前主要产品及 1-2-4

5 未来新产品销量 药价预测的合理性 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 三 交易标的估值 /( 三 ) 神奇药业的评估情况 /2 收益法评估情况/(3) 神奇药业目前主要产品及未来新产品销量 药价预测的合理性以及 ( 四 ) 柏强制药的评估情况 /2 收益法评估情况/(5) 柏强制药及其子公司目前主要产品及未来新产品销量 药价预测的合理性 13 补充披露标的公司收益法评估中, 最低货币资金保有量取值及相关税费作为非经营性资产确认的依据及合理性, 补充说明各标的公司目标资本结构确定的依据及合理性 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 三 交易标的估值 /( 三 ) 神奇药业的评估情况 /2 收益法评估情况/(1) 评估基本情况 以及 第四节交易标的情况 / 三 交易标的估值 /( 四 ) 柏强制药的评估情况 /2 收益法评估情况 /(1) 柏强制药收益法评估情况 14 补充披露柏强制药及其子公司盛世龙方高新技术企业资质到期后是否满足续展的条件, 有关资质续展是否存在法律障碍 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 三 交易标的估值 /( 四 ) 柏强制药的评估情况 /2 收益法评估情况 /(1) 柏强制药收益法评估情况 /(2) 盛世龙方收益法评估情况 补充说明若到期不能取得相关资质, 对本次评估值的影响, 拟采取何种措施保障上市公司利益, 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 三 交易标的估值 /( 四 ) 柏强制药的评估情况 /2 收益法评估情况/(6) 柏强制药及子公司盛世龙方到期不能取得高新技术企业资质对评估值的影响及拟采取的保障措施 15 补充披露神奇投资及其一致行动人的名称 相应持股比例及认定为一致行动人的依据 详见本报告书 第一节本次交易概述 / 四 神奇投资及其一致行动人的名称 相应持股比例及认定为一致行动人的依据 以及 第五节本次非公开发行股份情况 / 四 发行前后的股本结构变化 16 补充披露本次备考财务报告中合并柏强制药按非同一控制下企业合并原则编制及柏强制药合并君之堂认定为非同一控制下企业合并的依据 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /2 历史沿革/(7)2010 年 12 月增资 以及 第十节财务会计信息 / 二 上市公司备考合并财务报表 /( 一 ) 备考会计报表编制基础 编制方 1-2-5

6 法及注册会计师意见 /2 编制方法 17 补充披露收购柏强制药所形成的商誉中可辨认无形资产的公允价值的确认情况及其对相应盈利预测的影响 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 三 交易标的估值 /( 四 ) 柏强制药的评估情况 /1 资产基础法评估情况 ; 补充披露柏强制药 2011 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认的合理性 18 补充披露柏强制药本部 2011 年销量较 2010 年上升的情况下, 原材料采购金额降低 50% 的原因及合理性 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /7 主要经营情况/ (5) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 19 补充披露标的公司主要原材料如斑蝥酸钠原料药等的价格敏感性 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业 /( 七 ) 主要经营情况 /5 主要产品的原材料和能源及其供应情况 以及 第四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /7 主要经营情况 /(5) 主要产品的原材料和能源及其供应情况以及 ( 二 ) 柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况 /6 主要经营情况/(5) 主要产品的原材料和能源及其供应情况以及 ( 三 ) 柏强制药全资子公司君之堂基本情况 /6 主要经营情况/ (5) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 20 补充披露标的公司前五大客户和供应商各自采购金额及占标的公司营业收入或采购金额的比例 结合柏强制药及其子公司的生产销售模式 议价能力等, 补充披露供应商集中的合理性及相关风险, 并提出相应的应对措施 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业 /( 七 ) 主要经营情况 /4 主要产品的生产及销售情况/5 主要产品的原材料和能源及其供应情况 以及 第四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /7 主要经营情况/(4) 主要产品的生产及销售情况 /(5) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 21 补充披露 2010 年以来柏强制药股权转让的原因, 并结合历史股权转让价格和增资价格详细说明柏强制药本次交易价格的合理性 详见本报告书 第 1-2-6

7 四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /9 最近三年进行的评估 交易 增资或改制情况 22 补充披露盛世制药颗粒剂和胶囊剂报告期产量远远超过年产能的原因及合理性 详见本报告书 第四节交易标的情况 / 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 二 ) 柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况 /6 主要经营情况/(4) 主要产品的生产及销售情况 年 12 月 24 日, 公司控股股东神奇集团名称已经变更为设立时的名称 贵州神奇投资有限公司, 详见本报告书 第三节交易对方情况 / 一 交易标的之一 : 神奇药业的股东 /( 一 ) 贵州神奇投资有限公司 1-2-7

8 目录 董事会声明... 2 修订说明... 3 目录... 8 释义 重大事项提示 一 本次交易方案概要 二 本次发行股份购买资产的简要情况 三 本次配套融资安排 四 交易标的估值及作价 五 标的资产 2012 年盈利预测实现情况 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易构成关联交易 八 本次交易的决策过程以及获得的批准情况 九 风险因素 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的主要内容 三 本次交易构成关联交易 四 神奇投资及其一致行动人的名称 相应持股比例及认定为一致行动人的依据 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易的决策过程及董事会 股东大会表决情况 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 历史沿革 三 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四 主营业务发展情况 五 主要财务指标 六 控股股东及实际控制人情况 第三节交易对方基本情况 一 交易标的之一神奇药业的股东 二 交易标的之二柏强制药的股东

9 三 交易对方及其实际控制人与上市公司的关联关系说明 第四节交易标的情况...60 一 交易标的之一 : 神奇药业 二 交易标的之二 : 柏强制药 三 交易标的估值 四 本次交易涉及的债权债务转移情况 五 重大会计政策或会计估计差异情况 第五节本次非公开发行股份情况 一 方案概述 二 本次交易的具体方案 三 发行前后的主要财务指标变化 四 发行前后的股本结构变化 第六节财务会计信息 一 交易标的财务报表 二 上市公司备考合并财务报表 三 标的资产盈利预测审核报告 四 上市公司备考合并盈利预测审核报告 第七节对本次交易的结论性意见 一 独立董事意见 二 法律顾问意见 三 独立财务顾问意见

10 释 义 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 上市公司 永生投资 本 公司 指 上海永生投资管理股份有限公司 金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司 神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司, 成立于 2001 年 12 月 18 日, 设立时名称为贵州神奇投资有限公司,2004 年 8 月 28 日更名为 贵州神奇集团控股有限公司, 2012 年 12 月 24 日更改回设立时的名称 贵州神奇投资有限公司 神奇星岛 指 贵阳神奇星岛酒店有限公司 神奇制药 指 贵州神奇制药有限公司 迈吉斯 指 贵州迈吉斯投资管理有限公司 新柏强 指 贵阳新柏强投资有限责任公司 柏康强 指 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 神奇药业 指 贵州神奇药业股份有限公司 神通广大 指 贵州神通广大网络信息有限公司 柏强制药 指 贵州柏强制药股份有限公司 盛世龙方 指 贵州盛世龙方制药股份有限公司 盛世制药 指 贵州神奇盛世制药有限公司 君之堂 指 贵州君之堂制药有限公司 苗药技术中心 指 贵州苗药制剂工程技术中心 标的资产 拟购买资产 交易标的 标的股权 本次重组的交易对方 本 指 指 神奇药业 100% 股权 柏强制药 100% 股权 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康 次交易对方 强

11 发行股份购买资产 本次 重组 本次重大资产重组 指 本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式, 购买神奇投资 迈吉斯 神奇星岛合计持有的神奇药业 100% 的股权, 购买新柏强 柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 本次交易 指 本公司本次重大资产重组, 同时向特定对象发 行股份募集配套资金的行为 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管 理规范 非处方药 (OTC) 指 为方便公众用药, 在保证用药安全的前提下, 经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师 或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调 配 购买和使用的药品 本报告书 报告书 指 上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书 定价基准日 指 上海永生投资管理股份有限公司审议本次发行 股份购买资产的首次董事会决议公告日 评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日 重组协议 指 上海永生投资管理股份有限公司重大资产重 组协议 业绩补偿协议 指 上海永生投资管理股份有限公司重大资产重 组业绩补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

12 则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 信息披露通知 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订 ) 公司章程 指 上海永生投资管理股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中威正信 指 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 元 指 人民币元

13 重大事项提示 一 本次交易方案概要 本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式, 购买神奇投资 迈吉斯 神奇星岛合计持有的神奇药业 100% 的股权, 购买新柏强 柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 同时, 本公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25% 本次交易的方案已经公司第七届董事会第六次会议 第七届董事会第七次会议以及 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 并于 2013 年 5 月 10 日取得了中国证监会的正式核准 本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人变更, 也不构成借壳上市 通过本次重大资产重组, 有助于本公司解决与控股股东及其关联方之间存在的潜在同业竞争, 减少关联交易 本次拟购买的医药资产包括处方类药资产和非处方类药资产, 本次交易在进一步丰富本公司医药产品种类的同时, 将显著提升本公司的资产规模和质量, 增强可持续盈利能力 二 本次发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价, 即 7.95 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次发行股份购买资产的数量为 251,741,492 股, 最终发行数量以中国证监会核准数量为准 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 上述发行价格 发行数量应相应调整

14 ( 三 ) 股份锁定安排本次交易对方神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 但按照 业绩补偿协议 的约定进行回购或者赠送的股份除外, 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 四 ) 业绩承诺及补偿根据本公司与本次重组交易对方分别签订的 业绩补偿协议, 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛承诺 : 神奇药业 2012 年 2013 年 2014 年归属于母公司所有者的预测净利润不低于 5, 万元 6, 万元 7, 万元 ; 新柏强 柏康强承诺 : 柏强制药 2012 年 2013 年 2014 年归属于母公司所有者的预测净利润不低于 5, 万元 5, 万元 7, 万元 如果本次重大资产重组完成日晚于 2012 年 12 月 31 日, 则上述补偿期限相应顺延至下一年度, 相应年度的预测净利润数参照中威正信出具的评估报告确定 截止本报告书签署日, 本次重组大资产重组未在 2012 年 12 月 31 日完成, 则顺延一年, 即业绩承诺的补偿期限为 2013 年 2014 年 2015 年, 中威正信出具的评估报告显示 2015 年神奇药业 柏强制药归属于母公司的净利润预测值分别为 10, 万元 8, 万元 若经审计, 标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润, 永生投资将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方 承诺方在接到永生投资通知后, 应根据其本次认购股份的比例按 业绩补偿协议 约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额 三 本次配套融资安排 ( 一 ) 募集总金额本次发行股份购买资产的交易价格为 2,001,344, 元, 本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购买资产的交易价格乘以 25%, 按前述原则确定本次重大资产重组配套融资金额为不超过 5 亿元

15 ( 二 ) 股份定价方式本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日, 发行底价为上市公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.16 元 / 股 配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后, 由董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先 数量优先的原则确定 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 发行底价及发行数量应相应调整 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律 法规规定的特定对象 ( 四 ) 锁定期安排特定投资者以现金认购的公司股份, 自发行结束之日起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 五 ) 募集资金用途本次非公开发行募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合 四 交易标的估值及作价 本次交易以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日, 对标的资产全部股东权益价值进行评估 本次评估结合被评估企业的资产 经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估, 最终选取收益法估值作为评估结果 根据中威正信为神奇药业出具的中威正信评报字 (2012) 第 1074 号 为柏强制药出具的中威正信评报字 (2012) 第 1075 号评估报告, 标的资产评估结果具体情况如下 :

16 单位 : 元标的资产净资产账面价值评估价值 ( 收益法 ) 增值率 (%) 神奇药业 100% 股权 210,078, ,250,832, 柏强制药 100% 股权 159,490, ,512, 合计 369,569, ,001,344, 本次标的资产的交易价格以评估价值为基础确定, 经交易各方协商, 神奇药业 100% 股权作价 1,250,832, 元, 柏强制药 100% 股权作价 750,512, 元 根据中威正信出具的以 2012 年 12 月 31 日为基准日的神奇药业补充评估报告 ([2013] 第 1011 号 ), 神奇药业 100% 股权截至 2012 年 12 月 31 日的资产基础法评估值为 32, 万元, 收益法评估值为 134, 万元, 较截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产 25, 万元分别增值 24.53% %, 较截至 2012 年 3 月 31 日的资产基础法评估值 26, 万元以及收益法评估值 125, 万元分别增加了 6, 万元 9, 万元 根据中威正信出具的以 2012 年 12 月 31 日为基准日的柏强制药补充评估报告 ([2013]) 第 1012 号, 柏强制药 100% 股权截至 2012 年 12 月 31 日的资产基础法评估值为 51, 万元, 收益法评估值为 83, 万元, 较截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产 18, 万元分别增值 % %, 较截至 2012 年 3 月 31 日的资产基础法评估值 44, 万元以及收益法评估值 75, 万元分别增加了 6, 万元 8, 万元 单位 : 万元 资产基础法评估值 收益法评估值 评估对象 2012 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 增减值 2012 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增减值 神奇药业 100% 股权 26, , , , , , 柏强制药 100% 股权 44, , , , , , 合计 70, , , , , , 从上表可以看出, 本次交易的标的资产并未发生减值 补充评估报告仅供 了解标的资产在 2012 年 3 月 31 日以后的运营状况, 本次交易仍以 2012 年

17 月 31 日标的资产的收益法评估值作为作价依据 五 标的资产 2012 年盈利预测实现情况 根据立信出具的信会师报字 [2012] 第 号审核报告以及信会师报字 [2013] 第 号审计报告, 神奇药业 2012 年实现的归属于母公司净利润为 6, 万元, 与预测数 5, 万元相比, 完成率为 % 根据立信出具的信会师报字 [2012] 第 号审核报告以及 [2013] 第 号审计报告, 柏强制药 2012 年实现的归属于母公司净利润为 5, 万元, 与预测数 5, 万元相比, 完成率为 % 标的资产 2012 年盈利预测实现情况详见本报告书 第六节财务会计信息 / 三 标的资产盈利预测审核报告 六 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格合计为 2,001,344, 元, 本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为 191,350, 元, 本次拟购买资产的交易价格合计占本公司 2011 年 12 月 31 日的净资产比例为 1,045.90%, 且超过 5,000 万元, 按照 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核 七 本次交易构成关联交易 根据 上市规则, 本次重组的交易对方中, 神奇投资为本公司控股股东, 是本公司关联法人, 迈吉斯为神奇投资的全资子公司, 故迈吉斯与本公司构成关联法人 ; 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君为本公司及神奇投资实际控制人张芝庭 文邦英的弟弟 弟媳, 且本次交易完成后, 神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过 5%, 故神奇星岛与本公司构成关联法人, 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君与本公司构成关联自然人 ; 新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君 何丽君夫妇的儿子, 故张沛与本公司构成关联自然人, 其控制的新柏强与本公司构成关联法人 ; 柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之

18 君 何丽君夫妇的女儿, 故张娅与本公司构成关联自然人, 其控制的柏康强与本公司构成关联法人 本次交易对方及其实际控制人与本公司的关联关系示意图详见 第一节本次交易概述 / 三 本次交易构成关联交易 根据 重组办法 和 上市规则, 本次交易构成关联交易, 神奇投资作为本公司关联股东已在审议本次交易的股东大会上回避表决 八 本次交易的决策过程以及获得的批准情况 本次交易的决策过程以及获得的批准情况如下 : 1 交易对方的董事会 股东会均已审议通过本次交易的相关议案; 2 本公司第七届董事会第六次 第七次会议已经审议通过本次交易相关议案 ; 3 本公司 2012 年第一次临时股东大会已经审议通过本次交易相关议案, 且同意神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强免于以要约方式增持公司股份 年 3 月 7 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 6 次工作会议审核, 本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过 年 5 月 10 日, 本公司收到中国证监会 2013 年 5 月 8 日印发的 关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]633 号 ), 本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得中国证监会的正式核准 九 风险因素 本次交易涉及的主要风险因素如下 : ( 一 ) 产业政策风险药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品 药品品种繁多, 行业科技含量较高, 其生产 流通 消费受国家严格监管, 因此医药行业被视为对国家经济

19 发展有重要影响的主要行业之一, 受国家政策变动的影响较大 如 2011 年 3 月 1 日施行的新版 GMP 认证增加了医药企业的技术改造投入, 进而增加药品成本 此外, 国家对药品价格调控的趋势有所加强 本次拟购买的神奇药业和柏强制药均有部分产品属于国家医保目录甲类药品, 若未来国家相关部门对相关药品作出降价调整则将会对公司的经济效益产生一定影响 ( 二 ) 大股东控制风险目前本公司的控股股东神奇投资持有本公司 39.73% 的股份, 预计本次重组完成后, 考虑配套融资的影响, 神奇投资及其一致行动人直接和间接持有的公司股份比例将增加至 66.14%, 处于绝对控股地位 神奇投资及其一致行动人有可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事 经营决策等进行不当控制, 从而损害公司及公司其他股东的利益 为保护上市公司中小股东的利益, 神奇投资 迈吉斯及其实际控制人张芝庭 文邦英, 神奇星岛及其实际控制人张之君 何丽君 新柏强 柏康强及其实际控制人张沛 张娅承诺, 保证在本次重组完成后, 将按照中国证监会规范性文件的要求, 做到与永生投资在资产 业务 机构 人员 财务方面完全分开, 切实保障永生投资在资产 业务 机构 人员 财务方面的独立运作 ( 三 ) 控股型公司相关风险本次交易前, 本公司通过控制金桥药业 92.58% 的股权进行药品的生产和销售 交易完成后, 本公司将继续按控股型公司模式运作, 本公司利润将主要来源于对子公司的投资所得 上述公司作为本公司的控股子公司, 其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制 但如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难, 则会影响公司现金流状况和盈利状况, 进而对公司股利分配能力带来不利影响 ( 四 ) 盈利预测风险公司及标的资产的盈利预测报告已经立信审核, 尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则, 但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造成影响的因素, 比如医药行业出现的新变化 新政策的出台以及发生自然灾害

20 等不可抗力因素, 公司对上述因素无法准确判断并加以量化, 仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况 公司提请投资者对上述风险予以关注, 并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策 ( 五 ) 估值风险本次交易标的神奇药业 柏强制药采用收益法的评估结果作为定价依据, 资产评估过程中, 对神奇药业 柏强制药产品未来的销售价格 产销量 生产成本以及企业的期间费用 资本性支出等进行了谨慎预测, 若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动, 则将影响到未来标的资产的盈利水平, 本次标的资产估值则存在风险 为保护本公司和所有股东, 特别是中小股东的利益, 本公司已分别与本次交易对方签署了 业绩补偿协议 本次交易对方向本公司承诺, 若利润补偿期间神奇药业 柏强制药实际实现的净利润未能达到补偿协议中承诺的当年净利润, 则按照各自在 业绩补偿协议 中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额 ( 即利润差额 ) ( 六 ) 商誉减值风险本次交易完成后, 柏强制药纳入本公司合并范围并将在公司合并资产负债表中形成 4.58 亿元的商誉 根据企业会计准则规定, 合并柏强制药形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了时进行减值测试 如果柏强制药未来经营状况恶化, 则存在商誉减值的风险, 从而对公司当期损益形成不利影响, 本公司提请投资者予以谨慎关注 本次交易完成后, 公司将对采购 生产及渠道资源进行整合, 增强协同效应并利用上市公司的融资平台推动柏强制药进一步发展, 保持持续竞争力, 将因合并柏强制药形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度 本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出特别说明, 提请投资者详细阅读, 注意投资风险

21 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易背景 1 适应医药行业快速发展的需要医药工业是关系国计民生的重要产业, 是培育发展战略性新兴产业的重点领域 根据工业和信息化部发布的数据,2010 年我国医药工业完成总产值 12,427 亿元, 比 2005 年增加 8,005 亿元, 年均增长 23%, 快于 GDP 增速和全国工业平均增速 实现利润总额 1,407 亿元, 年均增长 31.9%, 比 十五 提高 12.1%, 效益增长快于产值增长 随着我国医疗保健水平的发展, 人口增加 老龄化及城镇化进程的加快, 新医改 新农村合作医疗和卫生机构的发展, 以及人均 GDP 及人均可支配收入的增加等因素促使我国医药市场需求不断上升, 我国目前已成为全球药品消费增速最快的地区之一, 有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场 根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的 医药工业 十二五 发展规划, 十二五期间, 医药行业产业规模将继续平稳增长, 预计工业总产值年均增长将达到 20%, 工业增加值年均增长将达到 16% 医药工业 十二五 发展规划 明确未来将通过技术创新 质量要求 基药规模和国际化等方面来进一步提升医药工业的行业集中度, 从而达到行业销售规模超 500 亿的企业 5 个以上, 100 亿规模的企业达到 100 个以上, 这将有利于质量监管体系较为完善 创新能力较强的大型龙头企业 同时, 在医保体系不断健全 居民支付能力增强 中药产业十二五规划 的即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下, 医药行业特别是中成药仍将会得到较快发展 2012 年 1 月, 卫生部印发了 2012 年卫生工作要点通知 ( 卫办发 号 ), 指出要发挥中医药特色和优势, 贯彻落实扶持和促进中医药事业发展的政策措施, 不断提高中医药服务水平 基于

22 上述各项政策的支持, 医药制造行业, 特别是中医药制造企业将迎来新的发展机遇 因此, 随着新医改的不断推进, 新版 GMP 的实施, 医药市场竞争将越来越激烈, 医药行业并购整合趋势进一步加强, 行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐, 市场集中度趋于提高, 拥有规模 品牌 渠道 核心技术和管理优势的企业将逐步胜出 2 符合贵州省医药行业集约化发展的要求贵州省近年来制药业发展迅速, 但企业规模偏小 发展方式比较粗放 市场竞争力不强等问题仍制约着产业发展 随着医药的发展, 贵州省医药企业也看到了趋势, 制药龙头骨干企业也将实现整合重组, 为进一步改善贵州省医药产业过于分散的市场结构, 医药类企业将向规模化 集团化发展, 以适应市场需求 2012 年 1 月国务院颁布了 国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见 ( 国发 号 ), 提出要贵州 积极推进中药现代化, 大力发展中成药 民族药 大力提升医疗卫生服务能力, 支持中医药 ( 民族药业 ) 事业发展, 加快推进省 市 ( 州 ) 两级中医 ( 民族医 ) 医院建设 2012 年 2 月, 贵州省委 省政府在下发的 贯彻落实 < 国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见 > 的实施意见 中提出推进医药企业规模化 集群化发展, 做强做大 神奇 等品牌 此外, 贵州省人民政府 2011 年 1 月 11 日出台的 十二五民族医药和特色食品及旅游商品特色产业发展规划 提出, 十二五期间, 神奇药业等制药龙头骨干企业将按照市场规律, 通过联合 兼并 收购等方式, 组建大型制药集团, 提高产业集中度 ; 还将引进国内外大型制药集团和各种资金投资贵州制药行业, 实现资源重配 资产重组 架构重建 为加快药企的整合步伐, 贵州省将实施以大带小计划, 大集团促进中小型制药企业向专 精 特 新方向发展, 形成以大型集团为主导 大中小型企业协调发展的格局 ; 力争到 2015 年, 全省民族医药产业实现工业总产值 500 亿元, 利税 110 亿元, 投资 200 亿元以上, 新增就业 2 万人

23 永生投资作为神奇投资旗下唯一的上市公司, 是神奇投资医药板块的产业整合平台 本次交易符合国家以及贵州省医药行业的发展趋势, 有利于上市公司抓住贵州省医药行业的历史发展机遇, 通过资本市场实现行业整合, 不断保持与强化自身的优势地位, 有利于公司发展战略的实施 ( 二 ) 本次交易目的 1 实现神奇投资医药资产整体上市, 解决潜在同业竞争除本公司控股子公司金桥药业外, 神奇投资还通过控股的神奇药业从事医药生产与销售 随着本次交易的完成, 神奇投资旗下的医药产业将以本公司为平台实现整体上市 神奇药业主要从事药品的生产和销售, 在一定程度上与上市公司存在潜在同业竞争 本次交易完成后, 神奇药业将成为上市公司的全资子公司, 有利于上市公司整合相关医药采购 生产及销售资源, 解决潜在的同业竞争问题 2 完善公司产业链 丰富产品品种, 增强本公司后续发展能力本公司目前主要是通过唯一的控股子公司金桥药业从事药品的生产和销售, 金桥药业主要的产品为 珊瑚癣净 和 斑蝥酸钠 注射液, 产品结构较为单一 本次交易完成后, 神奇药业 柏强制药将成为本公司的全资子公司, 其拥有的感冒止咳系列产品 小儿系列产品 抗肿瘤系列产品 心脑血管系列产品 骨科类产品等龙头产品均将全部纳入本公司, 有利于统筹规划 统一管理, 降低生产成本, 丰富本公司医药品种及品质 同时, 柏强制药为金桥药业的 斑蝥酸钠 注射液提供原料药, 有利于完善上市公司的产业链, 提升市场竞争力 3 增强上市公司持续盈利能力根据立信出具的永生投资 2012 年度审计报告和备考审计报告, 本次交易完成后, 不考虑配套融资的影响, 截至 2012 年 12 月 31 日, 永生投资总资产规模增长 136, 万元, 增幅为 %; 净资产增长 100, 万元, 增幅为 %; 2012 年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增长 76, 万元和 10, 万元, 增幅分别为 % 和 %

24 因此, 本次交易有利于提高永生投资的资产质量 改善永生投资的财务状 况和增强永生投资的持续盈利能力 二 本次交易的主要内容 本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式, 购买神奇投资 迈吉斯 神奇星岛合计持有的神奇药业 100% 的股权, 购买新柏强 柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 同时, 本公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额为不超过 5 亿元, 本次募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合 上述交易完成后, 神奇药业 柏强制药将成为公司的全资子公司 ( 一 ) 标的资产交易价格及增值情况根据中威正信出具的中威正信评报字 (2012) 第 1074 号 中威正信评报字 (2012) 第 1075 号评估报告, 以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日, 本次重组标的资产的评估结果如下 : 单位 : 元标的资产净资产账面价值评估价值 ( 收益法 ) 增值率 (%) 神奇药业 100% 股权 210,078, ,250,832, 柏强制药 100% 股权 159,490, ,512, 合计 369,569, ,001,344, 本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估确认的结果为定价依据 经交易各方协商确定, 神奇药业 100% 股权最终交易价格为 1,250,832, 元, 较神奇药业净资产账面价值增值 1,040,753, 元, 增值率为 %; 柏强制药 100% 股权最终交易价格为 750,512, 元, 较柏强制药净资产账面价值增值 591,022, 元, 增值率为 % ( 二 ) 发行股份购买资产方案简介 1 发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 (2012 年 5 月 10 日 ) 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价, 即 7.95 元 / 股

25 2 发行数量本次发行股份购买资产, 公司拟向神奇投资发行 50,662,638 股, 向迈吉斯发行 73,334,955 股, 向神奇星岛发行 33,339,792 股, 向新柏强发行 63,958,783 股, 向柏康强发行 30,445,324 股, 合计发行 251,741,492 股 对于本次向神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强和柏康强发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分 ( 指不足 1 股的部分 ), 由本公司以现金方式进行支付 最终发行数量以中国证监会最后核准的发行数量为准 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 上述发行价格 发行数量应相应调整 ( 三 ) 非公开发行股票募集配套资金方案简介 1 发行价格及定价依据本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日, 发行底价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.16 元 / 股 配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后, 由董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先 数量优先的原则确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 发行底价及发行数量应相应调整 2 发行数量本次重组配套融资募集不超过 5 亿元资金, 按照发行底价 7.16 元 / 股计算, 本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 69,832,402 股, 最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定 三 本次交易构成关联交易 根据上交所 上市规则, 本次重组的交易对方中, 神奇投资为本公司控股

26 股东, 是本公司关联法人, 迈吉斯为神奇投资的全资子公司, 故迈吉斯与本公司构成关联法人 ; 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君为本公司及神奇投资实际控制人张芝庭 文邦英的弟弟 弟媳, 且本次交易完成后, 神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过 5%, 故神奇星岛与本公司构成关联法人, 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君与本公司构成关联自然人 ; 新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君 何丽君夫妇的儿子, 故张沛与本公司构成关联自然人, 其控制的新柏强与本公司构成关联法人 ; 柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君 何丽君夫妇的女儿, 故张娅与本公司构成关联自然人, 其控制的柏康强与本公司构成关联法人 本次交易对方及其实际控制人与本公司构成关联关系的框图示意如下 : 夫妻关系 兄弟关系 夫妻关系 儿子 女儿 文邦英 张芝庭 张之君 何丽君 张沛 张娅 51% 49% 40% 60% 66.15% 39.01% 贵州神奇集团控股有限公司 100% 39.73% 贵州迈吉斯投资拟向上市公司注入管理有限公司神奇药业计 32.2% 股权拟向上市公司注入上海永生投资管理股份有限公司神奇药业计 46.61% 股权 贵阳神奇星岛酒店有限公司 拟向上市公司注入神奇药业 21.19% 股权拟向上市公司注入柏强制药 67.75% 股权 贵阳新柏强投资有 限责任公司 贵阳柏康强咨询管 理有限责任公司 拟向上市公司注入柏强制药 32.25% 股权 根据 重组办法 和 上市规则, 本次交易构成关联交易, 神奇投资作为本公司关联股东已在审议本次交易的股东大会上回避表决 四 神奇投资及其一致行动人的名称 相应持股比例及认定为一致行动人的依据本次重组的交易对方中, 神奇投资 迈吉斯的实际控制人为张芝庭和文邦英夫妇, 神奇星岛的实际控制人张之君 何丽君为张芝庭 文邦英的弟弟 弟媳, 新柏强实际控制人张沛及柏康强的实际控制人张娅为张之君 何丽君夫妇的儿女, 根据上海证券交易所 上市规则, 前述人员构成关联关系, 根据 上

27 市公司收购管理办法, 上述关联关系符合第八十三条第二款第十二项规定的 投资者之间具有其他关联关系 另外, 本次重组, 迈吉斯 神奇星岛 新柏强和柏康强已于 2012 年 8 月 28 日签署 授权委托书, 授权委托书内容如下 : 鉴于本公司作为贵州神奇集团控股有限公司的一致行动人, 并拟对上海永生投资管理股份有限公司进行重大资产重组 特授权委托贵州神奇集团控股有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书以及相关申请文件, 并依照 上市公司收购管理办法 及相关法规的规定披露相关信息, 并同意授权贵州神奇集团控股有限公司在信息披露和相关申报文件上签字盖章 综上, 因此, 本次重组的交易对方神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强和柏康强构成一致行动关系 五 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格合计为 2,001,344, 元, 本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为 191,350, 元, 本次拟购买资产的交易价格合计占本公司 2011 年 12 月 31 日的净资产比例为 1,045.90%, 且超过 5,000 万元, 按照 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核 六 本次交易的决策过程及董事会 股东大会表决情况 ( 一 ) 交易进程 年 2 月 3 日下午, 永生投资接到大股东神奇投资关于筹划涉及永生投资重大事项的函, 要求永生投资于 2012 年 2 月 6 日起停牌 ; 年 2 月 6 日, 永生投资股票开始停牌 ; 年 2 月 7 日, 神奇投资 永生投资及中介机构相关人员召开会议 神奇投资董事长张芝庭先生向与会人员说明与永生投资重大事项的具体内容, 拟将实际控制人旗下未注入上市公司的药业类相关优质资产注入上市公司, 企业与中介机构就资产重组方案进行了讨论 ;

28 年 3 月 23 日, 柏强制药 永生投资及中介机构相关人员召开会议 会议讨论柏强制药与永生投资进行资产重组的可行性和具体步骤 ; 年 3 月 24 日, 永生投资董事长张芝庭 副董事长张涛涛 柏强制药董事长张沛商定柏强制药参与永生投资本次发行股份购买资产交易 ; 年 5 月 10 日, 永生投资召开第七届董事会第六次会议, 会议审议通过了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易预案 ; 年 8 月 28 日, 永生投资召开第七届董事会第七次会议, 会议审议通过了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易相关的议案 ; 年 9 月 14 日, 永生投资召开 2012 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易相关的议案, 且同意神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强免于以要约方式增持永生投资股份 ( 二 ) 本次交易取得的批准情况 年 3 月 7 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 6 次工作会议审核, 本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过 年 5 月 10 日, 本公司收到中国证监会 2013 年 5 月 8 日印发的 关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]633 号 ), 本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得中国证监会的正式核准

29 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 中文名称 : 上海永生投资管理股份有限公司英文名称 :Shanghai Wingsung Investment Management Co., Ltd. 股票简称 :A 股 : 永生投资 ;B 股 : 永生 B 股曾用简称 :G 永生 *ST 永生 ST 永生永生数据永生股份股票代码 :A 股 :600613;B 股 : 上市交易所 : 上海证券交易所法定代表人 : 张芝庭注册资本 :14, 万元成立日期 :1992 年 7 月 22 日注册地址 : 上海市浦东新区上川路 995 号办公地址 : 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理 ( 以医药领域为主 ) ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 二 历史沿革 ( 一 ) 公司设立及上市本公司原名上海永生制笔股份有限公司, 由上海市轻工业局下属的上海永生金笔厂改制而成 1992 年 4 月 28 日, 经上海市经济委员会 上海市经委关于同意永生金笔厂进行股份制试点的通知 ( 沪经企 (1992)278 号文 ) 上海市外国投资工作委员会 关于上海永生金笔厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复 ( 中外资委批字 (92) 第 416 号文 ) 批准, 上海永生金笔厂进行股份制试点, 以公开募集股份的方式设立并改组为中外合资股份有限公司 经中国

30 人民银行上海市分行 (92) 沪人金股字第 6 号文 (92) 沪人金 B 股字第 2 号文批准, 上海永生制笔股份有限公司发行股票总额 8, 万元, 其中, 上海永生制笔股份有限公司以原国有资产折股 4, 万元, 向社会公开发行人民币普通股票 1,200 万元, 向境外法人和自然人公开发行人民币特种股票 2,500 万元, 每股面值 10 元 首次公开发行后, 公司股本为 万股, 股本总额为人民币 8, 万元 1992 年 7 月 22 日, 公司 B 股股票在上海证券交易所上市, 股票简称 永生 B 股, 股票代码 年 8 月 20 日, 公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称 永生股份, 股票代码 ( 二 ) 公司上市后的股本结构 主要股权变动情况 1992 年 12 月 10 日, 经公司董事会决议, 公司股票面值从每股人民币十元拆分为每股一元, 经拆分后, 公司总股本变为 8, 万股 1993 年 8 月, 公司第一届三次临时股东大会审议通过增资分配方案, 向全体股东以 1:0.2 的比例送股, 本次送股完成后, 公司总股本变更为 9, 万股 1996 年 6 月, 公司第一届七次股东大会审议通过 1995 年度利润分配方案, 向全体股东以 1:0.15 的比例送股, 本次送股完成后, 公司总股本变更为 11, 万股 1996 年 12 月, 经上海市国资办 关于上海永生股份有限公司部分国家股转让事宜的初审意见 ( 沪国资基 [1996]89 号文 ) 和国家国资局 关于转让上海永生股份有限公司部分国家股的批复 ( 国资企发 [1996]107 号文 ) 批复, 上海轻工控股 ( 集团 ) 公司将持有的永生投资 28% 的股权转让给上海英雄股份有限公司 股权转让完成后, 上海轻工控股 ( 集团 ) 公司持有公司 26.34% 的股权 上海英雄股份有限公司持有 28% 的股权 其他法人持股 8.64% 个人持股 6.17% 境外公众持股 30.85% 1997 年 5 月, 公司第二届一次股东大会审议通过 1996 年度利润分配方案, 向全体股东以 1:0.15 的比例送股, 本次送股完成后, 公司总股本变更为 12, 万股 1998 年 6 月, 公司第二届二次股东大会审议通过 1997 年度资本公积金转增股本方案, 向全体股东按每 10 股转增 1.5 股, 本次转增完成后, 公司总股本变更为

31 14, 万股 1998 年 11 月, 经财政部办公厅 关于转让上海永生股份有限公司国家股权有关问题的批复 ( 财国字 [1998]506 号文 ) 和中国证监会 关于同意豁免上海飞天投资有限责任公司要约收购 永生股份 股票义务的函 ( 证监函 [1998]203 号文 ) 批复, 上海轻工控股 ( 集团 ) 公司 上海英雄股份有限公司分别将持有的永生投资 26.34% 28% 的股权转让给上海飞天投资有限责任公司 ( 以下简称 上海飞天 ) 股权转让完成后, 上海飞天持有公司 54.34% 的股权 2003 年 3 月 28 日, 上海飞天与神奇投资签订 股份转让协议, 将其持有的永生投资 7, 万股, 占股本总额 50.02% 的法人股权转让给神奇投资 2003 年 3 月以及 12 月, 公司与上海飞天 神奇投资签署了 资产置换协议 Ⅰ 资产置换协议 Ⅱ, 约定以受让于神奇投资的金桥药业合计 92.58% 的股权与公司自有资产进行重大资产置换 2004 年 3 月, 中国证监会以 关于上海永生数据科技股份有限公司重大资产重组方案的意见 ( 证监公司字 [2004]9 号 ) 关于同意豁免贵州神奇投资有限公司要约收购 永生数据 股份义务的批复 ( 证监公司字 [2004]13 号 ) 文件, 批准了公司重大资产置换方案并同意豁免神奇投资的要约收购义务 2005 年 12 月 29 日, 本次股权转让完成过户手续, 本次股权转让后, 神奇投资合计持有本公司 7, 万股, 占公司总股本的 50.02%, 成为本公司的控股股东 2006 年 7 月 28 日, 本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的 A 股全体流通股股东合计送出 万股, 相当于 A 股流通股每 10 股获送 2.2 股 本次股权分置改革方案实施后, 神奇投资持有本公司股份降至 7, 万股, 占本公司总股本的 48.76% ( 三 ) 股本结构截至 2012 年 12 月 31 日, 公司的股本结构如下 : 项目持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件股份 0 0 二 无限售条件股份 147,904, 人民币普通股 102,278, 境内上市外资股 45,626,

32 三 总股本 147,904, 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 贵州神奇投资有限公司 58,755, 上海友谊集团股份有限公司 1,280, 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 707, 李光 678, 上海南上海商业房地产有限公司 602, 俞雅芬 488, 浙江工业大学 400, 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 340, 黄春辉 332, 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 282, 三 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 本公司最近三年没有发生控制权变更情况, 也没有发生重大资产重组情况 四 主营业务发展情况 永生投资本身不具体经营业务, 主要业务依赖控股子公司金桥药业 金桥药业主要从事医药产品生产和销售业务, 主要产品为珊瑚癣净和斑蝥酸钠注射液 近三年公司主营业务未发生变化 2012 年公司实现营业收入 15, 万元, 实现归属母公司所有者的净利润 1, 万元, 每股收益 0.09 元, 主营业务分产品情况如下 : 产品珊瑚癣净斑蝥酸钠注射液 营业收入比营业成本比营业利润率营业收入营业成本营业利润上年增减上年增减比上年增减 ( 万元 ) ( 万元 ) 率 (%) (%) (%) (%) 9, , , , 年公司实现营业收入 14,825 万元, 实现归属母公司所有者的净利润 1, 万元, 基本每股收益 0.12 元, 主营业务分产品情况如下 : 产品 营业收入 营业成本 营业利 营业收入比 营业成本 营业利润

33 ( 万元 ) ( 万元 ) 润率 (%) 上年增减 (%) 比上年增减 (%) 率比上年增减 (%) 珊瑚癣净 10, , 斑蝥酸钠注射液 4, 年公司实现营业收入 10, 万元, 实现归属母公司所有者的净利润 万元, 每股收益 0.04 元, 主营业务分产品情况如下 : 产品珊瑚癣净斑蝥酸钠注射液 营业收入比营业成本比营业利润率营业收入营业成本营业利润上年增减上年增减比上年增减 ( 万元 ) ( 万元 ) 率 (%) (%) (%) (%) 7, , , 五 主要财务指标 公司近三年经审计的合并报表主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 25, , , 总负债 2, , , 所有者权益 22, , , 归属于母公司所有者权益 20, , , 资产负债率 (%) 项 目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 15, , , 利润总额 1, , 净利润 1, , 归属于母公司所 , 有者净利润 净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 )

34 六 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 公司产权控制关系 公司的控股股东是神奇投资, 持有公司 39.73% 的股权 本公司的产权控制关 系如下 : 张芝庭 文邦英 49% 51% 贵州神奇投资有限公司 39.73% 上海永生投资管理股份有限公司 ( 二 ) 控股股东与实际控制人介绍 公司的控股股东为神奇投资, 其介绍详见 第三节交易对方基本情况 / 一 交易标的之一神奇药业的股东 /( 一 ) 贵州神奇投资有限公司 ; 公司的实际控制人为张芝庭 文邦英夫妇, 其介绍详见 第三节交易对方基本情况 / 一 交易标的之一神奇药业的股东 /( 一 ) 贵州神奇投资有限公司 /3 产权控制关系

35 第三节交易对方基本情况 本次交易对方为神奇药业的股东, 即神奇投资 迈吉斯和神奇星岛 ; 柏强制 药的股东, 即新柏强和柏康强 交易对方具体情况如下 : 一 交易标的之一神奇药业的股东 ( 一 ) 贵州神奇投资有限公司 1 公司概况企业名称 : 贵州神奇投资有限公司住所 : 贵阳市北京路 1 号法定代表人 : 张芝庭注册资本 :5,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2001 年 12 月 18 日营业期限 :2001 年 12 月 18 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 投资业务 ( 国家限制的除外 ), 药品研究与开发 2 历史沿革 (1)2001 年公司设立神奇投资成立于 2001 年 12 月 18 日, 设立时名称为贵州神奇投资有限公司, 由贵阳神奇大酒店有限公司以及自然人文邦英以货币出资设立, 其中贵阳神奇大酒店有限公司出资 2,450 万元, 占注册资本的 49%, 文邦英出资 2,550 万元, 占注册资本的 51% 贵阳高新会计师事务所于 2001 年 12 月 17 日出具了高会验字 (2001) 第 151 号验资报告, 对上述出资进行了审验, 神奇投资依法办理了工商登记手续 (2)2002 年股权变更

36 2002 年 8 月 8 日, 经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过, 同意贵阳神奇大酒店有限公司将其所持有的贵州神奇投资有限公司 49% 的股份转让给自然人张芝庭, 神奇投资依法办理了工商变更登记手续 (3)2004 年公司名称变更 2004 年 8 月 28 日, 经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过, 同意将公司名称变更为 贵州神奇集团控股有限公司, 神奇投资依法办理了工商变更登记手续 (4)2012 年公司名称变更 2012 年 12 月 24 日, 经贵州神奇集团控股有限公司股东会决议通过, 同意将公司名称变更为 贵州神奇投资有限公司, 神奇投资依法办理了工商变更登记手续 除前述名称变更外, 其住所 法定代表人姓名 注册资本 公司类型 经营范围等工商登记信息均未发生变化, 其持有永生投资的股份 持股比例和控制关系不发生任何变化 3 产权控制关系 (1) 产权控制关系截至本报告书签署日, 神奇投资的产权控制关系如下所示 : 张芝庭 文邦英 49% 51% 贵州神奇投资有限公司 (2) 控股股东以及实际控制人情况 神奇投资的控股股东, 实际控制人为张芝庭 文邦英夫妇, 其基本情况如 下 : 1) 张芝庭 姓名性别国籍住所以及通讯地址身份证号 是否取得其他国家或者地区的居留

37 权 张芝庭 男 中国 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵州迈吉斯投资管理有限公司 2012 年 3 月至今 执行董事 通过神奇投资间接持股 上海永生投资管理股份有限公司 2011 年 6 月至今 董事长 通过神奇投资间接持股 贵州贵创融资担保有限公司 2011 年 9 月至今 董事长 通过神奇投资间接持股 贵阳宏图房地产开发有限公司 2009 年 11 月至今 执行董事 持有 51% 股权 贵阳神奇金筑大酒店有限公司 2009 年 6 月至今 董事 通过神奇投资间接持股 贵州迈科生态农业发展有限公司 2007 年 12 月至今 董事长 通过神奇投资间接持股 贵州多彩贵州城建设经营有限公司 2006 年 7 月至今 董事 通过神奇投资间接持股 贵州金桥药业有限公司 2003 年 3 月至今 董事长 通过神奇投资间接持股 贵州神奇酒店管理有限公司 2002 年 4 月至今 董事长 持有 51% 股权 贵州神奇药业股份有限公司 2002 年 2 月至今 董事长 通过神奇投资间接持股 贵州神奇投资有限公司 2001 年 12 月至今 董事长 持有 49% 股权 2) 文邦英 是否取得其他 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 国家或者地区的居留权 文邦英 女 中国 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵阳神奇大酒店有限公司 2011 年 8 月至今 董事 通过神奇投资间接持股 贵州金桥药业有限公司 2005 年 12 月至今 董事 通过神奇投资间接持股 贵州神奇投资有限公司 2001 年 12 月至今 董事 持有 51% 股权 贵州神奇彩印包装有限责任公司 1999 年 11 月至今 董事长 持有 39% 股权 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日

38 4 主营业务发展情况神奇投资属投资控股型集团, 投资领域涉及医药 酒店 房地产以及教育产业 5 近三年主要财务数据根据贵阳高新会计师事务所出具的 GKNB 号 GKNB 号 GKNB 号审计报告, 神奇投资最近三年合并报表主要财务数据 如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 163, , , 总负债 88, , , 所有者权益 74, , , 归属于母公司所有者权益 31, , , 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 53, , , 利润总额 7, , , 净利润 6, , 归属母公司所有者净利润 1, , 主要下属企业 截至本报告书签署日, 神奇投资及其实际控制人张芝庭 文邦英持股的主 要下属企业情况如下 :

39 张芝庭 文邦英 51% 100% 51% 49% 49% 51% 39% 贵州神奇酒店管理有限公司 贵阳神奇药物研究所 贵阳宏图房地产开发有限公司 贵州神奇投资有限公司 23.72% 贵阳神奇大酒店有限公司 贵州神奇彩印包装有限责任公司 70% 64% 63% 80% 3.98% 90% 39.73% 32.2% 100% 80% 40% 37.5% 20% 贵州迈科生态农业发展有限公司 黔南神奇医药有限公司 黔南州民泰商贸有限公司 贵州贵创融资担保有限公司 贵阳银行股份有限公司 贵阳神奇金筑大酒店有限公司 上海永生投资管理股份有限公司 贵州神奇药业股份有限公司 46.61% 贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳医学院神奇民族医药学院 贵州迈科商贸股份有限公司 贵州多彩贵州城建设经营管理有限公司 贵阳联合置业有限公司 注 : 粗边框部分为本次交易标的之一神奇药业控制关系

40 产业房地产业酒店业农业医药制造业金融业 公司名称贵阳宏图房地产开发有限公司贵阳联合置业有限公司贵州神奇酒店管理有限公司贵阳神奇金筑大酒店有限公司贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳神奇大酒店有限公司贵州迈科生态农业发展有限公司贵州神奇药业股份有限公司黔南神奇医药有限公司贵阳神奇药物研究所贵州贵创融资担保有限公司 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 注册地址 主营业务 2, 年 6 月 12 日 贵阳市北京路 1 号 房地产开发 贵阳市高 新区金阳 3, 年 6 月 29 日 知识产业 房地产开发 园标准厂 房 B622 房 贵阳市北 年 4 月 12 日 京路 1 号 5 酒店管理 楼 贵阳市宝 年 7 月 1 日 山北路 219 酒店业 号 贵阳市高 年 3 月 31 日 新区金阳酒店投资管科技产业理及咨询 ; 园标准厂股权投资 房辅助用 房 B460 室 贵阳市云 2, 年 7 月 3 日 岩区北京 酒店业 路 1 号 年 12 月 20 日 贵阳市云蔬菜 花卉关乡笋子种植林 贵阳市白 11, 年 2 月 28 日 云大道 270 号金阳科 药品生产 技园内 都匀市剑 年 3 月 7 日 江中路 72 药品批发 号 贵阳市云 中草药资源 年 11 月 25 日 关乡笋子 开发 技术 林 服务 贵阳市云 5, 年 9 月 29 日 岩区中华北路贵银 担保业务 大厦 22 层 40

41 贵阳银行股份有限公司 179, 年 4 月 9 日 贵阳市中华北路 77 号 银行业务 贵州神奇投资有限公司 5, 年 12 月 18 日 贵阳市北京路 1 号 投资业务 投资业 贵州多彩贵州城建设经营有限公司 5, 年 5 月 17 日 贵阳市小碧乡政府内 非金融性项目投资 上海永生投资管理股份有限 14, 年 7 月 22 日 上海浦东新区上川 投资管理 公司 路 995 号 贵阳医学院神 贵阳市南 教育业 奇民族医药学院 年 10 月 8 日 明区龙洞堡笋子林 教育业 贵州神奇彩印 龙里县谷 纸张 塑料 包装有限责任 年 11 月 24 日 脚镇千家 膜彩印及加 公司 卡 工 其他 贵州迈科商贸股份有限公司 1, 年 6 月 2 日 六盘水市钟山区明湖路窖 销售建筑材料, 机械设备 黔南州民泰商贸有限公司 年 7 月 11 日 都匀市剑江中路 119 号 销售建筑材料 机械设备 ( 二 ) 贵州迈吉斯投资管理有限公司 1 公司概况企业名称 : 贵州迈吉斯投资管理有限公司住所 : 贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B460 室法定代表人 : 张芝庭注册资本 :500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2012 年 3 月 31 日营业期限 :2012 年 3 月 31 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证 : 经营范围 : 一般经营项目 : 酒店投资管理及咨询 ; 股权投资 41

42 2 历史沿革 2012 年 2 月 9 日, 经神奇投资原子公司神奇制药临时股东会决议通过, 同意神奇制药以 2011 年 12 月 31 日为分立基准日采取存续分立的形式分立为贵州神奇制药有限公司和迈吉斯 2012 年 2 月 11 日, 按照 公司法 的规定, 神奇制药在 贵州日报 第 03 版刊登了本次公司分立公告 迈吉斯注册资本为 500 万元, 由神奇投资以从分立前神奇制药剥离的非药业经营性资产 350 万元以及新投入的货币资金 150 万元验资注册登记 立信会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 贵州分所于 2012 年 3 月 28 日出具了信会师贵报字 (2012) 第 号验资报告对上述出资进行了审验, 迈吉斯依法办理了工商登记手续 3 产权控制关系 (1) 产权控制关系截至本报告书签署日, 迈吉斯的产权控制关系如下 : 张芝庭 文邦英 49% 51% 贵州神奇投资有限公司 100% 贵州迈吉斯投资管理有限公司 (2) 控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署日, 迈吉斯的控股股东为神奇投资, 实际控制人为张芝庭 文邦英夫妇 具体情况参见本节 一 交易标的之一神奇药业的股东 /( 一 ) 贵州神奇投资有限公司 /3 产权控制关系 4 主营业务发展情况迈吉斯成立于 2012 年 3 月 31 日, 主要从事酒店投资管理 咨询以及股权投资业务, 目前主要持有神奇药业 46.61% 的股权, 以及贵阳神奇大酒店有限公司 53.49% 股权, 该股权系由本次分立出来的原神奇制药持有的酒店资产评估作 42

43 价向贵阳神奇大酒店有限公司增资而来, 目前正在办理工商登记相关事项, 迈 吉斯已在账务上作为长期股权投资处理, 除此之外, 并无其他具体业务 5 近三年主要财务数据 迈吉斯属新成立的公司, 故暂无最近三年主要财务数据 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 迈吉斯除持有神奇药业 46.61% 的股权外, 正在对贵阳神奇大酒店有限公司增资, 增资完成后, 将持有贵阳神奇大酒店有限公司 53.49% 股权, 除上述情况外, 迈吉斯未持有其他公司的股权 ( 三 ) 贵阳神奇星岛酒店有限公司 1 公司概况企业名称 : 贵阳神奇星岛酒店有限公司住所 : 贵阳市贵开路 13 号法定代表人 : 张之君注册资本 :1,500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :1999 年 10 月 28 日营业期限 :2009 年 10 月 28 日 2039 年 10 月 27 日营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 餐饮 客房 旅游酒店业务 ( 限于接待国内游客 ) 零售烟 预包装食品 ( 不含保健食品 ) 衣物洗涤服务 2 历史沿革 (1) 公司设立神奇星岛成立于 1999 年 10 月 28 日, 设立时名称为贵阳神奇星岛酒店有限公司, 由自然人张娅 张黎黎 张沛 张静以及张涛涛共同出资设立, 设立时注册资本为 500 万元, 上述自然人分别以货币人均出资 100 万元, 各占神奇星岛 20% 股份 贵阳诚信会计师事务所于 1999 年 7 月 30 日出具了诚会验 (99) 43

44 355 号验资报告, 对上述出资进行了审验, 贵阳市旅游事业局于 1999 年 9 月 9 日出具 关于同意贵阳市神奇星岛酒店有限公司经营旅游业务的批复, 同意神奇星岛的成立, 神奇星岛依法办理了工商登记手续 (2)2002 年股权转让 2002 年 6 月 18 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意原股东张黎黎 张涛涛 张静将其持有的神奇星岛股权分别转让给何丽君 张之君 张岩 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 (3)2005 年股权转让 2005 年 3 月 18 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意张岩将其持有的神奇星岛 20% 股权转让给张娅, 何丽君 张之君将其持有的神奇星岛合计 40% 股权转让给张沛 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 (4)2006 年增资 2006 年 3 月 14 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意增加注册资本 1,000 万元, 其中张沛增资 600 万元, 张娅增资 400 万元, 贵州慧中会计师事务所于 2006 年 3 月 20 日出具了黔慧中会验字 [2006]020 号验资报告, 对上述增资进行了审验, 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 (5)2011 年股权转让 2011 年 7 月 10 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意将原股东张娅持有的神奇星岛 40% 股权转让给张之君 ; 将原股东张沛持有的 60% 股权转让给何丽君, 本次股权转让后, 张之君 何丽君成为神奇星岛股东, 分别持有神奇星岛 40% 60% 股权 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 3 产权控制关系 (1) 产权控制关系截至本报告书签署日, 神奇星岛的产权控制关系如下 : 44

45 张之君 何丽君 40% 60% 贵阳神奇星岛酒店有限公司 (2) 实际控制人情况 截至本报告书签署日, 神奇星岛实际控制人为张之君 何丽君夫妇, 其基 本情况如下 : 1) 张之君 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区 的居留权 贵阳市云岩区新添 张之君 男 中国 大道南段 1 号附 XXXXXXXX 否 号 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵州神奇百盛购物中心有限公司 2000 年至今 董事长 是, 持股 51% 贵州神奇实业有限公司 2001 年 5 月至今 执行董事 是, 持股 40% 贵阳君业商业发展有限公司 2004 年 3 月至今 监事 是, 持股 10% 贵定县恒伟玻璃制品有限公司 2007 年 6 月至今 执行董事 是, 持股 75% 贵州百强红枫湖书画苑有限公司 2008 年至今 董事长 是, 持股 50% 贵州中鼎投资管理有限公司 2010 年至今 董事长 否 贵州迈丰生物科技有限责任公司 2010 年 9 月至今 董事 否 贵州省同心光彩事业基金会 2011 年 6 月至今 副理事长兼秘书长 否 贵州神奇百盛商业发展有限公司 2003 年至今 董事长 否 神奇星岛 2011 年 12 月至今 执行董事 是, 持股 40% 2) 何丽君 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区 的居留权 何丽君 女 中国 贵阳市云岩区新添 XXXXXXXX 否 45

46 大道南段 1 号附 1 号 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵州奇龙实业有限公司 2007 年至今 监事 是, 持股 16% 贵阳凯宾商贸有限公司 2011 年 12 月至今 执行董事 无 神奇星岛 2011 年 12 月至今 监事 是, 持股 60% 贵阳市乌当区泓银小额贷款有限公司 2012 年至今 董事长 是, 持股 20% 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日 4 主营业务发展情况 神奇星岛主营酒店业务 随着贵州省旅游市场的发展, 贵阳市酒店行业呈 现出较为兴旺 繁荣的发展趋势 2008 年 12 月 22 日, 神奇星岛被国家旅游局 评定为首批 银叶级绿色旅游饭店 5 近三年主要财务数据 根据经贵州慧中会计师事务所出具的黔慧中会审 [2012]318 号审计报告, 神 奇星岛最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 11, , , 负债总额 12, , , 所有者权益 归属于母公司所有者的权益 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 1, , 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 主要下属企业 截至本报告书签署日, 神奇星岛及其实际控制人张之君 何丽君持股的主 要下属企业情况如下 : 46

47 张之君 何丽君 30.56% 51% 10% 40% 75% 50% 40% 60% 16% 20% 贵州神奇彩印包装有限责任公司 贵州神奇百盛购物中心 贵州君业商业发展有限公司 贵州神奇实业有限公司 贵定县恒伟玻璃制品有限公司 贵州百强红枫湖书画苑有限公司 贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵州奇龙实业有限公司 贵阳市乌当区泓银小额贷款有限公司 70% 0.56% 21.19% 贵阳神奇星岛物业管理有限公司 贵阳银行股份有限公司 贵州神奇药业股份有限公司 产业医药制造业零售业金融业房地产业 公司名称贵州神奇药业股份有限公司贵州神奇百盛购物中心有限公司 ( 鲜花店 ) 贵阳市乌当区泓银小额贷款有限公司贵阳银行股份有限公司贵阳君业商 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 注册地址 主营业务 11, 年 2 月 28 日 贵阳市白云大道 270 药品生产 号金阳科技园内销售 食品 饮 年 1 月 17 日 料 酒 农贵阳市南明区中华南副产品 果路 1 号品等商品 的零售 3, 年 02 月 22 日 小额贷款贵阳市乌当区高新办业务和票事处梅兰山路 10 号 F2 据贴现业门面务 179, 年 4 月 9 日 贵阳市中华北路 77 号 银行业务 1, 年 12 月 8 日 贵阳市乌当区顺海 房屋租赁 房地产咨 47

48 业发展有限公司贵州奇龙实业有限公司 1, 年 4 月 23 日龙里县水堤角 询 ( 不含中介 ) 建筑材料 装饰材料销售 房屋租赁 房地产咨询 ( 不含中介 ) 建筑材料 装饰材料销售 玻璃制品 制造业 贵定县恒伟 玻璃制品有 限公司 1, 年 6 月 27 日 贵定县盘江镇冒沙井 种猪场 的生产与销售 ; 非金属废旧回收 贵州神奇彩 纸张 塑料 印包装有限责任公司 年 11 月 24 日龙里县谷脚镇千家卡 膜彩印及加工 贵州神奇实业有限公司 1, 年 5 月 25 日 贵阳市乌当区新添寨火炬大厦 金属材料及制品销售 其他 贵州百强红枫湖书画苑 年 7 月 7 日 清镇市青龙街道办事处市场路农贸市场 1 书法 绘画培训 创 有限公司 栋 4 单位 2 层 1 号 作 展览 贵阳神奇星岛物业管理有限公司 年 1 月 28 日 贵阳市乌当区高新办事处三产二期 物业管理 ( 四 ) 神奇投资 迈吉斯和神奇星岛向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况 截至本报告书签署日, 迈吉斯 神奇星岛未向永生投资推荐董事或者高级 管理人员 神奇投资向永生投资推荐董事或高级管理人员情况如下 : 序号 姓名 在神奇投资担任的职务 在永生投资担任的职务 1 张芝庭 董事长 董事长 2 张涛涛 董事 总裁 副董事长 3 冯 斌 无 董事 总经理 4 李瑞林 无 董事 5 夏宇波 监事 董事 6 刚冲霞 无 财务总监 48

49 7 梅君无董事会秘书 ( 五 ) 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛及其主要管理人员最近五年受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚 刑事处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 二 交易标的之二柏强制药的股东 ( 一 ) 贵阳新柏强投资有限责任公司 1 公司概况企业名称 : 贵阳新柏强投资有限责任公司住所 : 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-1 号法定代表人 : 张沛注册资本 :500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2012 年 4 月 11 日营业期限 :2012 年 4 月 11 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 非金融性投资 ( 融资性担保除外 ) 2 历史沿革新柏强成立于 2012 年 4 月 11 日, 注册资本为 500 万元, 由 37 名自然人以货币出资设立 贵州慧中会计师事务所于 2012 年 4 月 13 日出具了黔慧中验字 [2012]036 号验资报告对上述出资进行了审验, 新柏强依法办理了工商设立登记手续 新柏强设立时股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张沛 张云会

50 3 张岩 丁想军 王帼帼 杨幸国 何丽萍 何平南 文邦玉 文帮武 周宇 令狐荣堂 郭志刚 罗佳 余心东 刘志涛 阳红 陈兆黔 司国民 陈东 饶念 陈岩 陈松会 王玮琛 范晓燕 李代平 李兆鸿 湛红 徐小平

51 30 白靖 李清南 毛晓儆 李中峰 王军 李海楼 张云合 周雪萍 合计 产权控制关系 (1) 产权控制关系 截至本报告书签署日, 新柏强的产权控制关系如下 : 张沛 66.15% 贵阳新柏强投资有限责任公司 67.75% 贵州柏强制药股份有限公司 (2) 实际控制人情况 截至本报告书签署日, 新柏强实际控制人为张沛, 其基本情况如下 : 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区 的居留权 张沛 男 中国 贵阳市云岩区新添大道南段 1 号附 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 51

52 贵阳神东大厦物业管理有限公司 2003 年 7 月至今 董事长 是, 持股 12.5% 贵阳君业商业发展有限公司 2004 年 3 月至今 董事长 是, 持股 90% 贵阳金泰房地产开发有限公司 2005 年至今 董事长 是, 持股 34% 都匀神奇星岛酒店有限公司 2005 年 1 月至今 执行董事 是, 持股 51% 盛世龙方 2005 年 12 月至今 董事长 否 贵州百强集团投资控股有限公司 2005 年 8 月至今 执行董事 是, 持股 51% 柏强制药 2011 年 9 月至今 董事长 否 新柏强 2012 年 4 月至今 执行董事 是, 持股 66.15% 贵阳合创置业有限公司 2011 年至今 董事长 是, 持股 35% 君之堂 2012 年至今 董事长 否 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日 4 主营业务发展情况新柏强为 2012 年 4 月 11 日成立的公司, 目前仅持有柏强制药 67.75% 的股权, 除此之外, 无其他具体业务 5 近三年主要财务数据新柏强属新成立的公司, 故暂无最近三年主要财务数据 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 新柏强及其实际控制人张沛持股的主要下属企业情况如下 : 52

53 张沛 51% 51% 35% 34% 66.15% 90% 30% 12.5% 贵州百强投资集团控股有限公司 都匀神奇星岛酒店有限公司 贵阳合创置业有限公司 贵阳金泰房地产开发有限公司 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳君业商业发展有限公司 贵州神奇实业有限公司 贵阳神东大厦物业管理有限公司 67.75% 贵州柏强制药股份有限公司 注 : 粗边框部分为本次交易标的之二柏强制药控制关系 产业医药制造业投资业房地产业 公司名称贵州柏强制药股份有限公司贵州百强集团投资控股有限公司贵阳新柏强投资有限责任公司贵阳合创置业有限公司贵阳金泰房地产开发有限公司 注册资本 ( 万元 ) 7, 年 3 月 6 日 4, 年 8 月 1 日 年 4 月 11 日 1, 年 7 月 28 日 1, 年 9 月 22 日 成立时间注册地址主营业务 53 贵阳市花溪大 道 185 号 贵阳市云岩区 中华中路龙港 大厦东楼 9 楼 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-1 号 贵阳市白云区 白云南路 483 号阳光花园一 组团 1 栋负一 层 8 号 贵阳市乌当区 新添襄马龙坝 药品生产与 销售 非金融性项 目投资 非金融性投 资 ( 融资性 担保除外 ) 房地产开 发 销售 咨询 房地产开 发 销售 咨询

54 房屋租赁 贵阳君业商业发展有限公司 1, 年 12 月 8 日 贵阳市乌当区顺海 房地产咨询 ( 不含中介 ) 建筑材料 装饰材 料销售 酒店业 都匀神奇星岛酒店有限公司 年 1 月 21 日 都匀市平桥剑江北路 152 号 饮食服务 其他 贵州神奇实业有限公司贵阳神东大 1, 年 5 月 25 日 贵阳市乌当区新添寨火炬大厦贵阳市云岩区 金属材料及制品销售服务 房屋 厦物业管理 年 12 月 28 日 中山东路 128 租赁 物业 有限公司 号 管理 ( 二 ) 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 1 公司概况企业名称 : 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司住所 : 贵阳市乌当区梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-2 号法定代表人 : 张娅注册资本 :250 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2012 年 4 月 11 日营业期限 :2012 年 4 月 11 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : X 经营范围 : 企业管理 策划咨询以及管理服务 2 历史沿革柏康强成立于 2012 年 4 月 11 日, 设立时名称为贵阳柏康强咨询管理有限责任公司, 设立时注册资本为 250 万元, 由 36 名自然人以货币出资设立 贵州慧中会计师事务所于 2012 年 4 月 11 日出具了黔慧中验字 [2012]035 号验资报告对上述出 54

55 资进行了审验, 柏康强依法办理了工商设立登记手续 柏康强设立时股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张娅 张云辉 季颖 罗佳佳 赵晓兰 吉艳 何文君 彭卫 王波 支成麟 王恩烨 汪声明 金建国 张龙旭 刘鑫山 姚锡滨 尤海江 陈赣 赖丽娟 郭铭 章成 卢家集 陈长华 钱昱霏 陈沿铮 张黔森 朱惟克 张建平 陈亮 张文光 汤志翠 梁琴 王安花 翟启吉 张玲 石启荣

56 合计 产权控制关系 (1) 产权控制关系 截至本报告书签署日, 柏康强的产权控制关系如下 : 张娅 39.01% 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 32.25% 贵州柏强制药股份有限公司 (2) 实际控制人情况 截至本报告书签署日, 柏康强实际控制人为张娅, 其基本情况如下 : 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区 的居留权 张娅 女 中国 贵阳市云岩区新添大道南段 1 号附 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵阳神东大厦物业管理有限公司 2000 年 6 月至今 董事 是, 持股 12.5% 贵阳金泰房地产开发有限公司 2000 年至今 董事 是, 持股 31% 贵州神奇实业有限公司 2001 年 5 月至今 监事 是, 持股 30% 贵阳君业商业发展有限公司 2004 年 3 月至今 董事 否 贵州百强集团投资控股有限公司 2005 年 8 月至今 监事 是, 持股 49% 都匀神奇星岛酒店有限公司 2005 年 1 月至今 无 是, 持股 49% 贵阳凯宾商贸有限公司 2005 年 6 月 董事 否 盛世龙方 2005 年 12 月至今 董事 否 56

57 贵州神奇啤酒有限公司 2006 年至今 董事长 否 贵州奇龙实业有限公司 2007 年至今 执行董事 是, 持股 84% 贵州神奇商业发展有限公司 2007 年 3 月 监事 否 贵阳合创置业有限公司 2010 年至今 董事 是, 持股 30% 贵州中鼎投资管理有限公司 2010 年至今 董事 否 君之堂 2011 年至今 董事 否 贵州达丰物流商贸有限公司 2011 年至今 执行董事 否 贵阳联合置业有限公司 2011 年 12 月至今 董事 否 柏康强 2012 年 4 月至今 执行董事 是, 持股 % 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日 4 主营业务发展情况柏康强为 2012 年 4 月 11 日成立的公司, 目前仅持有柏强制药 32.25% 的股权, 除此之外, 无其他具体业务 5 近三年主要财务数据柏康强属新成立的公司, 故暂无最近三年主要财务数据 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 柏康强及其实际控制人张娅持股的主要下属企业情况如下 : 张娅 49% 49% 30% 31% 39.01% 84% 30% 12.5% 贵州百强投资集团控股有限公司 都匀神奇星岛酒店有限公司 贵阳合创置业有限公司 贵阳金泰房地产开发有限公司 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵州奇龙实业有限公司 贵州神奇实业有限公司 贵阳神东大厦物业管理有限公司 32.25% 贵州柏强制药股份有限公司 57

58 产业医药制造业服务业投资业酒店业房地产业其他 公司名称贵州柏强制药股份有限公司贵阳柏康强咨询管理有限责任公司贵州百强集团投资控股有限公司都匀神奇星岛酒店有限公司贵阳合创置业有限公司贵阳金泰房地产开发有限公司贵州奇龙实业有限公司贵州神奇实业有限公司贵阳神东大厦物业管理有限公司 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 注册地址 主营业务 7, 年 3 月 6 日 贵阳市花溪大道 1 药品生产与 85 号销售 贵阳市乌当区高 企业管理 年 4 月 11 日 新办事处梅兰山策划的咨询路 10 号城市山水以及管理服 公园 B1-2 号 务 4, 年 8 月 1 日 贵阳市云岩区中非金融性项华中路龙港大厦目投资东楼 9 楼 年 1 月 21 日 都匀市平桥剑江北路 152 号 饮食服务 1, 年 7 月 28 日 贵阳市白云区白房地产开云南路 483 号阳光发 销售 花园一组团 1 栋负咨询一层 8 号 1, 年 9 月 22 日 房地产开贵阳市乌当区新发 销售 添寨马龙坝咨询 房屋租赁 房地产咨询 1, 年 4 月 23 日 龙里县水堤角 ( 不含中介 ) 建筑材 料 装饰材 料销售 1, 年 5 月 25 日 贵阳市乌当区新金属材料及添寨火炬大厦制品销售 年 12 月 28 日 服务 房屋贵阳市云岩区中租赁 物业山东路 128 号管理 人员 ( 三 ) 新柏强 柏康强向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日, 新柏强 柏康强未向上市公司推荐董事或高级管理 58

59 ( 四 ) 新柏强 柏康强及其主要管理人员最近五年受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 新柏强 柏康强及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚 刑事处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 三 交易对方及其实际控制人与上市公司的关联关系说明 神奇投资 迈吉斯及其实际控制人张芝庭 文邦英夫妇, 神奇星岛及其实际控制人张之君 何丽君夫妇, 新柏强及其实际控制人张沛, 柏康强及其实际控制人张娅与上市公司关联关系的说明详见本报告书 第一节本次交易概述 / 三 本次交易构成关联交易 59

60 第四节交易标的情况 本次交易标的为神奇投资 迈吉斯和神奇星岛合计持有的神奇药业 100% 的股权, 新柏强和柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 交易标的具体情 况如下 : 一 交易标的之一 : 神奇药业 ( 一 ) 公司概况名称 : 贵州神奇药业股份有限公司住所 : 贵阳市白云大道 270 号金阳科技园内注册资本 :11,800 万元法定代表人 : 张芝庭企业类型 : 股份有限公司成立日期 :2002 年 2 月 28 日营业期限 :2002 年 2 月 28 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 生产 销售膜剂 ( 激素剂 ) 喷雾剂 软胶囊剂 滴丸剂 颗粒剂 ( 含头孢菌素类 ) 片剂 糖浆剂 茶剂 煎膏剂 硬胶囊剂( 含中药提取 ) 原料药 ( 对氨基水杨酸异烟肼片 色羟丙钠 ) 进出口贸易 神奇药业是集研制 生产 销售中成药 化学药 原料药为一体的具有多类别产品和专利的制药企业, 目前主要从事神奇感冒止咳系列产品 神奇娃娃小儿系列产品 心脑血管系列产品等药品的生产与销售 神奇药业产品涉及呼吸系统用药 心脑血管用药 抗肿瘤药 消化系统用药等 现有技术工艺成熟 临床疗效确切 在产或具备生产条件的品种 77 个 拥有独立知识产权的民族药 4 个, 国家发明专利 27 项 神奇药业主要生产厂区位于龙里县谷脚镇千家卡 厂区设有中药前处理 原料药 颗粒剂 胶囊剂 糖浆剂 煎膏剂 头孢制剂 片剂 喷雾剂 膜剂 60

61 ( 激素 ) 滴丸剂 软胶囊剂等药品生产车间, 均通过药品 GMP 认证 多年来, 神奇牌系列产品以其良好的疗效获得了广泛认可 1996 年, 神奇牌感冒止咳系列 ( 消炎喉片 强力止咳胶囊 强力枇杷露 小儿咽扁冲剂 枇杷止咳冲剂 ) 获得 中国保护消费者基金会推荐产品 荣誉证书 ;1998 年, 枇杷止咳冲剂 被列为国家中药保护品种, 神奇牌止咳液 被确认为贵州省名牌产品 ;2003 年, 感冒炎咳灵糖浆 被列为国家中药保护品种 ;2005 年 枇杷止咳胶囊 被列为国家中药保护品种, 且于 2010 年荣获 年度 多彩贵州十大名药 荣誉称号 目前, 神奇药业生产的枇杷止咳胶囊 强力枇杷露 小儿咽扁冲剂 感冒止咳冲剂等品种已载入国家医保目录 2002 年 2 月, 神奇 ( 药物制剂 ) 商标被国家工商行政管理总局商标局商标监 (2002)31 号文件认定为驰名商标 2003 年, 经贵州省科技厅批准, 以神奇药业为主体成立了 贵州苗药工程技术研究中心, 并于 2009 年通过省科技厅组织的验收 2010 年, 贵州神奇 荣获 年度 多彩贵州十大品牌 荣誉称号 2011 年, 在贵州省工商行政管理局主办的评选活动中, 神奇药业被评为 贵州优秀民营企业 ( 二 ) 历史沿革 1 公司设立 2002 年 2 月, 经贵州省黔府函 [2002]36 号文批准, 贵阳神奇大酒店有限公司 贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵州神奇投资有限公司 贵州银邦投资有限公司 ( 后更名为 贵州贵创投资有限公司 ) 贵阳神奇药物研究所等五家法人和卡先加 张海英两位自然人共同发起设立贵州神奇药业股份有限公司 为满足当时有效的 公司法 (1999 年修正 ) 第七十五条 设立股份有限公司, 应当有五人以上为发起人 的规定, 神奇药业设立时存在股份代持情况 : 贵阳神奇大酒店有限公司 贵州银邦投资有限公司 贵阳神奇药物研究所 卡先加 张海英均系名义出资人, 代神奇制药和贵州神奇投资有限公司持有神奇药业的股份, 上述名义出资人与实际股东即神奇制药和贵州神奇投资有限公司于 2001 年 12 月签订了 委托持股协议 天一会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了天一验字 [2001] 第 号验资报告 设立时公司总股本及发起 61

62 人认购情况如下表 : 发起人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 贵阳神奇大酒店有限公司 2, 贵阳神奇星岛酒店有限公司 2, 贵州神奇投资有限公司 2, 贵州银邦投资有限公司 2, 贵阳神奇药物研究所 卡先加 张海英 合计 11, 股权转让 2012 年 3 月, 为还原神奇药业的真实股权结构, 贵阳神奇大酒店有限公司 贵州贵创投资有限公司 贵阳神奇药物研究所以及自然人卡先加 张海英与神 奇投资及神奇制药签订了 股权转让协议, 约定解除委托代持行为, 并将代持 的 6,800 万股股份无偿转让给实际股东, 其中 5,500 万股转让给神奇制药,1,300 万股转让给神奇投资 本次代持行为解除前, 神奇药业未进行利润分配 本次 代持行为解除后, 神奇药业的股权结构如下表所示 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 贵州神奇投资有限公司 3, 贵州神奇制药有限公司 5, 贵阳神奇星岛酒店有限公司 2, 合计 11, 就上述代持事项, 本公司独立财务顾问及法律顾问所对被代持人神奇投资 和神奇制药的法定代表人 代持人贵阳神奇药物研究所的投资人以及贵阳神奇 大酒店有限公司的法定代表人张芝庭 贵州贵创投资有限公司的法定代表人邓 明华 卡先加 张海英进行了身份核实以及现场访谈, 并核查了神奇制药 神 奇投资出资的相关财务凭证, 证实了上述股权代持关系真实 有效, 目前该等 代持关系已经解除, 对本次重大资产重组不构成实质性障碍 3 股东变更 2012 年 3 月, 神奇药业股东神奇制药分立, 原神奇制药持有的神奇药业 62

63 46.61% 的股份由分立后的新设公司迈吉斯承继 截至本报告书签署日, 神奇药业的股权结构如下表所示 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 贵州神奇投资有限公司 3, 贵州迈吉斯投资管理有限公司 5, 贵阳神奇星岛酒店有限公司 2, 合计 11, ( 三 ) 产权控制关系 截至本报告书签署日, 神奇药业控制关系如下图所示 : 张之君 何丽君 张芝庭 文邦英 40% 60% 49% 51% 贵阳神奇星岛酒店有限公司 21.19% 贵州神奇投资有限公司 32.2% 100% 贵州神奇药业股份有限公司 46.61% 贵州迈吉斯投资管理有限公司 100% 贵州神通广大网络信息有限公司 神奇药业除持有神通广大 100% 的股权外, 不存在持有其他公司股权的情形 神通广大由神奇投资 张涛涛出资 300 万元于 2012 年 2 月 8 日成立 2012 年 3 月, 经神通广大股东会决议, 将原神奇投资 张涛涛分别持有的 90% 10% 的股权转让给神奇药业 神通广大的主营业务为医药健康行业信息服务和医疗网络信息技术开发, 目前正处于筹备阶段, 并未实质性开展相关业务 ( 四 ) 主要财务指标及利润分配情况根据立信出具的 审计报告, 神奇药业最近三年的合并报表主要财务指标如下 : 63

64 单位 : 万元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 44, , , 总负债 18, , , 所有者权益 25, , , 资产负债率 (%) 项 目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 34, , , 利润总额 7, , , 净利润 6, , , 净资产收益率 (%) 以 2011 年 12 月 31 日为分立基准日, 分立后存续的神奇制药账面总资产为 万元, 总负债为 31, 万元, 其中神奇制药对神奇药业应付账款 31, 万元, 应交税金 万元, 净资产总额为 -30, 万元 截至 2012 年 3 月 31 日, 即神奇药业吸收合并分立后存续的神奇制药, 神奇制药净资产为 -30, 万元 根据 企业会计准则, 神奇药业吸收合并神奇制药, 按照同 一控制下企业合并, 将减少神奇药业的净资产 30, 万元 除上述抵消神奇 药业留存收益事项外, 神奇药业近三年没有进行利润分配 神奇制药对神奇药业应付 31, 万元的原因主要为 : 在 2002 年至 2007 年期间, 神奇药业生产的药品通过神奇制药销售, 形成大量的经营性欠款, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 神奇制药应付神奇药业余额为 31, 万元 2012 年 2 月 9 日, 神奇药业 2012 年第一次临时股东大会决议, 通过神奇 药业吸收合并分立后存续的神奇制药 根据 企业会计准则, 本次企业合并属 同一控制下企业合并, 神奇药业本次吸收合并神奇制药, 冲减盈余公积 3, 万元 冲减未分配利润 27, 万元 通过上述会计处理, 神奇制药对神奇药 业的欠款将予以抵消 根据 企业会计准则, 神奇药业与本公司同属张芝庭 文邦英控制, 故本 次交易获得相关批准后, 本公司将按照同一控制下企业合并会计处理方法, 在 编制合并日报表时, 按照神奇药业在合并日的账面净资产进行报表合并 ( 五 ) 主要资产情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 除持有神通广大 100% 股权外, 神奇药业未持有 64

65 其他长期股权投资 神奇药业母公司的资产总额为 44, 万元, 其中, 流动 资产为 36, 万元, 占比 82.45%, 非流动资产为 7, 万元, 占比 17.55% 流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款 存货和其他应收款组成, 非 流动资产主要由固定资产 无形资产和递延所得税资产组成 神奇药业固定资 产 无形资产的具体情况如下 : 1 主要固定资产情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 神奇药业母公司的固定资产账面价值为 6, 万元, 具体情况如下 : (1) 房屋所有权 截至本报告书签署日, 神奇药业拥有的房产情况如下 : 序号 房地产权证号 用途 面积 ( m2 ) 位置 1 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 2 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 3 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 4 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 5 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 6 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 7 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 8 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 9 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 10 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 11 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 12 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 13 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 14 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 15 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 16 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 17 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 18 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 19 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 20 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 21 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 22 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 23 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 65

66 24 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 25 龙房权证谷脚镇字第 号 办公 龙里分厂 26 龙房权证谷脚镇字第 号 办公 龙里分厂 27 龙房权证谷脚镇字第 号 办公 龙里分厂 28 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 龙里分厂 29 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 龙里分厂 30 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 40.7 龙里分厂 31 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 龙里分厂 32 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 2012 年 9 月 24 日, 上述房产已用作向贵阳银行龙井支行两年期流动资金 贷款的抵押物 (2) 主要机器及设备 截至 2012 年 12 月 31 日, 神奇药业的机器设备情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面原值 账面净值 成新率 (%) 机器设备 3, , 运输工具 电子设备 主要无形资产情况 (1) 专利 截至本报告书签署日, 神奇药业拥有的专利情况如下 : 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 1 用于活血化淤 通脉止痛的银盏心脉中药制剂及其制备 ZL 发明 2005 年 12 月 14 日 方法 2 治疗妇女更年期综合症的中西药复方制剂及其制备方法 ZL 发明 2005 年 10 月 8 日 3 复方枸橼酸铋钾甲硝唑制剂的检测方法 ZL 发明 2005 年 11 月 17 日 4 治疗 2 型糖尿病的复方二甲双胍格列吡嗪制剂及其制备 ZL 发明 2005 年 10 月 8 日 方法 5 复方二甲双胍格列吡嗪制剂的检测方法 ZL X 发明 2005 年 11 月 17 日 6 复方四维女贞子制剂的质量控制方法 ZL 发明 2005 年 11 月 10 日 66

67 治疗慢性疲劳综合症的精乌中药制剂及其制备方法 ZL 发明 2006 年 2 月 6 日 α 受体阻断的中西复方制剂及其制备方法和应用 ZL 发明 2006 年 4 月 21 日 治疗高血压 高血脂的中药复方制剂及其制备方法 ZL 发明 2006 年 6 月 13 日 治疗牙痛的中药复方制剂及其制备方法 ZL 发明 2006 年 5 月 26 日 治疗急慢性肝炎的复方丹栀制剂的质量控制方法 ZL X 发明 2006 年 6 月 13 日 一种防治感冒的中药喷雾剂及其制备方法 ZL 发明 2006 年 11 月 6 日 一种盐酸金刚烷胺的合成方 ZL 发明 2010 年 12 月 20 日法 14 心脉滴丸及其制备工艺 ZL 发明 2002 年 11 月 19 日 15 牙痛滴丸及其制备工艺 ZL 发明 2002 年 11 月 19 日 16 一种治疗跌打损伤的药物 ZL 发明 2002 年 11 月 26 日 17 一种治疗痢疾 肠炎的药物组合物 ZL 发明 2002 年 11 月 26 日 18 治疗口腔粘膜溃疡 牙龈和咽喉炎症的药物组合物 ZL 发明 2002 年 11 月 26 日 19 一种治疗妇女更年期综合症的药物组合物 ZL 发明 2002 年 11 月 26 日 20 一种治疗肝炎病的药物 ZL 发明 2003 年 5 月 13 日 21 一种治疗胃部疾病的药物 ZL X 发明 2003 年 5 月 13 日 22 杷叶润肺止咳膏 ZL 发明 2004 年 12 月 16 日 23 一种降糖减肥豆 ZL 发明 2002 年 4 月 5 日 24 一种口腔清爽膜 ZL 发明 2002 年 4 月 5 日 25 一种减肥晶 ZL 发明 2002 年 4 月 5 日 26 一种具有抗菌助眠功能的棉 絮及制作方法 ZL 发明 2009 年 12 月 25 日 27 一种助眠棉絮 ZL 实用新型 2009 年 12 月 25 日 28 包装盒 ( 强力枇杷露 ) ZL 外观设计 2007 年 11 月 8 日 29 包装盒 ( 枇杷止咳胶囊 12 粒 ) ZL 外观设计 2007 年 11 月 8 日 30 包装盒 ( 枇杷止咳颗粒 ) ZL 外观设计 2007 年 11 月 8 日 67

68 31 包装盒 ( 枇杷止咳胶囊 24 粒 ) ZL X 外观设计 2007 年 11 月 8 日 32 包装盒 ( 小儿咽扁颗粒 ) ZL 外观设计 2008 年 11 月 5 日 33 包装盒 ( 清脑降压胶囊 ) ZL 外观设计 2008 年 11 月 11 日 34 包装盒 ( 氨酚咖黄烷胺片 ) ZL 外观设计 2008 年 12 月 16 日 35 包装盒 ( 复方桔梗枇杷糖浆 ) ZL 外观设计 2008 年 12 月 16 日 36 包装盒 ( 感冒炎咳灵糖浆 ) ZL X 外观设计 2008 年 12 月 16 日 37 包装盒 ( 对氨基水杨酸异烟 肼片 ) ZL X 外观设计 2008 年 11 月 11 日 38 包装盒 ( 小儿清毒糖浆 ) ZL 外观设计 2008 年 12 月 16 日 39 包装盒 ( 小儿氨酚烷胺颗粒 ) ZL 外观设计 2008 年 12 月 16 日 40 药品包装盒 ( 小儿咽扁颗粒 4g) ZL 外观设计 2011 年 5 月 24 日 41 包装盒 ( 枇杷止咳颗粒 ) ZL 外观设计 2012 年 5 月 10 日 42 包装盒 ( 枇杷止咳胶囊 ) ZL 外观设计 2012 年 5 月 10 日 43 包装盒 ( 强力枇杷露 ) ZL 外观设计 2012 年 5 月 10 日 44 药品包装盒 ( 对氨基水杨酸 钠异烟肼片 ) ZL 外观设计 2012 年 5 月 22 日 45 药品包装盒 ( 银盏心脉滴丸 ) ZL 外观设计 2012 年 5 月 22 日 46 包装盒 (1 小儿咽扁颗粒 ) ZL X 外观设计 2012 年 6 月 5 日 47 包装盒 ( 小儿氨酚烷胺颗粒 ) ZL 外观设计 2012 年 6 月 5 日 48 包装盒 ( 小儿清毒糖浆 ) ZL 外观设计 2012 年 6 月 5 日 49 包装盒 ( 复方桔梗枇杷糖浆 ) ZL 外观设计 2012 年 6 月 5 日 50 包装盒 ( 小儿咽扁颗粒 ) ZL 外观设计 2012 年 6 月 5 日 51 呋喃苦参黄连素片的质量检 测方法 ZL 发明 2010 年 12 月 06 日 52 一种蜜蜂采食蜜的制作方法 ZL 发明 1999 年 3 月 23 日 53 东方沙拉酱 ZL X 发明 2001 年 1 月 22 日 54 一种减肥保健食品 ZL 发明 1999 年 2 月 8 日 55 一种方便保健调味品 ZL 发明 2001 年 1 月 22 日 56 一种全营养素方便减肥汤料 ZL 发明 2003 年 5 月 13 日 68

69 57 一种保健口香糖 ZL 发明 2003 年 9 月 26 日 58 一种保健酒饮料 ZL 发明 2001 年 6 月 8 日 (2) 商标 2012 年 3 月, 神奇药业吸收合并了分立后的神奇制药 神奇药业吸收合并 分立后的神奇制药涉及的商标合计 127 项, 其中 1 项商标 ( 注册号 ) 因 连续三年停止使用被国家工商行政管理总局商标局撤销, 剩余 126 项商标已有 124 件商标完成过户, 剩余两项商标 ( 申请号 及申请号 ), 因已 到续展期, 国家工商行政管理总局商标局已出具 转让申请补正通知书, 要求 先行办理续展申请, 再办理过户手续 神奇药业已按照要求提交申请材料, 目 前已经办理完续展手续, 待办理过户手续 对此, 独立财务顾问经核查后认为, 神奇药业已完成对分立后神奇制药的 吸收合并事宜, 原神奇制药的资产 债权债务由神奇药业承继, 神奇制药的商 标已有 124 件已完成过户手续, 剩余的 2 个商标已经办理完续展手续, 待办理 过户手续, 上述过户事宜不存在法律障碍 1) 该 126 项商标的具体情况如下 : 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 1 尔宏 第 号 第 5 类 2021 年 1 月 13 日 2 服 保 第 号 第 5 类 2021 年 4 月 27 日 3 立 顿 第 号 第 5 类 2020 年 10 月 13 日 4 宁 迪 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 5 茅 红 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 6 尔益吾 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 7 虎乙沙 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 8 燕 泰 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 9 派 得 第 号 第 5 类 2018 年 11 月 6 日 10 赛易通 第 号 第 5 类 2016 年 8 月 27 日 11 斯达明 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 12 傲 能 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 13 宫 乐 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 14 帝万诺 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 15 福尔佳达 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 16 培诺星 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 17 阴 宝 第 号 第 5 类 2014 年 6 月 6 日 69

70 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 18 花 神 第 号 第 5 类 2014 年 6 月 6 日 19 MAQIKA 第 号 第 5 类 2021 年 10 月 6 日 20 山降软贯 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 21 山降益软 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 22 维皇 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 23 日通松 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 24 精乌 第 号 第 5 类 2018 年 7 月 20 日 25 唐 奇 第 号 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 26 斯高平 第 号 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 27 亿民康 第 号 第 5 类 2016 年 5 月 6 日 28 第 号 第 5 类 2016 年 4 月 6 日 29 安康童业 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 30 神 童 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 31 小尔璐 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 32 威克频 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 33 诗 敏 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 34 速可停 第 号 第 5 类 2015 年 2 月 20 日 35 曲咪新 第 号 第 5 类 2014 年 10 月 6 日 36 姜 丫 第 号 第 5 类 2014 年 11 月 20 日 37 事事威 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 38 寿 聪 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 39 快当乐 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 40 洁如意 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 41 快 特 第 号 第 5 类 2015 年 5 月 6 日 42 雅 果 第 号 第 5 类 2014 年 7 月 6 日 43 速可停 第 号 第 5 类 2015 年 5 月 6 日 44 维身欣 第 号 第 5 类 2013 年 10 月 6 日 45 四平一 第 号 第 5 类 2013 年 10 月 27 日 46 四高欣乐 第 号 第 5 类 2013 年 10 月 27 日 47 乌 精 第 号 第 5 类 2013 年 8 月 27 日 48 亚康乐 第 号 第 5 类 2013 年 5 月 27 日 49 一路香 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 50 乌 精 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 51 倍 爽 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 52 奇 新 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 53 奇 芙 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 54 速宁达 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 55 奇宁达 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 70

71 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 56 柴 扑 第 号 第 5 类 2012 年 11 月 6 日 57 润 泰 第 号 第 5 类 2012 年 11 月 6 日 58 第 号 第 5 类 2012 年 9 月 27 日 59 四联洛克 第 号 第 30 类 2012 年 11 月 6 日 2018 年 4 月 27 日 60 第 号 第 5 类 61 第 号第 5 类 2013 年 6 月 13 日 62 第 号第 5 类 2015 年 8 月 6 日 63 第 号第 5 类 64 第 号第 5 类 2022 年 3 月 19 日 2013 年 2 月 27 日 65 第 号第 5 类 2013 年 2 月 27 日 66 双降泰 第 号 第 5 类 2018 年 3 月 6 日 67 寿聪 第 号 第 5 类 2013 年 11 月 27 日 68 解百失 第 号 第 5 类 2016 年 2 月 13 日 69 斯高奇 第 号 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 70 第 号第 5 类 2020 年 3 月 20 日 71 第 号第 5 类 2020 年 6 月 20 日 72 第 号第 30 类 2017 年 7 月 20 日 73 第 号第 5 类 2018 年 4 月 20 日 74 第 号第 5 类 2014 年 6 月 20 日 75 神奇 第 号 第 24 类 2016 年 9 月 27 日 76 神奇 第 号 第 31 类 2016 年 10 月 13 日 77 神奇 第 号 第 17 类 2016 年 10 月 20 日 71

72 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 78 神奇 第 号 第 15 类 2016 年 10 月 20 日 79 神奇 第 号 第 6 类 2016 年 10 月 20 日 80 神奇 第 号 第 12 类 2016 年 10 月 20 日 81 神奇 第 号 第 7 类 2016 年 10 月 20 日 82 神奇 第 号 第 38 类 2016 年 10 月 20 日 83 神奇 第 号 第 1 类 2016 年 10 月 27 日 84 神奇 第 号 第 20 类 2016 年 10 月 27 日 85 神奇 第 号 第 23 类 2016 年 10 月 27 日 86 神奇 第 号 第 26 类 2016 年 10 月 27 日 87 神奇 第 号 第 29 类 2016 年 10 月 27 日 88 神奇 第 号 第 41 类 2016 年 10 月 27 日 89 神奇 第 号 第 5 类 2016 年 11 月 6 日 90 神奇 第 号 第 14 类 2016 年 11 月 6 日 91 神奇 第 号 第 28 类 2016 年 11 月 6 日 92 神奇 第 号 第 25 类 2016 年 11 月 6 日 93 神奇 第 号 第 22 类 2016 年 11 月 6 日 94 神奇 第 号 第 8 类 2016 年 11 月 6 日 95 神奇 第 号 第 32 类 2016 年 11 月 6 日 96 神奇 第 号 第 11 类 2016 年 11 月 6 日 97 神奇 第 号 第 18 类 2016 年 11 月 13 日 98 神奇 第 号 第 30 类 2016 年 11 月 13 日 99 神奇 第 号 第 40 类 2016 年 11 月 13 日 100 神奇 第 号 第 2 类 2016 年 11 月 20 日 101 神奇 第 号 第 10 类 2016 年 11 月 20 日 102 神奇 第 号 第 35 类 2016 年 11 月 20 日 103 神奇 第 号 第 36 类 2016 年 11 月 20 日 104 神奇 第 号 第 37 类 2016 年 11 月 20 日 105 神奇 第 号 第 39 类 2016 年 11 月 20 日 106 神奇 第 号 第 4 类 2016 年 11 月 27 日 107 神奇 第 号 第 19 类 2016 年 11 月 27 日 108 神奇 第 号 第 3 类 2017 年 4 月 6 日 109 神奇 第 号 第 16 类 2016 年 11 月 6 日 110 神奇 第 号 第 21 类 2016 年 11 月 6 日 111 姜丫 第 号 第 30 类 2014 年 7 月 20 日 112 快当乐 第 号 第 30 类 2014 年 2 月 6 日 113 四平一 第 号 第 30 类 2013 年 9 月 6 日 114 四高欣乐 第 号 第 30 类 2013 年 9 月 6 日 115 维身欣 第 号 第 30 类 2013 年 8 月 27 日 116 路路香 第 号 第 30 类 2013 年 7 月 27 日 72

73 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 117 亚康乐 第 号 第 30 类 2013 年 5 月 27 日 118 精乌 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 119 乌精 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 120 奇宁达 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 121 速宁达 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 122 奇新 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 123 奇欣 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 124 唐 奇 第 号 第 30 类 2016 年 7 月 13 日 125 斯高平 第 号 第 30 类 2016 年 7 月 13 日 126 斯高奇 第 号 第 30 类 2016 年 7 月 13 日 2) 商标许可使用情况 前述神奇制药 126 项商标许可使用情况如下 : 序号 被许可的商标注册号 被许可方 许可期限 1 第 号 金桥药业 2010 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 20 日 2 第 号 金桥药业 2009 年 8 月 30 日至 2014 年 8 月 29 日 3 第 号 金桥药业 2006 年 5 月 22 日至 2016 年 4 月 6 日 金桥药业 2004 年 6 月 21 日至 2014 年 6 月 20 日 4 第 号 盛世龙方 2004 年 6 月 20 日至 2014 年 6 月 20 日 5 第 号 金桥药业 2006 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 6 日 6 第 号 金桥药业 2006 年 5 月 22 日至 2015 年 8 月 6 日 (3) 土地使用权 截至本报告书签署日, 神奇药业拥有土地使用权的情况如下 : 序面积有效期截止权证号用途取得方式位置号 ( m2 ) 日 1 龙里国用 (2012) 2062 年 5 月 7 工业出让 30, 谷脚镇千家卡第 354 号日 2 龙里国用 (2005) 2055 年 11 月工业出让 62, 谷脚镇千家卡第 181 号 2 日 3 龙里国用 (2005) 综合 出让 3,230.3 谷脚镇千家卡 2055 年 11 月 73

74 第 182 号 2 日 2012 年 9 月 24 日, 上述土地使用权中权证号龙里国用 (2005) 第 181 号 的土地已用作向贵阳银行龙井支行两年期流动资金贷款的抵押物 ( 六 ) 资金占用 对外担保情况及主要负债情况 1 资金占用及对外担保情况 截至本报告书签署日, 神奇药业不存在资金被控股股东或其关联方占用的 情况, 也不存在对外担保情形 具体请参见第十四节 一 资金占用情况 2 主要负债情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 神奇药业合并报表负债总额为 18, 万元, 具体情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占负债总额的比例 短期借款 7, % 应付票据 % 应付账款 2, % 预收款项 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 % 流动负债合计 15, % 长期借款 3, % 非流动负债合计 3, % 负债总额 18, % 从上表可以看出, 神奇药业的负债主要由流动负债构成 流动负债以短期 借款为主, 占比为 38.28%, 主要系神奇药业在中国农业发展银行贵阳市南明区 支行的短期借款 ( 七 ) 主要经营情况 1 主要产品情况 神奇药业生产的主要品种包括枇杷止咳颗粒 (9 袋 ) 枇杷止咳颗粒(12 袋 ) 小儿咽扁颗粒(8g) 小儿氨酚烷胺颗粒(6g) 枇杷止咳胶囊(24 粒 ) 枇杷止咳胶囊 (12 粒 ) 强力枇杷露等, 在产销售的产品情况如下 : 74

75 药品名称 是否属批准文号是否列入是否纳入药品分于 OTC ( 国药准国家或者基本药物类或处方字 ) 省医保目录药 强力枇杷露国家医保中成药 Z (100ml) ( 乙类 ) 省基药 OTC 强力枇杷露国家医保中成药 Z (120ml) ( 乙类 ) 省基药 OTC 枇杷止咳胶囊 中成药 Z 国家医保 ( 乙类 ) 省基药 OTC 枇杷止咳颗粒 中成药 Z 国家医保 ( 乙类 ) 省基药 OTC 感冒炎咳灵糖浆 中成药 Z 否 否 OTC 小儿氨酚烷胺颗粒 化学药 H 省级医保 ( 乙类 ) 省基药 OTC 小儿咽扁颗粒 中成药 Z 国家医保 ( 乙类 ) 省基药 OTC 小儿清毒糖浆 中成药 Z 否 省基药 OTC 氨酚咖黄烷胺片 化学药 H 国家医保 ( 乙类 ) 省基药 OTC 复方氯己定地塞米松膜 化学药 H 否 否 OTC 复方桔梗枇杷糖浆 化学药 H 否 否 处方药 对氨基水杨酸异烟省级医保化学药 H 肼片 ( 乙类 ) 否 处方药 清脑降压胶囊 中成药 Z 国家医保 ( 乙类 ) 省基药 处方药 甲硝唑维 B6 片 化学药 H 省级医保 ( 乙类 ) 否 处方药 对氨基水杨酸异烟肼 ( 原料药 ) 化学药 H 否 否 处方药 银盏心脉滴丸 中成药 Z 国家医保 ( 乙类 ) 省基药 处方药 75 定价方式政府定价政府定价政府定价政府定价自主定价部分省份实行政府定价政府定价自主定价政府定价自主定价自主定价部分省份实行政府定价政府定价部分省份实行政府定价自主定价政府定价

76 注 : 部分省份实行政府定价 指标的公司生产的同一药品在部分已经被列入医保目录的省份实行政府定价, 在其他未列入医保目录的省份仍由企业自主定价, 下同 2 主要产品的工艺流程 (1) 小儿氨酚烷胺颗粒 ( 颗粒剂 ) 下图以小儿氨酚烷胺颗粒为例, 列示神奇药业颗粒剂的工艺流程 : (2) 复方桔梗枇杷糖浆 ( 糖浆剂 ) 下图以复方桔梗枇杷糖浆为例, 列示神奇药业糖浆剂的工艺流程 : 76

77 (3) 枇杷止咳胶囊 ( 胶囊剂 ) 下图以枇杷止咳胶囊为例, 列示神奇药业胶囊剂的工艺流程 : 77

78 3 主要经营模式 (1) 采购模式根据国家 GMP 的要求, 神奇药业设有专门的物料采购部 物料采购部根据市场部及生产部根据市场需求及生产能力而制定的产销计划拟定采购计划 神奇药业对供应商有较严格的筛选程序, 除要求其提交 供应商情况调查表 外, 还需要经过生产部 采购部及质保部共同审核, 通过现场考察 审核 评估打分 动态反馈等多种手段对供应商综合考评, 最终确定供应商 对于生产部所需要的国家管制药材公司将执行特殊的采购程序, 即先由公司向贵州省食品药品监督管理局申报, 并经国家食品药品监督管理部门批准后, 神奇药业再向国家批准的定点生产企业采购 总体而言, 神奇药业的采购遵循的原则系保证各种物料的及时供应, 降低 78

79 采购成本, 严格要求供货质量和供货的及时性 提高采购工作效率, 确保公司 生产 经营工作的正常运行 (2) 生产模式 按照国家药品标准和 GMP 要求, 神奇药业按照相关产品的生产工艺, 以 流水线规模化生产的方式, 制成各类剂型 在产量规划方面的基本原则是以销定产, 根据销售部制定的各品种年度销 售计划, 以及季节性发货情况, 结合各产品的生产能力, 由生产部制定各车间 的生产计划, 协调和监督生产计划的完成 (3) 销售模式 经过多年的探索和积累, 神奇药业已建立属于自己的专业化销售团队并形 成了一套具有自身特色的营销管理模式 神奇药业成立营销中心, 按照 商务全 国化 销售区域化 的模式统一管理全国销售市场 营销中心下设商务部 销售 部等部门, 负责渠道建设和终端推广, 产品销售以 OTC 销售及第三终端销售为 主 神奇药业目前已形成覆盖全国大部份省市县的营销体系, 建立了完善的经 销 分销体系, 销售渠道基本涵盖了国内优质的医药商业资源和全国主要区域 4 主要产品的生产及销售情况 (1) 主要产品的产能及产量情况 单位 : 万盒 / 瓶 产品名称 年产能 产量 2012 年 2011 年 2010 年 颗粒剂 5,445 2, , , 糖浆剂 2,116 1, , , 胶囊剂 1, (2) 主要产品销售价格 销售量及销售收入情况 2012 年 序号 产品名称 销售价格销售量销售收入 ( 元 / 盒 & 瓶 ) ( 万盒 / 瓶 ) ( 万元 ) 1 枇杷止咳颗粒 9 袋 , , 枇杷止咳颗粒 12 袋 , 小儿咽扁颗粒 8g , 小儿氨酚烷胺颗粒 6g , 枇杷止咳胶囊 24 粒 ,

80 6 枇杷止咳胶囊 12 粒 银盏心脉滴丸 120 丸 复方桔梗枇杷糖浆 , 强力枇杷露 , , 对氨基水杨酸异烟肼 100 片 合计 33, 年 序号 产品名称 销售价格销售量销售收入 ( 元 / 盒 & 瓶 ) ( 万盒 / 瓶 ) ( 万元 ) 1 枇杷止咳颗粒 9 袋 , , 枇杷止咳颗粒 12 袋 , 小儿咽扁颗粒 8g , 小儿氨酚烷胺颗粒 6g , 枇杷止咳胶囊 24 粒 , 枇杷止咳胶囊 12 粒 感冒炎咳灵糖浆 复方桔梗枇杷糖浆 , 强力枇杷露 , , 小儿清毒糖浆 合计 , 年 序号 产品名称 销售价格销售量销售收入 ( 元 / 盒 & 瓶 ) ( 万盒 / 瓶 ) ( 万元 ) 1 枇杷止咳颗粒 9 袋 , , 枇杷止咳颗粒 12 袋 小儿咽扁颗粒 8g 小儿氨酚烷胺颗粒 6g , 枇杷止咳胶囊 24 粒 , 枇杷止咳胶囊 12 粒 感冒炎咳灵糖浆 复方桔梗枇杷糖浆 强力枇杷露 , , 小儿清毒糖浆 合计 , (3) 报告期内神奇药业前五大客户情况 单位 : 万元 客户名称 销售金额 占比 (%) 2012 年 湖南德邦医药有限公司 1, 山东瑞中医药有限公司 1, 四川科伦医药贸易有限公司

81 南阳白云山和黄冠宝药业有限公司 邯郸市新博源医药有限公司 合计 5, 客户名称 销售金额 占比 (%) 湖南德邦医药有限公司 1, 邯郸市新博源医药有限公司 1, 年 成都西部医药经营有限公司 山西振东医药物流有限公司 山东瑞中医药有限公司 合 计 4, 客户名称 销售金额 占比 (%) 南阳市仲景百姓医药有限公司 1, 湖南德邦医药有限公司 1, 年 济南中信医药有限公司 1, 成都西部医药经营有限公司 山西振东医药物流有限公司 合 计 5, 从上表可以看出, 神奇药业向前五大客户销售的金额占其当期销售收入的 比例较低, 神奇药业不存在依赖单一客户的情形 5 主要产品的原材料和能源及其供应情况 (1) 主要原材料及能源 神奇药业的主要产品为止咳 抗感冒类药品, 其主要原材料为枇杷叶 罂 粟壳等 神奇药业生产所需的能源主要是水 电 煤 (2) 主要原材料及能源的价格变动趋势 序号 主要原材料 平均单价变动 2012 年 2011 年 2010 年 1 枇杷叶 ( 元 / 千克 ) 罂粟壳 ( 元 / 千克 ) 白糖 ( 元 / 千克 ) 盐酸金刚烷胺 ( 元 / 千克 ) 咖啡因 ( 元 / 千克 ) 水 ( 元 / 吨 ) 电 ( 元 / 度 ) 煤 ( 元 / 吨 ) 从上可知, 报告期神奇药业主要产品生产所需主要原材料的价格变动不大, 81

82 对产品成本以及企业盈利能力的影响较小, 具体敏感性分析如下 : 1 枇杷止咳颗粒 (9 袋 ) 占产品产品成本变动原材料成本比价格上价格上涨价格上涨价格下降价格下降价格下降名称例涨 10% 20% 30% 10% 20% 30% 枇杷叶 1.38% 0.14% 0.28% 0.42% -0.14% -0.28% -0.42% 罂粟壳 14.44% 1.44% 2.89% 4.33% -1.44% -2.89% -4.33% 糖 9.42% 0.94% 1.88% 2.83% -0.94% -1.88% -2.83% 2 枇杷止咳颗粒 (12 袋 ) 占产品产品成本变动原材料成本比价格上价格上涨价格上涨价格下降价格下降价格下降名称例涨 10% 20% 30% 10% 20% 30% 枇杷叶 1.52% 0.15% 0.30% 0.46% -0.15% -0.30% -0.46% 罂粟壳 15.85% 1.58% 3.17% 4.75% -1.58% -3.17% -4.75% 糖 10.33% 1.03% 2.07% 3.10% -1.03% -2.07% -3.10% 3 强力枇杷露 (120ml) 占产品产品成本变动原材料成本比价格上价格上涨价格上涨价格下降价格下降价格下降名称例涨 10% 20% 30% 10% 20% 30% 枇杷叶 1.16% 0.12% 0.23% 0.35% -0.12% -0.23% -0.35% 罂粟壳 11.95% 1.20% 2.39% 3.59% -1.20% -2.39% -3.59% 糖 17.14% 1.71% 3.43% 5.14% -1.71% -3.43% -5.14% 4 枇杷止咳胶囊 (24 粒 ) 占产品产品成本变动原材料名成本比价格上价格上涨价格上涨价格下降价格下降价格下降称例涨 10% 20% 30% 10% 20% 30% 枇杷叶 1.50% 0.15% 0.30% 0.45% -0.15% -0.30% -0.45% 罂粟壳 15.67% 1.57% 3.13% 4.70% -1.57% -3.13% -4.70% 5 小儿胺酚烷胺颗粒 占产品产品成本变动原材料成本比价格上价格上涨价格上涨价格下降价格下降价格下降名称例涨 10% 20% 30% 10% 20% 30% 白糖 17.75% 1.76% 3.52% 5.28% -1.76% -3.52% -5.28% 盐酸金刚烷胺 3.79% 0.38% 0.76% 1.14% -0.38% -0.76% -1.14% 咖啡因 0.39% 0.04% 0.08% 0.12% -0.04% -0.08% -0.12% 从上可知, 神奇药业主要原材料的价格变动对产品成本的影响影响较小 (3) 原材料和能源占生产成本比重 82

83 单位 : 万元 名称 2012 年 2011 年 2010 年金额比例金额比例金额比例 原材料 3, % 3, % 2, % 能源 % % % 合计 4, % 3, % 2, % (4) 报告期内神奇药业前五大供应商情况 单位 : 万元 供应商名称 采购金额 占比 (%) 甘肃农垦医药药材站 1, 广西凤糖生化股份有限公司 1, 年 重庆康希塑料制品有限公司 潮州美士达彩印有限公司 亳州市盛龙药业有限公司 合计 供应商名称 采购金额 占比 (%) 甘肃农垦医药药材站 1, 广西凤糖生化股份有限公司 1, 年 潮州美士达彩印有限公司 亳州市昌祥药业有限责任公司 重庆康希塑料制品有限公司 合计 3, 供应商名称 采购金额 占比 (%) 甘肃农垦医药药材站 1, 亳州市昌祥药业有限责任公司 年 江阴宝柏包装有限公司 潮州美士达彩印有限公司 重庆康希塑料制品有限公司 合计 2, 从上表可以看出, 神奇药业除向甘肃农垦医药药材站采购比例略高外, 向 其他供应商采购比例并不高 神奇药业向甘肃农垦医药药材站采购比例略高的 原因是该单位生产的罂粟壳属国家指定独家专项经营, 神奇药业凭国家有关文 件在该单位定点采购 6 安全生产及环境保护 (1) 安全生产 神奇药业一贯重视安全生产, 设立了安全生产委员会, 制定并贯彻执行与 83

84 安全生产相关的规章制度, 主要包括 : 安全管理制度 安全检查管理制度 安全生产管理实施方案 安全考查奖惩制度 事故处理程序 自然灾害应急预案等一系列与安全生产相关的规章制度 根据龙里县安全生产监督管理局 2012 年 5 月出具的证明 : 贵州神奇药业股份有限公司近三年内不存在违反安全生产相关法律法规的行为, 未发生相关等级生产安全事故, 未受到安全生产行政处罚 (2) 环境保护生产和生活用废水是神奇药业主要的污染物, 目前神奇药业设有废水处理系统, 该套系统处理能力为 400m 3 /d, 足以处理厂区的生产废水和生活污水 神奇药业已依法申领了排污许可证 2011 年 11 月, 神奇药业收到贵州省环境保护厅行政处罚决定书 ( 黔环罚字 [2011]07 号 ), 主要原因是 2011 年 4 月至 5 月间龙里分厂的污水处理设施未正常运行且未按规范设置排污口 神奇药业对此事高度重视 积极整改, 采取了完善和改造事故应急系统 改造和完善污水收集管网 建立和完善污水处理系统和中水回用系统等一系列整改措施, 并于 2011 年 8 月委托黔南布依族苗族自治州环境保护监测站对龙里分厂的生产废水进行监测并出具黔南环监 (2011) 龙 W05 号污染源监测报告, 监测结果显示神奇药业排放物指标均达标 2012 年 1 月, 贵州省环保厅出具黔环函 [2012]20 号文件, 同意神奇药业龙里分厂通过环保验收 根据贵州省环境保护厅于 2012 年 6 月出具的环保核查意见函 ( 黔环函 [2012]248 号 ), 神奇药业在环保核查期间 (2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 ) 遵守国家和地方的法律法规, 未发生重大环境污染事故, 无重大环境违法行为, 无环保问题投诉 信访和上访 7 质量控制情况 (1) 质量控制标准在生产加工过程中, 神奇药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产, 除了执行国家相关药品标准 中华人民共和国药典 (2010 年版 ) 和相关品种 84

85 的质量标准外, 公司的质量管理部门还根据国家相关标准制定了更严格的内控质量标准 (2) 质量控制流程在质量控制方面, 除生产部需要对产品的生产过程 工艺纪律 卫生规范等执行情况进行严格的监督管理 各生产车间负责具体产品的生产流程管理之外, 在整个生产过程中, 由质量管理部门对关键生产环节的原料 中间产品 半成品 产成品的质量进行检验监控 质量管理部门负责药品生产全过程的质量监督 质量管理部门下设质量监督办 (QA) 和质量分析中心办 (QC) 两大体系, 分别行使质量管理和质量控制的职能 并设立了厂级质量员 QC 办 车间 ( 仓库 ) 质监员及班组兼职质量员的三级质量网, 充分保证产品在各个环节的质量 8 主要产品的生产技术或规模所处的阶段 (1) 止咳类产品神奇药业的止咳类产品主要包括枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 复方桔梗枇杷糖浆和感冒炎咳灵糖浆等, 分别在颗粒 胶囊 糖浆三个车间完成生产 目前, 该三个车间已经完成技术改造, 实现自动化生产并全部完成 GMP 认证, 生产效率和质量稳定性得到极大提高, 目前处于大批量生产阶段 (2) 小儿抗感系列 1) 小儿氨酚烷胺颗粒该品种中马来酸氯苯那敏的含量测定问题一直是困扰生产体系多年的难题 神奇药业经过改进检测方法, 使该问题得到解决, 目前处于大批量生产阶段 2) 小儿咽扁颗粒该产品通常采用常规制粒机制粒生产 神奇药业通过实验成果后改用流化床设备制粒方式生产, 在完成一步制粒 真空 干燥等工序 缩短工艺流程的同时还可确保有效成分不受破坏, 确保了产品质量, 目前处于大批量生产阶段 (3) 银盏心脉滴丸 85

86 该品种是神奇药业下一步即将向市场主推的活血化瘀类产品, 也是神奇药业的独家品种, 属苗药处方并获得了国家发明专利 该产品利用了先进的滴丸技术, 对标准和工艺进行了改进, 使产品有效性和稳定性得到提高, 目前处于小批量生产阶段 ( 八 ) 经营资质 截至本报告书签署日, 神奇药业已经取得了生产经营所必需的经营资质, 具体情况如下 : 1 药品注册证文号 序批准文号药品通用名称号国药准字 功能主治 ( 适应症 ) 1 对氨基水杨酸异烟肼片 H 用于治疗各型肺结核 2 氨酚咖黄烷胺片 H 适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛等 3 复方北豆根氨酚那敏片 H 用于缓解普通感冒或流行性感冒 4 氯己定苯佐卡因含片 H 用于口腔溃疡 5 斑蝥酸钠片 H 肿瘤用药 6 枇杷止咳胶囊 Z 止嗽化痰 用于咳嗽, 及支气管炎咳嗽 7 清脑降压胶囊 Z 平肝潜阳, 清脑降压 8 小儿咽扁颗粒 Z 清热利咽, 解毒止痛 9 复方氯己定地塞米松膜 H 用于口腔黏膜溃疡 10 口鼻清喷雾剂 ( 苗药 ) Z 疏散风热, 清热解毒, 清利咽喉 11 伤复欣喷雾剂 ( 苗药 ) Z 清热泻火, 化腐生肌 12 小儿清毒糖浆 ( 苗药 ) Z 清热解毒 用于儿童感冒发热 13 复方桔梗枇杷糖浆 H 用于治疗小儿多痰 咳嗽 支气管炎 14 复方愈酚麻黄糖浆 H 用于感冒 15 复方四维女贞子胶囊 H 用于妇女更年期综合征 16 小儿氨酚烷胺颗粒 H 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒 17 枇杷止咳颗粒 Z 止嗽化痰 用于咳嗽, 及支气管炎咳嗽 18 强力枇杷露 Z 养阴敛肺, 止咳祛痰 19 强力枇杷露 Z 养阴敛肺, 止咳祛痰 20 感冒炎咳灵糖浆 Z 解毒解热, 消炎止咳 21 苦栀颗粒 Z 用于急性肝炎及慢性乙型肝炎湿热蕴结证 86

87 22 夜宁颗粒 Z 安神, 养心 用于神经衰弱, 头昏失眠 23 通脉颗粒 Z 活血通脉 用于缺血性心脑血管疾病 24 头孢氨苄甲氧苄啶颗粒 H 用于耐青霉素的葡萄糖球菌 链球菌 肺炎球菌 大肠杆菌等的感染 25 甲硝唑维 B6 片 H 用于各种厌氧菌感染 26 磺啶冰黄片 H 用于扁桃体炎 支气管炎 肠炎 痢疾 尿路感染等 27 妇科调经片 Z 养血柔肝, 理气调经 28 阿司匹林双嘧达莫片 H 抗血小板凝集药 29 复方铝酸铋片 H 用于缓解胃酸过多引起的胃痛等症 30 复方黄连素片 Z 清热燥湿, 行气止痛, 止痢止泻 31 妇月康胶囊 Z 活血 祛瘀, 止痛 32 复方炔雌醇甲羟孕酮胶囊 H 用于妇女更年期综合症 33 复方枸橼酸铋钾甲硝唑胶囊 H 用于胃 十二指肠溃疡, 浅表性胃炎 34 感冒退热颗粒 Z 用于上呼吸道感染等 35 色羟丙钠 H 过敏反应介质阻释药 36 复方丹栀颗粒 Z 用于急慢性肝炎属肝胆湿热证者 37 复方咖磷颗粒 H 用于传出神经功能紊乱引起的头晕目眩 38 新生化颗粒 Z 活血祛瘀 39 对氨基水杨酸异烟肼 H 用于治疗各型肺结核 40 夜宁糖浆 Z 用于心血不足所致的失眠 多梦等 41 消积通便胶囊 ( 苗药 ) Z 泻热通便 42 复方桔梗麻黄碱糖浆 H 糖浆剂 43 半夏露糖浆 Z 用于咳嗽痰多, 支气管炎 44 复方酵母碳酸铋片 H 用于消化不良 45 痔特佳片 Z 用于轻度内 外痔 46 二维呋喃唑酮片 H 用于胃 十二指肠溃疡 慢性胃炎 47 多维元素片 (25) H 营养补充药 48 甘露聚糖肽片 H 用于免疫功能低下等 49 肾炎片 Z 清热解毒, 利水消肿 50 脑络通胶囊 Z 补气活血, 通经活络 51 复方氨基酸 (8) 维生素 (11) 胶囊 H 营养药 52 精乌胶囊 Z 补肝肾, 益精血, 壮筋骨 53 益肝乐颗粒 Z 用于急性黄疸型和非黄疸型肝炎 慢性迁延型肝炎等症 54 用于小儿呼吸道 肠道 泌尿道感小儿复方磺胺甲噁唑颗粒 H 染 55 维 E 三油胶丸 H 用于高脂血症 87

88 56 银盏心脉滴丸 ( 苗药 ) Z 活血化瘀, 通脉止痛 57 牙痛宁滴丸 ( 苗药 ) Z 清热解毒, 消热止痛 58 止咳枇杷颗粒 Z 清肺 止咳 化痰 用于咳嗽多痰 59 复方枇杷喷托维林颗粒 H 祛痰镇咳 60 杜仲颗粒 Z 补肝肾, 强筋骨, 安胎, 降血压 用于肾虚腰痛, 腰膝无力, 胎动不安, 先兆流产, 高血压症 61 杜仲双降袋泡剂 Z 降压, 降脂 用于高血压症及高血脂症等 62 胃炎宁颗粒 Z 温中醒脾, 和胃降逆, 芳香化浊, 消导化食 用于伤食湿重引起的胃脘痛, 泛酸, 恶心及消化不良 63 呋喃苦参黄连素片 H 主要用于细菌性痢疾的治疗 64 维 C 银翘片 Z 辛凉解表, 清热解毒 65 桑菊感冒片 Z 疏风清热, 宣肺止咳 66 复方川贝精片 Z 宣肺化痰, 止咳平喘 67 大山楂颗粒 Z 开胃消食 用于食欲不振, 消化不良 68 板蓝根颗粒 Z 清热解毒, 凉血利咽 69 安胃片 Z 行气活血, 制酸止痛 70 杷叶润肺止咳膏 Z 润肺化痰, 止咳平喘 71 乙肝解毒胶囊 Z 清热解毒, 疏肝利胆 72 乙肝扶正胶囊 Z 补肝肾, 益气活血 73 盐酸土霉素片 H 四环素类抗生素 74 银翘解毒片 Z 疏风解表, 清热解毒 75 益母草膏 Z 活血调经 76 盐酸丙哌维林 H 解痉药物 用于治疗合并有急 ( 紧 ) 迫性尿失禁 尿急 尿频等症状的膀胱过度活动症 77 盐酸丙哌维林片 H 解痉药物 用于治疗合并有急 ( 紧 ) 迫性尿失禁 尿急 尿频等症状的膀胱过度活动症 2 药品生产许可证 资质名称 证号 颁发机构 有效期截止日 药品生产许可证 黔 贵州省食品药品监督管理局 2015 年 12 月 31 日 3 药品 GMP 证书 根据贵州省食品药品监督管理局颁发的药品 GMP 证书, 神奇药业药品的 GMP 认证情况如下 : 88

89 资质名称 证号 认证范围 有效期截止日 药品 GMP 证书 黔 I0178 颗粒剂 ( 头孢菌素类 ) 2015 年 12 月 31 日 药品 GMP 证书 黔 K0212 颗粒剂 2014 年 2 月 25 日 药品 GMP 证书 黔 L0267 软胶囊剂 滴丸剂 2015 年 2 月 4 日 药品 GMP 证书硬胶囊剂 原料药 ( 对氨基水黔 K0234 杨酸异烟肼片 色羟丙钠 ) 2014 年 7 月 21 日 药品 GMP 证书 黔 L0277 喷雾剂 膜剂 ( 激素类 ) 2015 年 6 月 9 日 药品 GMP 证书 黔 H0149 片剂 颗粒剂 糖浆剂 2015 年 12 月 31 日 4 排污许可证证件类型 证件号 颁发单位 有效期截止日 排污许可证 龙里县环境保护局 2014 年 12 月 31 日 ( 九 ) 最近三年进行的资产评估 交易 增资或改制情况 最近三年神奇药业除吸收合并神奇制药 ( 分立后 ) 外, 无其他重大资产重 组交易 该次交易背景及过程如下 : 1 神奇制药分立 神奇药业吸收合并分立后存续神奇制药的原因 (1) 解决资产完整性的需要 神奇制药拥有近 10 项专利和上百个注册商标 ( 包括 神奇 驰名商标 ), 是神奇药业生产经营所必须的专利与商标, 上述专利与商标如果不随本次重组 注入本公司, 注入资产将不完整 (2) 解决后续发展所需药品批准文号的需要 药品批准文号是企业发展的后续动力, 也是药品生产企业的生命线 神奇 制药拥有近 50 个药品批准文号, 其中, 对氨基水杨酸异烟肼片 ( 含原料 ) 等产 品已在市场形成良好的影响 ; 多维元素片 (25) 复方氨基酸(8) 维生素 (11) 胶囊等 产品目前处于市场培育期, 具有较好的市场前景 通过吸收合并神奇制药, 神 奇药业可获得后续发展所需的药品批准文号, 解决制约进一步发展的瓶颈, 避 免大量的关联交易 截至本报告书签署日, 贵州省食品药品监督管理局已批准神奇制药相关药 号变更至神奇药业, 神奇制药所持有的相关药品批准文号已变更至神奇药业 (3) 分立是剥离神奇制药非药类资产的有效途径 神奇制药除拥有与药品生产相关的商标 药品批准文号及专利外, 还拥有 89

90 其他与药品生产无关资产, 如酒店等, 这些资产的盈利能力均不强, 且不符合本公司以医药领域为主的投资方向, 通过分立, 有效剥离上述资产, 可避免上述资产进入本公司对业绩形成拖累, 本公司可集中精力发展医药产业 综上, 为了解决交易标的资产完整性 避免非药业资产对重组后上市公司的影响 减少重组后上市公司关联交易,2012 年 2 月 9 日, 神奇药业 神奇制药股东 ( 大 ) 会分别作出决议, 同意神奇制药按照资产账面价值分立为存续的神奇制药以及新注册的迈吉斯, 再由神奇药业以零价格吸收合并分立后存续的神奇制药并注销神奇制药 2 神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药的过程 (1)2012 年 2 月 9 日, 神奇制药召开股东会通过了以下决议 :1) 同意以 2011 年 12 月 31 日为分立基准日, 神奇制药采用存续分立的形式分立为神奇制药 ( 存续公司 ) 和迈吉斯 ;2) 同意以分立基准日为准, 将非药业经营业务所对应的资产划归迈吉斯, 其他资产划归神奇制药 ( 存续公司 );3) 同意以 2011 年 12 月 31 日为合并基准日, 神奇药业对神奇制药 ( 存续公司 ) 实施吸收合并 合并完成后, 神奇药业继续存续经营, 神奇制药 ( 存续公司 ) 将予注销 (2)2012 年 2 月 9 日, 神奇药业召开的 2012 年第一次临时股东大会通过决议, 同意以 2011 年 12 月 31 日为合并基准日, 神奇药业对神奇制药 ( 存续公司 ) 实施吸收合并, 合并完成后, 神奇药业继续存续经营, 神奇制药 ( 存续公司 ) 将予注销 (3)2012 年 2 月 11 日, 神奇制药和神奇药业在 贵州日报 刊登 公司分立及合并公告, 公告明确 : 神奇制药拟派生分立出一个新公司 ( 即迈吉斯 ) 在前述分立事宜完成后, 神奇药业将吸收合并神奇制药, 合并后神奇制药注销, 神奇药业存续, 神奇制药的资产 业务及债权债务均由神奇药业享有和承继 各债权人自本公告发布之日起 45 日内可要求公司清偿债务或者提供相应的担保 (4)2012 年 3 月 28 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 贵州分所出具信会师贵报字 (2012) 第 号 验资报告, 确认截至 2012 年 3 月 28 日止, 迈吉斯已收到神奇投资缴纳的注册资本合计 500 万元 90

91 (5)2012 年 3 月 31 日, 迈吉斯取得贵阳市工商局核发的 号 企业法人营业执照 (6)2012 年 3 月 31 日, 神奇药业和神奇制药 ( 存续公司 ) 签署 合并资产负债交接确认书, 其中明确分立后存续的神奇制药由神奇药业吸收合并, 双方确认已于该交接确认书签署日将标的资产和负债交付给神奇药业 (7)2012 年 3 月 31 日, 贵阳市工商局核准神奇药业吸收合并神奇制药 ( 存续公司 ), 神奇制药 ( 存续公司 ) 予以注销 3 神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的作价神奇制药以 2011 年 12 月 31 日作为分立基准日, 按账面价值进行分立 ; 神奇药业按零价格吸收合并分立后的神奇制药 4 分立前后神奇制药的股权结构 (1) 分立前神奇制药的股权结构如下 : 张芝庭 文邦英 49% 51% 贵州神奇投资有限公司 100% 贵州神奇制药有限公司 ( 分立前 ) 46.61% 贵州神奇药业股份有限公司 (2) 分立后神奇制药 迈吉斯的股权结构如下 : 91

92 张芝庭 文邦英 49% 51% 贵州神奇投资有限公司 100% 100% 贵州神奇制药限公司 ( 分立后存续 ) 贵州迈吉斯投资管理有限公司 ( 新注册 ) 药品批准文号 与药业相关的商标 专 利等药业类资产 神奇药业 46.61% 股权 酒店等非药业相 关资产及不良资产 5 神奇制药分立的主要账务处理及其合理性 (1) 神奇制药分立前后的主要财务数据 神奇制药分立前后的主要财务数据如下 : 项目 分立前 92 分立后 单位 : 万元 2011 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产 27, 总负债 41, , 所有者权益 -13, , 项目 2011 年 - 营业收入 3, 利润总额 净利润 (2) 神奇制药分立出去的非药业资产构成情况 神奇制药分立至迈吉斯的非药业资产构成情况如下所示 : 单位 : 万元 序号 资产明称 账面值 备注 1 应收账款净额 历年销售商品形成的应收账款 2 预付账款 1, 历史上支付广告款但无相应票据冲账所致 3 其他应收款 23, 应收控股股东及其关联方款项所致 4 长期股权投资 2, 投资贵阳神奇大酒店有限公司

93 5 商品房 ( 住宅 ) 以固定资产列示 合计 27, 按分立时确定的原则, 即与药业相关资产 负债留在存续公司 存续公司 神奇制药的主要财务数据如下 : 总资产 万元, 其中货币资金 万元, 固定资产 ( 主要是生产设备 ) 万元 ; 总负债 31, 万元, 其中神奇制 药对神奇药业应付账款 31, 万元, 应交税金 万元 ( 留抵增值税 272 万元, 应交印花税 4.33 万元 ); 净资产总额 -30, 万元 保留在存续公司的 资产与药业生产相关, 包括神奇商标 专利 药品批准文号等, 而与药业无关 的资产 负债则由新设立的公司迈吉斯承继 这样, 可以保证重组后上市公司 主营业务突出, 避免分立前神奇制药不良资产或与药业无关的资产对重组后上 市公司业务的影响, 神奇制药分立涉及的资产 负债 收入及成本处置是合理 的 6 神奇制药分立前净资产为负的原因本次神奇制药分立前,2011 年 12 月 31 日账面净资产为 -13, 万元, 导致神奇制药分立前账面净资产为负的主要原因为 : 在 2007 年之前, 神奇制药主要从事医药的生产与销售, 随着部分药品批准文号过户给神奇药业, 神奇制药逐渐退出药品的生产经营, 截至 2011 年底, 神奇制药基本停止药品的销售, 退出医药产业, 神奇制药原有的人员分流至神奇药业和神奇投资 截至 2011 年底, 神奇制药已成为拥有部分药品批准文号 商标 专利技术 部分房产和酒店而不具体从事经营业务的公司 截至 2005 年 12 月 31 日, 神奇制药账面净资产为 万元 2006 年, 神奇制药产生的销售费用 1, 万元 管理费用 1, 万元 ( 主要为神奇制药经营所涉及的固定资产折旧费 坏账准备等费用, 下同 ), 财务费用 万元, 共计 3, 万元, 再加上增加净资产科目金额,2006 年 12 月 31 日账面净资产为 -1, 万元 2007 年, 神奇制药产生销售费用 万元 管理费用 1, 万元, 财务费用 万元, 共计 2, 万元, 再加上增加净资产科目金额,2007 年 12 月 31 日账面净资产为 -1, 万元 93

94 2008 年, 神奇制药产生的销售费用 万元 管理费用 2, 万元, 共计 3, 万元, 再加上增加净资产科目金额,2008 年 12 月 31 日账面净资产为 -4, 万元 2009 年, 神奇制药产生销售费用 万元 管理费用 1, 万元, 共计 1, 万元, 再加上增加净资产科目金额,2009 年 12 月 31 日账面净资产为 -2, 万元 ; 2010 年, 神奇制药产生销售费用 万元 管理费用 万元, 共计 万元, 加上债权调整对净资产的影响,2010 年 12 月 31 日账面净资产为 -4, 万元 ; 2011 年, 神奇制药产生的管理费用 14, 万元, 再加上增加净资产科目金额,2011 年 12 月 31 日账面净资产为 -13, 万元 ; 其中 2010 年的管理费用 万元, 主要由坏账准备 万元 固定资产折旧费 万元 税费 万元 水电费 万元 工资 万元等组成 ;2011 年管理费用 14, 万元, 主要由一次性计提应收账款坏账准备 14, 万元 固定资产折旧 万元 税费 万元 工资 万元 水电费 万元 专利费 万元等组成 前述固定资产主要为神奇大酒店的固定资产 综上, 可知, 神奇制药报告期所承担的费用, 为其自身经营所产生的费用, 不存在转移神奇药业费用的情形 7 神奇制药报告期产品销售情况及前五大客户名称 销售金额 占比情况以及应付神奇药业账款变化情况和未归还的原因 (1) 神奇制药报告期销售的情况及前五大客户名称单位 : 元企业名称 2010 年 2011 年 2012 年 1-3 月神奇制药 162, ,288, , 报告期, 神奇制药基本未从事与药品制造相关的经营活动, 报告期所发生的销售收入系处理部分存货所致 除商标 专利 药品批准文号及少量生产设备外, 分立后存续的神奇制药不存在其他与药品制造相关的资产 94

95 报告期内, 神奇制药产品销售前五大客户的名称 销售金额 占营业收入 的比例情况如下 : 单位 : 元 2010 年度 客户名称 营业收入总额 占全部营业收入的比例 (%) 黔南神奇医药有限公司 110, 重庆美齐医药有限公司 51, 合 计 162, 年度 客户名称 营业收入总额 占全部营业收入的比例 (%) 济南医药器械公司 3,744, 河南省安阳医药采购供应站 3,072, 山东医药商城有限公司 2,333, 合肥曼迪新药业有限公司 2,263, 福建药材公司中成药部 1,298, 合 计 12,712, 年 1-3 月 客户名称 营业收入总额 占全部营业收入的比例 (%) 湖南时代阳光医药有限公司 86, 广西绿城医药有限公司 29, 辽宁九州通医药有限公司 12, 河北德泽龙医药有限公司 12, 温州九州通医药有限公司 7, 合 计 147, (2)2007 年前后, 神奇制药与神奇药业业务往来形成的应付账款金额变化情况 2005 年期初, 神奇制药挂账欠神奇药业 13, 万元,2005 年神奇药业向神奇制药销售药品 30, 万元, 当年神奇制药付款 33, 万元, 当年末神奇制药应付神奇药业账款余额为 10, 万元 ; 2006 年神奇药业向神奇制药销售药品 19, 万元, 当年神奇制药付款 5, 万元, 当年末神奇制药应付神奇药业账款余额为 25, 万元 ; 2007 年神奇药业向神奇制药销售药品 9, 万元, 当年神奇制药付款 万元, 当年末神奇制药应付神奇药业账款余额为 34, 万元 ; 2008 年神奇药业未向神奇制药销售药品, 当年神奇制药还款 5, 万元, 当年末神奇制药应付神奇药业账款余额为 29, 万元 ; 95

96 2009 年神奇药业未向神奇制药销售药品, 因资金拆借, 当年末神奇制药应付神奇药业账款余额为 31, 万元 ; 2010 年神奇药业向神奇制药销售药品 万元, 当年神奇制药付款 万元, 当年末神奇制药应付神奇药业账款余额为 31, 万元 ; 2011 年神奇药业向神奇制药销售药品 万元, 当年付款 万元, 加上资金拆借, 当年末神奇制药应付神奇药业账款余额为 31, 万元 (3) 应付神奇药业款项未归还的原因在 2002 年至 2007 年期间, 神奇药业生产的药品均通过神奇制药销售, 形成大量的经营性欠款, 神奇药业和神奇制药的控股股东神奇投资出于统一调拨集团内资金提高使用效率需要, 拆借神奇制药资金未偿还, 导致神奇制药产生对神奇药业的应付账款 8 神奇药业吸收合并神奇制药的影响分析 (1) 吸收合并对神奇药业生产经营的影响神奇制药拥有 48 个药品批准文号, 其中, 精乌胶囊 复方氨基酸 (8) 维生素 (11) 胶囊 杷叶润肺止咳膏等产品均具有较好的市场前景, 拥有近 10 项专利和上百个注册商标 ( 包括 神奇 驰名商标 ), 此次吸收合并使神奇药业获得后续发展所需的药品批准文号, 同时获得了生产经营所必须的专利与商标, 解决制约神奇药业进一步发展的瓶颈, 同时消除了同业竞争, 避免了大量的关联交易, 有利于保证神奇药业资产的完整性, 有利于促进神奇药业盈利能力的提升 (2) 吸收合并对本次估值的影响 1) 对成本法评估结果的影响此次吸收合并分立后存续的神奇制药账面总资产为 万元, 其中货币资金 万元, 固定资产 ( 制药生产设备 ) 万元 ; 总负债为 31, 万元, 其中神奇制药对神奇药业应付账款 31, 万元, 应交税金 万元 ; 净资产总额为 -30, 万元 上述吸收合并到神奇药业的资产 负债评估值为 : 总资产 万元, 其中货币资金 万元, 固定资产 ( 制药生产设备 ) 万元 ; 总负债为 31, 万元, 其中神奇制药对神奇药业应付账款 31, 万元, 应交税金 96

97 万元 ; 净资产总额为 -30, 万元 综上, 上述吸收合并对本次评估中成本法评估结果的影响为减少神奇药业 净资产 30, 万元 2) 对收益法评估结果的影响 通过本次吸收合并, 神奇制药的下述品种转到神奇药业 : 序号 药品通用名称 批准文号 / 国药准字 1 苦栀颗粒 Z 夜宁颗粒 Z 通脉颗粒 Z 头孢氨苄甲氧苄啶颗粒 H 强力枇杷露 Z 甲硝唑维 B6 片 H 磺啶冰黄片 H 妇科调经片 Z 阿司匹林双嘧达莫片 H 复方铝酸铋片 H 复方黄连素片 Z 妇月康胶囊 Z 复方炔雌醇甲羟孕酮胶囊 H 复方枸橼酸铋钾甲硝唑胶囊 H 感冒退热颗粒 Z 色羟丙钠 H 复方丹栀颗粒 Z 复方咖磷颗粒 H 新生化颗粒 Z 对氨基水杨酸异烟肼 H 夜宁糖浆 Z 消积通便胶囊 Z 复方桔梗麻黄碱糖浆 H 半夏露糖浆 Z 复方酵母碳酸铋片 H 痔特佳片 Z 二维呋喃唑酮片 H 多维元素片 (25) H 甘露聚糖肽片 H 肾炎片 Z 脑络通胶囊 Z

98 32 复方氨基酸 (8) 维生素 (11) 胶囊 H 精乌胶囊 Z 益肝乐颗粒 Z 小儿复方磺胺甲噁唑颗粒 H 杷叶润肺止咳膏 Z 益母草膏 Z 安胃片 Z 桑菊感冒片 Z 复方川贝精片 Z 盐酸土霉素片 H 维 C 银翘片 Z 银翘解毒片 Z 乙肝扶正胶囊 Z 乙肝解毒胶囊 Z 板蓝根颗粒 Z 大山楂颗粒 Z 呋喃苦参黄连素片 H 根据神奇药业生产经营计划及未来发展规划, 以上 48 个品种中, 精乌胶囊 复方氨基酸 (8) 维生素 (11) 胶囊 杷叶润肺止咳膏共 3 个品种将由神奇药业 生产和销售, 故纳入本次评估预测范围, 经测算, 神奇药业吸收合并神奇制药 将增加神奇药业收益法评估值 4, 万元 9 神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的工商及税务事宜 (1) 分立及吸收合并过程中涉及的工商事务 神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的工商注册登记 备 案及注销事宜, 均是在征询并取得对应的工商管理部门同意后实施, 上述注册 登记 备案及注销已在工商管理部门完成对应的工商手续 2012 年 4 月 23 日, 贵州省工商管理局已出具证明, 证明神奇药业近三年内不存在违反工商行政管 理法律 法规及规范性文件的行为, 也未曾因违反有关工商行政管理法律 法 规及规范性文件受到行政处罚 (2) 分立及吸收合并过程中涉及的税务 根据 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 [2009]59 号 ), 神奇制药分立 神奇药业吸收合并神奇制药可适用特殊税务处理规定, 分 立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础, 以被分立企业的原有计税基础 98

99 确定 ; 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础, 以被合并企业的原有计税基础确定, 即神奇制药分立, 以及被神奇药业吸收合并不改变原有相关资产及负债的计税基础, 不涉及新增缴纳所得税 ; 根据 关于企业改制重组若干契税政策的通知 ( 财税 [2008]175 号 ), 本次神奇制药分立, 神奇药业吸收合并神奇制药, 可免征 不征契税 ; 根据 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2011 年第 51 号 ), 本次神奇制药分立, 神奇药业吸收合并神奇制药, 不属于营业税征收范围, 其中涉及的不动产 土地使用权转让, 不征收营业税 ; 根据 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2011 年第 13 号 ), 本次神奇制药分立, 神奇药业吸收合并神奇制药, 不属于增值税的征税范围, 其中涉及的货物转让, 不征收增值税 神奇制药 神奇药业针对本次分立 吸收合并涉及的税务按照进度向对应的税务部门进行申报及备案 二 交易标的之二 : 柏强制药 ( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 1 公司概况企业名称 : 贵州柏强制药股份有限公司住所 : 贵阳市花溪大道 185 号法定代表人 : 张沛注册资本 :7,500 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2002 年 3 月 6 日营业期限 :2011 年 12 月 31 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 许可经营项目 : 生产销售 : 糖浆剂 小容量注射剂 ( 在取得许可证的分支机构经营 ) 一般经营项目: 销售 : 机械设备, 仪器仪表 机械设备备 99

100 品备件及零配件 ; 进出口贸易 ( 不含出口国营贸易 ) 柏强制药是一家集药研 生产 销售化学药 中成药 原料药为一体的高新技术企业, 主要生产基地位于龙里县龙山镇工业园区 柏强制药拥有自行研究开发高科技产品的药物研究机构, 拥有中药提取车间 膜剂 贴剂 软膏剂外用药制剂生产线及生产配套设施 柏强制药确定了 以诚信铸造品牌, 以勤勉追求卓越, 以创新开拓未来, 以共享回馈社会 的经营理念, 培养了一支素质较高 能力较强 有良好激励机制的营销队伍, 在全国近 30 个省 ( 市 ) 建立了自己的营销网络渠道和终端客户群 柏强制药本身主要销售斑蝥酸钠维生素 B6 注射液, 另外还通过控股子公司君之堂 ( 该公司具体情况详见本节 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 三 ) 柏强制药全资子公司君之堂基本情况 ) 盛世龙方( 该公司具体情况详见本节 二 交易标的之二 : 柏强制药 /( 二 ) 柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况 ) 生产销售银丹心泰滴丸 全天麻胶囊 金乌骨通胶囊 精乌胶囊等 10 多个品种 整个公司产品涵盖了抗肿瘤类 心脑血管类 风湿骨伤类 祛头风安神补脑类 感冒止咳类 补肾类 止泻类 妇科调经类等类别的产品 2 历史沿革 (1)2002 年 3 月公司设立柏强制药成立于 2002 年 3 月 6 日, 设立时名称为贵州柏强制药有限公司, 由贵州柏强实业有限公司 (2005 年 4 月 30 日更名为贵州神奇实业有限公司 ) 张沛 张云辉以货币出资设立, 其中贵州柏强实业有限公司出资 300 万元, 张沛出资 100 万元, 张云辉出资 100 万元, 贵州明建会计师事务所 2002 年 2 月 8 日出具了 (2002) 黔明建会所验字第 012 号验资报告, 对上述出资进行了审验确认, 柏强制药依法办理了工商登记手续 柏强制药设立时的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 贵州柏强实业有限公司 张沛 张云辉 合计

101 (2)2006 年 2 月增资 2006 年 2 月 17 日, 经柏强制药股东会决议通过, 柏强制药注册资本由原 来的 500 万元增加至 2,000 万元, 其中张沛以货币出资 1,200 万元 张云辉以货 币出资 300 万元 贵州慧中会计师事务所于 2006 年 3 月 1 日出具了黔慧中会验 字 [2006]008 号验资报告, 对上述增资进行了审验确认, 柏强制药依法办理了工 商变更登记手续 本次增资完成后, 柏强制药股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 张沛 1, 张云辉 贵州神奇实业有限公司 合计 2, (3)2006 年 5 月股权转让 2006 年 5 月 15 日, 经柏强制药股东会决议通过, 股东张沛将持有的柏强 制药 20% 股权转让给张书晨, 柏强制药依法办理了工商变更登记手续 本次股权转让后, 柏强制药股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 张沛 张云辉 张书晨 贵州神奇实业有限公司 合计 2, (4)2008 年 11 月增资 2008 年 11 月 14 日, 经柏强制药股东会决议通过, 柏强制药注册资本从 2,000 万元增加至 3,500 万元, 其中贵州神奇实业有限公司以货币出资 225 万元, 张 沛以其对柏强制药的债权出资 675 万元, 张书晨以其对柏强制药的债权出资 300 万元, 张云辉以其对柏强制药的债权出资 300 万元 贵州慧中会计师事务所于 2008 年 11 月 21 日出具了黔慧中会验字 [2008]058 号验资报告, 对上述增资进 行了审验确认, 柏强制药依法办理了工商变更登记手续 本次增资后, 柏强制药股权结构如下 : 101

102 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 张沛 1, 张云辉 张书晨 贵州神奇实业有限公司 合计 3, (5)2009 年 10 月增资 2009 年 10 月 20 日, 经柏强制药股东会决议通过, 柏强制药注册资本从 3,500 万元增加至 5,500 万元, 其中贵州神奇实业有限公司以货币出资 300 万元, 张 沛以其对柏强制药的债权出资 900 万元, 张书晨以其对柏强制药的债权出资 400 万元, 张云辉以其对柏强制药的债权出资 400 万元 贵州慧中会计师事务所于 2009 年 11 月 2 日出具了黔慧中会验字 [2009]055 号验资报告, 对上述增资进行 了审验确认, 柏强制药依法办理了工商变更登记手续 本次增资后, 柏强制药股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 张沛 2, 张云辉 1, 张书晨 1, 贵州神奇实业有限公司 合计 5, (6)2010 年 11 月股权转让 2010 年 11 月 23 日, 张书晨以 1,100 万元的价格将其持有的柏强制药 20% 股权转让给张云会 本次股权转让后, 柏强制药股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 张沛 2, 张云辉 1, 张云会 1, 贵州神奇实业有限公司 合计 5, (7)2010 年 12 月增资 2010 年 12 月 13 日, 经柏强制药股东会决议, 同意增加注册资本 3,

103 万元 其中, 张沛以其持有的君之堂 36% 股权以及盛世龙方 42.33% 股权, 张娅以其持有的君之堂 54% 股权以及盛世龙方 2.5% 股权, 张岩以其持有的君之堂 10% 股权以及盛世龙方 4.83% 股权, 张之君以其持有的盛世龙方 2.5% 的股权, 认缴柏强制药此次增资 由于柏强制药实际控制人为张沛, 君之堂原实际控制人为张娅, 在本次柏强制药增资合并君之堂之前, 张沛和张娅虽为兄妹关系, 但均分别对自己名下企业进行控制, 张沛 张娅并不对君之堂进行共同控制或者张沛对君之堂进行单独控制, 即君之堂在被合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 因此, 本次增资柏强制药合并君之堂为非同一控制下企业合并 根据信永中和会计师事务所上海分所 XYZH2010SHA 审计报告, 君之堂 2010 年 10 月 31 日净资产为 1, 万元 ; 根据中和资产评估有限公司中和评报字 (2010) 第 V 号资产评估报告, 君之堂 2010 年 10 月 31 日净资产评估值为 2, 万元 根据信永中和会计师事务所上海分所 XYZH2010SHA 审计报告, 盛世龙方 2010 年 10 月 31 日净资产为 5, 万元 ; 根据中和资产评估有限公司中和评报字 (2010) 第 V 号资产评估报告, 盛世龙方 2010 年 10 月 31 日净资产评估值为 7, 万元 根据信永中和会计师事务所上海分所 XYZH2010SHA 审计报告, 柏强制药 2010 年 10 月 31 日净资产为 6, 万元 ; 根据中和资产评估有限公司中和评报字 (2010) 第 V 号资产评估报告, 柏强制药 2010 年 10 月 31 日净资产评估值为 8, 万元 按照柏强制药 君之堂以及盛世龙方以 2010 年 10 月 31 日为基准日经审计净资产人民币 6, 万元 1, 万元以及 5, 万元计算, 柏强制药每 1 元出资额净资产 元 君之堂每 1 元出资额净资产 元 盛世龙方每 1 元出资额净资产 元 张沛 张娅 张岩 张之君以其持有的君之堂和盛世龙方以 2010 年 10 月 31 日为基准日经审计净资产份额对柏强制药出资, 并按照柏强制药每 1 元出资额净资产分别对君之堂 盛世龙方每 1 元出资额净资产的比值计算为认缴柏强制药的注册资本, 其余部分作为资本溢价 张沛 张娅 张岩 张之君共计出资 4, 万元, 其中 : 张沛出资人民币 3,

104 万元 ( 其中认缴注册资本 2, 万元, 资本溢价 万元 ) 张娅出资人 民币 万元 ( 其中认缴注册资本 万元 资本溢价 万元 ) 张 岩出资人民币 万元 ( 其中认缴注册资本 万元 资本溢价 万 元 ) 张之君出资人民币 万元 ( 其中认缴注册资本 万元 资本溢 价 万元 ) 信永中和会计事务所上海分所于 2010 年 12 月 23 日出具了 XYZH/2010SHA 号验资报告对上述增资进行了审验确认, 柏强制药依法 办理了工商变更登记手续 本次增资完成后, 君之堂成为柏强制药的全资子公司 盛世龙方成为柏强 制药的控股子公司, 柏强制药持有盛世龙方 52.16% 的股份 本次增资完成后, 柏强制药的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 张沛 5, 张云辉 1, 张云会 1, 张娅 贵州神奇实业有限公司 张岩 张之君 合计 9, (8)2011 年 9 月股权转让 2011 年 9 月 26 日, 经柏强制药股东会决议通过, 同意部分股东将其所持 有的公司股权按照原出资进行转让, 股权转让具体情况如下 : 序号 转让方 受让方 转让出资 ( 万元 ) 1 贵州神奇实业有限公司 张娅 贵州神奇实业有限公司 季颖 贵州神奇实业有限公司 丁想军 张云辉 张娅 张云辉 张云会 张之君 张娅 上述股权转让完成后, 柏强制药股权结构变更为 : 序号 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 104

105 1 张沛 5, 张娅 1, 张云会 1, 张云辉 1, 张岩 季颖 丁想军 合计 9, (9)2011 年改制 2011 年 8 月 18 日, 经柏强制药股东会决议通过, 同意公司以截至 2011 年 7 月 31 日的账面净资产折合股份 6, 万股, 每股面值为人民币 1 元, 整 体变更为股份有限公司, 股份有限公司注册资本为 6, 万元 根据中和 资产评估有限公司中和评报字 (2011) 第 KMV1127 号资产评估报告, 柏强制 药 2011 年 7 月 31 日净资产评估值为 14, 万元 2011 年 11 月 18 日, 柏强制药创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立 贵州柏强制药股份有限公司的相关议案 2011 年 11 月 18 日, 信永中和会计事务所上海分所出具了 XYZH/2011SH A1016 号验资报告对上述事项进行了审验确认, 柏强制药依法办理了工商变更 登记手续 本次改制后, 柏强制药股权结构如下 : 序号 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 张沛 3, 张娅 张云会 张云辉 张岩 季颖 丁想军 合计 6, (10)2011 年 12 月增资 2011 年 12 月 23 日, 经柏强制药股东大会决议通过, 由罗佳佳等 67 名自 然人按照以 2011 年 11 月 30 日为基准日经审计的盛世龙方净资产份额 3, 万元认缴柏强制药新发行股份 1, 万股, 出资额超过认缴注册资本部分 105

106 作为资本溢价 根据中和资产评估有限公司中和评报字 (2011) 第 KMV1154 号资产评估报告, 盛世龙方 2011 年 11 月 30 日净资产评估值为 9, 万元 2011 年 12 月 27 日, 信永中和会计事务所上海分所出具了 XYZH/2011SH A 号验资报告对上述事项进行了审验, 确认柏强制药已收到上述新增注册资本 公司依法办理了工商变更登记手续 本次增资完成后, 柏强制药持有盛世龙方 99.99% 的股份, 总股本由 6, 万股增至 7,500 万股 柏强制药的股本结构如下 : 序号 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 张沛 张娅 张云会 张云辉 张岩 季颖 丁想军 罗佳佳 王帼帼 赵晓兰 杨幸国 吉艳 何丽萍 何文君 何平南 彭卫 文邦玉 王波 文帮武 支成麟 周宇 王恩烨 令狐荣堂 汪声明 郭志刚 金建国 罗佳 张龙旭

107 29 余心东 刘鑫山 刘志涛 姚锡滨 阳红 尤海江 陈兆黔 陈赣 司国民 赖丽娟 陈东 郭铭 饶念 章成 陈岩 卢家集 陈松会 陈长华 王玮琛 钱昱霏 范晓燕 陈沿铮 李代平 张黔森 李兆鸿 朱惟克 湛红 张建平 徐小平 陈亮 白靖 张文光 李清南 汤志翠 毛晓儆 梁琴 李中峰 王安花 王军 翟启吉

108 69 李海楼 张玲 张云合 石启荣 王长光 合计 7, (11)2012 年 4 月股权转让 2012 年 4 月 10 日, 经柏强制药股东大会决议通过, 全体股东将其所持有 的柏强制药股权按照实际出资额分别转让给新柏强 柏康强 1) 股权转让完成后柏强制药的股权结构 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 新柏强 5, 柏康强 2, 合计 7, ) 股权转让前后柏强制药的最终股东及权益变化情况 1 新柏强股东的权益变化情况 新柏强的股东在股权转让前后所直接 间接持有柏强制药的股份数量情况 如下 : 股权转让前 股权转让后 直接持有柏间接持有柏强序号柏强制药原新柏强对新柏强实际出资强制药股份制药股份数量股东股东额 ( 万元 ) 数量 ( 万股 ) ( 万股 ) 1 张沛 张沛 张云会 张云会 张岩 张岩 丁想军 丁想军 王帼帼 王帼帼 杨幸国 杨幸国 何丽萍 何丽萍 何平南 何平南 文邦玉 文邦玉 文帮武 文帮武 周宇 周宇 令狐荣堂 令狐荣堂 郭志刚 郭志刚 罗佳 罗佳 余心东 余心东

109 16 刘志涛 刘志涛 阳红 阳红 陈兆黔 陈兆黔 司国民 司国民 陈东 陈东 饶念 饶念 陈岩 陈岩 陈松会 陈松会 王玮琛 王玮琛 范晓燕 范晓燕 李代平 李代平 李兆鸿 李兆鸿 湛红 湛红 徐小平 徐小平 白靖 白靖 李清南 李清南 毛晓儆 毛晓儆 李中峰 李中峰 王军 王军 李海楼 李海楼 张云合 张云合 王长光 周雪萍 上述股东中, 柏强制药的原股东王长光 ( 上表第 37 项 ) 于 2012 年 2 月 2 日去世, 其配偶尤如兴 女儿王燕 儿子王政和王巍同意原由王长光持有的柏 强制药股份由王长光的儿媳周雪萍继承, 周雪萍对该等股份享有完整的所有权, 同意由周雪萍出资和其他方设立新柏强, 周雪萍对新柏强的出资及股权享有全 部权益 2 柏康强股东的权益变化情况 柏康强的股东在股权转让前后所直接 间接持有柏强制药的股份数量情况 如下 : 股权转让前 股权转让后 直接持有柏强间接持有柏序号对柏康强实际出股东姓名制药股份数量股东姓名强制药股份资额 ( 万元 ) ( 万股 ) 数量 ( 万股 ) 1 张娅 张娅 张云辉 张云辉 季颖 季颖

110 4 罗佳佳 罗佳佳 赵晓兰 赵晓兰 吉艳 吉艳 何文君 何文君 彭卫 彭卫 王波 王波 支成麟 支成麟 王恩烨 王恩烨 汪声明 汪声明 金建国 金建国 张龙旭 张龙旭 刘鑫山 刘鑫山 姚锡滨 姚锡滨 尤海江 尤海江 陈赣 陈赣 赖丽娟 赖丽娟 郭铭 郭铭 章成 章成 卢家集 卢家集 陈长华 陈长华 钱昱霏 钱昱霏 陈沿铮 陈沿铮 张黔森 张黔森 朱惟克 朱惟克 张建平 张建平 陈亮 陈亮 张文光 张文光 汤志翠 汤志翠 梁琴 梁琴 王安花 王安花 翟启吉 翟启吉 张玲 张玲 石启荣 石启荣 柏强制药的原股东 ( 或继承者 ) 已分别出具承诺, 承诺本次股份转让的全部 过程不存在任何争议或纠纷, 是其本人真实的意思表示 综上, 上述股东中, 除柏强制药原股东王长光因去世而由其儿媳周雪萍继 承其股份外, 其余股东均未发生变化 该等股东 ( 或继承者 ) 在股权转让前直 接持有柏强制药的股份数量和股权转让后通过新柏强或柏康强间接持有柏强制 药的股份数量一致, 权益未发生变化 110

111 3 产权控制关系 (1) 产权控制关系 截至本报告书签署日, 柏强制药产权控制关系如下 : 张沛 张娅 66.15% 39.01% 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 67.75% 32.25% 贵州柏强制药股份有限公司 99.99% 100% 5% 都匀市农村信用合作联社大坪信用社 2.84% 贵州盛世龙方制药股份有限公司 贵州君之堂制药有限公司 5% 龙里国丰村镇银行有限责任公司 8.125% 平坝鼎立村镇银 行有限责任公司 (2) 主要下属企业简要情况 序号 公司名称贵州盛世龙方制药股份有限公司贵州君之堂制药有限公司龙里国丰村镇银行有限责任公司 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 注册地址 主营业务 贵州省都 5, 年 2 月 1 日 匀市大坪 药品生产 镇 贵阳经济 1, 年 2 月 23 日 技术开发区场坝产 药品生产 业区 贵州黔南 1, 年 12 月 26 日 州龙里县 存贷业务 兴龙路 111

112 4 平坝鼎立村镇银行有限责任 3, 年 3 月 12 日 平坝镇城关路塔山 存贷业务 公司 路 8 号 5 都匀市农村信用合作联社 17, 年 6 月 18 日 都匀市剑江南路薛家堡 存贷业务 (3) 控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告书签署日, 柏强制药控股股东为新柏强, 实际控制人为张沛, 其基本情况请参见 第三节交易对方基本情况 / 二 交易标的之二柏强制药的股东 /( 一 ) 贵阳新柏强投资有限责任公司 4 主要财务指标及利润分配情况根据立信出具的 审计报告, 柏强制药最近三年合并报表主要财务指标如 下 : 单位 : 万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 40, , , 总负债 17, , , 所有者权益 22, , , 归属于母公司的所有者权益 22, , , 资产负债率 (%) 项 目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 42, , , 营业利润 6, , , 利润总额 6, , , 净利润 5, , , 归属于母公司的所有者的净 利润 5, , , 净资产收益率 (%) 年 6 月, 柏强制药通过临时股东会决议, 通过了公司按出资比例向全体股东派发现金红利 1, 万元 ( 含税 ) 的决议 最近三年柏强制药的盈利同比变动均超过 30%, 主要由于从 2009 年开始, 柏强制药的处方药斑蝥酸钠 112

113 维生素 B6 注射液等纳入国家医保体系, 公司的盈利水平增长较大 5 主要资产情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 柏强制药合并报表的资产总额为 40, 万元, 其中, 流动资产为 28, 万元, 占比 71.11%, 非流动资产为 11, 万元, 占比 28.89% 柏强制药母公司的资产总额为 25, 万元, 其中流动资产为 9, 万元, 占比 37.16%, 非流动资产为 15, 万元, 占比 62.84%, 流 动资产主要由货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款和存货构成, 非流 动资产主要由长期股权投资 固定资产 在建工程组成 柏强制药母公司主要 资产情况如下 : (1) 主要固定资产情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 柏强制药母公司的固定资产账面价值为 2, 万元, 具体情况如下 : 1) 房屋所有权 截至本报告书签署日, 柏强制药拥有的房产情况如下 : 序号 房地产权证号 用途 面积 (m2) 位置 酒精库 66.2 龙里县大冲村望城坡 1 龙房权证龙山镇第龙里县大冲村望锅炉房 号城坡 提取车间 龙里县大冲村望城坡 2 龙房权证龙山镇第龙里县大冲村望中药材仓库 城坡 动物房 龙里县大冲村望城坡 3 龙房权证龙山镇第龙里县大冲村望综合仓库 2, 城坡 宿舍楼 龙里县大冲村望城坡 4 龙房权证龙山镇第龙里县大冲村望行政办公楼 1, 城坡 5 龙房权证龙山镇第龙里县大冲村望水针车间 2, 城坡 食堂 龙里县大冲村望 113

114 城坡 7 龙房权证龙山镇第 宿舍 龙里县大冲村望 城坡 2012 年 9 月 24 日, 柏强制药与贵阳银行签订了借款合同, 约定以上述房 产作为该项借款抵押 2) 主要机器及设备 截至 2012 年 12 月 31 日, 柏强制药的机器设备情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面原值 账面净值 成新率 机器设备 % 运输工具 % 电子设备 % (2) 在建工程 柏强制药的在建项目为 笋子林基地 GMP 生产线, 该项目建设地点位于贵 阳市南明区云关乡云关村笋子林, 主要针对小容量注射剂生产线进行改造 该 项目占地 33 亩, 建筑面积约 22,000 平方米, 预计项目竣工时间为 2014 年 (3) 无形资产 1) 专利 截至本报告书签署日, 柏强制药拥有的专利情况如下 : 序专利专利名称专利号号类型 申请日期 1 止咳胶囊及其制备工艺 ZL 发明 2002 年 11 月 19 日 2 黄岑烷胺颗粒及其制备方法 ZL 发明 2005 年 12 月 16 日 3 复方黄岑烷胺糖浆及其制备方法 ZL 发明 2005 年 12 月 16 日 4 口腔溃疡贴膜及其制备方法 ZL 发明 2006 年 5 月 15 日 5 小儿退热贴及其制备方法 ZL 发明 2006 年 5 月 15 日 6 治疗妇科炎症的妇炎净膜及其制备方法 ZL 发明 2006 年 5 月 15 日 7 治疗妇科炎症的妇康舒乳膏剂及其制备方法 ZL 发明 2006 年 5 月 15 日 8 一种止咳的中药分散片及其制备方法 ZL 发明 2005 年 10 月 26 日 9 一种止咳中药软胶囊剂的 ZL 发明 2005 年 10 月 26 日 114

115 制备方法 10 包装盒 ( 斑蝥酸纳维生素 B6 注射液 ) ZL 包装盒 ( 人参多糖注射液 ) ZL X 12 包装盒 ( 咳平胶囊 18 粒 ) ZL 包装盒 ( 咳平胶囊 24 粒 ) ZL ) 商标 外观设计外观设计外观设计外观设计 2011 年 3 月 14 日 2011 年 3 月 14 日 2011 年 3 月 14 日 2011 年 3 月 14 日 截至本报告书签署日, 柏强制药持有的商标情况如下所示 : 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 1 沃舒 第 5 类 2018 月 10 月 20 日 2 沃清 第 5 类 2018 年 10 年 20 日 3 福尔诺 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 4 诺尔星 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 5 贝信 第 5 类 2014 年 9 月 27 日 6 贝彤 第 5 类 2014 年 9 月 27 日 7 舒可诺 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 8 浩史 第 5 类 2014 年 9 月 27 日 9 BQ 柏强 第 5 类 2014 年 5 月 27 日 10 艾弗欣 第 5 类 2017 年 5 月 6 日 11 博迪宁 第 5 类 2018 年 10 月 20 日 12 博迪舒 第 5 类 2018 年 10 月 20 日 第 5 类 2021 年 1 月 20 日 14 坎特 第 5 类 2018 年 10 月 20 日 15 博迪泰 第 5 类 2018 年 10 月 20 日 16 博诺得泰 第 5 类 2018 年 10 月 20 日 第 5 类 2020 年 1 月 20 日 第 5 类 2022 年 5 月 20 日 19 艾易舒 第 5 类 2022 年 9 月 6 日 3) 土地使用权 截至本报告书签署日, 柏强制药拥有的土地使用权情况如下 : 115

116 序号 权证号 用途 取得方式 面积 (m 2 ) 位置 有效期截止日 1 龙国用 (2012) 第 475 号 工业出让 25, 龙里县龙山镇望城坡 2055 年 5 月 24 日 2 龙国用 (2012) 第 230 号 工业出让 44,680 龙里县龙山镇望城坡 2057 年 6 月 6 日 3 筑预登 (2007) 字第 089 号 工业出让 22,039.2 南明区龙洞堡 2057 年 6 月 29 日 注 : 权证号为筑预登 (2007) 字第 089 号的地块已缴纳土地出让金, 取得了贵阳市土 地使用权预登记证 根据该预登记证规定, 在笋子林基地 GMP 技术改造项目竣工后三个 月内可换领国有土地使用权证 2012 年 9 月 24 日, 柏强制药与贵阳银行签订了借款合同, 约定以上述土 地使用权作为该项借款抵押 因本次交易标的为柏强制药的股权, 故上述抵押事项对本次重组不构成影 响 6 资金占用 对外担保情况及主要负债情况 (1) 对外担保情况 截至本报告书签署日, 柏强制药不存在资金被控股股东或其关联方占用的 情况, 也不存在对外担保 具体请参见第十四节 一 资金占用情况 (2) 主要负债情况 1) 柏强制药合并报表总体负债情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 柏强制药合并报表总负债为 17, 万元, 具 体情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占负债总额的比例 短期借款 8, % 应付账款 2, % 预收款项 3, % 应交税费 % 其他应付款 1, % 一年内到期的非流动负债 % 其他流动负债 流动负债总额 17, % 非流动负债总额 % 负债总额 17, % 116

117 2) 柏强制药母公司负债情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 柏强制药母公司的总负债为 6, 万元, 具体 情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占负债总额的比例 短期借款 3, % 应付账款 % 预收款项 2, % 应交税费 % 其他应付款 % 一年内到期的非流动负债 % 其他流动负债 流动负债总额 6, % 非流动负债总额 % 负债总额 6, % 由上表可知, 柏强制药母公司的负债全部系流动负债, 其中短期借款占比 达到 43.32%, 主要为柏强制药在贵阳银行兴筑支行的短期借款 7 主要经营情况 柏强制药是集研制 生产 销售化学药 原料药为一体的高科技企业 除 控制君之堂和盛世龙方两家制药企业外, 自身主要生产销售斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液是创新型抗肿瘤产品, 在 2011 年中国首届 化学制药行业品牌峰会上被评为抗肿瘤产品品牌十强, 具有很强的竞争力, 拥 有 20 年国家专利保护, 目前已在全国近 30 个省 ( 市 ) 建立了自己的销售网络和 营销体系 (1) 主要产品情况 柏强制药主要产品为斑蝥酸钠维生素 B6 注射液, 产品情况如下 : 药品名称 药品分类 批准文号 ( 国药准字 ) 5ML 10ML 是否纳入国家或者省医保 是否纳入基本药物目录 是否属于 OTC 或处方药 定价方式 斑蝥酸纳维生素 B6 注射液 化学药 H H 省级医保 ( 乙类 ) 否 处方药 部分省份实行政府定价 117

118 (2) 主要产品的工艺流程图 以下是柏强制药斑蝥酸钠维生素 B6 注射液的工艺流程图 : 饮用水 原辅料 反渗透 拆外包 纯化水 缓 冲 电导率 酸碱度 易氧化物 氨 原辅料暂存 多效蒸馏 称量 注射用水 浓配 电导率 PH 总有机碳 氨 微检 计算与投料 PH 含量 可见异物 过滤 稀配 PH 含量 可见异物 安瓿 精滤 检验 理瓶 清洗 干燥灭菌 冷却 灌封 灭菌检漏 检 验 按柜取样 可见异物 PH 清洁度 温度 时间 真空度 清洁度 灯检 可见异物 质量控制点 安瓿 小盒 印字 包装 纸箱 外观 密封性 批号 一般生产区 待检 暂存 1 万级洁净区 入 库 (3) 主要经营模式 1) 采购模式 根据 GMP 的要求, 柏强制药设有专门的采购部 目前公司主要采用比质 比价采购方式, 即根据供应商提供的资质材料, 由质保部审核确定供应商后由 118

119 库管人员根据厂部生产情况及库存量向采购部提交采购申请, 采购部制定订购单并联系供应商, 供应商在规定期限内将材料直接送往厂部, 由质保部检验合格后入库待用 2) 生产模式生产部门根据年度及月度生产计划, 对生产车间下达生产指令, 生产车间按照指令单组织生产, 根据生产工艺要求, 经过 ( 领原料 ) 配料 ( 领安瓿瓶 ) 洗瓶 高温灭菌 除热源 灌装封口 灭菌 灯检 包装 检验合格入库等步骤, 最后根据市场需求组织发货到指定物流公司送达全国市场 3) 销售模式柏强制药核心产品为处方药, 销售终端为全国各地区的医院及医疗机构, 销售方式采用学术推广与医药公司经销相结合的模式, 即一方面市场专员在学术专员的配合下, 通过公司的学术推广活动, 向各级医院的医生传递产品 医疗信息, 从而完成针对医院终端的渠道开发与维护, 另一方面公司以省为单位设立一级经销商, 负责产品当地医保及物价招投标等公共关系平台的建立, 下设二级分销商以医院为单位负责产品的销售工作 (4) 主要产品的生产及销售情况 1) 主要产品产能及产量单位 : 万支产量产品名称年产能 2012 年 2011 年 2010 年斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 2) 主要产品销量 价格及销售收入产品名称期间销售量 ( 万支 ) 销售价格 ( 元 / 支 ) 销售收入 ( 万元 ) 斑蝥酸钠 维生素 B6 注射液 2012 年 , 年 , 年 , ) 报告期内柏强制药及其子公司合并口径前五大客户情况 119 单位 : 万元 2012 客户名称销售金额占比

120 年 (%) 华润辽宁医药有限公司 1, 北京科园信海医药经营有限公司 1, 国药乐仁堂医药有限公司药品分公司 1, 哈药集团医药有限公司新药特药分公司 1, 贵州黔兴医药销售有限公司 1, 合 计 6, 客户名称 销售金额 占比 (%) 华润辽宁医药有限公司 ( 原辽宁医药实业 ) 1, 北京科园信海医药经营有限公司 1, 年安徽国安医药公司药品分公司 哈药集团医药有限公司 河南省康信医药有限公司 合 计 4, 客户名称 销售金额 占比 (%) 辽宁省医药实业有限公司 上海医药分销控股有限公司 ( 原上海医股 ) 年贵州黔兴医药销售有限公司 河南省康信医药有限公司 北京科园信海医药经营有限公司 合 计 2, 从上表可以看出, 柏强制药及其子公司向前五大客户销售的金额占其当期 销售收入的比例较低, 不存在依赖单一客户的情形 (5) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 1) 主要产品的原材料及能源 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液的原材料主要为斑蝥酸钠原料药, 所需主要能 源为电和煤 2) 主要原材料和能源价格变动情况 序号 主要原材料及能源 平均单价变动 2012 年 2011 年 2010 年 1 斑蝥虫 ( 元 / 千克 ) 斑蝥酸钠原料药 ( 元 / 克 ) 25, ,

121 3 电 ( 元 / 度 ) 煤 ( 元 / 吨 ) 注 : 鉴于 2010 年 12 月君之堂才成为柏强制药全资子公司, 故 2010 年柏强制药采购 斑蝥虫委托君之堂生产斑蝥酸钠原料药, 而 2011 年开始, 由全资子公司君之堂采购斑蝥 虫, 柏强制药直接向君之堂采购斑蝥酸钠原料药, 故出现上表显示的柏强制药主要原材料 2010 年为斑蝥虫, 而 2011 年 2012 年为斑蝥酸钠原料药的情况 从上可知, 柏强制药生产所需原材料价格较高, 且具有一定的波动性 生 产所需能源方面, 煤炭价格有较大幅度上涨, 电的价格基本保持平稳, 主要原 材料价格敏感性分析如下 : 1 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 占产品产品成本变动原材料名成本比价格上价格上涨价格上涨价格下降价格下降价格下称例涨 10% 20% 30% 10% 20% 降 30% 斑蝥酸钠原料药 75.34% 7.53% 15.07% 22.60% -7.53% % % 2 斑蝥酸钠原料药 斑蝥酸钠原料药由全资子公司君之堂提供, 而君之堂斑蝥酸钠原料药的主 要原材料为斑蝥虫, 斑蝥虫价格变动对斑蝥酸钠原料药成本影响的敏感性分析 如下 : 占产品产品成本变动原材料成本比价格上价格上涨价格上涨价格下降价格下降价格下降名称例涨 10% 20% 30% 10% 20% 30% 斑蝥虫 98.88% 9.89% 19.78% 29.66% -9.89% % % 从上可知, 柏强制药主要产品对原材料的价格变动较为敏感, 单位价格变 动对生产成本变动影响较大 3) 原材料和能源占生产成本比重 名称 2012 年 2011 年 2010 年金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例 原材料 1, % 1, % 2, % 能源 % % % 合计 1, % 1, % 2, % 4) 报告期内柏强制药及其子公司合并口径前五大供应商情况 单位 : 万元 2012 年 供应商名称 采购金额 占比 (%) 121

122 2011 年 2010 年 江苏恩华和润医药有限公司 1, % 亳州市盛龙药业有限公司 1, % 贵州省药材公司 % 金寨县瑞源药业有限公司 % 上海广得利胶囊有限公司 % 合计 4, % 供应商名称采购金额占比 (%) 四川卓宇制药有限公司 1, 金寨县瑞源药业有限公司 1, 亳州市耀祥药业有限公司 贵州同圣堂中药饮片有限公司 上海广得利胶囊有限公司 合计 5, 供应商名称采购金额占比 (%) 亳州市耀祥药业有限公司 1, 上高县华顺中药材有限公司 1, 四川省丹棱汇康中药有限责任公司 新干县春盛实业有限责任公司 泸州百草堂中药饮片有限责任公司 合计 4, 报告期内, 柏强制药本部 2010 年采购原材料 2,847 万元,2011 年采购原材 料 1,428 万元, 较 2010 年下降 49.84%, 主要原因在于因担心 2011 年斑蝥酸钠 原料药价格上涨, 柏强制药本部 2010 年末储存的斑蝥酸钠半成品达到 克, 而 2011 年实际消耗了 克, 故 2011 年仅采购了 克, 导致 2011 年采购量与 2010 年相比有明显下降 另从上表可以看出, 柏强制药及其子公司最近三年向前五大供应商合采购 的原材料金额超过总采购金额的 50%, 其主要原因在于, 柏强制药及其子公司 所需原材料价格较高, 集中向供应商采购, 可以提升采购议价能力 虽然柏强 制药及其子公司向前五大供应商原材料采购比例较高, 但报告期内每年前五大 供应商并不完全相同, 特别是第一大供应商各年不同, 柏强制药及其子公司不 存在严重依赖某一供应商的情形 为防止供应商集中的带来的风险, 柏强制药及其子公司主要采取以下措施 : (1) 严格遵照 GMP 生产质量控制管理规范, 确保原辅料产品质量, 优质 优价, 货比三家, 严把原辅料供应入口, 包括审计供应商资质 经营状况 财 务状况 货物渠道 税务诚信 交易记录等, 选取诚实守信 货真价实 供应 122

123 稳定的商业客户, 严格实地审查评估供应商的软硬件设施与管理 原辅料化验与检测 自检送检 入库等质量控制程序 ; (2) 对采购较为集中的供应商, 严格定期进行供应商包括货物渠道跟踪 物流跟踪 质检记录连续跟踪, 供应稳定性跟踪, 密切关注供应商工商年检等各项信息反馈, 年度预先选取三至五家供应商为预备供应商, 进一步完善各项采购制度的落实, 强化执行力, 配备质检设备, 根据情况增加质检监测人员 (3) 针对核心原材料, 将会利用贵州省中药材资源优势逐步采取种植或者养殖的方式降低生产成本, 保证生产质量 (6) 安全生产及环境保护 1) 安全生产柏强制药制定了一系列安全生产相关的规章制度并严格执行 主要包括 : 生产安全制度 治安保卫安全制度 安全防火制度 质量检验制度等 根据贵阳市南明区安全生产监督管理局 2012 年 5 月出具的证明, 我辖区贵州柏强制药股份有限公司自 2002 年 3 月成立以来, 我局在日常监管中未发现有违反有关安全生产监督管理法律 法规 规章及规范性文件的行为, 也未发现因违反有关安全生产监督管理法律 法规 规章及规范性文件而受到行政处罚 2) 环境保护柏强制药严格遵守国家及地方环保法律法规, 在建项目执行 三同时 制度规定, 已建成投产项目环保设施保持完好并正常运行, 排放的主要污染物达到国家规定的排放标准 ; 依法申领了排污许可证 根据贵阳市南明区环境保护局 2012 年 5 月出具的证明, 贵州柏强制药股份有限公司目前在我区工业园已经开工建设, 已按规定办理了相关环保手续 开工建设以来, 没有环保投诉 未曾违反环保相关法律 法规及规范性文件而受到行政处罚 根据贵州省环境保护厅于 2012 年 6 月出具的环保核查意见函 ( 黔环函 [2012]248 号 ), 柏强制药在环保核查期间 (2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 ) 遵守国家和地方的法律法规, 未发生重大环境污染事故, 无重大环境违法 123

124 行为, 无环保问题投诉 信访和上访 (7) 质量控制情况 1) 产品质量管理体系柏强制药建立了由行政部门 工程部门 物资部门 生产部门 质量部门 销售部门等组成质量管理体系, 从人员培训及人员资质 厂房设施设备生命周期管理及校准维护 生产环境控制及监测 供应商考察和审核 不合格品处理 物料贮存和发放 生产工艺控制 实验室管理 放行管理 偏差管理 变更控制 产品投诉 产品质量回顾 自检等方面实施管理和控制 严格执行 药品生产质量规范, 通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理, 从而对产品的质量提供全面有效的保证, 确保了产品质量的安全性 有效性 稳定性和均一性 柏强制药的相关生产线于 2004 年 10 月首次通过国家食品药品监督管理局 GMP 现场认证,2009 年 10 月通过国家食品药品监督管理局 GMP 复认证 2) 产品质量控制标准为确保产品质量, 根据 GMP 的要求设计质量控制和质量保证制度, 包括 : 产品质量责任管理规程 产品质量情况报告管理规程 洁净区管理规程 物料采购管理规程 物料验收管理规程 生产管理制度 生产复核管理规程等, 并在药品采购 生产和销售过程中严格执行上述质量内控标准 3) 产品生产全过程控制药品生产过程严格按照 GMP 要求操作, 从原辅料的购进到产品出厂销售实施了药品生产质量全过程控制 (8) 主要产品的生产技术或规模所处的阶段斑蝥酸钠维生素 B6 注射液是利用具有专利保护的原料药斑蝥酸钠与维生素 B6 进行中药西制的化学制剂 与同类产品相比, 其在保留斑蝥素的两个甲基同时开环成钠盐, 并添加维生素 B6, 该剂型上的这一创新结果, 使药物作用迅速 分剂量准确 生物利用度充分, 疗效大为提高 该产品目前处于大批量生产阶段 124

125 8 经营资质截至本报告书签署日, 柏强制药已经取得了生产经营所必需的经营资质, 具体情况如下 : (1) 药品注册证文号 序号药品通用名称斑蝥酸钠维生素 B6 1 注射液 (5ml:0.05mg) 斑蝥酸钠维生素 B6 2 注射液 (10ml:0.1mg) (2) 药品生产许可证 批准文号国药准字 H H 功能主治 ( 适应症 ) 适用于原发性肝癌 肺癌及白细胞低下症, 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎携带者 适用于原发性肝癌 肺癌及白细胞低下症, 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎携带者 资质名称 证号 颁发机构 有效期截止日 药品生产许可证 黔 贵州省食品药品监督管理局 2015 年 12 月 31 日 (3) 药品 GMP 证书 根据贵州省食品药品监督管理局颁发的药品 GMP 证书, 柏强制药的药品 GMP 认证情况如下 : 资质名称 证号 认证范围 有效期截止日 药品 GMP 证书 K5096 小容量注射剂 ( 抗肿瘤药 ) 2014 年 11 月 29 日 (4) 排污许可证证件类型 证件号 颁发单位 有效期截止日 排污许可证 龙里县环境保护局 2014 年 12 月 31 日 9 最近三年进行的评估 交易 增资或改制情况 (1) 柏强制药近三年交易 增资及改制概况 2009 年 10 月, 柏强制药注册资本由 3,500 万元增加至 5,500 万元, 由原股 东等比例进行增资 ; 该次增资价格为每 1 元注册资本对应 1 元出资额 ; 2010 年 11 月, 张书晨将其持有柏强制药 1,100 万的出资额按原值转让给张 云会, 转让价格为 1 元 / 股 张云会与张书晨为亲属关系, 该次股权转让系直系 亲属之间的持股安排 ; 2010 年 12 月, 为做大药业资产规模, 增强抗风险能力, 大股东张沛对持 股的三家药业资产进行整合, 由张沛及关联股东张娅 张岩和张之君以持有的 125

126 盛世龙方和君之堂的股权合计 4, 万元认购 3, 万元注册资本, 该次增资价格为每 1 元注册资本对应 1.18 元出资额 ; 2011 年 9 月, 由于股东资金周转需要, 贵州神奇实业有限公司 张云辉 张之君分别将其持有的柏强制药 825 万元 万元和 万元注册资本按出资额转让给张娅 季颖 丁想军和张云会 ; 2011 年 11 月, 为优化公司股本管理, 增强资产质量, 经股东大会同意, 柏强制药按截至 2011 年 7 月 31 日的账面净资产值折股, 整体变更为股份公司 ; 2011 年 12 月, 为进一步整合医药资产, 充分享有盛世龙方的经营成果, 柏强制药向盛世龙方部分股东新发行股份 1, 万股购买盛世龙方 47.83% 的股权, 交易完成后, 柏强制药持有盛世龙方 99.99% 的股权, 该次增资价格为 2.84 元 / 股 ; 2012 年 4 月, 为实现柏强制药资产整体上市, 经柏强制药股东大会同意, 全体股东将其所持有的柏强制药股权按照实际出资额分别转让给新柏强 柏康强, 该次股份转让价格为 1 元 / 股 上述交易 增资及改制的详细情况见本节 ( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /2 历史沿革 (2) 柏强制药近三年评估概况 1)2010 年 12 月增资时的评估情况据中和资产评估有限公司中和评报字 (2010) 第 V 号资产评估报告, 2010 年 12 月增资时以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日, 对柏强制药以成本法评估的情况如下 : 单位 : 万元评估对象净资产账面价值净资产评估值增值率柏强制药 6, , % 2)2011 年 11 月改制时的评估情况据中和资产评估有限公司中和评报字 (2011) 第 KMV1127 号资产评估报告,2011 年 12 月改制时以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日, 对柏强制药以成本法评估的情况如下 : 126

127 单位 : 万元评估对象净资产账面价值净资产评估值增值率柏强制药 11, , % (3) 与本次交易作价差异情况的说明本次重大资产重组中柏强制药的股权的交易价格为 750,512, 元, 评估增值率为 % 本次重组的交易价格与柏强制药近三年股权转让 增资 改制和评估的价格差异较大, 主要原因是 :1) 柏强制药历次转让 增资发生在原始股东或股东的亲属之间, 转让或增资价格并不代表市场公允价值, 前述历次股权转让及增资行为均已履行必要的法定程序 ;2) 柏强制药 2010 年 12 月增资 2011 年 11 月改制评估的评估目的是为佐证净资产出资的真实性, 未以评估结果作为折股依据, 前两次评估的资产范围以及市场对公司及产品的预期与本次评估相比均发生了较大的变化 ;3) 本次重组交易价格是以具有证券资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据, 该次评估充分考虑了柏强制药历史经营业绩及未来持续盈利能力, 交易作价公允 合理 ( 二 ) 柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况 1 公司概况名称 : 贵州盛世龙方制药股份有限公司住所 : 贵州省都匀市大坪镇注册资本 :5,500 万元法定代表人 : 张沛企业类型 : 股份有限公司成立日期 :2000 年 2 月 1 日营业期限 :2005 年 12 月 30 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 片剂 硬胶囊剂 糖浆剂 酊剂 外用溶液剂 颗粒剂 ( 含中药提取 ) 生产 销售 127

128 2 历史沿革 (1) 公司设立盛世龙方的前身为都匀县制药厂 都匀县制药厂成立于 1969 年 7 月, 系全民所有制企业, 主管机关为都匀县工业局 (2) 公司改制及更名 1996 年 12 月 4 日, 都匀市人民政府与神奇制药签订 都匀制药厂转让合同, 同意将都匀制药厂的所有权转让给神奇制药 之后, 神奇制药将都匀制药厂所有权转让给自然人张芝庭 张之君 张沛 张喜云 张涛涛 王恩源 2000 年 2 月 1 日, 都匀制药厂企业名称变更为 贵州都匀文峰制药有限责任公司 2002 年 11 月 18 日, 贵州都匀文峰制药有限责任公司的企业名称变更为 贵州神奇盛世制药有限责任公司 2002 年 12 月 20 日, 张涛涛和张芝庭签署 股份转让协议 将其持有的盛世制药股权转让给张芝庭 张喜云和罗佳佳签署 股份转让协议 将其持有的盛世制药股权转让给罗佳佳, 王恩源和王帼帼签署 股份转让协议 将其持有的盛世制药股权转让给王帼帼 黔南布依族苗族自治州人民政府于 2012 年 6 月 27 日出具 黔南州人民政府关于确认都匀制药厂改制出售情况的批复, 确认都匀制药厂 1996 年改制出售整体方案的制定和实施 决策程序合法有效, 虽然未履行资产评估和备案 确认手续, 但都匀制药厂改制出售时的资产权属清晰, 本次改制出售并未造成任何国有资产流失, 也并未损害都匀制药厂的债权人和职工利益 (3)2003 年公司增资 2003 年 1 月 8 日, 盛世制药通过股东会决议, 全体股东以货币资金对公司进行增资, 增资后的注册资本由 万元变更为 1,500 万元 黔南黔元会计师事务所为上述增资行为进行了验资, 并于 2003 年 3 月 17 日出具了黔南黔元验字 (2003)22 号验资报告 本次增资完成后, 各股东出资情况及出资比例如下表所示 : 序号股东名称现金出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 张芝庭 6,447,

129 2 张之君 500, 何丽君 500, 张沛 763, 张岩 765, 张娅 500, 王帼帼 394, 令狐荣堂 177, 罗佳佳 370, 王波 205, 周宇 200, 何剑 200, 彭卫 200, 王思翔 200, 王政国 200, 刘志涛 100, 罗佳 100, 刘健 203, 段刚 200, 刘鑫山 145, 胡铸 199, 余心东 190, 金建国 150, 赵建平 186, 付毅 218, 阳红 160, 黄思文 193, 陈干 143, 文邦玉 212, 汪声明 224, 卢家集 64, 张芝君 687, 合计 15,000, 盛世制药本次增资后存在股权代持情况, 具体如下 : 序号 代持人 被代持人 代持出资金额 ( 万元 ) 1 卢家集 李兆鸿 2 129

130 2 卢家集 翟启吉 卢家集 王长光 汪声明 何文君 汪声明 冯斌 5 6 汪声明 王安花 金建国 陈岩 5 8 刘鑫山 张黔森 2 9 刘鑫山 何文君 2 10 刘鑫山 梁琴 文邦玉 何文君 文邦玉 何平南 文邦玉 何丽萍 文邦玉 张建平 1 15 文邦玉 徐小平 1 16 陈赣 陈亮 1 17 陈赣 陈长华 4 18 陈赣 白崇林 1 19 陈赣 张云会 2 20 陈赣 石启荣 陈赣 李清南 陈赣 房胜霞 黄思文 李代平 黄思文 湛红 1 25 黄思文 汤志翠 黄思文 何平南 黄思文 张文光 黄思文 李海楼 黄思文 张玲 黄思文 张云合 黄思文 王军 黄思文 何文君 王政国 何平南 王政国 毛晓儆 刘健 何平南 刘健 陈松会 4 37 王思翔 何平南 王思翔 陈东 5 39 王思翔 郭铭 5 40 胡铸 何文君 7 41 胡铸 饶念 5 42 胡铸 章成 5 130

131 43 胡铸 陈沿铮 余心东 何文君 余心东 王玮琛 3 46 段刚 何文君 段刚 尤海江 段刚 朱惟克 1 49 付毅 何文君 付毅 陈兆黔 付毅 司国民 5 52 何丽君 何丽萍 何丽君 赵晓兰 3.73 盛世龙方 2003 年 3 月增资完成后存在上述股份代持的原因系为满足当时有 效的 公司法 (1999 年修正 ) 第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以 下股东共同出资设立 的规定 盛世龙方设立后存在的上述股份代持关系真实 有效, 上述股份代持关系的建立系代持双方真实意思表示, 目前代持关系已经 解除, 代持股东和实际股东已明确对股份代持事宜不存在任何争议和纠纷 (4)2003 年股权转让 2003 年 4 月 14 日, 张芝庭与张涛涛 张联勋等 15 人签订股权转让协议书, 将其持有的盛世制药出资份额 万元中的 万元转让给上述 15 人 2003 年 5 月 7 日, 王恩源 张喜倩与王帼帼签订股权转让协议书, 分别将 其持有的盛世制药出资份额 20 万元 40 万元转让予王帼帼 (5)2004 年股权转让及增资 2004 年 2 月 25 日, 张芝庭 张芝君 张涛涛 张联勋 侯远芳 文邦英 张静 张黎黎签订股权转让协议书, 将其持有的盛世制药全部出资额合计 万元转让给张沛 2004 年 7 月 20 日, 王政国与韩军征签订股权转让协议, 约定王政国将所 持盛世制药 20 万元股权转让给韩军征 2004 年 10 月 8 日, 赵建平与王恩烨签订股权转让协议, 约定赵建平将所 持盛世制药 万元股权转让给王恩烨 2004 年 11 月 6 日, 阳红与张沛签订股权转让协议, 约定阳红将所持盛世 制药 万元股权转让给张沛 2004 年 11 月 19 日, 黄思文与郭志刚签订股权转让协议, 约定黄思文将所 131

132 持盛世制药的 2 万元股权转让给郭志刚 2004 年 12 月, 经公司 2004 年度第三次董事会 第三次股东会决议同意, 由张沛 何丽君 王帼帼等 36 人以货币出资形式向盛世制药增资 2,500 万元, 增资后盛世制药注册资本变更为 4,000 万元 2005 年 1 月 1 日, 贵州慧中会计师事务所有限公司出具黔慧中会验字 [2005]002 号验资报告, 对上述增资行为进行了验资 本次股权转让后, 原由王政国代何平南 毛晓儆持有的 9.5 万元 0.5 万元出资变更为由韩军征代持 此外, 本次增资存在代持情形, 新增的代持情况具体如下 : 序号代持人被代持人代持出资金额 ( 万元 ) 1 何丽君 赵晓兰 何丽君 吉艳 何丽君 杨幸国 (6)2005 年股权转让 改制 2005 年 1 月 20 日, 刘健分别和彭卫 孙岩签订股份转让协议书, 刘健将 其所持盛世制药 万元股权转让给彭卫, 将其所持盛世制药 28 万元股权转 让给孙岩 2005 年 1 月 20 日, 段刚分别和陈筑刚 王恩烨签订股权转让协议书, 段 刚将其所持盛世制药 万元股权转让给陈筑刚, 将其所持盛世制药 2.62 万 元股权转让给王恩烨 2005 年 1 月 28 日, 韩军征与姚锡滨签订股权转让协议, 将其持有的盛世 制药出资额 20 万元转让予姚锡滨 2005 年 3 月 28 日, 张喜云与罗佳佳签订股权转让协议, 将其持有的盛世 制药出资额 80 万元股权转让给罗佳佳 2005 年 4 月 28 日, 罗青春与罗佳佳签订股份转让协议, 将其所持盛世制 药 40 万元股权转让给罗佳佳 2005 年 5 月 22 日, 盛世制药股东会通过决议, 同意上述股权转让 本次股权转让后, 原由刘健代何平南 陈松会持有的 10 万元 4 万元出资 变更为由孙岩代持, 原由段刚代何文君 尤海江 朱惟克持有的 10 万元

133 万元 1 万元出资变更为由陈筑刚代持 2005 年 11 月 15 日, 盛世制药召开股东会, 同意由张沛 何丽君等 35 个 自然人股东作为发起人, 在原盛世制药的基础上变更为股份有限公司, 名称变 更为贵州盛世龙方制药股份有限公司, 股本总额 5,500 万元, 即以盛世制药经 审计的净资产值 55,002, 元中的 5,500 万元按照各股东的持股比例折价投 入盛世龙方, 剩余的 2, 元净资产转入资本公积 2005 年 11 月 20 日, 盛世龙方全体发起人召开创立大会, 审议通过章程等 议案 2005 年 11 月 30 日, 亚太中汇会计师事务所有限公司对改制出资行为进行 了验资并出具亚太中汇黔会验 [2005]63 号验资报告 贵州省人民政府于 2005 年 12 月 23 日下发 省人民政府关于同意设立贵州 盛世龙方制药股份有限公司的批复 ( 黔府函 [2005]477 号 ), 同意由张沛等自然 人作为发起人股东, 将盛世制药整体变更为贵州盛世龙方制药股份有限公司 贵州省工商局于 2005 年 12 月 30 日对上述变更行为作出了核准, 并换发了营业 执照 盛世制药本次变更为股份有限公司后, 其股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 张沛 2,328, 何丽君 王帼帼 罗佳佳 张岩 张之君 张娅 文邦玉 彭卫 汪声明 付毅 王波 周宇 何剑 王思翔 王恩烨 支成麟

134 18 文邦武 胡铸 余心东 陈筑刚 令狐荣堂 黄思文 金建国 刘鑫山 陈赣 孙岩 郭志刚 刘志涛 罗佳 张龙旭 韩军征 姚锡滨 阳红 卢家集 合计 5, % (7) 年股权转让 2007 年 1 月 24 日, 白崇林和其儿子白靖签署 股权转让合同, 将由陈赣 代其持有的股份转让给白靖 本次股权转让完成后, 原由陈赣代白崇林持有的 股份变更为陈赣代白靖持有 2007 年 6 月 12 日, 王帼帼和钱昱霏签署协议, 王帼帼将其持有的 8.25 万 股盛世龙方股份转让予钱昱霏 2007 年 12 月 24 日, 王帼帼和范晓燕签署协议, 王帼帼将其持有的 8.25 万股盛世龙方股份转让予范晓燕 上述股份转让后, 转 让方和受让方未办理股份变更的工商登记, 而继续由王帼帼代钱昱霏和范晓燕 持有转让股份 2008 年胡铸 何丽君 付毅等股东转让其所持盛世龙方股权, 相关转让情 况如下 : 序号 转让方 受让方 转让股份数 ( 股 ) 转让时间 1 胡铸 何丽君 年 1 月 22 日 2 何丽君 令狐荣堂 年 1 月 25 日 3 付毅 何丽君 年 3 月 4 日 4 汪声明 何丽君 年 3 月 10 日 5 王思翔 何丽君 年 3 月 17 日 134

135 6 陈筑刚何丽君 年 3 月 17 日 7 韩军征何丽君 年 3 月 19 日 8 黄思文何丽君 年 3 月 24 日 9 刘鑫山何丽君 年 5 月 23 日 10 文邦玉何丽君 年 12 月 30 日本次股份转让完成后, 原由胡铸代何文君 饶念 章成 陈沿铮持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由何丽君代章成持有的股份变更为由令狐荣堂代持 ; 原由付毅代何文君 陈兆黔 司国民持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由汪声明代何文君 冯斌 王安花持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由王思翔代何平南 陈东 郭铭持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由陈筑刚代何文君 尤海江 朱惟克持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由韩军征代何平南 毛晓儆持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由黄思文代李代平 湛红 汤志翠 何平南 张文光 李海楼 张玲 张云合 王军 何文君持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由刘鑫山代张黔森 何文君 梁琴持有的股份变更为由何丽君代持 ; 原由文邦玉代何文君 何平南 何丽萍 张建平持有的股份变更为由何丽君代持 (8) 年股权转让 2009 年 3 月 17 日, 何剑和张岩签署 股权转让协议, 何剑将其持有的盛世龙方 550,000 股股份转让给张岩, 转让价格为 1 元 / 股 2009 年 4 月 27 日, 付毅和何丽君签署 股权转让协议, 付毅将其持有的盛世龙方 275,000 股股份转让给何丽君 2009 年 11 月 5 日, 孙岩和何丽君签署 股权转让协议, 孙岩将其持有的盛世龙方 385,000 股股份转让给何丽君 2010 年 9 月 8 日, 余心东和何丽君签署 股权转让协议, 余心东将其持有的盛世龙方 248,800 股股份转让给何丽君 2010 年 11 月 1 日, 盛世龙方股东大会通过决议, 同意上述股权转让 2010 年 12 月 13 日, 盛世龙方股东大会通过决议, 同意张沛 张娅 张岩及张之君以合计持有的盛世龙方 52.16% 的股权对柏强制药进行增资 同日, 张沛 张娅 张岩 张之君与柏强制药签署股权转让协议 上述增资行为详见本节 二 交易标的之二柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /2 历史沿革/ 135

136 (7)2010 年 12 月增资 上述股权转让完成后, 原由付毅代何文君持有的股份变更为由何丽君代持, 原由余心东代何文君 王玮琛持有的股份变更为由何丽君代持, 原由孙岩代何 平南 陈松会持有的股份变更为由何丽君代持 盛世龙方股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 柏强制药 2, 何丽君 王帼帼 罗佳佳 彭卫 文邦玉 令狐荣堂 王波 周宇 支成麟 文邦武 王恩烨 汪声明 金建国 陈赣 郭志刚 余心东 刘鑫山 刘志涛 罗佳 张龙旭 姚锡滨 阳红 卢家集 合计 5, (9)2011 年解除委托持股 2011 年 5 月 1 日, 冯斌和其配偶赖丽娟签署 股份转让协议, 将由何丽 君代冯斌持有的股份转让给赖丽娟 本次股权转让完成后, 原由何丽君代冯斌 持有的股份变更为由何丽君代赖丽娟持有 2011 年 5 月 10 日, 房胜霞和其配 偶李中峰签署 股份转让协议, 将由陈赣代房胜霞持有的股份转让给李中峰 本次股权转让完成后, 原由陈赣代房胜霞持有的股份变更为由陈赣代李中峰持 136

137 有 2011 年 9 月, 盛世龙方股东大会通过决议, 同意何丽君 令狐荣堂等股东 进行股权转让, 何丽君 令狐荣堂等股东分别与实际权益人签署 股份转让协 议, 交易双方通过股权转让的方式解除委托持股, 具体情况如下 : 序号 转让方 受让方 转让股份数 ( 股 ) 1 何丽君 李代平 何丽君 陈松会 11 3 何丽君 汤志翠 何丽君 张文光 何丽君 李海楼 何丽君 张玲 何丽君 张云合 何丽君 王军 何丽君 何平南 何丽君 何文君 何丽君 何丽萍 何丽君 毛晓儆 何丽君 尤海江 何丽君 朱惟克 何丽君 陈兆黔 何丽君 司国民 何丽君 赵晓兰 何丽君 赖丽娟 何丽君 梁琴 何丽君 张黔森 何丽君 王安花 何丽君 陈东 何丽君 郭铭 何丽君 饶念 何丽君 陈沿铮 何丽君 张建平 何丽君 王玮琛 何丽君 湛红 何丽君 杨幸国 何丽君 吉艳 令狐荣堂 章成 文邦玉 徐小平 金建国 陈岩 卢家集 李兆鸿

138 35 卢家集 翟启吉 卢家集 王长光 陈赣 陈亮 陈赣 陈长华 陈赣 白靖 陈赣 张云会 陈赣 石启荣 陈赣 李清南 陈赣 李中峰 王帼帼 钱昱霏 王帼帼 范晓燕 8.25 本次股权转让完成后, 盛世龙方股东之间的股份代持关系全部解除, 代持 解除后的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股总数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 柏强制药 2, 罗佳佳 王帼帼 赵晓兰 杨幸国 吉艳 何丽萍 何文君 何平南 彭卫 文邦玉 王波 文帮武 支成麟 周宇 王恩烨 令狐荣堂 汪声明 郭志刚 金建国 罗佳 张龙旭 余心东 刘鑫山 刘志涛

139 26 姚锡滨 阳红 尤海江 陈兆黔 陈赣 司国民 赖丽娟 陈东 郭铭 饶念 章成 陈岩 卢家集 陈松会 陈长华 王玮琛 钱昱霏 范晓燕 陈沿铮 李代平 张黔森 李兆鸿 张云会 朱惟克 湛红 张建平 徐小平 陈亮 白靖 张文光 李清南 汤志翠 毛晓儆 梁琴 李中峰 王安花 王军 翟启吉 李海楼 张玲 张云合

140 67 石启荣 王长光 上述代持人和被代持人均就上述股份代持和代持解除事宜出具了 声明 书, 确认代持股份所对应的出资实际均由被代持人缴纳, 被代持人为代持股份 的实际权益人, 确认代持人和被代持人已签署协议解除委托持股关系, 并将代 持股份转回至被代持人或被代持人指定的第三方, 并确认代持股份事宜不存在 任何争议和纠纷, 也不存在任何潜在的争议和纠纷 代持人和被代持人均就股 份代持解除签署书面协议, 且目前该等代持关系已经解除, 对本次重大资产重 组不构成实质性障碍 (10)2011 年 12 月股权转让 2011 年 12 月 23 日, 经盛世龙方股东大会决议, 同意罗佳佳 王帼帼 赵 晓兰 杨幸国 吉艳 何丽萍 何平南 何文君等 67 名股东将所持盛世龙方 2, 万股股份对柏强制药进行增资 具体情况详见本节 二 交易标的之 二柏强制药 /( 一 ) 柏强制药母公司基本情况 /2 历史沿革/(10)2011 年 12 月 增资 本次股权转让完成后盛世龙方的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股总数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 贵州柏强制药股份有限公司 5, 何丽萍 主要财务指标及利润分配情况 根据立信出具的 审计报告, 盛世龙方最近三年的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 19, , , 总负债 9, , , 所有者权益 9, , , 资产负债率 (%) 项 目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 20, , , 营业利润 2, , , 利润总额 2, , , 净利润 2, , , 净资产收益率 (%)

141 盛世龙方最近三年及一期未进行利润分配 4 主要资产情况截至 2012 年 12 月 31 日, 盛世龙方的资产总额为 19, 万元, 其中, 流动资产为 17, 万元, 占比 89.74%, 非流动资产为 1, 万元, 占比 10.26% 流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款 存货和其他应收款组成, 非流动资产主要由长期股权投资 固定资产 无形资产和递延所得税资产组成 盛世龙方固定资产 无形资产的具体情况如下 : (1) 主要固定资产情况截至 2012 年 12 月 31 日, 盛世龙方固定资产账面价值为 1, 万元, 具体情况如下 : 1) 房屋所有权截至本报告书签署日, 盛世龙方拥有的房产情况如下 : 序号房地产权证号用途面积 ( m2 ) 位置 1 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 1-4 层 2 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 1 层 3 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 3 栋 1-2 层 4 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 46 栋 1 层 5 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 47 栋 1-3 层 6 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 29 栋 1 层 7 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 28 栋 1 层 8 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 40 栋 1 层 9 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 39 栋 1-3 层 10 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 44 栋 1-4 层 11 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 43 栋 4 层 12 匀房权证都匀字第 号 商业 都匀大坪镇 42 栋 1 层 13 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 45 栋 1 层 141

142 14 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 23 栋 1 层 15 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 48 栋 1 层 16 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 49 栋 1 层 17 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 1-2 层 18 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 6 栋 1-3 层 19 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 1-3 层 20 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 5 栋 1-3 层 21 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 42 栋 1-2 层 22 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 26 栋 1 层 23 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 14 栋 1 层 24 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 13 栋 1 层 25 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 15 栋 1 层 26 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 20 栋 1 层 27 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 16 栋 1-2 层 28 匀房权证都匀字第 号 住宅 都匀大坪镇 19 栋 1-2 层 29 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 17 栋 1 层 30 匀房权证都匀字第 号 其它 都匀大坪镇 18 栋 1 层 31 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 21 栋 1 层 32 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 22 栋 1 层 33 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 47 栋 1 层 34 匀房权证都匀字第 号 办公 都匀大坪镇 1 栋 1-4 层 35 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 7 栋 1-2 层 36 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 9 栋 1 层 37 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 10 栋 1 层 38 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 11 栋 1 层 39 匀房权证都匀字第 号 工厂 仓库 都匀大坪镇 12 栋 1 层 2012 年 7 月 25 日, 盛世龙方与贵阳银行签订了借款合同, 约定以上述房 142

143 产作为该项借款抵押 2) 主要机器及电子设备 截至 2012 年 12 月 31 日, 盛世龙方主要机器及电子设备的情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面原值 账面净值 成新率 机器设备 1, % 运输工具 % 电子设备 % (2) 主要无形资产情况 截至本报告书签署日, 盛世龙方主要无形资产情况如下 : 1) 专利 截至本报告书签署日, 盛世龙方拥有的专利权情况如下 : 序专利类专利名称专利号号型 申请日期 1 治疗风湿 骨质疏松 骨质增生病的胶囊及其制备方法 ZL 发明 2002 年 11 月 19 日 2 金乌骨通胶囊的质量控制方法 ZL 发明 2004 年 12 月 21 日 3 金乌骨通片及其制备方法 ZL 发明 2005 年 8 月 25 日 4 一种蓝芷安脑胶囊的检测方法 ZL 发明 2009 年 7 月 30 日 5 一种古威活络酊的检测方法 ZL 发明 2009 年 7 月 30 日 2) 商标 截至本报告书签署日, 盛世龙方拥有的商标情况如下所示 : 序 号 商标名称注册证号类别有效期截止日 第 3 类 2016 年 12 月 6 日 第 30 类 2016 年 1 月 27 日 第 5 类 2016 年 11 月 06 日 4 克尔 第 5 类 2016 年 12 月 13 日 143