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1 证券代码 :A 股 证券简称 :A 股永生投资上市地 : 上海证券交易所 B 股 B 股永生 B 股 上海永生投资管理股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方住所通讯地址 贵州神奇集团控股有限公司贵阳市北京路 1 号贵阳市北京路 1 号 贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳市高新区金阳科技产业 园标准厂房辅助用房 B460 贵阳市北京路 1 号 贵阳神奇星岛酒店有限公司贵阳市贵开路 13 号贵阳市贵开路 13 号 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳柏康强咨询管理有限责任 公司 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-1 号贵阳市乌当区梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-2 号 贵阳市中华中路 117 号龙港大厦东楼 9 楼贵阳市中华中路 117 号龙港大厦东楼 9 楼 独立财务顾问 二 一二年八月

2 董事会声明 一 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 : 网站 备查文件的查阅方式 : 投资者可在重大资产重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于本公司查阅上述文件, 地址 : 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 二 本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真 实 准确和完整, 并对本重大资产重组报告书及摘要中的虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任 三 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本重大资 产重组报告书及摘要中财务会计报告真实 准确 完整 四 本报告书所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 五 本次发行股份购买资产交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 六 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录 董事会声明... 2 释义... 5 重大事项提示... 8 一 本次交易方案概要...8 二 本次发行股份购买资产的简要情况...8 三 本次配套融资安排...9 四 交易标的估值及作价...10 五 本次交易构成重大资产重组...11 六 本次交易构成关联交易...11 七 本次交易尚需履行的程序...12 八 风险因素...12 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的...15 二 本次交易的主要内容...18 三 本次交易构成关联交易...20 四 本次交易构成重大资产重组...20 五 本次交易的决策过程及董事会 股东大会表决情况...21 第二节上市公司基本情况 一 公司概况...22 二 历史沿革...22 三 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...25 四 主营业务发展情况...25 五 主要财务指标...26 六 控股股东及实际控制人情况

4 第三节交易对方基本情况 一 交易标的之一神奇药业的股东...28 二 交易标的之二柏强制药的股东...42 三 交易对方及其实际控制人与上市公司的关联关系说明...52 第四节交易标的情况...53 一 交易标的之一 : 神奇药业...53 二 交易标的之二 : 柏强制药...83 三 交易标的估值 四 本次交易涉及的债权债务转移情况 五 重大会计政策或会计估计差异情况 第五节本次非公开发行股份情况 一 方案概述 二 本次交易的具体方案 三 发行前后的主要财务指标变化 四 发行前后的股本结构变化 第六节财务会计信息 一 交易标的财务报表 二 上市公司备考合并财务报表 三 标的资产盈利预测审核报告 四 上市公司备考合并盈利预测审核报告 第七节对本次交易的结论性意见 一 独立董事意见 二 法律顾问意见 三 独立财务顾问意见

5 释 义 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 上市公司 永生投资 本 公司 指 上海永生投资管理股份有限公司 金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司 神奇集团 指 贵州神奇集团控股有限公司 神奇星岛 指 贵阳神奇星岛酒店有限公司 神奇制药 指 贵州神奇制药有限公司 迈吉斯 指 贵州迈吉斯投资管理有限公司 新柏强 指 贵阳新柏强投资有限责任公司 柏康强 指 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 神奇药业 指 贵州神奇药业股份有限公司 神通广大 指 贵州神通广大网络信息有限公司 柏强制药 指 贵州柏强制药股份有限公司 盛世龙方 指 贵州盛世龙方制药股份有限公司 盛世制药 指 贵州神奇盛世制药有限公司 君之堂 指 贵州君之堂制药有限公司 苗药技术中心 指 贵州苗药制剂工程技术中心 标的资产 拟购买资产 交易标的 标的股权本次重组的交易对方 本次交易对方 指 指 神奇药业 100% 股权 柏强制药 100% 股权 神奇集团 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康 强 发行股份购买资产 本次指本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方 5

6 重组 本次重大资产重组 式, 购买神奇集团 迈吉斯 神奇星岛合计持 有的神奇药业 100% 的股权, 购买新柏强 柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 本次交易 指 本公司本次重大资产重组, 同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管 理规范 非处方药 (OTC) 指 为方便公众用药, 在保证用药安全的前提下, 经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配 购买和使用的药品 本报告书 报告书 指 上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 重大资产重组报告书 指 上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 定价基准日 指 上海永生投资管理股份有限公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日 重组协议 指 上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议 业绩补偿协议 指 上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 6

7 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 信息披露通知 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订 ) 公司章程 指 上海永生投资管理股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中威正信 指 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 元 指 人民币元 7

8 重大事项提示 一 本次交易方案概要 本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式, 购买神奇集团 迈吉斯 神奇星岛合计持有的神奇药业 100% 的股权, 购买新柏强 柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 同时, 本公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25% 本次交易的方案已经公司第七届董事会第六次会议以及第七届董事会第七次会议审议通过 本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人变更, 也不构成借壳上市 通过本次重大资产重组, 有助于本公司解决与控股股东及其关联方之间存在的潜在同业竞争, 减少关联交易 本次拟购买的医药资产包括处方类药资产和非处方类药资产, 本次交易在进一步丰富本公司医药产品种类的同时, 将显著提升本公司的资产规模和质量, 增强可持续盈利能力 二 本次发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价, 即 7.95 元 / 股, 最终发行价格尚需经公司股东大会批准 ( 二 ) 发行数量本次发行股份购买资产的数量为 251,741,492 股, 最终发行数量以中国证监会核准数量为准 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 上述发行价格 发行数量应相应调整 8

9 ( 三 ) 股份锁定安排本次交易对方神奇集团 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 但按照 业绩补偿协议 的约定进行回购或者赠送的股份除外, 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 四 ) 业绩承诺及补偿根据本公司与本次重组交易对方分别签订的 业绩补偿协议, 神奇集团 迈吉斯 神奇星岛承诺 : 神奇药业 2012 年 2013 年 2014 年归属于母公司所有者的预测净利润不低于 5, 万元 6, 万元 7, 万元 ; 新柏强 柏康强承诺 : 柏强制药 2012 年 2013 年 2014 年归属于母公司所有者的预测净利润不低于 5, 万元 5, 万元 7, 万元 如果本次重大资产重组完成日晚于 2012 年 12 月 31 日, 则上述补偿期限相应顺延至下一年度, 相应年度的预测净利润数参照中威正信出具的评估报告确定 若经审计, 标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润, 永生投资将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方 承诺方在接到永生投资通知后, 应根据其本次认购股份的比例按 业绩补偿协议 约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额 三 本次配套融资安排 ( 一 ) 募集总金额本次发行股份购买资产的交易价格为 2,001,344, 元, 本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购买资产的交易价格乘以 25%, 按前述原则确定本次重大资产重组配套融资金额为不超过 5 亿元 ( 二 ) 股份定价方式本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日, 发行底价为上市公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.16 元 / 股 配套融资的最终发行价 9

10 格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后, 由董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先 数量优先的原则确定 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 发行底价及发行数量应相应调整 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律 法规规定的特定对象 ( 四 ) 锁定期安排特定投资者以现金认购的公司股份, 自发行结束之日起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 五 ) 募集资金用途本次非公开发行募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合 四 交易标的估值及作价 本次交易以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日, 对标的资产全部股东权益价值进 行评估 本次评估结合被评估企业的资产 经营状况等因素确定采用资产基础法 和收益法进行评估, 最终选取收益法估值作为评估结果 根据中威正信为神奇药 业出具的中威正信评报字 (2012) 第 1074 号 为柏强制药出具的中威正信评报字 (2012) 第 1075 号评估报告, 标的资产评估结果具体情况如下 : 单位 : 元 标的资产 净资产账面价值 评估价值 ( 收益法 ) 增值率 (%) 神奇药业 100% 股权 210,078, ,250,832, 柏强制药 100% 股权 159,490, ,512, 合计 369,569, ,001,344, 本次标的资产的交易价格以评估价值为基础确定, 经交易各方协商, 神奇 10

11 药业 100% 股权作价 1,250,832, 元, 柏强制药 100% 股权作价 750,512, 元 五 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格合计为 2,001,344, 元, 本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为 191,350, 元, 本次拟购买资产的交易价格合计占本公司 2011 年 12 月 31 日的净资产比例为 1,045.90%, 且超过 5,000 万元, 按照 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核 六 本次交易构成关联交易 根据 上市规则, 本次重组的交易对方中, 神奇集团为本公司控股股东, 是本公司关联法人, 迈吉斯为神奇集团的全资子公司, 故迈吉斯与本公司构成关联法人 ; 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君为本公司及神奇集团实际控制人张芝庭 文邦英的弟弟 弟媳, 且本次交易完成后, 神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过 5%, 故神奇星岛与本公司构成关联法人, 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君与本公司构成关联自然人 ; 新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君 何丽君夫妇的儿子, 故张沛与本公司构成关联自然人, 其控制的新柏强与本公司构成关联法人 ; 柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君 何丽君夫妇的女儿, 故张娅与本公司构成关联自然人, 其控制的柏康强与本公司构成关联法人 本次交易对方及其实际控制人与本公司的关联关系示意图详见 第一节本次交易概述 / 三 本次交易构成关联交易 根据 重组办法 和 上市规则, 本次交易构成关联交易, 神奇集团作为本公司关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决 11

12 七 本次交易尚需履行的程序 ( 一 ) 本次交易已获得的批准 1 交易对方的董事会 股东会均已审议通过本次交易的相关议案 ; 2 本公司第七届董事会第六次 第七次会议已经审议通过本次重组相关议 案 ( 二 ) 本次交易待履行的程序本次交易尚需获得如下批准或核准, 包括但不限于 : 1 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案, 且同意神奇集团 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强免于以要约方式增持公司股份 ; 2 中国证监会核准本次交易 本次交易能否取得上述批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性 如果上述任一事项未被批准或核准, 则本次交易无法实施, 相关程序将停止执行, 提请广大投资者注意投资风险 八 风险因素 除上条所述审批风险外, 本次交易涉及的主要风险因素如下 : ( 一 ) 产业政策风险药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品 药品品种繁多, 行业科技含量较高, 其生产 流通 消费受国家严格监管, 因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一, 受国家政策变动的影响较大 如 2011 年 3 月 1 日施行的新版 GMP 认证增加了医药企业的技术改造投入, 进而增加药品成本 此外, 国家对药品价格调控的趋势有所加强 本次拟购买的神奇药业和柏强制药均有部分产品属于国家医保目录甲类药品, 若未来国家相关部门对相关药品作出降价调整则将会对公司的经济效益产生一定影响 ( 二 ) 大股东控制风险目前本公司的控股股东神奇集团持有本公司 39.73% 的股份, 预计本次重组完成后, 考虑配套融资的影响, 神奇集团及其一致行动人直接和间接持有的公司股 12

13 份比例将增加至 66.14%, 处于绝对控股地位 神奇集团及其一致行动人有可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事 经营决策等进行不当控制, 从而损害公司及公司其他股东的利益 为保护上市公司中小股东的利益, 神奇集团 迈吉斯及其实际控制人张芝庭 文邦英, 神奇星岛及其实际控制人张之君 何丽君 新柏强 柏康强及其实际控制人张沛 张娅承诺, 保证在本次重组完成后, 将按照中国证监会规范性文件的要求, 做到与永生投资在资产 业务 机构 人员 财务方面完全分开, 切实保障永生投资在资产 业务 机构 人员 财务方面的独立运作 ( 三 ) 控股型公司相关风险本次交易前, 本公司通过控制金桥药业 92.58% 的股权进行药品的生产和销售 交易完成后, 本公司将继续按控股型公司模式运作, 本公司利润将主要来源于对子公司的投资所得 上述公司作为本公司的控股子公司, 其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制 但如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难, 则会影响公司现金流状况和盈利状况, 进而对公司股利分配能力带来不利影响 ( 四 ) 盈利预测风险公司及标的资产的盈利预测报告已经立信审核, 尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则, 但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造成影响的因素, 比如医药行业出现的新变化 新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力因素, 公司对上述因素无法准确判断并加以量化, 仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况 公司提请投资者对上述风险予以关注, 并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策 ( 五 ) 估值风险本次交易标的神奇药业 柏强制药采用收益法的评估结果作为定价依据, 资产评估过程中, 对神奇药业 柏强制药产品未来的销售价格 产销量 生产成本以及企业的期间费用 资本性支出等进行了谨慎预测, 若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动, 则将影响到未来标的资产的盈利水平, 本次标的资产估值 13

14 则存在风险 为保护本公司和所有股东, 特别是中小股东的利益, 本公司已分别与本次交易对方签署了 业绩补偿协议 本次交易对方向本公司承诺, 若利润补偿期间神奇药业 柏强制药实际实现的净利润未能达到补偿协议中承诺的当年净利润, 则按照各自在 业绩补偿协议 中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额 ( 即利润差额 ) ( 六 ) 商誉减值风险本次交易完成后, 柏强制药纳入本公司合并范围并将在公司合并资产负债表中形成 5.08 亿元的商誉 根据企业会计准则规定, 合并柏强制药形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了时进行减值测试 如果柏强制药未来经营状况恶化, 则存在商誉减值的风险, 从而对公司当期损益形成不利影响, 本公司提请投资者予以谨慎关注 本次交易完成后, 公司将对采购 生产及渠道资源进行整合, 增强协同效应并利用上市公司的融资平台推动柏强制药进一步发展, 保持持续竞争力, 将因合并柏强制药形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度 14

15 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易背景 1 适应医药行业快速发展的需要医药工业是关系国计民生的重要产业, 是培育发展战略性新兴产业的重点领域 根据工业和信息化部发布的数据,2010 年我国医药工业完成总产值 12,427 亿元, 比 2005 年增加 8,005 亿元, 年均增长 23%, 快于 GDP 增速和全国工业平均增速 实现利润总额 1,407 亿元, 年均增长 31.9%, 比 十五 提高 12.1%, 效益增长快于产值增长 随着我国医疗保健水平的发展, 人口增加 老龄化及城镇化进程的加快, 新医改 新农村合作医疗和卫生机构的发展, 以及人均 GDP 及人均可支配收入的增加等因素促使我国医药市场需求不断上升, 我国目前已成为全球药品消费增速最快的地区之一, 有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场 根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的 医药工业 十二五 发展规划, 十二五期间, 医药行业产业规模将继续平稳增长, 预计工业总产值年均增长将达到 20%, 工业增加值年均增长将达到 16% 医药工业 十二五 发展规划 明确未来将通过技术创新 质量要求 基药规模和国际化等方面来进一步提升医药工业的行业集中度, 从而达到行业销售规模超 500 亿的企业 5 个以上,10 0 亿规模的企业达到 100 个以上, 这将有利于质量监管体系较为完善 创新能力较强的大型龙头企业 同时, 在医保体系不断健全 居民支付能力增强 中药产业十二五规划 的即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下, 医药行业特别是中成药仍将会得到较快发展 2012 年 1 月, 卫生部印发了 2012 年卫生工作要点通知 ( 卫办发 号 ), 指出要发挥中医药特色和优势, 贯彻落实扶持和促进中医药事业发展的政策措施, 不断提高中医药服务水平 基于 15

16 上述各项政策的支持, 医药制造行业, 特别是中医药制造企业将迎来新的发展机遇 因此, 随着新医改的不断推进, 新版 GMP 的实施, 医药市场竞争将越来越激烈, 医药行业并购整合趋势进一步加强, 行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐, 市场集中度趋于提高, 拥有规模 品牌 渠道 核心技术和管理优势的企业将逐步胜出 2 符合贵州省医药行业集约化发展的要求贵州省近年来制药业发展迅速, 但企业规模偏小 发展方式比较粗放 市场竞争力不强等问题仍制约着产业发展 随着医药的发展, 贵州省医药企业也看到了趋势, 制药龙头骨干企业也将实现整合重组, 为进一步改善贵州省医药产业过于分散的市场结构, 医药类企业将向规模化 集团化发展, 以适应市场需求 2012 年 1 月国务院颁布了 国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见 ( 国发 号 ), 提出要贵州 积极推进中药现代化, 大力发展中成药 民族药 大力提升医疗卫生服务能力, 支持中医药 ( 民族药业 ) 事业发展, 加快推进省 市 ( 州 ) 两级中医 ( 民族医 ) 医院建设 2012 年 2 月, 贵州省委 省政府在下发的 贯彻落实 < 国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见 > 的实施意见 中提出推进医药企业规模化 集群化发展, 做强做大 神奇 等品牌 此外, 贵州省人民政府 2011 年 1 月 11 日出台的 十二五民族医药和特色食品及旅游商品特色产业发展规划 提出, 十二五期间, 神奇药业等制药龙头骨干企业将按照市场规律, 通过联合 兼并 收购等方式, 组建大型制药集团, 提高产业集中度 ; 还将引进国内外大型制药集团和各种资金投资贵州制药行业, 实现资源重配 资产重组 架构重建 为加快药企的整合步伐, 贵州省将实施以大带小计划, 大集团促进中小型制药企业向专 精 特 新方向发展, 形成以大型集团为主导 大中小型企业协调发展的格局 ; 力争到 2015 年, 全省民族医药产业实现工业总产值 500 亿元, 利税 110 亿元, 投资 200 亿元以上, 新增就业 2 万人 16

17 永生投资作为神奇集团旗下唯一的上市公司, 是神奇集团医药板块的产业整合平台 本次交易符合国家以及贵州省医药行业的发展趋势, 有利于上市公司抓住贵州省医药行业的历史发展机遇, 通过资本市场实现行业整合, 不断保持与强化自身的优势地位, 有利于公司发展战略的实施 ( 二 ) 本次交易目的 1 实现神奇集团医药资产整体上市, 解决潜在同业竞争除本公司控股子公司金桥药业外, 神奇集团还通过控股的神奇药业从事医药生产与销售 随着本次交易的完成, 神奇集团旗下的医药产业将以本公司为平台实现整体上市 神奇药业主要从事药品的生产和销售, 在一定程度上与上市公司存在潜在同业竞争 本次交易完成后, 神奇药业将成为上市公司的全资子公司, 有利于上市公司整合相关医药采购 生产及销售资源, 解决潜在的同业竞争问题 2 完善公司产业链 丰富产品品种, 增强本公司后续发展能力本公司目前主要是通过唯一的控股子公司金桥药业从事药品的生产和销售, 金桥药业主要的产品为 珊瑚癣净 和 斑蝥酸钠 注射液, 产品结构较为单一 本次交易完成后, 神奇药业 柏强制药将成为本公司的全资子公司, 其拥有的感冒止咳系列产品 小儿系列产品 抗肿瘤系列产品 心脑血管系列产品 骨科类产品等龙头产品均将全部纳入本公司, 有利于统筹规划 统一管理, 降低生产成本, 丰富本公司医药品种及品质 同时, 柏强制药为金桥药业的 斑蝥酸钠 注射液提供原料药, 有利于完善上市公司的产业链, 提升市场竞争力 3 增强上市公司持续盈利能力根据立信出具的永生投资 2011 年度审计报告和备考审计报告, 本次交易完成后, 不考虑配套融资的影响, 截至 2011 年 12 月 31 日, 永生投资总资产规模增长 185, 万元, 增幅为 %; 净资产增长 124, 万元, 增幅为 %; 2011 年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增长 61, 万元和 8, 万元, 增幅分别为 % 和 % 17

18 因此, 本次交易有利于提高永生投资的资产质量 改善永生投资的财务状 况和增强永生投资的持续盈利能力 二 本次交易的主要内容 本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式, 购买神奇集团 迈吉斯 神奇星岛合计持有的神奇药业 100% 的股权, 购买新柏强 柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 同时, 本公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额为不超过 5 亿元, 本次募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合 上述交易完成后, 神奇药业 柏强制药将成为公司的全资子公司 ( 一 ) 标的资产交易价格及增值情况根据中威正信出具的中威正信评报字 (2012) 第 1074 号 中威正信评报字 (2012) 第 1075 号评估报告, 以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日, 本次重组标的资产的评估结果如下 : 单位 : 元标的资产净资产账面价值评估价值 ( 收益法 ) 增值率 (%) 神奇药业 100% 股权 210,078, ,250,832, 柏强制药 100% 股权 159,490, ,512, 合计 369,569, ,001,344, 本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估确认的结果为定价依据 经交易各方协商确定, 神奇药业 100% 股权最终交易价格为 1,250,832, 元, 较神奇药业净资产账面价值增值 1,040,753, 元, 增值率为 %; 柏强制药 100% 股权最终交易价格为 750,512, 元, 较柏强制药净资产账面价值增值 591,022, 元, 增值率为 % ( 二 ) 发行股份购买资产方案简介 1 发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 (2012 年 5 月 10 日 ) 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价, 即 7.95 元 / 股, 最终发行 18

19 价格尚需经公司股东大会批准 2 发行数量本次发行股份购买资产, 公司拟向神奇集团发行 50,662,638 股, 向迈吉斯发行 73,334,955 股, 向神奇星岛发行 33,339,792 股, 向新柏强发行 63,958,783 股, 向柏康强发行 30,445,324 股, 合计发行 251,741,492 股 对于本次向神奇集团 迈吉斯 神奇星岛 新柏强和柏康强发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分 ( 指不足 1 股的部分 ), 由本公司以现金方式进行支付 最终发行数量以中国证监会最后核准的发行数量为准 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 上述发行价格 发行数量应相应调整 ( 三 ) 非公开发行股票募集配套资金方案简介 1 发行价格及定价依据本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日, 发行底价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.16 元 / 股 配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后, 由董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先 数量优先的原则确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增等除权 除息行为, 发行底价及发行数量应相应调整 2 发行数量本次重组配套融资募集不超过 5 亿元资金, 按照发行底价 7.16 元 / 股计算, 本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 69,832,402 股, 最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定 19

20 三 本次交易构成关联交易 根据上交所 上市规则, 本次重组的交易对方中, 神奇集团为本公司控股股东, 是本公司关联法人, 迈吉斯为神奇集团的全资子公司, 故迈吉斯与本公司构成关联法人 ; 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君为本公司及神奇集团实际控制人张芝庭 文邦英的弟弟 弟媳, 且本次交易完成后, 神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过 5%, 故神奇星岛与本公司构成关联法人, 神奇星岛实际控制人张之君 何丽君与本公司构成关联自然人 ; 新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君 何丽君夫妇的儿子, 故张沛与本公司构成关联自然人, 其控制的新柏强与本公司构成关联法人 ; 柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君 何丽君夫妇的女儿, 故张娅与本公司构成关联自然人, 其控制的柏康强与本公司构成关联法人 本次交易对方及其实际控制人与本公司构成关联关系的框图示意如下 : 根据 重组办法 和 上市规则, 本次交易构成关联交易, 神奇集团作 为本公司关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决 四 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格合计为 2,001,344, 元, 本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为 191,350, 元, 20

21 本次拟购买资产的交易价格合计占本公司 2011 年 12 月 31 日的净资产比例为 1,045.90%, 且超过 5,000 万元, 按照 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核 五 本次交易的决策过程及董事会 股东大会表决情况 ( 一 ) 交易进程 年 2 月 3 日下午, 永生投资接到大股东神奇集团关于筹划涉及永生投资重大事项的函, 要求永生投资于 2012 年 2 月 6 日起停牌 ; 年 2 月 6 日, 永生投资股票开始停牌 ; 年 2 月 7 日, 神奇集团 永生投资及中介机构相关人员召开会议 神奇集团董事长张芝庭先生向与会人员说明与永生投资重大事项的具体内容, 拟将实际控制人旗下未注入上市公司的药业类相关优质资产注入上市公司, 企业与中介机构就资产重组方案进行了讨论 ; 年 3 月 23 日, 柏强制药 永生投资及中介机构相关人员召开会议 会议讨论柏强制药与永生投资进行资产重组的可行性和具体步骤 ; 年 3 月 24 日, 永生投资董事长张芝庭 副董事长张涛涛 柏强制药董事长张沛商定柏强制药参与永生投资本次发行股份购买资产交易 ; 年 5 月 10 日, 永生投资召开第七届董事会第六次会议, 会议审议了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易预案 ; 年 8 月 28 日, 永生投资召开第七届董事会第七次会议, 会议审议了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需取得批准 1 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案, 且同意神奇集团 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强免于以要约方式增持公司股份 ; 2 中国证监会核准本次交易 21

22 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 中文名称 : 上海永生投资管理股份有限公司英文名称 :Shanghai Wingsung Investment Management Co., Ltd. 股票简称 :A 股 : 永生投资 ;B 股 : 永生 B 股曾用简称 :G 永生 *ST 永生 ST 永生永生数据永生股份股票代码 :A 股 :600613;B 股 : 上市交易所 : 上海证券交易所法定代表人 : 张芝庭注册资本 :14, 万元成立日期 :1992 年 7 月 22 日注册地址 : 上海市浦东新区上川路 995 号办公地址 : 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理 ( 以医药领域为主 ) ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 二 历史沿革 ( 一 ) 公司设立及上市本公司原名上海永生制笔股份有限公司, 由上海市轻工业局下属的上海永生金笔厂改制而成 1992 年 4 月 28 日, 经上海市经济委员会 上海市经委关于同意永生金笔厂进行股份制试点的通知 ( 沪经企 (1992)278 号文 ) 上海市外国投资工作委员会 关于上海永生金笔厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复 ( 中外资委批字 (92) 第 416 号文 ) 批准, 上海永生金笔厂进行股份制试点, 以公开募集股份的方式设立并改组为中外合资股份有限公司 经中国 22

23 人民银行上海市分行 (92) 沪人金股字第 6 号文 (92) 沪人金 B 股字第 2 号文批准, 上海永生制笔股份有限公司发行股票总额 8, 万元, 其中, 上海永生制笔股份有限公司以原国有资产折股 4, 万元, 向社会公开发行人民币普通股票 1,200 万元, 向境外法人和自然人公开发行人民币特种股票 2,500 万元, 每股面值 10 元 首次公开发行后, 公司股本为 万股, 股本总额为人民币 8, 万元 1992 年 7 月 22 日, 公司 B 股股票在上海证券交易所上市, 股票简称 永生 B 股, 股票代码 年 8 月 20 日, 公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称 永生股份, 股票代码 ( 二 ) 公司上市后的股本结构 主要股权变动情况 1992 年 12 月 10 日, 经公司董事会决议, 公司股票面值从每股人民币十元拆分为每股一元, 经拆分后, 公司总股本变为 8, 万股 1993 年 8 月, 公司第一届三次临时股东大会审议通过增资分配方案, 向全体股东以 1:0.2 的比例送股, 本次送股完成后, 公司总股本变更为 9, 万股 1996 年 6 月, 公司第一届七次股东大会审议通过 1995 年度利润分配方案, 向全体股东以 1:0.15 的比例送股, 本次送股完成后, 公司总股本变更为 11, 万股 1996 年 12 月, 经上海市国资办 关于上海永生股份有限公司部分国家股转让事宜的初审意见 ( 沪国资基 [1996]89 号文 ) 和国家国资局 关于转让上海永生股份有限公司部分国家股的批复 ( 国资企发 [1996]107 号文 ) 批复, 上海轻工控股 ( 集团 ) 公司将持有的永生投资 28% 的股权转让给上海英雄股份有限公司 股权转让完成后, 上海轻工控股 ( 集团 ) 公司持有公司 26.34% 的股权 上海英雄股份有限公司持有 28% 的股权 其他法人持股 8.64% 个人持股 6.17% 境外公众持股 30.85% 1997 年 5 月, 公司第二届一次股东大会审议通过 1996 年度利润分配方案, 向全体股东以 1:0.15 的比例送股, 本次送股完成后, 公司总股本变更为 12, 万股 1998 年 6 月, 公司第二届二次股东大会审议通过 1997 年度资本公积金转增股本方案, 向全体股东按每 10 股转增 1.5 股, 本次转增完成后, 公司总股本变更为 23

24 14, 万股 1998 年 11 月, 经财政部办公厅 关于转让上海永生股份有限公司国家股权有关问题的批复 ( 财国字 [1998]506 号文 ) 和中国证监会 关于同意豁免上海飞天投资有限责任公司要约收购 永生股份 股票义务的函 ( 证监函 [1998]203 号文 ) 批复, 上海轻工控股 ( 集团 ) 公司 上海英雄股份有限公司分别将持有的永生投资 26.34% 28% 的股权转让给上海飞天投资有限责任公司 股权转让完成后, 上海飞天投资有限责任公司持有公司 54.34% 的股权 2003 年 3 月 28 日, 上海飞天投资有限责任公司与神奇集团签订 股份转让协议, 将其持有的永生投资 7, 万股, 占股本总额 50.02% 的法人股权转让给神奇集团 2004 年 3 月 23 日, 中国证监会以 关于同意豁免贵州神奇投资有限公司要约收购 永生数据 股份义务的批复 ( 证监公司字 [2004]13 号文 ), 批准同意豁免神奇集团的要约收购义务 2005 年 12 月 29 日, 本次股权转让完成过户手续, 本次股权转让后, 神奇集团合计持有本公司 7, 万股, 占公司总股本的 50.02%, 成为本公司的控股股东 2006 年 7 月 28 日, 本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的 A 股全体流通股股东合计送出 万股, 相当于 A 股流通股每 10 股获送 2.2 股 本次股权分置改革方案实施后, 神奇集团持有本公司股份降至 7, 万股, 占本公司总股本的 48.76% ( 三 ) 股本结构截至 2012 年 3 月 31 日, 公司的股本结构如下 : 项目持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件股份 0 0 二 无限售条件股份 147,904, 人民币普通股 102,278, 境内上市外资股 45,626, 三 总股本 147,904, 截至 2012 年 3 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 24

25 贵州神奇集团控股有限公司 58,755, 上海友谊集团股份有限公司 1,280, 浙江工业大学 1,229, 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 946, 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 707, 李光 678, 徐文良 662, 上海南上海商业房地产有限公司 602, 中国国际金融有限公司 488, 肖然 427, 合计 65,777, 三 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 本公司最近三年没有发生控制权变更情况, 也没有发生重大资产重组情况 四 主营业务发展情况 永生投资本身不具体经营业务, 主要业务依赖控股子公司金桥药业 金桥药 业主要从事医药产品生产和销售业务, 主要产品为珊瑚癣净和斑蝥酸钠注射液 近三年公司主营业务未发生变化 2011 年公司实现营业收入 14,825 万元, 实现归属母公司所有者的净利润 1, 万元, 基本每股收益 0.12 元, 主营业务分产品情况如下 : 产品 营业利营业收入比营业成本营业利润营业收入营业成本润率上年增减比上年增率比上年 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) (%) 减 (%) 增减 (%) 珊瑚癣净 10, , 斑蝥酸钠注射液 4, 年公司实现营业收入 10, 万元, 实现归属母公司所有者的净利润 万元, 每股收益 0.04 元, 主营业务分产品情况如下 : 产品 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 25

26 珊瑚癣净 7, , 斑蝥 酸钠 2, 注射液 2009 年公司实现营业收入 7, 万元, 实现归属母公司所有者的净利润 -2, 万元, 每股收益 元, 主营业务分产品情况如下 : 产品珊瑚癣净斑蝥酸钠注射液 营业收入比营业成本比营业利润率营业收入营业成本营业利润上年增减上年增减比上年增减 ( 万元 ) ( 万元 ) 率 (%) (%) (%) (%) 5, , , 五 主要财务指标 公司近三年一期经审计的合并报表主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 24, , , , 总负债 2, , , , 所有者权益 21, , , , 归属于母公司所有者权益 19, , , , 资产负债率 (%) 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 2, , , , 利润总额 , , 净利润 , , 归属于母公司所有者净利润 , 净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 )

27 六 控股股东及实际控制人情况 系如下 : ( 一 ) 公司产权控制关系 公司的控股股东是神奇集团, 持有公司 39.73% 的股权 本公司的产权控制关 ( 二 ) 控股股东与实际控制人介绍 公司的控股股东为神奇集团, 其介绍详见 第三节交易对方基本情况 / 一 交易标的之一神奇药业的股东 /( 一 ) 贵州神奇集团控股有限公司 ; 公司的实际控制人为张芝庭 文邦英夫妇, 其介绍详见 第三节交易对方基本情况 / 一 交易标的之一神奇药业的股东 /( 一 ) 贵州神奇集团控股有限公司 /3 产权控制关系 27

28 第三节交易对方基本情况 本次交易对方为神奇药业的股东, 即神奇集团 迈吉斯和神奇星岛 ; 柏强制 药的股东, 即新柏强和柏康强 交易对方具体情况如下 : 一 交易标的之一神奇药业的股东 ( 一 ) 贵州神奇集团控股有限公司 1 公司概况企业名称 : 贵州神奇集团控股有限公司住所 : 贵阳市北京路 1 号法定代表人 : 张芝庭注册资本 :5,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2001 年 12 月 18 日营业期限 :2001 年 12 月 18 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 投资业务 ( 国家限制的除外 ), 药品研究与开发 2 历史沿革 (1)2001 年公司设立神奇集团成立于 2001 年 12 月 18 日, 设立时名称为贵州神奇投资有限公司, 由贵阳神奇大酒店有限公司以及自然人文邦英以货币出资设立, 其中贵阳神奇大酒店有限公司出资 2,450 万元, 占注册资本的 49%, 文邦英出资 2,550 万元, 占注册资本的 51% 贵阳高新会计师事务所于 2001 年 12 月 17 日出具了高会验字 (2001) 第 151 号验资报告, 对上述出资进行了审验, 神奇集团依法办理了工商登记手续 (2)2002 年股权变更 28

29 2002 年 8 月 8 日, 经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过, 同意贵阳神奇大酒店有限公司将其所持有的贵州神奇投资有限公司 49% 的股份转让给自然人张芝庭, 神奇集团依法办理了工商变更登记手续 (3)2004 年公司名称变更 2004 年 8 月 28 日, 经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过, 同意将公司名称变更为 贵州神奇集团控股有限公司, 神奇集团依法办理了工商变更登记手续 3 产权控制关系 (1) 产权控制关系截至本报告书签署日, 神奇集团的产权控制关系如下所示 : (2) 控股股东以及实际控制人情况 神奇集团的控股股东, 实际控制人为张芝庭 文邦英夫妇, 其基本情况如 下 : 1) 张芝庭 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区 的居留权 张芝庭 男 中国 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权 ( 如股权 ) 关系 贵州迈吉斯投资管理有限公司 2012 年 3 月至今 执行董事 通过神奇集团间接持股 上海永生投资管理股份有限公司 2011 年 6 月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州贵创融资担保有限公司 2011 年 9 月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵阳宏图房地产开发有限公司 2009 年 11 月至今 执行董事 持有 51% 股权 29

30 贵阳神奇金筑大酒店有限公司 2009 年 6 月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州迈科生态农业发展有限公司 2007 年 12 月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州多彩贵州城建设经营有限公司 2006 年 7 月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州金桥药业有限公司 2003 年 3 月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州神奇酒店管理有限公司 2002 年 4 月至今 董事长 持有 51% 股权 贵州神奇药业股份有限公司 2002 年 2 月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州神奇集团控股有限公司 2001 年 12 月至今 董事长 持有 49% 股权 2) 文邦英 是否取得其他 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 国家或者地区的居留权 文邦英 女 中国 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵阳神奇大酒店有限公司 2011 年 8 月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州金桥药业有限公司 2005 年 12 月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州神奇集团控股有限公司 2001 年 12 月至今 董事 持有 51% 股权 贵州神奇彩印包装有限责任公司 1999 年 11 月至今 董事长 持有 39% 股权 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日 4 主营业务发展情况神奇集团属投资控股型集团, 投资领域涉及医药 酒店 房地产以及教育产业 5 近三年主要财务数据根据贵阳高新会计师事务所出具的 GKNB 号 GKNB 号 GKNB 号审计报告, 神奇集团最近三年合并报表主要财务数据 如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 30

31 总资产 163, , , 总负债 88, , , 所有者权益 74, , , 归属于母公司所有者权益 31, , , 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 53, , , 利润总额 7, , , 净利润 6, , 归属母公司所有者净利润 1, , 主要下属企业 截至本报告书签署日, 神奇集团及其实际控制人张芝庭 文邦英持股的主 要下属企业情况如下 : 31

32

33 产业房地产业酒店业农业医药制造业金融业 公司名称贵阳宏图房地产开发有限公司贵阳联合置业有限公司贵州神奇酒店管理有限公司贵阳神奇金筑大酒店有限公司贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳神奇大酒店有限公司贵州迈科生态农业发展有限公司贵州神奇药业股份有限公司黔南神奇医药有限公司贵阳神奇药物研究所贵州贵创融资担保有限公司 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 注册地址 主营业务 2, 年 6 月 12 日 贵阳市北京路 1 号 房地产开发 贵阳市高 新区金阳 3, 年 6 月 29 日 知识产业 房地产开发 园标准厂 房 B622 房 贵阳市北 年 4 月 12 日 京路 1 号 5 酒店管理 楼 贵阳市宝 年 7 月 1 日 山北路 219 酒店业 号 贵阳市高 年 3 月 31 日 新区金阳酒店投资管科技产业理及咨询 ; 园标准厂股权投资 房辅助用 房 B460 室 贵阳市云 2, 年 7 月 3 日 岩区北京 酒店业 路 1 号 年 12 月 20 日 贵阳市云蔬菜 花卉关乡笋子种植林 贵阳市白 11, 年 2 月 28 日 云大道 270 号金阳科 药品生产 技园内 都匀市剑 年 3 月 7 日 江中路 72 药品批发 号 贵阳市云 中草药资源 年 11 月 25 日 关乡笋子 开发 技术 林 服务 贵阳市云 5, 年 9 月 29 日 岩区中华北路贵银 担保业务 大厦 22 层 33

34 贵阳银行股份有限公司 179, 年 4 月 9 日 贵阳市中华北路 77 号 银行业务 贵州神奇集团控股有限公司 5, 年 12 月 18 日 贵阳市北京路 1 号 投资业务 投资业 贵州多彩贵州城建设经营有限公司 5, 年 5 月 17 日 贵阳市小碧乡政府内 非金融性项目投资 上海永生投资管理股份有限公司 14, 年 7 月 22 日 上海浦东新区上川路 995 号 投资管理 教育业 贵阳医学院神奇民族医药学院 年 10 月 8 日 贵阳市南明区龙洞堡笋子林 教育业 贵州神奇彩印包装有限责任公司 年 11 月 24 日 龙里县谷脚镇千家卡 纸张 塑料膜彩印及加工 其他 贵州迈科商贸股份有限公司 1, 年 6 月 2 日 六盘水市钟山区明湖路窖 销售建筑材料, 机械设备 黔南州民泰商贸有限公司 年 7 月 11 日 都匀市剑江中路 119 号 销售建筑材料 机械设备 ( 二 ) 贵州迈吉斯投资管理有限公司 1 公司概况企业名称 : 贵州迈吉斯投资管理有限公司住所 : 贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B460 室法定代表人 : 张芝庭注册资本 :500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2012 年 3 月 31 日营业期限 :2012 年 3 月 31 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证 : 经营范围 : 一般经营项目 : 酒店投资管理及咨询 ; 股权投资 34

35 2 历史沿革 2012 年 2 月 9 日, 经神奇集团原子公司神奇制药临时股东会决议通过, 同意神奇制药以 2011 年 12 月 31 日为分立基准日采取存续分立的形式分立为贵州神奇制药有限公司和迈吉斯 2012 年 2 月 11 日, 按照 公司法 的规定, 神奇制药在 贵州日报 第 03 版刊登了本次公司分立公告 迈吉斯注册资本为 500 万元, 由神奇集团以从分立前神奇制药剥离的非药业经营性资产 350 万元以及新投入的货币资金 150 万元验资注册登记 立信会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 贵州分所于 2012 年 3 月 28 日出具了信会师贵报字 (2012) 第 号验资报告对上述出资进行了审验, 迈吉斯依法办理了工商登记手续 3 产权控制关系 (1) 产权控制关系截至本报告书签署日, 迈吉斯的产权控制关系如下 : (2) 控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署日, 迈吉斯的控股股东为神奇集团, 实际控制人为张芝庭 文邦英夫妇 具体情况参见本节 一 交易标的之一神奇药业的股东 /( 一 ) 贵州神奇集团控股有限公司 /3 产权控制关系 4 主营业务发展情况迈吉斯成立于 2012 年 3 月 31 日, 目前主要持有神奇药业 46.61% 的股权, 除此之外, 无其他具体业务 35

36 5 近三年主要财务数据迈吉斯属新成立的公司, 故暂无最近三年主要财务数据 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 迈吉斯除持有神奇药业 46.61% 的股权外, 未持有其他公司的股权 ( 三 ) 贵阳神奇星岛酒店有限公司 1 公司概况企业名称 : 贵阳神奇星岛酒店有限公司住所 : 贵阳市贵开路 13 号法定代表人 : 张之君注册资本 :1,500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :1999 年 10 月 28 日营业期限 :2009 年 10 月 28 日 2039 年 10 月 27 日营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 餐饮 客房 旅游酒店业务 ( 限于接待国内游客 ) 零售烟 预包装食品 ( 不含保健食品 ) 衣物洗涤服务 2 历史沿革 (1) 公司设立神奇星岛成立于 1999 年 10 月 28 日, 设立时名称为贵阳神奇星岛酒店有限公司, 由自然人张娅 张黎黎 张沛 张静以及张涛涛共同出资设立, 设立时注册资本为 500 万元, 上述自然人分别以货币人均出资 100 万元, 各占神奇星岛 20% 股份 贵阳诚信会计师事务所于 1999 年 7 月 30 日出具了诚会验 (99) 355 号验资报告, 对上述出资进行了审验, 贵阳市旅游事业局于 1999 年 9 月 9 日出具 关于同意贵阳市神奇星岛酒店有限公司经营旅游业务的批复, 同意神奇星岛的成立, 神奇星岛依法办理了工商登记手续 36

37 (2)2002 年股权转让 2002 年 6 月 18 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意原股东张黎黎 张涛涛 张静将其持有的神奇星岛股权分别转让给何丽君 张之君 张岩 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 (3)2005 年股权转让 2005 年 3 月 18 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意张岩将其持有的神奇星岛 20% 股权转让给张娅, 何丽君 张之君将其持有的神奇星岛合计 40% 股权转让给张沛 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 (4)2006 年增资 2006 年 3 月 14 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意增加注册资本 1,000 万元, 其中张沛增资 600 万元, 张娅增资 400 万元, 贵州慧中会计师事务所于 2006 年 3 月 20 日出具了黔慧中会验字 [2006]020 号验资报告, 对上述增资进行了审验, 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 (5)2011 年股权转让 2011 年 7 月 10 日, 经神奇星岛股东会决议通过, 同意将原股东张娅持有的神奇星岛 40% 股权转让给张之君 ; 将原股东张沛持有的 60% 股权转让给何丽君, 本次股权转让后, 张之君 何丽君成为神奇星岛股东, 分别持有神奇星岛 40% 60% 股权 神奇星岛依法办理了工商变更登记手续 3 产权控制关系 (1) 产权控制关系截至本报告书签署日, 神奇星岛的产权控制关系如下 : (2) 实际控制人情况 截至本报告书签署日, 神奇星岛实际控制人为张之君 何丽君夫妇, 其基 37

38 本情况如下 : 1) 张之君 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 是否取得其他国家或者地区的居留权 张之君 男 中国 贵阳市云岩区新添大道南段 1 号附 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵州神奇百盛购物中心有限公司 2000 年至今 董事长 是, 持股 51% 贵州神奇实业有限公司 2001 年 5 月至今 执行董事 是, 持股 40% 贵阳君业商业发展有限公司 2004 年 3 月至今 监事 是, 持股 10% 贵定县恒伟玻璃制品有限公司 2007 年 6 月至今 执行董事 是, 持股 75% 贵州百强红枫湖书画苑有限公司 2008 年至今 董事长 是, 持股 50% 贵州中鼎投资管理有限公司 2010 年至今 董事 否 贵州迈丰生物科技有限责任公司 2010 年 9 月至今 董事 否 贵州省同心光彩事业基金会 2011 年 6 月至今 副理事长兼秘书长 否 贵州神奇百盛商业发展有限公司 2003 年至今 董事长 否 神奇星岛 2011 年 12 月至今 执行董事 是, 持股 40% 2) 何丽君 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区的居留权 何丽君 女 中国 贵阳市云岩区新添大道南段 1 号附 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵州奇龙实业有限公司 2007 年至今 监事 是, 持股 16% 贵阳凯宾商贸有限公司 2011 年 12 月至今 执行董事 无 神奇星岛 2011 年 12 月至今 监事 是, 持股 60% 贵阳市乌当区泓银小额贷款有限公司 2012 年至今 董事长 是, 持股 20% 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日 38

39 4 主营业务发展情况 神奇星岛主营酒店业务 随着贵州省旅游市场的发展, 贵阳市酒店行业呈 现出较为兴旺 繁荣的发展趋势 2008 年 12 月 22 日, 神奇星岛被国家旅游局 评定为首批 银叶级绿色旅游饭店 5 近三年主要财务数据 根据经贵州慧中会计师事务所出具的黔慧中会审 [2012]318 号审计报告, 神 奇星岛最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 11, , , 负债总额 12, , , 所有者权益 归属于母公司所有者的权益 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 1, , 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 主要下属企业 截至本报告书签署日, 神奇星岛及其实际控制人张之君 何丽君持股的主 要下属企业情况如下 : 39

40 产业医药制造业零售业金融业 公司名称贵州神奇药业股份有限公司贵州神奇百盛购物中心有限公司 ( 鲜花店 ) 贵阳市乌当区泓银小额贷款有限公司贵阳银行股份有限公司 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 注册地址 主营业务 11, 年 2 月 28 日 贵阳市白云大道 270 药品生产 号金阳科技园内销售 食品 饮 年 1 月 17 日 料 酒 农贵阳市南明区中华南副产品 果路 1 号品等商品 的零售 3, 年 02 月 22 日 小额贷款贵阳市乌当区高新办业务和票事处梅兰山路 10 号 F2 据贴现业门面务 179, 年 4 月 9 日 贵阳市中华北路 77 号 银行业务 房地产业 贵阳君业商业发展有限公司 1, 年 12 月 8 日 贵阳市乌当区顺海 房屋租 赁 房地产 40 咨询 ( 不含 中介 ) 建 筑材料 装

41 饰材料销售 贵州奇龙实 业有限公司 1, 年 4 月 23 日 龙里县水堤角 房屋租赁 房地产咨询 ( 不含中介 ) 建筑材料 装饰材料销售 玻璃制品 制造业 贵定县恒伟 玻璃制品有 限公司 1, 年 6 月 27 日 贵定县盘江镇冒沙井 种猪场 的生产与销售 ; 非金属废旧回 收 贵州神奇彩印包装有限责任公司 年 11 月 24 日龙里县谷脚镇千家卡 纸张 塑料膜彩印及加工 贵州神奇实业有限公司 1, 年 5 月 25 日 贵阳市乌当区新添寨火炬大厦 金属材料及制品销售 其他 贵州百强红枫湖书画苑有限公司 年 7 月 7 日 清镇市青龙街道办事处市场路农贸市场 1 栋 4 单位 2 层 1 号 书法 绘画培训 创作 展览 贵阳神奇星岛物业管理有限公司 年 1 月 28 日 贵阳市乌当区高新办事处三产二期 物业管理 ( 四 ) 神奇集团 迈吉斯和神奇星岛向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况 截至本报告书签署日, 迈吉斯 神奇星岛未向永生投资推荐董事或者高级 管理人员 神奇集团向永生投资推荐董事或高级管理人员情况如下 : 序号 姓名 在神奇集团担任的职务 在永生投资担任的职务 1 张芝庭 董事长 董事长 2 张涛涛 董事 总裁 副董事长 3 冯 斌 无 董事 总经理 4 李瑞林 无 董事 5 卡先加 董事 董事 6 夏宇波 监事 董事 41

42 7 刚冲霞无财务总监 8 梅君无董事会秘书 ( 五 ) 神奇集团 迈吉斯 神奇星岛及其主要管理人员最近五年受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 神奇集团 迈吉斯 神奇星岛及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚 刑事处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 二 交易标的之二柏强制药的股东 ( 一 ) 贵阳新柏强投资有限责任公司 1 公司概况企业名称 : 贵阳新柏强投资有限责任公司住所 : 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-1 号法定代表人 : 张沛注册资本 :500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2012 年 4 月 11 日营业期限 :2012 年 4 月 11 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 非金融性投资 ( 融资性担保除外 ) 2 历史沿革新柏强成立于 2012 年 4 月 11 日, 注册资本为 500 万元, 由 37 名自然人以货币出资设立 贵州慧中会计师事务所于 2012 年 4 月 13 日出具了黔慧中验字 [2012]036 号验资报告对上述出资进行了审验, 新柏强依法办理了工商设立登记手续 新柏强设立时股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张沛

43 2 张云会 张岩 丁想军 王帼帼 杨幸国 何丽萍 何平南 文邦玉 文帮武 周宇 令狐荣堂 郭志刚 罗佳 余心东 刘志涛 阳红 陈兆黔 司国民 陈东 饶念 陈岩 陈松会 王玮琛 范晓燕 李代平 李兆鸿 湛红

44 29 徐小平 白靖 李清南 毛晓儆 李中峰 王军 李海楼 张云合 周雪萍 合计 产权控制关系 (1) 产权控制关系 截至本报告书签署日, 新柏强的产权控制关系如下 : (2) 实际控制人情况 截至本报告书签署日, 新柏强实际控制人为张沛, 其基本情况如下 : 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区 的居留权 张沛 男 中国 贵阳市云岩区新添大道南段 1 号附 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 44

45 产权 ( 如股权 ) 关系 贵阳神东大厦物业管理有限公司 2003 年 7 月至今 董事长 是, 持股 12.5% 贵阳君业商业发展有限公司 2004 年 3 月至今 董事长 是, 持股 90% 贵阳金泰房地产开发有限公司 2005 年至今 董事长 是, 持股 34% 都匀神奇星岛酒店有限公司 2005 年 1 月至今 监事 是, 持股 51% 盛世龙方 2005 年 12 月至今 董事长 否 贵州百强集团投资控股有限公司 2005 年 8 月至今 执行董事 是, 持股 51% 柏强制药 2011 年 9 月至今 董事长 否 新柏强 2012 年 4 月至今 执行董事 是, 持股 66.15% 贵阳合创置业有限公司 2011 年至今 董事长 是, 持股 35% 君之堂 2012 年至今 董事长 否 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日 4 主营业务发展情况新柏强为 2012 年 4 月 11 日成立的公司, 目前仅持有柏强制药 67.75% 的股权, 除此之外, 无其他具体业务 5 近三年主要财务数据新柏强属新成立的公司, 故暂无最近三年主要财务数据 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 新柏强及其实际控制人张沛持股的主要下属企业情况如下 : 45

46 产业医药制造业投资业房地产业 公司名称贵州柏强制药股份有限公司贵州百强集团投资控股有限公司贵阳新柏强投资有限责任公司贵阳合创置业有限公司贵阳金泰房地产开发有限公司 注册资本 ( 万元 ) 7, 年 3 月 6 日 4, 年 8 月 1 日 年 4 月 11 日 1, 年 7 月 28 日 1, 年 9 月 22 日 成立时间注册地址主营业务 46 贵阳市花溪大道 185 号 贵阳市云岩区中华中路龙港大厦东楼 9 楼 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-1 号 贵阳市白云区白云南路 483 号阳光花园一组团 1 栋负一层 8 号 贵阳市乌当区新添襄马龙坝 药品生产与销售 非金融性项目投资 非金融性投资 ( 融资性担保除外 ) 房地产开发 销售 咨询 房地产开发 销售 咨询

47 房屋租赁 贵阳君业商业发展有限公司 1, 年 12 月 8 日 贵阳市乌当区顺海 房地产咨询 ( 不含中介 ) 建筑材料 装饰材料销售 酒店业 都匀神奇星岛酒店有限公司 年 1 月 21 日 都匀市平桥剑江北路 152 号 饮食服务 其他 贵州神奇实业有限公司贵阳神东大厦物业管理有限公司 1, 年 5 月 25 日 年 12 月 28 日 贵阳市乌当区新添寨火炬大厦贵阳市云岩区中山东路 128 号 金属材料及制品销售服务 房屋租赁 物业管理 ( 二 ) 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 1 公司概况企业名称 : 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司住所 : 贵阳市乌当区梅兰山路 10 号城市山水公园 B1-2 号法定代表人 : 张娅注册资本 :250 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2012 年 4 月 11 日营业期限 :2012 年 4 月 11 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : X 经营范围 : 企业管理 策划咨询以及管理服务 2 历史沿革柏康强成立于 2012 年 4 月 11 日, 设立时名称为贵阳柏康强咨询管理有限责任公司, 设立时注册资本为 250 万元, 由 36 名自然人以货币出资设立 贵州慧中会计师事务所于 2012 年 4 月 11 日出具了黔慧中验字 [2012]035 号验资报告对上述出 47

48 资进行了审验, 柏康强依法办理了工商设立登记手续 柏康强设立时股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张娅 张云辉 季颖 罗佳佳 赵晓兰 吉艳 何文君 彭卫 王波 支成麟 王恩烨 汪声明 金建国 张龙旭 刘鑫山 姚锡滨 尤海江 陈赣 赖丽娟 郭铭 章成 卢家集 陈长华 钱昱霏 陈沿铮 张黔森 朱惟克 张建平 陈亮 张文光 汤志翠 梁琴 王安花 翟启吉 张玲 石启荣

49 合计 产权控制关系 (1) 产权控制关系 截至本报告书签署日, 柏康强的产权控制关系如下 : (2) 实际控制人情况 截至本报告书签署日, 柏康强实际控制人为张娅, 其基本情况如下 : 是否取得 姓名 性别 国籍 住所以及通讯地址 身份证号 其他国家或者地区的居留权 张娅 女 中国 贵阳市云岩区新添大道南段 1 号附 1 号 XXXXXXXX 否 最近三年的职务 : 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 ( 如股权 ) 关系 贵阳神东大厦物业管理有限公司 2000 年 6 月至今 董事 是, 持股 12.5% 贵阳金泰房地产开发有限公司 2000 年至今 董事 是, 持股 31% 贵州神奇实业有限公司 2001 年 5 月至今 监事 是, 持股 30% 贵阳君业商业发展有限公司 2004 年 3 月至今 董事 否 贵州百强集团投资控股有限公司 2005 年 8 月至今 监事 是, 持股 49% 都匀神奇星岛酒店有限公司 2005 年 1 月至今 执行董事 是, 持股 49% 贵阳凯宾商贸有限公司 2005 年 6 月 董事 否 盛世龙方 2005 年 12 月至今 董事 否 贵州神奇啤酒有限公司 2006 年至今 董事长 否 49

50 贵州奇龙实业有限公司 2007 年至今 执行董事 是, 持股 84% 贵州神奇商业发展有限公司 2007 年 3 月 监事 否 贵阳合创置业有限公司 2010 年至今 董事 是, 持股 30% 贵州中鼎投资管理有限公司 2010 年至今 董事 否 君之堂 2011 年至今 董事 否 贵州达丰物流商贸有限公司 2011 年至今 执行董事 否 贵阳联合置业有限公司 2011 年 12 月至今 董事 否 柏康强 2012 年 4 月至今 执行董事 是, 持股 % 注 : 上述任职日期中的 至今 指 截至本报告书签署日 4 主营业务发展情况柏康强为 2012 年 4 月 11 日成立的公司, 目前仅持有柏强制药 32.25% 的股权, 除此之外, 无其他具体业务 5 近三年主要财务数据柏康强属新成立的公司, 故暂无最近三年主要财务数据 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 柏康强及其实际控制人张娅持股的主要下属企业情况如下 : 50

51 产业医药制造业服务业投资业酒店业房地产业其他 公司名称贵州柏强制药股份有限公司贵阳柏康强咨询管理有限责任公司贵州百强集团投资控股有限公司都匀神奇星岛酒店有限公司贵阳合创置业有限公司贵阳金泰房地产开发有限公司贵州奇龙实业有限公司贵州神奇实业有限公司贵阳神东大厦物业管理有限公司 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 注册地址 主营业务 7, 年 3 月 6 日 贵阳市花溪大道 1 药品生产与 85 号销售 贵阳市乌当区高 企业管理 年 4 月 11 日 新办事处梅兰山策划的咨询路 10 号城市山水以及管理服 公园 B1-2 号 务 4, 年 8 月 1 日 贵阳市云岩区中非金融性项华中路龙港大厦目投资东楼 9 楼 年 1 月 21 日 都匀市平桥剑江北路 152 号 饮食服务 1, 年 7 月 28 日 贵阳市白云区白房地产开云南路 483 号阳光发 销售 花园一组团 1 栋负咨询一层 8 号 1, 年 9 月 22 日 房地产开贵阳市乌当区新发 销售 添寨马龙坝咨询 房屋租赁 房地产咨询 1, 年 4 月 23 日 龙里县水堤角 ( 不含中介 ) 建筑材 料 装饰材 料销售 1, 年 5 月 25 日 贵阳市乌当区新金属材料及添寨火炬大厦制品销售 年 12 月 28 日 服务 房屋贵阳市云岩区中租赁 物业山东路 128 号管理 人员 ( 三 ) 新柏强 柏康强向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日, 新柏强 柏康强未向上市公司推荐董事或高级管理 51

52 ( 四 ) 新柏强 柏康强及其主要管理人员最近五年受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 新柏强 柏康强及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚 刑事处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 三 交易对方及其实际控制人与上市公司的关联关系说明 神奇集团 迈吉斯及其实际控制人张芝庭 文邦英夫妇, 神奇星岛及其实际控制人张之君 何丽君夫妇, 新柏强及其实际控制人张沛, 柏康强及其实际控制人张娅与上市公司关联关系的说明详见本报告书 第一节本次交易概述 / 三 本次交易构成关联交易 52

53 第四节交易标的情况 本次交易标的为神奇集团 迈吉斯和神奇星岛合计持有的神奇药业 100% 的股权, 新柏强和柏康强合计持有的柏强制药 100% 的股权 交易标的具体情况如下 : 一 交易标的之一 : 神奇药业 ( 一 ) 公司概况名称 : 贵州神奇药业股份有限公司住所 : 贵阳市白云大道 270 号金阳科技园内注册资本 :11,800 万元法定代表人 : 张芝庭企业类型 : 股份有限公司成立日期 :2002 年 2 月 28 日营业期限 :2002 年 2 月 28 日至长期营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 生产 销售膜剂 ( 激素剂 ) 喷雾剂 软胶囊剂 滴丸剂 颗粒剂 ( 含头孢菌素类 ) 片剂 糖浆剂 茶剂 煎膏剂 硬胶囊剂( 含中药提取 ) 原料药 ( 对氨基水杨酸异烟肼片 色羟丙钠 ) 进出口贸易 神奇药业是集研制 生产 销售中成药 化学药 原料药为一体的具有多类别产品和专利的制药企业, 目前主要从事神奇感冒止咳系列产品 神奇娃娃小儿系列产品 心脑血管系列产品等药品的生产与销售 神奇药业产品涉及呼吸系统用药 心脑血管用药 抗肿瘤药 消化系统用药等 现有技术工艺成熟 临床疗效确切 在产或具备生产条件的品种 75 个 拥有独立知识产权的民族药 4 个, 国家发明专利 26 项 神奇药业主要生产厂区位于龙里县谷脚镇千家卡 厂区设有中药前处理 原料药 颗粒剂 胶囊剂 糖浆剂 煎膏剂 头孢制剂 片剂 喷雾剂 膜剂 53

54 ( 激素 ) 滴丸剂 软胶囊剂等药品生产车间, 均通过药品 GMP 认证 多年来, 神奇牌系列产品以其良好的疗效获得了广泛认可 1996 年, 神奇牌感冒止咳系列 ( 消炎喉片 强力止咳胶囊 强力枇杷露 小儿咽扁冲剂 枇杷止咳冲剂 ) 获得 中国保护消费者基金会推荐产品 荣誉证书 ;1998 年, 枇杷止咳冲剂 被列为国家中药保护品种, 神奇牌止咳液 被确认为贵州省名牌产品 ;2003 年, 感冒炎咳灵糖浆 被列为国家中药保护品种 ;2005 年 枇杷止咳胶囊 被列为国家中药保护品种, 且于 2010 年荣获 年度 多彩贵州十大名药 荣誉称号 目前, 神奇药业生产的枇杷止咳胶囊 强力枇杷露 小儿咽扁冲剂 感冒止咳冲剂等品种已载入国家医保目录 2002 年 2 月, 神奇 ( 药物制剂 ) 商标被国家工商行政管理总局商标局商标监 (2002)31 号文件认定为驰名商标 2003 年, 经贵州省科技厅批准, 以神奇药业为主体成立了 贵州苗药工程技术研究中心, 并于 2009 年通过省科技厅组织的验收 2010 年, 贵州神奇 荣获 年度 多彩贵州十大品牌 荣誉称号 2011 年, 在贵州省工商行政管理局主办的评选活动中, 神奇药业被评为 贵州优秀民营企业 ( 二 ) 历史沿革 1 公司设立 2002 年 2 月, 经贵州省黔府函 [2002]36 号文批准, 贵阳神奇大酒店有限公司 贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵州神奇投资有限公司 ( 后更名为 神奇集团 ) 贵州银邦投资有限公司( 后更名为 贵州贵创投资有限公司 ) 贵阳神奇药物研究所等五家法人和卡先加 张海英两位自然人共同发起设立贵州神奇药业股份有限公司 贵阳神奇大酒店有限公司 贵州银邦投资有限公司 贵阳神奇药物研究所 卡先加 张海英均系名义出资人, 代神奇制药和贵州神奇投资有限公司持有神奇药业的股份, 上述名义出资人与实际股东即神奇制药和贵州神奇投资有限公司于 2001 年 12 月签订了 委托持股协议 天一会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了天一验字 [2001] 第 号验资报告 设立时公司总股本及 发起人认购情况如下表 : 54

55 发起人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 贵阳神奇大酒店有限公司 2, 贵阳神奇星岛酒店有限公司 2, 贵州神奇投资有限公司 2, 贵州银邦投资有限公司 2, 贵阳神奇药物研究所 卡先加 张海英 合计 11, 股权转让 2012 年 3 月, 为还原神奇药业的真实股权结构, 贵阳神奇大酒店有限公司 贵州贵创投资有限公司 贵阳神奇药物研究所以及自然人卡先加 张海英与神 奇集团及神奇制药签订了 股权转让协议, 约定解除委托代持行为, 并将代持 的 6,800 万股股份无偿转让给实际股东, 其中 5,500 万股转让给神奇制药,1,300 万股转让给神奇集团 本次代持行为解除前, 神奇药业未进行利润分配 本次 代持行为解除后, 神奇药业的股权结构如下表所示 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 贵州神奇集团控股有限公司 3, 贵州神奇制药有限公司 5, 贵阳神奇星岛酒店有限公司 2, 合计 11, 就上述代持事项, 本公司独立财务顾问及法律顾问所对被代持人神奇集团和神奇制药的法定代表人 代持人贵阳神奇药物研究所的投资人以及贵阳神奇大酒店有限公司的法定代表人张芝庭 贵州贵创投资有限公司的法定代表人邓明华 卡先加 张海英进行了身份核实以及现场访谈, 并核查了神奇制药 神奇集团出资的相关财务凭证, 证实了上述股权代持关系真实 有效, 目前该等代持关系已经解除, 对本次重大资产重组不构成实质性障碍 3 股东变更 2012 年 3 月, 神奇药业股东神奇制药分立, 原神奇制药持有的神奇药业 46.61% 的股份由分立后的新设公司迈吉斯承继 55

56 截至本报告书签署日, 神奇药业的股权结构如下表所示 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 贵州神奇集团控股有限公司 3, 贵州迈吉斯投资管理有限公司 5, 贵阳神奇星岛酒店有限公司 2, 合计 11, ( 三 ) 产权控制关系 截至本报告书签署日, 神奇药业控制关系如下图所示 : 神奇药业除持有神通广大 100% 的股权外, 不存在持有其他公司股权的情形 神通广大由神奇集团 张涛涛出资 300 万元于 2012 年 2 月 8 日成立 2012 年 3 月, 经神通广大股东会决议, 将原神奇集团 张涛涛分别持有的 90% 10% 的股权转让给神奇药业 神通广大的主营业务为医药健康行业信息服务和医疗网络信息技术开发, 目前正处于筹备阶段, 并未实质性开展相关业务 ( 四 ) 主要财务指标及利润分配情况根据立信出具的信会师报字 [2012] 第 号 审计报告, 神奇药业 2010 年 2011 年和 2012 年一季度的合并报表主要财务指标如下 : 单位 : 万元 56

57 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日总资产 61, , , 总负债 40, , , 所有者权益 21, , , 资产负债率 (%) 项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年营业收入 6, , , 利润总额 1, , , 净利润 1, , , 净资产收益率 (%) 以 2011 年 12 月 31 日为分立基准日, 分立后存续的神奇制药账面总资产为 万元, 总负债为 31, 万元, 其中神奇制药对神奇药业应付账款 31, 万元, 应交税金 万元, 净资产总额为 -30, 万元 截至 2012 年 3 月 31 日, 即神奇药业吸收合并分立后存续的神奇制药日, 神奇制药净资产为 -30, 万元 根据 企业会计准则, 神奇药业吸收合并神奇制药, 按照同一控制下企业合并, 将减少神奇药业的净资产 30, 万元 除上述抵消神奇药业未分配利润事项外, 神奇药业近三年没有进行利润分配 神奇制药对神奇药业应付 31, 万元的原因主要为 : 在 2002 年至 2007 年期间, 神奇药业生产的药品均通过神奇制药销售, 形成大量的经营性欠款, 截止 2011 年 12 月 31 日, 神奇制药应付神奇药业余额为 31, 万元 2012 年 2 月 9 日, 神奇药业 2012 年第一次临时股东大会决议, 通过神奇药业吸收合并分立后存续的神奇制药 根据 企业会计准则, 本次企业合并属同一控制下企业合并, 神奇药业本次吸收合并神奇制药, 冲减盈余公积 3, 万元 冲减未分配利润 27, 万元 通过上述会计处理, 神奇制药对神奇药业的欠款将予以抵消 根据 企业会计准则, 神奇药业与本公司同属张芝庭 文邦英控制, 故本次交易获得相关批准后, 本公司将按照同一控制下企业合并会计处理方法, 在编制合并日报表时, 按照神奇药业在合并日的账面净资产进行报表合并 ( 五 ) 主要资产情况截至 2012 年 3 月 31 日, 除持有神通广大 100% 股权外, 神奇药业未持有其他长期股权投资 神奇药业母公司的资产总额为 62, 万元, 其中, 流 57

58 动资产为 53, 万元, 占比 86.26%, 非流动资产为 8, 万元, 占比 13.74% 流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款 存货和其他应收款 组成, 非流动资产主要由固定资产 无形资产和递延所得税资产组成 神奇药 业固定资产 无形资产的具体情况如下 : 1 主要固定资产情况 截至 2012 年 3 月 31 日, 神奇药业母公司的固定资产账面价值为 7, 万元, 具体情况如下 : (1) 房屋所有权 截至本报告书签署日, 神奇药业拥有的房产情况如下 : 序号 房地产权证号 用途 面积 ( m2 ) 位置 1 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 2 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 3 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 4 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 5 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 6 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 7 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 8 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 9 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 10 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 11 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 12 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 13 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 14 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 15 龙房权证谷脚镇字第 号 仓储 龙里分厂 16 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 17 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 18 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 19 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 20 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 21 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 22 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 23 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 24 龙房权证谷脚镇字第 号 工业 龙里分厂 58

59 25 龙房权证谷脚镇字第 号 办公 龙里分厂 26 龙房权证谷脚镇字第 号 办公 龙里分厂 27 龙房权证谷脚镇字第 号 办公 龙里分厂 28 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 龙里分厂 29 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 龙里分厂 30 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 40.7 龙里分厂 31 龙房权证谷脚镇字第 号 其他 龙里分厂 32 龙房权证谷脚镇字第 号 住宅 龙里分厂 截至本报告书签署日, 以上房产不存在抵押等权利受限情形 (2) 主要机器及设备 截至 2012 年 3 月 31 日, 神奇药业的机器设备情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面原值 账面净值 成新率 (%) 机器设备 37, , 运输工具 电子设备 主要无形资产情况 (1) 专利 截至本报告书签署日, 神奇药业拥有的专利情况如下 : 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 1 用于活血化淤 通脉止痛的银盏心脉中药制剂及其制备 发明 2005 年 12 月 14 日 方法 2 治疗妇女更年期综合症的中西药复方制剂及其制备方法 发明 2005 年 10 月 8 日 3 复方枸橼酸铋钾甲硝唑制剂的检测方法 发明 2005 年 11 月 17 日 4 治疗 2 型糖尿病的复方二甲双胍格列吡嗪制剂及其制备 发明 2005 年 10 月 8 日 方法 5 复方二甲双胍格列吡嗪制剂的检测方法 X 发明 2005 年 11 月 17 日 6 复方四维女贞子制剂的质量控制方法 发明 2005 年 11 月 10 日 7 治疗慢性疲劳综合症的精乌中药制剂及其制备方法 发明 2006 年 2 月 6 日 59

60 8 α 受体阻断的中西复方制剂及其制备方法和应用 发明 2006 年 4 月 21 日 9 治疗高血压 高血脂的中药复方制剂及其制备方法 发明 2006 年 6 月 13 日 10 治疗牙痛的中药复方制剂及其制备方法 发明 2006 年 5 月 26 日 11 治疗急慢性肝炎的复方丹栀制剂的质量控制方法 X 发明 2006 年 6 月 13 日 12 一种防治感冒的中药喷雾剂及其制备方法 发明 2006 年 11 月 6 日 13 一种盐酸金刚烷胺的合成方法 发明 2010 年 12 月 20 日 14 心脉滴丸及其制备工艺 发明 2002 年 11 月 19 日 15 牙痛滴丸及其制备工艺 发明 2002 年 11 月 19 日 16 一种治疗跌打损伤的药物 发明 2002 年 11 月 26 日 17 一种治疗痢疾 肠炎的药物组合物 发明 2002 年 11 月 26 日 18 治疗口腔粘膜溃疡 牙龈和咽喉炎症的药物组合物 发明 2002 年 11 月 26 日 19 一种治疗妇女更年期综合症的药物组合物 发明 2002 年 11 月 26 日 20 一种治疗肝炎病的药物 发明 2003 年 5 月 13 日 21 一种治疗胃部疾病的药物 X 发明 2003 年 5 月 13 日 22 杷叶润肺止咳膏 发明 2004 年 12 月 16 日 23 一种降糖减肥豆 发明 2002 年 4 月 5 日 24 一种口腔清爽膜 发明 2002 年 4 月 5 日 25 一种减肥晶 发明 2002 年 4 月 5 日 26 一种具有抗菌助眠功能的棉絮及制作方法 发明 2009 年 12 月 25 日 27 一种助眠棉絮 实用新型 2009 年 12 月 25 日 28 包装盒 ( 强力枇杷露 ) 外观设计 2007 年 11 月 8 日 29 包装盒 ( 枇杷止咳胶囊 12 粒 ) 外观设计 2007 年 11 月 8 日 30 包装盒 ( 枇杷止咳颗粒 ) 外观设计 2007 年 11 月 8 日 31 包装盒 ( 枇杷止咳胶囊 24 粒 ) X 外观设计 2007 年 11 月 8 日 60

61 32 包装盒 ( 小儿咽扁颗粒 ) 外观设计 2008 年 11 月 5 日 33 包装盒 ( 清脑降压胶囊 ) 外观设计 2008 年 11 月 11 日 34 包装盒 ( 氨酚咖黄烷胺片 ) 外观设计 2008 年 12 月 16 日 35 包装盒 ( 复方桔梗枇杷糖浆 ) 外观设计 2008 年 12 月 16 日 36 包装盒 ( 感冒炎咳灵糖浆 ) X 外观设计 2008 年 12 月 16 日 37 包装盒 ( 对氨基水杨酸异烟肼片 ) X 外观设计 2008 年 11 月 11 日 38 包装盒 ( 小儿清毒糖浆 ) 外观设计 2008 年 12 月 16 日 39 包装盒 ( 小儿氨酚烷胺颗粒 ) 外观设计 2008 年 12 月 16 日 40 药品包装盒 ( 小儿咽扁颗粒 4g) (2) 商标 外观设计 2011 年 5 月 24 日 2012 年 3 月, 神奇药业吸收合并了神奇制药, 原神奇制药名下的 126 项商 标正在办理商标权人的变更 神奇药业对此已出具说明, 前述商标变更过户不 存在障碍, 预计该等商标将于国家商标局受理转让申请后的六至八个月内完成 变更至神奇药业名下, 最终以国家商标局办理完成时间为准 2012 年 4 月, 国 家商标局已受理该等商标转让的过户申请 对此, 独立财务顾问经核查后认为, 神奇药业已完成对分立后神奇制药的 吸收合并事宜, 原神奇制药的资产 债权债务由神奇药业承继, 神奇制药的商 标过户手续正在办理之中, 上述过户事宜不存在法律障碍 1) 该 126 项商标的具体情况如下 : 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 1 尔宏 第 号 第 5 类 2021 年 1 月 13 日 2 服 保 第 号 第 5 类 2021 年 4 月 27 日 3 立 顿 第 号 第 5 类 2020 年 10 月 13 日 4 宁 迪 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 5 茅 红 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 6 尔益吾 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 7 虎乙沙 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 8 燕 泰 第 号 第 5 类 2019 年 5 月 20 日 9 派 得 第 号 第 5 类 2018 年 11 月 6 日 10 赛易通 第 号 第 5 类 2016 年 8 月 27 日 61

62 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 11 斯达明 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 12 傲 能 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 13 宫 乐 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 14 帝万诺 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 15 福尔佳达 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 16 培诺星 第 号 第 5 类 2016 年 6 月 27 日 17 阴 宝 第 号 第 5 类 2014 年 6 月 6 日 18 花 神 第 号 第 5 类 2014 年 6 月 6 日 19 MAQIKA 第 号 第 5 类 2021 年 10 月 6 日 20 山降软贯 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 21 山降益软 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 22 维皇 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 23 日通松 第 号 第 5 类 2018 年 10 月 13 日 24 精乌 第 号 第 5 类 2018 年 7 月 20 日 25 唐 奇 第 号 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 26 斯高平 第 号 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 27 亿民康 第 号 第 5 类 2016 年 5 月 6 日 28 第 号 第 5 类 2016 年 4 月 6 日 29 安康童业 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 30 神 童 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 31 小尔璐 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 32 威克频 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 33 诗 敏 第 号 第 5 类 2016 年 1 月 6 日 34 速可停 第 号 第 5 类 2015 年 2 月 20 日 35 曲咪新 第 号 第 5 类 2014 年 10 月 6 日 36 姜 丫 第 号 第 5 类 2014 年 11 月 20 日 37 事事威 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 38 寿 聪 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 39 快当乐 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 40 洁如意 第 号 第 5 类 2014 年 5 月 6 日 41 快 特 第 号 第 5 类 2015 年 5 月 6 日 42 雅 果 第 号 第 5 类 2014 年 7 月 6 日 43 速可停 第 号 第 5 类 2015 年 5 月 6 日 44 维身欣 第 号 第 5 类 2013 年 10 月 6 日 45 四平一 第 号 第 5 类 2013 年 10 月 27 日 46 四高欣乐 第 号 第 5 类 2013 年 10 月 27 日 47 乌 精 第 号 第 5 类 2013 年 8 月 27 日 48 亚康乐 第 号 第 5 类 2013 年 5 月 27 日 62

63 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 49 一路香 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 50 乌 精 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 51 倍 爽 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 52 奇 新 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 53 奇 芙 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 54 速宁达 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 55 奇宁达 第 号 第 5 类 2013 年 4 月 13 日 56 柴 扑 第 号 第 5 类 2012 年 11 月 6 日 57 润 泰 第 号 第 5 类 2012 年 11 月 6 日 58 第 号 第 5 类 2012 年 9 月 27 日 59 第 号第 5 类 2018 年 4 月 27 日 60 第 号第 5 类 2013 年 6 月 13 日 61 第 号第 5 类 2015 年 8 月 6 日 62 第 号第 5 类 63 第 号第 5 类 2022 年 3 月 19 日 2013 年 2 月 27 日 64 第 号第 5 类 2013 年 2 月 27 日 65 双降泰 第 号 第 5 类 2018 年 3 月 6 日 66 寿聪 第 号 第 5 类 2013 年 11 月 27 日 67 解百失 第 号 第 5 类 2016 年 2 月 13 日 68 斯高奇 第 号 第 5 类 2017 年 3 月 20 日 69 第 号第 5 类 2020 年 3 月 20 日 70 第 号第 5 类 2020 年 6 月 20 日 71 第 号第 30 类 2017 年 7 月 20 日 72 第 号第 5 类 2018 年 4 月 20 日 63

64 序号 商标名称注册证号类别有效期截止日 73 第 号第 5 类 2014 年 6 月 20 日 74 神奇 第 号 第 24 类 2016 年 9 月 27 日 75 神奇 第 号 第 31 类 2016 年 10 月 13 日 76 神奇 第 号 第 17 类 2016 年 10 月 20 日 77 神奇 第 号 第 15 类 2016 年 10 月 20 日 78 神奇 第 号 第 6 类 2016 年 10 月 20 日 79 神奇 第 号 第 12 类 2016 年 10 月 20 日 80 神奇 第 号 第 7 类 2016 年 10 月 20 日 81 神奇 第 号 第 38 类 2016 年 10 月 20 日 82 神奇 第 号 第 1 类 2016 年 10 月 27 日 83 神奇 第 号 第 20 类 2016 年 10 月 27 日 84 神奇 第 号 第 23 类 2016 年 10 月 27 日 85 神奇 第 号 第 26 类 2016 年 10 月 27 日 86 神奇 第 号 第 29 类 2016 年 10 月 27 日 87 神奇 第 号 第 41 类 2016 年 10 月 27 日 88 神奇 第 号 第 5 类 2016 年 11 月 6 日 89 神奇 第 号 第 14 类 2016 年 11 月 6 日 90 神奇 第 号 第 28 类 2016 年 11 月 6 日 91 神奇 第 号 第 25 类 2016 年 11 月 6 日 92 神奇 第 号 第 22 类 2016 年 11 月 6 日 93 神奇 第 号 第 8 类 2016 年 11 月 6 日 94 神奇 第 号 第 32 类 2016 年 11 月 6 日 95 神奇 第 号 第 11 类 2016 年 11 月 6 日 96 神奇 第 号 第 18 类 2016 年 11 月 13 日 97 神奇 第 号 第 30 类 2016 年 11 月 13 日 98 神奇 第 号 第 40 类 2016 年 11 月 13 日 99 神奇 第 号 第 2 类 2016 年 11 月 20 日 100 神奇 第 号 第 10 类 2016 年 11 月 20 日 101 神奇 第 号 第 35 类 2016 年 11 月 20 日 102 神奇 第 号 第 36 类 2016 年 11 月 20 日 103 神奇 第 号 第 37 类 2016 年 11 月 20 日 104 神奇 第 号 第 39 类 2016 年 11 月 20 日 105 神奇 第 号 第 4 类 2016 年 11 月 27 日 106 神奇 第 号 第 19 类 2016 年 11 月 27 日 107 神奇 第 号 第 3 类 2017 年 4 月 6 日 108 神奇 第 号 第 16 类 2016 年 11 月 6 日 109 神奇 第 号 第 21 类 2016 年 11 月 6 日 64

65 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期截止日 110 姜丫 第 号 第 30 类 2014 年 7 月 20 日 111 快当乐 第 号 第 30 类 2014 年 2 月 6 日 112 四平一 第 号 第 30 类 2013 年 9 月 6 日 113 四高欣乐 第 号 第 30 类 2013 年 9 月 6 日 114 维身欣 第 号 第 30 类 2013 年 8 月 27 日 115 路路香 第 号 第 30 类 2013 年 7 月 27 日 116 亚康乐 第 号 第 30 类 2013 年 5 月 27 日 117 精乌 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 118 乌精 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 119 奇宁达 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 120 速宁达 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 121 奇新 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 122 奇欣 第 号 第 30 类 2013 年 4 月 6 日 123 四联洛克 第 号 第 30 类 2012 年 11 月 6 日 124 唐 奇 第 号 第 30 类 2016 年 7 月 13 日 125 斯高平 第 号 第 30 类 2016 年 7 月 13 日 126 斯高奇 第 号 第 30 类 2016 年 7 月 13 日 2) 商标许可使用情况 原神奇制药 126 项商标许可使用情况如下 : 序号 被许可的商标注册号 被许可方 许可期限 1 第 号 金桥药业 2010 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 20 日 2 第 号 金桥药业 2009 年 5 月 20 日至 2013 年 4 月 12 日 3 第 号 金桥药业 2009 年 8 月 30 日至 2014 年 8 月 29 日 4 第 号 金桥药业 2006 年 5 月 22 日至 2016 年 4 月 6 日 金桥药业 5 第 号 盛世龙方 6 第 号 金桥药业 7 第 号 金桥药业 (3) 土地使用权 2004 年 6 月 21 日至 2014 年 6 月 20 日 2004 年 6 月 20 日至 2014 年 6 月 20 日 2006 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 6 日 2006 年 5 月 22 日至 2015 年 8 月 6 日 65

66 截至本报告书签署日, 神奇药业拥有土地使用权的情况如下 : 序号 权证号 用途 取得方式 面积 ( m2 ) 位置 龙里国用 (2012) 第 354 号 工业 出让 30, 谷脚镇千家卡 龙里国用 (2005) 第 181 号 工业 出让 62, 谷脚镇千家卡 龙里国用 (2005) 第 182 号 综合 出让 3,230.3 谷脚镇千家卡 有效期截止日 2062 年 5 月 7 日 2055 年 11 月 2 日 2055 年 11 月 2 日 ( 六 ) 资金占用 对外担保情况及主要负债情况 1 资金占用及对外担保情况 截至本报告书签署日, 神奇药业不存在资金被控股股东或其关联方占用的 情况, 也不存在对外担保情形 2 主要负债情况 截至 2012 年 3 月 31 日, 神奇药业负债总额为 40, 万元, 具体情况如 下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占负债总额的比例 短期借款 27,000 66% 应付票据 % 应付账款 2, % 预收款项 % 应付职工薪酬 % 应交税费 -1, % 其他应付款 2, % 流动负债合计 31, % 长期借款 9, % 非流动负债合计 9, % 负债总额 40, % 从上表可以看出, 神奇药业的负债主要由流动负债构成 其中, 短期借款 占比达 66%, 主要系神奇药业在工商银行 招商银行以及中信银行的短期借款, 主要用于购买原材料等日常经营活动以及神奇集团及其关联方占用的部分借 款 截至 2012 年 7 月 24 日, 神奇集团及其关联方占款已经偿还完毕 66

67 ( 七 ) 主要经营情况 1 主要产品和用途 目前, 神奇药业在产销售的主要品种有枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷 止咳胶囊 感冒炎咳灵糖浆 复方桔梗枇杷糖浆 小儿咽扁颗粒 小儿清毒糖 浆 小儿氨酚烷胺颗粒 氨酚咖黄烷胺片 对氨基水杨酸异烟肼片, 产品具体 功能如下所示 : 序号 主要产品名称 功能主治 ( 适应症 ) 1 枇杷止咳颗粒 止嗽化痰 用于咳嗽, 及支气管炎咳嗽 2 强力枇杷露 养阴敛肺, 止咳祛痰 3 枇杷止咳胶囊 止嗽化痰 用于咳嗽, 及支气管炎咳嗽 4 感冒炎咳灵糖浆 解毒解热, 消炎止咳 5 小儿氨酚烷胺颗粒 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒 6 复方桔梗枇杷糖浆 用于治疗小儿多痰 咳嗽 支气管炎 7 小儿咽扁颗粒 清热利咽, 解毒止痛 8 小儿清毒糖浆 清热解毒 用于儿童感冒发热 9 氨酚咖黄烷胺片 适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛等 10 对氨基水杨酸异烟肼片 用于治疗各种类型肺结核 2 主要产品的工艺流程 (1) 小儿氨酚烷胺颗粒 ( 颗粒剂 ) 下图以小儿氨酚烷胺颗粒为例, 列示神奇药业颗粒剂的工艺流程 : 67

68 (2) 复方桔梗枇杷糖浆 ( 糖浆剂 ) 下图以复方桔梗枇杷糖浆为例, 列示神奇药业糖浆剂的工艺流程 : 68

69 (3) 枇杷止咳胶囊 ( 胶囊剂 ) 下图以枇杷止咳胶囊为例, 列示神奇药业胶囊剂的工艺流程 : 69

70 3 主要经营模式 (1) 采购模式根据国家 GMP 的要求, 神奇药业设有专门的物料采购部 物料采购部根据市场部及生产部根据市场需求及生产能力而制定的产销计划拟定采购计划 神奇药业对供应商有较严格的筛选程序, 除要求其提交 供应商情况调查表 外, 还需要经过生产部 采购部及质保部共同审核, 通过现场考察 审核 评估打分 动态反馈等多种手段对供应商综合考评, 最终确定供应商 对于生产部所需要的国家管制药材公司将执行特殊的采购程序, 即先由公司向贵州省食品药品监督管理局申报, 并经国家食品药品监督管理部门批准后, 神奇药业再向国家批准的定点生产企业采购 总体而言, 神奇药业的采购遵循的原则系保证各种物料的及时供应, 降低 70

71 采购成本, 严格要求供货质量和供货的及时性 提高采购工作效率, 确保公司生产 经营工作的正常运行 (2) 生产模式按照国家药品标准和 GMP 要求, 神奇药业按照相关产品的生产工艺, 以流水线规模化生产的方式, 制成各类剂型 在产量规划方面的基本原则是以销定产, 根据销售部制定的各品种年度销售计划, 以及季节性发货情况, 结合各产品的生产能力, 由生产部制定各车间的生产计划, 协调和监督生产计划的完成 (3) 销售模式经过多年的探索和积累, 神奇药业已建立属于自己的专业化销售团队并形成了一套具有自身特色的营销管理模式 神奇药业成立营销中心, 按照 商务全国化 销售区域化 的模式统一管理全国销售市场 营销中心下设商务部 销售部等部门, 负责渠道建设和终端推广, 产品销售以 OTC 销售及第三终端销售为主 神奇药业目前已形成覆盖全国大部份省市县的营销体系, 建立了完善的经销 分销体系, 销售渠道基本涵盖了国内优质的医药商业资源和全国主要区域 4 主要产品的生产及销售情况 (1) 主要产品的产能及产量情况单位 : 万盒 / 瓶年产能产量产品名称 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 1 3 月 2011 年 2010 年颗粒剂 5,445 5,445 5, , , 糖浆剂 2,116 2,116 2, , , 胶囊剂 1, , , (2) 主要产品销售价格 销售量及销售收入情况 2012 年 1-3 月销售价格销售量销售收入序号产品名称 ( 元 / 盒 & 瓶 ) ( 万盒 / 瓶 ) ( 万元 ) 1 枇杷止咳颗粒 9 袋 , 枇杷止咳颗粒 12 袋 小儿咽扁颗粒 8g

72 4 小儿氨酚烷胺颗粒 6g 枇杷止咳胶囊 24 粒 , 枇杷止咳胶囊 12 粒 感冒炎咳灵糖浆 复方桔梗枇杷糖浆 强力枇杷露 , 小儿清毒糖浆 合计 , 年 序号 产品名称 销售价格销售量销售收入 ( 元 / 盒 & 瓶 ) ( 万盒 / 瓶 ) ( 万元 ) 1 枇杷止咳颗粒 9 袋 , , 枇杷止咳颗粒 12 袋 , 小儿咽扁颗粒 8g , 小儿氨酚烷胺颗粒 6g , 枇杷止咳胶囊 24 粒 , 枇杷止咳胶囊 12 粒 感冒炎咳灵糖浆 复方桔梗枇杷糖浆 , 强力枇杷露 , , 小儿清毒糖浆 合计 , 年 序号 产品名称 销售价格销售量销售收入 ( 元 / 盒 & 瓶 ) ( 万盒 / 瓶 ) ( 万元 ) 1 枇杷止咳颗粒 9 袋 , , 枇杷止咳颗粒 12 袋 小儿咽扁颗粒 8g 小儿氨酚烷胺颗粒 6g , 枇杷止咳胶囊 24 粒 , 枇杷止咳胶囊 12 粒 感冒炎咳灵糖浆 复方桔梗枇杷糖浆 强力枇杷露 , , 小儿清毒糖浆 合计 , (3) 前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 项目 2012 年 1 3 月 2011 年 2010 年 前五名客户销售额合计 ( 万元 ) 1, , , 前五名客户销售额占当期销售额的比例 (%)