股权分置改革工作备忘录第16号――解除限售

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爷衬宗
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1 证券代码 : 证券简称 : 深大通公告编号 : 深圳大通实业股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 1 本次限售股份实际可上市流通数量 74,155,745 股, 占总股本比例 14.18%; 2 本次限售股份可上市流通日期:2018 年 7 月 17 日一股权分置改革方案概述 1 股权分置改革对价方案概述 (1) 定向转增股份以深圳大通实业股份有限公司 ( 以下简称公司或深大通 ) 股改方案实施时的股权登记日总股本 90,485,999 股为基数, 以截止 2007 年 11 月 30 日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每 10 股定向转增 3.0 股 (2) 资产赠与非流通股股东青岛亚星实业有限公司 ( 以下简称亚星实业 ) 向深大通赠与资产 ( 青岛广顺房地产有限公司的 83% 的股权和兖州海情置业有限公司 90% 的股权, 股权对应净资产合计约 2.09 亿元 ), 目前该股权过户已完成 (3) 原有非流通股股东按 10:6.5 的比例向亚星实业赠送股份基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价, 公司原有非流通股股东按 10:6.5 的比例向亚星实业赠送股份根据股权分置改革方案, 全体非流通股股东 ( 含不同意股改方案或未明确表示参加公司股权分置改革的非流通股股东 ) 申请将其所持非流通股股份上市流通时, 必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意, 并由公司董事会向深交所提出相关非流通股股份上市的申请 2 通过股权分置改革方案的股东大会日期届次公司股权分置改革方案经 2008 年 4 月 22 日召开的 2008 年度第一次临时股

2 东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过 3 股权分置改革方案实施日期 :2009 年 4 月 30 日二本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况序号限售股份持有人名称 1 亚星实业 2 亚星实业 3 亚星实业 4 亚星实业承诺及追加承诺内容关联交易方面承诺 :(1) 公司将善意履行作为上市公司股东的义务, 充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营自主决策公司将严格按照中国公司法以及上市公司的公司章程规定, 促使经公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 (2) 公司以及公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织 ( 以下统称公司的关联企业 ), 将来尽可能避免与上市公司发生关联交易 (3) 公司及公司的关联企业承诺不以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保 (4) 如果上市公司在今后的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生不可避免的关联交易, 公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序, 在股东大会涉及关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务 ; 与上市公司依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且公司及公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 (5) 公司及公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议公司及公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 (6) 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 公司将向上市公司作出赔偿独立性方面承诺 :1. 保证上市公司人员的独立 (1) 保证上市公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在亚星实业及其控制的其他企业 ( 以下简称关联企业 ) 中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在亚星实业及其关联企业领薪 ;(2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在亚星实业及其关联企业中兼职或领取报酬 ;(3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和亚星实业及其关联企业之间完全独立 2. 保证上市公司资产的独立 (1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 ;(2) 保证亚星实业及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金资产 3. 保证上市公司财务的独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 ;(2) 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 ;(3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与亚星实业及其关联企业共用一个银行账户 ;(4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 亚星实业及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 ;(5) 保证上市公司依法独立纳税提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺 : 为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争, 亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通 1000 万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内, 就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议向全体股东转增股本的承诺 : 在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕后 ( 指经中国证券监督承诺及追加承诺的履行情况履行中, 截止目前未违反承诺履行中, 截止目前未违反承诺承诺已变更为深大通公司剥离地产业务详见附注客观上已不具备履

3 5 亚星实业 6 亚星实业 7 亚星实业 8 亚星实业 9 深圳市益田集团股份有限公司管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续 ), 亚星实业将在深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东每 10 股转增 5 股的议案 ; 若相关手续 ( 指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续 ) 在该年度 1 月 1 日至 6 月 30 日前办理完毕, 转增方案将在公布该年度的半年度审计报告时提出 ; 若相关手续 ( 指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续 ) 在该会计年度的 7 月 1 日至 12 月 31 日办理完毕, 转增方案将在公布该年度的年度审计报告时提出亚星实业保证在深大通股东大会表决时对该议案投赞成票, 保证在股东大会通过后 10 个工作日内实施自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司青岛嘉合福远置业有限公司青岛美丰置业有限公司绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司, 公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地, 促进上市公司房地产业务的可持续发展自深大通股东大会批准修改相关承诺之日 (2015 年 8 月 27 日 ) 起两年内, 如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成, 亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务, 从而彻底解决同业竞争问题股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让亚星实业持有的深大通 70,955,745 股股份, 自深大通本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让, 如因上市公司分配股票股利资本公积转增股本等原因新增取得的股份, 亦应遵守上述锁定安排自深大通本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让, 如因上市公司分配股票股利资本公积转增股本等原因新增取得的股份, 亦应遵守上述锁定安排行条件, 2017 年 9 月 29 日公司召开第九届董事会第十九次会议 2017 年 10 月 16 日公司召开 2017 年第五次临时股东大会豁免该承诺承诺已变更为深大通公司剥离地产业务详见注释履行完毕详见注释履行完毕履行完毕履行完毕注释 : 深大通控股股东亚星实业控制的青岛亚星置业有限公司青岛嘉合福远置业有限公司青岛美丰置业有限公司绵阳亿嘉合投资有限公司等下属公司从事房地产开发业务, 与深大通构成同业竞争根据控股股东亚星实业于 2008 年 4 月 22 日作出的提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺 : 为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争, 亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通 1,000 万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内, 就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议深大通控股股东亚星实业于 2009 年 7 月向深大通董事会提出关于公司发行股份购买资产具体方案的议案等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案, 并提议召开股东大会公司董事会于 2009 年 7 月 27 日召开第六届第二十五次董事会审议该事项, 未获通

4 过后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项等原因, 亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂时中断针对同业竞争, 控股股东实际控制人在 2013 年 2 月 1 日股票恢复上市公告书中已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函 : 自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司青岛嘉合福远置业有限公司青岛美丰置业有限公司绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司, 公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地, 促进上市公司房地产业务的可持续发展鉴于房地产业务发展情形发生变化, 上市公司正在进行战略转型, 原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行控股股东亚星实业实际控制人姜剑特将豁免青岛亚星置业有限公司青岛嘉合福远置业有限公司青岛美丰置业有限公司绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议为对上市公司业务转型的支持, 控股股东修改相关承诺如下 : 自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内, 如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成, 亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务, 从而彻底解决同业竞争问题 2015 年 7 月 22 日, 公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于控股股东实际控制人变更相关承诺事项的议案, 关联董事许亚楠管琛王立平于秀庆已回避表决, 由非关联董事表决会议以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权通过该议案经公司 2015 年 8 月 27 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 关联股东亚星实业回避表决公司 2017 年 8 月 15 日已召开第九届董事会第十六次会议审议通过关于剥离房地产业务暨关联交易的议案, 公司与亚星实业签订了股权转让协议, 将持有的青岛广顺房地产有限公司 83% 股权济宁海情置业有限公司 90% 股权转让给亚星实业, 转让价格为 17, 万元, 上述股权转让价格参照标的股权的评估值和净值较高者, 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权的评估值为 17,374.4 万元, 中汇会计师事务所审计的标的股权净值为 10, 万元公司已办理完青岛广顺房地产有限公司济宁海情置业有限公司的股权变更事宜, 亚星实业已按股权转让协议约定支付全部股权转让款三本次限售股份可上市流通安排 1 本次限售股份可上市流通日期:2018 年 7 月 17 日 ; 2 本次可上市流通股份的总数 74,155,745 股, 占公司股份总数的 14.18%; 3 本次限售股份可上市流通情况如下: 序号限售股份持有人名称持有限售股份数 ( 股 ) 本次可上市流通股数本次可上市流通股数占冻结的股份数量 ( 股 )

5 ( 股 ) 公司总股本的比例 (%) 1 青岛亚星实业有限公司 70,955,745 70,955, ,505,986 2 深圳市益田集团股份有限公司 3,200,000 3,200, 合计 74,155,745 74,155, ,505,986 注 : 截至目前, 亚星实业持有公司 70,955,745 股份, 其中 64,160,000 处于质押状态四股本结构变化和股东持股变化情况 1 本次解除限售前后的股本结构如下: 股份类型本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股数比例股数比例一有限售条件的流通股 1 国家持股 2 国有法人持股 3 境内一般法人持股 111,246, ,155,745 37,091, 境内自然人持股 286,240, ,240, 境外法人持股 6 境外自然人持股 7 内部职工股 8 高管股份 19,618, ,618, 机构投资者配售股份有限售条件的流通股合 417,106, ,155, ,950, 计二无限售条件的流通股 1. 人民币普通股 105,670, ,155, ,826, 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他无限售条件的流通股合计 105,670, ,155, ,826, 三股份总数 522,777, ,777, 五股东持股变化情况及历次限售情况序号 1 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况: 股改实施日持有股份本次解限前已解限本次解限前未解限股限售股情况股份情况份情况份持有数量 ( 股 ) 占总股占总股数量 ( 股 ) 占总数量人名称本比例本比例股本 ( 股 ) (%) (%) 比例股份数量变化沿革

6 1 2 青岛亚星实业有限公司深圳市益田集团股份有限公司 (%) 10,000, ,955, 见注释 ,200, 见注释 2 注释 1: 本次解除限售的股东亚星实业, 其股改实施日持有的有限售条件流通股为 10,000,000 股, 通过垫付对价获取了 36,347,341 股,2017 年 6 月为解决历史遗留的深大通的担保问题, 将其持有的 2,000,000 股转让给了深圳益田集团股份有限公司公司 2017 年 7 月 6 日实施 2016 年度资本公积金转增股本, 亚星实业获得 26,608,404 股经上述变化, 亚星实业持有公司 70,955,745 股股份注释 2: 本次解除限售的股东深圳市益田集团股份有限公司, 其股改实施日未持有上市公司股份 2017 年 6 月取得了亚星实业为解决历史遗留的深大通的担保问题转让的 2,000,000 股股份公司 2017 年 7 月 6 日实施 2016 年度资本公积金转增股本, 深圳市益田集团股份有限公司获得 1,200,000 股经上述变化, 深圳市益田集团股份有限公司持有公司 3,200,000 股股份 2 股改实施后至今公司解除限售情况: 此次解除限售为公司股改实施后第四次解除限售第一次限售股份可上市流通日期 :2014 年 3 月 31 日 ; 第一次可上市流通股份的总数 3,150,000 股, 占公司股份总数的 3.273%; 第一次限售股份可上市流通情况如下 : 序号刊登限售股份上市流通提示性公告的日期可上市流通日期该次解限涉及的股东数量该次解限的股份总数量 ( 股 ) 该次解限股份占当时总股本的比例 (%) 年 3 月 27 日 2014 年 3 月 31 日 4 3,150, 第二次限售股份可上市流通日期 :2015 年 9 月 14 日 ; 第二次可上市流通股份的总数 9,699,442 股, 占公司股份总数的 10.07%; 第二次限售股份可上市流通情况如下 :

7 序号刊登限售股份上市流通提示性公告的日期可上市流通日期该次解限涉及的股东数量该次解限的股份总数量 ( 股 ) 该次解限股份占当时总股本的比例 (%) 年 9 月 11 日 2015 年 9 月 14 日 2 9,699, 第三次限售股份可上市流通日期 :2017 年 3 月 2 日 ; 第三次可上市流通股份的总数 1,747,977 股, 占公司股份总数的 0.53%; 第三次限售股份可上市流通情况如下 : 序号刊登限售股份上市流通提示性公告的日期可上市流通日期该次解限涉及的股东数量该次解限的股份总数量 ( 股 ) 该次解限股份占当时总股本的比例 (%) 年 2 月 28 日 2017 年 3 月 2 日 1 1,747, 六保荐机构核查意见书的结论性意见经核查, 本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下 : 1 截止本核查意见出具之日, 本次申请解除限售的股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足 ; 2 本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律法规规章和深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定 ; 3 广州证券同意本次限售股份上市流通七控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到 5% 及以上是否亚星实业承诺 : 如果亚星实业计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股, 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5% 及以上的, 亚星实业将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告, 披露内容包含拟出售的数量拟出售的时间拟出售的价格区间减持原因及深交所要求的其他内容同时, 亚星实业将严格遵守中国证监会上市公司大股东董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规的相关规定八其他事项

8 1 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况 ; 2 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况 ; 3 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为九备查文件 1 解除股份限售申请表; 2 保荐机构核查意见书深圳大通实业股份有限公司董事会 2018 年 7 月 13 日

3 股权分置改革方案实施日期:2008 年 3 月 11 日 ( 二 ) 青海盐湖钾肥股份有限公司 (2011 年 5 月 12 日已更名为 : 青海盐湖工业股份有限公司 ) 股权分置改革情况 : 1 盐湖钾肥公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价方案为 : 非流通股股东向方

3 股权分置改革方案实施日期:2008 年 3 月 11 日 ( 二 ) 青海盐湖钾肥股份有限公司 (2011 年 5 月 12 日已更名为 : 青海盐湖工业股份有限公司 ) 股权分置改革情况 : 1 盐湖钾肥公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价方案为 : 非流通股股东向方证券代码 :000792 证券简称 : 盐湖股份公告编号 :2014-082 青海盐湖工业股份有限公司限售股份解除限售提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 1 本次限售股份实际可上市流通数量为 380,656,463 股, 占公司总股本比例为 23.9330%; 本公司本次解禁的 2 家限售股股东股份合计为 380,656,463