4 在审议公司与鹏华基金管理有限公司( 以下简称鹏华基金 ) 之间的关联交易时, 关联董事何如回避表决, 本议项的表决结果为 : 八票赞成零票反对零票弃权 5 在审议公司与其他关联方之间的关联交易时, 公司全体董事回避表决, 因非关联董事人数不足三人, 本议项直接提交股东大会审议该议案尚需提

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音早哀
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1 股票简称 : 国信证券证券代码 : 编号 : 国信证券股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述根据公司法深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 企业会计准则第 36 号关联方披露等有关法律法规规范性文件以及国信证券股份有限公司章程等公司制度的规定, 基于重要性原则参考同行业上市公司相关情况, 国信证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对 2017 年度关联交易情况进行汇总, 并结合公司日常经营和业务发展需要, 对 2018 年度及至召开 2018 年度股东大会期间的日常关联交易进行预计本次日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序 2018 年 4 月 23 日, 公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过关于 2017 年度关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案, 表决情况如下 : 1 在审议公司与深圳市投资控股有限公司( 以下简称深投控 ) 及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织 ( 以下简称 ) 之间的关联交易时, 关联董事何如王勇健李新建回避表决, 本议项的表决结果为 : 六票赞成零票反对零票弃权 2 在审议公司与华润深国投信托有限公司( 以下简称华润信托 ) 之间的关联交易时, 关联董事刘小腊回避表决, 本议项的表决结果为 : 八票赞成零票反对零票弃权 3 在审议公司与云南合和( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称云南合和 ) 之间的关联交易时, 关联董事李双友回避表决, 本议项的表决结果为 : 八票赞成零票反对零票弃权 1

2 4 在审议公司与鹏华基金管理有限公司( 以下简称鹏华基金 ) 之间的关联交易时, 关联董事何如回避表决, 本议项的表决结果为 : 八票赞成零票反对零票弃权 5 在审议公司与其他关联方之间的关联交易时, 公司全体董事回避表决, 因非关联董事人数不足三人, 本议项直接提交股东大会审议该议案尚需提交公司股东大会审议股东大会对本议案进行逐项表决时, 深投控华润信托等关联股东应回避相关议项的表决, 亦不得接受其他股东委托进行投票 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额截至 2018 关联交易类别关联交易内容具体交易说明 2018 年度预计金额 2019 年 1-5 月份预计金额关联方年一季度末已发生金额上年发生金额证券和金融产品服务为关联方提供证券经纪证券投资咨询证券资产管理证券承销与保荐财务顾问代销金融产品资产托管运营外包基金管理等证券和金融产品服务, 或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务为关联方提供证券代理买卖交易服务期货经纪服务等产生的佣金收入通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入向关联方提供投资咨询服务产生的收入向关联方提供财务顾问服务产生的收入由于证券市场情况无法预计, 交易量无法预计, 因此将参照市场水平定价, 以实际发生额计算同前 1, 华润信托 1, , 云南合和鹏华基金 , 其他关联方华润信托云南合和鹏华基金其他关联方华润信托云南合和鹏华基金其他关联方为关联方代销金融产品产生的收入华润信托

3 关联交易类别证券和金融产品交易关联交易内容具体交易说明截至年 1-5 年一季度上年发生金 2018 年度预计月份预计金关联方末已发生额金额额金额云南合和鹏华基金 , 其他关联方向关联方提供华润信托资产管理服务云南合和产生的收入鹏华基金其他关联方 1, , 深投控及其向关联方提供控制企业证券承销与保华润信托荐服务产生的云南合和收入鹏华基金其他关联方获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用其他关联方 60 关联方销售华润信托 5, , 分销公司承销云南合和的债券鹏华基金 14, 其他关联方 12, , 其他公司全体关联方小计与关联方进行深投控及其买入返售或卖与关联方进行控制企业由于证券市场情出回购交易与买入返售交易华润信托况无法预计, 交关联方进行股产生的利息收云南合和易量难以估计, 票债券或衍生入同前鹏华基金因此将参照市场品销售交易与其他关联方水平定价, 以实关联方进行收与关联方进行深投控及其际发生额计算益权转让交易卖出回购交易控制企业认购关联方发产生的利息支华润信托

4 关联交易类别房屋通信管道租赁相关关联交易内容具体交易说明截至年 1-5 年一季度上年发生金 2018 年度预计月份预计金关联方末已发生额金额额金额行或管理的金出云南合和融产品关联方鹏华基金认购公司发行其他关联方或管理的金融深投控及其产品等控制企业与关联方进行债券自营交易华润信托云南合和鹏华基金其他关联方 96, , , , (2018 年 (2017 年华润信托一季度末末持有产品持有产品认购关联方发金额 ) 金额 ) 行或管理的金云南合和融产品 94, , (2018 年 (2017 年鹏华基金一季度末末持有产品持有产品金额 ) 金额 ) 其他关联方与关联方进行衍生品交易产其他关联方生的收益其他公司全体关联方小计承租关联方房预计不超过承租关联方房预计不超过 900 屋或通信管道 425 万元屋通信管道万元 ( 含本数 ) 向关联方出租 ( 含本数 ) 及接受关联方房屋或接受关预计不超过物业管理服务预计不超过 860 联方物业管理 820 万元产生的费用万元 ( 含本数 ) 服务等 ( 含本数 ) 不超过不超过 1,760 万小计 1,245 万元元 ( 含本数 ) ( 含本数 ) 华润信托 ,586.60

5 关联交易类别综合服务共同投资关联交易内容具体交易说明 2018 年度预计金额由于会议和酒店服务等将取决于接受关联方会公司的实际需议和酒店服务要, 因此将参照关联方为公司等产生的费用市场水平定价, 提供会议和酒以实际发生额计店服务工程设算计环境监理等接受关联方工预计不超过 200 综合服务程设计服务产万元 ( 含本数 ) 生的费用接受关联方环预计不超过 10 境监理服务产万元 ( 含本数 ) 生的费用 2019 年 1-5 月份预计金额关联方截至 2018 年一季度末已发生金额上年发生金额同前预计不超过深投控及其 120 万元控制企业 ( 含本数 ) 预计不超过深投控及其 20 万元 ( 含控制企业本数 ) 3.46 小计公司根据日常将参照市场水平业务开展需定价, 因业务发与关联方共同要, 与关联方公司全体关生及规模的不确同前投资共同发起设联方定性, 以实际发立投资相关生额计算企业小计 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况关联交易类别证券和金融产品服务关联交易内容具体交易说明关联方实际发生对公司利润实际发生金额占同类预计金额的影响额业务的比例为关联方提供证为关联方提供深投控及其控制券经纪证券投证券代理买卖企业 1, % 1, 资咨询证券资交易服务期华润信托 4, 由于证券市 0.94% 4, 产管理证券承货经纪服务等云南合和场情况无法 0.00% 销与保荐财务产生的佣金收鹏华基金 1, 预计, 交易量 6.70% 1, 顾问代销金融入通过特定无法预计, 因产品资产托管交易席位为关此参照市场运营外包基金联方提供交易其他关联方水平定价, 以 3.37% 管理等证券和金服务产生的席实际发生额融产品服务, 或位收入计算接受关联方提供向关联方提供深投控及其控制的上述证券和金投资咨询服务企业 %

6 关联交易类别关联交易内容具体交易说明关联方实际发生对公司利润实际发生金额占同类预计金额的影响额业务的比例融产品服务产生的收入华润信托 0.00% 云南合和 0.00% 鹏华基金 0.00% 其他关联方 0.00% 向关联方提供财务顾问服务产生的收入为关联方代销金融产品产生的收入向关联方提供基金资产管理服务产生的收入向关联方提供证券承销与保荐服务产生的收入获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用关联方销售分销公司承销的债券 % 华润信托 % 云南合和 0.00% 鹏华基金 0.00% 其他关联方 % % 华润信托 % 云南合和 0.00% 鹏华基金 2, % 2, 其他关联方 % % 5.97 华润信托 0.00% 云南合和 0.00% 鹏华基金 0.00% 其他关联方 4, % 4, % 华润信托 0.00% 云南合和 0.00% 鹏华基金 0.00% 其他关联方 % 其他关联方 % % 华润信托 48, % 云南合和 0.00% 鹏华基金 14, % 其他关联方 110, % 6

7 关联交易类别证券和金融产品交易关联交易内容具体交易说明关联方实际发生对公司利润实际发生金额占同类预计金额的影响额业务的比例其他全体关联方 0.00% 小计 / / / 18, 深投控及其控制与关联方进行企业 0.00% 买入返售交易华润信托 0.00% 产生的利息收云南合和 0.00% 入鹏华基金 0.00% 其他关联方 % 深投控及其控制与关联方进行企业 0.00% 卖出回购交易华润信托 % 与关联方进行买产生的利息支云南合和 0.00% 入返售或卖出回出鹏华基金 0.00% 购交易与关联其他关联方由于证券市 0.14% 方进行股票债深投控及其控制场情况无法券或衍生品销售 0.00% 企业预计, 交易量交易与关联方难以估计, 因进行收益权转让与关联方进行华润信托 0.00% 此参照市场交易认购关联债券自营交易云南合和 0.00% 水平定价, 以方发行或管理的鹏华基金 0.00% 实际发生额金融产品关联其他关联方 40, % 1 计算方认购公司发行深投控及其控制 0.00% 或管理的金融产企业品等 15, (2017 年华润信托 38.60% 末持有产品认购关联方发金额 ) 行或管理的金云南合和 0.00% 融产品 83, 鹏华基金 (2017 年末持有产品 34.69% 2, 金额 ) 其他关联方 0.00% 1 公司与国泰君安股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 进行的债券自营交易发生额 40, 万元包含买入和卖出双向交易其中, 向国泰君安买入债券不影响利润 ; 公司向国泰君安卖出的债券并非均由国泰君安购入因此, 公司无法统计此项交易对公司利润的影响 7

8 关联交易类别房屋通信管道租赁相关综合服务共同投资关联交易内容具体交易说明关联方实际发生对公司利润实际发生金额占同类预计金额的影响额业务的比例与关联方进行衍生品交易产生的收益或损其他关联方 % 失其他公司全体关联方小计 2, 预计不超过承租关联方房屋承租关联方房深投控及其控制万元 ( 含或通信管道向屋通信管道企业本数 ) 关联方出租房屋及接受关联方预计不超过或接受关联方物物业管理服务华润信托万元 ( 含 4.96% 业管理服务等产生的费用本数 ) 不超过 1,800 小计 1, 万元 ( 含本 -1, 数 ) 由于会议和酒店服务等接受关联方会议和酒店服务关联方为公司提等产生的费用供会议和酒店服务工程设计环境监理等综合接受关联方工服务程设计服务产生的费用接受关联方环境监理服务产生的费用将取决于公深投控及其控制司的实际需企业要, 因此将参 1.88% 照市场水平定价, 以实际发生额计算预计不超过深投控及其控制万元 ( 含企业本数 ) 90.85% 2 预计不超过 5 深投控及其控制万元 ( 含本企业数 ) 0.00% 小计 / / 公司根据日常将参照市场业务开展需水平定价, 因与关联方共同投要, 与关联方业务发生及公司全体关联方资共同发起设规模的不确 0.00% 立投资相关定性, 以实际企业发生额计算小计 0.00% 2 公司因接受深圳市建筑设计研究总院有限公司的工程设计服务向其支付的万元计入在建工程, 不影响当期利润 8

9 二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称深投控 ) 目前持有公司 33.53% 的股份, 为公司控股股东该公司成立于 2004 年 10 月 13 日, 法定代表人为王勇健 ; 注册资本 ( 实收资本 ) 亿元主营业务为 : 银行证券保险基金担保等金融和类金融股权的投资与并购 ; 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 ; 开展战略性新兴产业领域投资与服务 ; 通过重组整合资本运作资产处置等手段, 对全资控股和参股企业国有股权进行投资运营和管理 ; 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称深圳市国资委 ) 授权开展的其他业务深圳市国资委持有深投控 100% 的股权该公司住所为 : 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼截至 2017 年 12 月 31 日, 深投控总资产为 4,724 亿元, 净资产为 2,168 亿元 ;2017 年, 深投控实现营业收入 457 亿元, 净利润亿元 ( 以上数据未经审计 ) 深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织符合上市规则第第 ( 一 ) 项第第 ( 二 ) 项规定的关联关系情形上述关联方依法存续且经营正常, 财务状况较好, 具备履约能力 ( 二 ) 华润深国投信托有限公司华润深国投信托有限公司 ( 以下简称华润信托 ) 目前持有公司 25.15% 的股份该公司成立于 1982 年 8 月 24 日, 法定代表人为刘晓勇, 注册资本 ( 实收资本 )60 亿元, 主营业务为信托业务等华润股份有限公司持有其 51% 的股权, 深圳市国资委持有其 49% 的股权该公司住所为 : 深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第层截至 2017 年 12 月 31 日, 华润信托总资产为亿元, 净资产为亿元 ;2017 年, 华润信托实现营业收入亿元, 实现净利润亿元 ( 以上数据未经审计 ) 华润信托符合上市规则第第 ( 四 ) 项规定的关联关系情形华润信托依法存续且经营正常, 财务状况较好, 具备履约能力 9

10 ( 三 ) 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年 7 月 19 日, 公司收到云南合和转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书, 云南红塔集团有限公司 ( 以下简称云南红塔 ) 所持有的公司 1,374,763,407 股股份已于 2017 年 7 月 18 日全部过户登记至云南合和名下目前云南合和持有公司 1,374,763,407 股股份, 占公司股份总数比例为 16.77% 有关云南合和承继云南红塔持有的公司股份相关事项的详细情况, 请见公司分别于 2016 年 1 月 4 日 2016 年 6 月 8 日 2017 年 7 月 20 日在指定媒体和深圳证券交易所网站 ( 披露的关于股东权益变动的提示性公告关于股东完成工商登记注销的公告简式权益变动报告书关于股东权益变动事项完成股份过户登记的公告云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司成立于 2014 年 12 月 31 日, 法定代表人为李剑波, 注册资本 ( 实收资本 )60 亿元, 主营业务为实业投资项目投资及对所投资项目进行管理红塔烟草 ( 集团 ) 有限责任公司红云红河烟草 ( 集团 ) 有限责任公司云南中烟工业有限责任公司分别持有云南合和 75% 13% 及 12% 的股权该公司住所为 : 云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号截至 2017 年 12 月 31 日, 云南合和总资产为 1, 亿元, 净资产为亿元 ;2017 年, 云南合和实现营业收入亿元, 净利润亿元 ( 以上数据未经审计 ) 云南合和符合上市规则第第 ( 四 ) 项规定的关联关系情形云南合和依法存续且经营正常, 财务状况较好, 具备履约能力 ( 四 ) 鹏华基金管理有限公司鹏华基金管理有限公司 ( 以下简称鹏华基金 ) 成立于 1998 年 12 月 22 日, 法定代表人为何如, 注册资本 ( 实收资本 )15,000 万元, 主营业务包括基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务本公司持有鹏华基金 50% 的股权, 且公司董事何如先生担任该公司董事长, 该公司系公司的联营企业该公司住所为 : 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层截至 2017 年 12 月 31 日, 鹏华基金总资产为亿元, 净资产为亿元 ;2017 年, 鹏华基金实现营业收入亿元, 净利润 5.81 亿元 ( 以上数据经审计 ) 10

11 鹏华基金符合上市规则第第 ( 三 ) 项规定的关联关系情形鹏华基金依法存续且经营正常, 财务状况较好, 具备履约能力 ( 五 ) 其他关联方除上述关联方外, 公司的关联自然人其他关联法人包括 : 1 关联自然人根据上市规则第条的规定, 上市公司的关联自然人包括 : (1) 直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; (2) 上市公司董事监事及高级管理人员 ; (3) 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事监事及高级管理人员 ; (4) 上述第 (1) 项第 (2) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ;(5) 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有上市规则第条规定情形之一的自然人 ;(6) 过去十二个内曾经具有上市规则第条规定情形之一的自然人 ;(7) 中国证监会深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人 2 其他关联法人根据上市规则第的规定, 公司的其他关联法人包括 : (1) 公司关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 (2) 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有上市规则第条规定情形之一的法人或者其他组织 ;(3) 过去十二个内曾经具有上市规则第条规定情形之一的法人或者其他组织 ;( 4) 中国证监会深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织 11

12 三关联交易主要内容 ( 一 ) 关联交易定价原则和依据公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则, 公司主要业务具体定价依据如下 : 1 证券经纪服务收入: 参照市场上同类交易服务的佣金费率定价 ; 2 投资咨询服务收入或支出: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 3 财务顾问服务收入或支出: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 4 金融产品代销服务收入或支出: 参照产品发行方统一销售政策定价 ; 5 资产管理服务收入或支出; 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 6 承销保荐服务收入或支出: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 7 资产托管服务收入或支出: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 8 运营外包收入或支出: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 9 回购交易: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 10 股票债券或衍生品销售交易收入或支出: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 11 收益权转让交易: 参照市场价格水平及行业惯例定价 ; 12 认购金融产品: 参照市场价格水平及行业标准认购相关金融产品并支付管理费 ; 13 房屋通信管道租赁收入或支出: 参照市场价格水平定价 ; 14 物业服务支出: 参照市场价格水平定价 ; 15 会议和酒店服务支出: 参照市场价格水平定价 ; 16 工程设计和环境监理服务支出: 参照市场价格水平定价 ; 17 共同投资: 参照市场价格水平定价 ( 二 ) 关联交易协议签署情况在年度日常关联交易预计范围内, 关联交易实际发生时, 公司将另行签订相关协议关联交易发生超出预计范围的, 公司将按照上市规则相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务四关联交易目的和对上市公司的影响 12

13 1 公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展增加盈利机会 ; 2 相关关联交易的定价均参考市场价格进行, 定价公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 ; 3 相关关联交易不影响公司的独立性, 公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖五独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事对公司 2017 年度实际发生的日常关联交易及 2018 年度预计情况进行了事前认可, 并发表独立意见如下 : 1 公司 2017 年度实际发生的日常关联交易定价公允, 不存在损害公司及中小股东合法权益的情形, 也不会影响公司的独立性 2 公司对 2018 年将发生的日常关联交易的预计合理, 相关业务的开展符合公司实际业务需要, 有利于公司的长远发展 3 有关的关联交易情况应根据上市规则在公司年度报告和中期报告中予以披露 4 公司第四届董事会第五次会议的召集召开表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定, 关联董事已回避表决, 所作出的决议合法有效我们同意将该项事项提交股东大会审议, 审议该事项相关议案时, 相关关联股东应回避表决六备查文件 1 公司第四届董事会第五会议决议公告 2 公司独立董事关于 2017 年度关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见特此公告国信证券股份有限公司董事会 2018 年 4 月 24 日 13

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08