证券代码： 证券简称：ST科龙

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1 股票代码 : 股票简称 : 天舟文化上市地点 : 深圳证券交易所 天舟文化股份有限公司 对外投资报告书 交易标的 海南奇遇天下网络科技有限公司 72% 股权 潘宏伟 交易对方姓名 / 名称 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 签署日期 : 二零一八年五月

2 目 录 目录...2 释义 第一节本次交易概况 一 本次交易背景...11 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准...12 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准...12 三 本次交易具体方案...12 ( 一 ) 交易概述...12 ( 二 ) 本次购买标的资产的支付方式...12 ( 三 ) 本次交易不构成关联交易...13 ( 四 ) 本次交易不构成重大资产重组...13 ( 五 ) 本次交易不构成借壳上市...13 ( 六 ) 本次交易完成后公司仍符合上市条件...13 第二节交易对方基本情况 一 交易对方的基本信息...14 ( 一 ) 交易对方 1- 潘宏伟...14 ( 二 ) 交易对方 2- 海南桑尼...14 二 交易对方之间的关联关系...15 三 交易对方与广州游爱之间关联关系说明和向广州游爱推荐董事或者高级管理人员的情况...15 四 交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 五 交易对方最近五年内诚信情况说明 第三节交易标的基本情况 一 交易标的基本信息...17 二 历史沿革...17 ( 一 )2017 年 2 月, 海南奇遇设立...17 ( 二 )2017 年 7 月, 海南奇遇第一次股权转让 完成增资注册资本至 万元 ( 三 )2017 年 12 月, 海南奇遇第二次股权转让...18 三 股权结构及控制关系...19 ( 一 ) 股权结构图...19 ( 二 ) 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ( 三 ) 高级管理人员的安排...19 ( 四 ) 是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

3 四 海南奇遇的下属公司情况...20 五 主营业务情况...21 ( 一 ) 主营业务概述...21 ( 二 ) 经营模式...22 ( 三 ) 主要业务流程...36 ( 四 ) 报告期内的业务发展状况...37 ( 五 ) 主要游戏产品...38 ( 六 ) 产品研发情况...44 ( 七 ) 前五大合作伙伴...44 ( 八 ) 核心技术情况...46 ( 九 ) 员工情况...46 ( 十 ) 质量控制情况...47 ( 十一 ) 相关经营资质...49 六 报告期内财务状况及财务指标情况 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据...50 ( 二 ) 合并利润表主要数据...50 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据...50 ( 四 ) 主要财务指标...51 ( 五 ) 非经常性损益...51 ( 六 ) 税收优惠...52 七 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 奇遇天下所属行业基本情况...52 ( 二 ) 移动网络游戏行业发展情况...56 ( 三 ) 奇遇天下核心竞争力...64 ( 四 ) 海南奇遇财务状况分析...65 ( 五 ) 海南奇遇盈利能力分析...69 八 海南奇遇及其子公司主要资产的权属状况 主要负债和对外担保情况 ( 一 ) 主要资产的权属状况...76 ( 二 ) 主要负债情况...78 ( 三 ) 资产抵押 质押及对外担保情况...78 九 重要子公司广州热玩科技...79 ( 一 ) 主要财务数据...79 ( 二 ) 主要财务指标...79 十 标的公司最近三年利润分配情况 十一 海南奇遇及其子公司合法存续及经营合规情况 ( 一 ) 奇遇天下网络出资及合法存续

4 ( 二 ) 海南奇遇及子公司涉及的行政处罚情况...80 ( 三 ) 海南奇遇及子公司涉及的诉讼情况...80 十二 本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 十三 海南奇遇的会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 报告期内奇遇天下网络收入成本的确认原则和计量方法...80 ( 二 ) 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响 ( 三 ) 财务报表编制基础...84 ( 五 ) 重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况...84 ( 六 ) 行业特殊会计处理政策情况...84 第四节交易标的评估情况 - 海南奇遇 一 评估基本情况...85 ( 一 ) 评估结果...85 ( 二 ) 评估差异分析及评估结果选取...85 ( 三 ) 评估增值原因...86 二 评估的基本假设...86 ( 一 ) 前提假设条件...87 ( 二 ) 一般假设条件...87 ( 三 ) 特殊假设条件...87 三 评估方法及重要评估参数的选取 ( 一 ) 评估方法的选取...88 ( 二 ) 市场法评估...90 ( 三 ) 收益法评估...96 第五节本次交易主要合同 一 购买资产协议 第六节本次交易对上市公司影响的分析 一 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 二 本次交易对上市公司未来发展前景的影响 三 上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划 第七节风险因素 一 与本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易标的资产评估增值较大的风险 ( 二 ) 标的资产业绩承诺无法实现风险 ( 三 ) 业绩补偿承诺实施的违约风险 ( 四 ) 本次交易形成的商誉减值风险 二 交易标的之经营风险 ( 一 ) 市场竞争加剧的风险

5 ( 二 ) 预测流水无法实现的风险 ( 三 ) 核心研发技术人员流失的风险 ( 四 ) 知识产权侵权风险 ( 五 ) 游戏产品未能及时办理版号的风险 ( 六 ) 游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股市风险 ( 二 ) 他项风险 第八节其他重要事项 一 本次交易完成后, 不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ( 一 ) 控股股东及其控制其他企业资金占用情况 ( 二 ) 上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况 二 本次交易对上市公司治理机制的影响 ( 一 ) 本次交易完成后上市公司的治理结构 ( 二 ) 本次交易完成后上市公司的独立性 四 公司利润分配政策 ( 一 ) 公司的利润分配政策 ( 二 ) 最近 3 年公司现金分红金额及比例 五 保护投资者合法权益的相关安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 ( 二 ) 严格履行相关决议程序 ( 三 ) 网络投票安排 ( 四 ) 业绩承诺补偿安排 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施 第九节独立董事及董事会关于本次交易的意见 一 独立董事意见 二 董事会意见

6 释 义 在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 本对外投资报告书 本报告上市公司 公司 收购方 上市公司 天舟文化 指 天舟文化股份有限公司支付现金购买资产的报告 指天舟文化股份有限公司 股票代码 : 游爱网络 广州游爱指广州游爱网络技术有限公司 天鸿投资指湖南天鸿投资集团有限公司, 上市公司的控股公司 交易标的 标的资产指海南奇遇天下网络科技有限公司 72% 股权 标的公司 海南奇遇 目标公司 指 海南奇遇天下网络科技有限公司 海南桑尼指海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 业绩承诺人 业绩补偿义务人 指 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 潘宏伟 收购价款 交易价格指天舟文化收购标的资产的价格 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 交易所指深圳证券交易所 会计师 审计机构 天职国际 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次交易上市公司聘请的审计机构 评估机构 开元评估指开元资产评估有限公司, 本次交易上市公司聘请的评估机构 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 IP 指 Intellectual Property 的缩写, 即知识产权, 是关于人类在社会实践中创造的智力劳动成果的专有权利 RPG 指 Role Playing Game 的缩写, 角色扮演类游戏 SLG 指 Simulation Game 的缩写, 策略游戏 MMORPG 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写, 即大型多人在线角色扮演类网络游戏 IDC 指 Internet Data Center 的缩写, 互联网数据中心 HTML5 指 HyperTextMark-upLanguage 的缩写, 即超文本标记语言, 是用于描述网页文档的一种标志语言 HTML 是第 5 个 HTML 版本 APP 指 Application 的缩写, 指智能手机的第三方应用程序 IOS 指由苹果公司开发的移动操作系统 Android 指由谷歌公司开发的移动操作系统 SDK ARPU 指 指 SoftwareDevelopmentKit 的缩写, 软件开发工具包, 是指辅助开发某一类软件的相关文档 范例和工具的集合 AverageRevenuePerUser 的缩写, 即在一段时间内, 每个付费用户平均消费值 ARPU= 充值流水 / 付费用户 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本报告书中部分合计数与各数直接相加之 和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 1-1-6

7 第一节 本次交易概况 一 本次交易背景 ( 一 ) 进一步增强文化产业资源整合公司 2014 年通过收购神奇时代 100% 股权 2016 年通过收购游爱网络 100% 股权, 将传统出版发行业务与移动网络业务进行有效整合, 推动公司业务向新媒介转型, 实施 移动互联网 + 教育 游戏互动娱乐 等新兴板块的产业规划, 积极布局教育资源与服务 移动互联网娱乐 优秀文化的传承与传播三大领域 此次收购将增强公司在新媒体领域的市场竞争力, 进一步增强文化产业资源整合有助于公司提升整体竞争力 ( 二 ) 移动网络游戏产业发展迅速随着中国经济的不断发展, 居民收入水平的不断提高, 对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛 网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分, 发展迅速 十年间, 中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程, 部分产品已成功出口到海外, 并获得海外市场赞誉 随着国内移动网络游戏市场的快速发展, 制作精良, 娱乐性较强的优秀移动网络游戏产品不断涌现, 此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需要, 同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可, 具有较强的市场竞争能力 根据中国音数协游戏工委发布的 2017 年中国游戏产业报告,2017 年中国移动游戏市场规模达到 1,122.1 亿元, 同比增长率达 38.5%, 市场份额为 55.8%, 移动网络游戏增长迅速 ( 三 ) 整合资源增强市场竞争力成为行业趋势随着游戏领域对知识产权保护的重视, 获取优质 IP 资源将成为公司实现可持续盈利, 保持市场竞争力的关键 通过产业并购可以实现 IP 资源共享, 增强行业竞争力 同时, 上市公司和海南奇遇在游戏推广 服务器托管 互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求, 通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购渠道整合, 增强议价能力, 发挥规模采购的优势 1-1-7

8 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准 1 上市公司为本次交易已经履行的程序 2018 年 4 月 25 日, 天舟文化召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于全资子公司收购资产的议案, 批准了上市公司全资子公司游爱网络收购海南奇遇 72% 股权 2 交易标的为本次交易已经履行的决策程序标的公司海南奇遇已召开股东会, 全体非关联股东一致同意潘宏伟 海南桑尼将合计持有的海南奇遇 72% 股权转让给天舟文化全资子公司游爱网络 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于公司股东大会批准 上述呈报事项能否获得相关批准尚存在不确定性, 若本次交易方案内容未获得批准, 本次交易将终止实施, 特此提请广大投资者注意审批风险 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 交易概述 上市公司全资子公司游爱网络拟通过支付现金方式购买潘宏伟 海南桑尼所持海南奇遇 72% 股权 海南奇遇 72% 股权交易对价以 2018 年 2 月 28 日为基准日的海南奇遇整体净资产评估值为依据, 经各方协商一致确认交易价格为 21,600 万元 ( 二 ) 本次购买标的资产的支付方式 游爱网络分 4 期支付, 即购买协议生效后 5 个工作日内支付交易对价的 50%, 即 10,800 万元 ; 年目标公司年报经由具有证券从业资质的审计机构完成审计且完成业绩承诺后 5 个工作日内支付交易对价的 20% 20% 10%, 即 4,320 万元 4,320 万元 2,160 万元 1-1-8

9 ( 三 ) 本次交易不构成关联交易 本次购买海南奇遇 72% 股权的交易对方潘宏伟 海南桑尼及其关联方在本次 交易之前与上市公司无关联关系, 因此本次购买资产不构成关联交易 ( 四 ) 本次交易不构成重大资产重组 本次交易上市公司全资子公司游爱网络拟购买海南奇遇 72% 股权 根据上市公司 海南奇遇 2017 年度经会计师审计的财务数据以及交易作价 情况, 相关财务比例计算如下 : 项目海南奇遇天舟文化合计占比 单位 : 万元 % 是否构成重大资产重组 资产总额 21, , % 否 资产净额 21, , % 否 营业收入 2, , % 否 注 : 标的资产的资产总额 资产净额 营业收入等指标及占比均根据 重组管理办法 中的相应规定进行 取值并计算 根据 重组管理办法, 本次交易不构成重大资产重组 ( 五 ) 本次交易不构成借壳上市 本公司自上市以来控股股东 实际控制人未发生变更, 本次交易亦不会导致 公司实际控制权变化, 不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市情形 ( 六 ) 本次交易完成后公司仍符合上市条件 上市公司本次交易不涉及发行股份, 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市 1-1-9

10 第二节 交易对方基本情况 本次交易天舟文化全资子公司游爱网络拟出资 21,600 万元购买潘宏伟 海 南桑尼所持海南奇遇 72% 股权, 其中, 潘宏伟持有海南奇遇 54% 股权, 海南桑 尼持有海南奇遇 18% 股权 一 交易对方的基本信息 ( 一 ) 交易对方 1- 潘宏伟 1 基本情况 姓名潘宏伟性别男 曾用名 ( 如有 ) 无 其他国家和地区永久居留权 国籍中国身份证号 ******3519 住所 通讯地址 湖北省老河口市竹林桥镇莲花堰村 广州市天河区中山大道西 1138 号合生骏景广场 A 座 1201 房 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 单位名称职务起止时间持有任职单位股权情况 深圳市微游汇信息科技有限公司海南奇遇天下网络科技有限公司 总经理 2015 年 12 月 年 03 月 无 总经理 2017 年 04 月 - 至今 54% 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日, 潘宏伟除直接持有奇遇天下 54% 股权外, 还控制或 关联的其他企业如下表所示 : 企业名称 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 注册资本 ( 万元 ) ( 二 ) 交易对方 2- 海南桑尼 1 基本信息 营业执照注册号 持股比例 无 主营业务 1,000 90% 股权投资及管理 MA5REGWT1A 企业名称海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 注册地海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001 主要办公地点 广州市天河区中山大道西 1138 号合生骏景广场 A 座 1201 房

11 企业类型执行事务合伙人成立日期合伙期限组织机构代码证税务登记证号码经营范围 有限合伙 潘宏伟 2017 年 02 月 04 日 2017 年 02 月 04 日至 2027 年 01 月 06 日 MA5REGWT1A MA5REGWT1A 从事互联网文化活动 软件开发 ; 网络信息技术开发 技术咨询 技术服务 ; 设计 制作 代理发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 通讯设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 2 最近三年主要业务发展情况 海南桑尼文化主要业务为股权投资及管理 3 最近三年注册资本变化及产权控制关系 海南桑尼文化成立于 2017 年 02 月 04 日, 注册资本 1000 万元 截至本报告书签署日, 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 股权结构如下 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 潘宏伟 % 2 陈巧 % 合计 1, % 4 下属公司情况 截至本报告书签署日, 海南桑尼除持有奇遇天下 18% 股权外无其他投资 二 交易对方之间的关联关系 潘宏伟持有海南桑尼 90% 出资额 三 交易对方与广州游爱之间关联关系说明和向广州游爱推荐董事或 者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日, 本次交易对方与上市公司之间无关联关系 此外, 截至本报告书签署日, 交易对方未有向本公司推荐董事 监事或高级 管理人员

12 四 交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 根据交易对方提供的资料及相关承诺, 截至本报告书签署日, 本次交易各交 易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事 处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 五 交易对方最近五年内诚信情况说明 根据交易对方提供的资料及相关承诺, 截至本报告书签署日, 本次交易各交 易对方不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等

13 第三节 交易标的基本情况 本次交易完成后, 广州游爱将持有标的公司海南奇遇 100 % 股权 一 交易标的基本信息 公司名称 海南奇遇天下网络科技有限公司 住所海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001 办公地址 法定代表人 广州市天河区中山大道西 1138 号合生骏景广场 A 座 1201 房 潘宏伟 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 注册资本 营业期限至 营业执照注册号 经营范围 二 历史沿革 2017 年 02 月 28 日 1, 万元 2017 年 02 月 28 日至 2047 年 02 月 27 日 MA5RET6C2A 软件开发 ; 网络信息技术开发 技术咨询 技术服务 ; 设计 制作 代理发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 通讯设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 从事互联网文化活动 ( 一 )2017 年 2 月, 海南奇遇设立 海南奇遇于 2017 年 2 月 28 日在澄迈县工商行政管理局登记设立, 取得统 一社会信用代码为 MA5RET6C2A 的 企业法人营业执照 海南奇 遇设立时注册资本为 1,500 万元 ; 法定代表人为潘宏伟 ; 经营范围为 软件开发 ; 网络信息技术开发 技术咨询 技术服务 ; 设计 制作 代理发布广告 ; 销售计 算机 软件及辅助设备 电子产品 通讯设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理 进出口 ; 从事互联网文化活动 序号 根据公司章程, 海南奇遇设立时股权结构如下 : 姓名 / 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 潘宏伟 货币 60% 2 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 货币 20% 3 广州游爱网络技术有限公司 货币 20% 合计 1, %

14 ( 二 )2017 年 7 月, 海南奇遇第一次股权转让 完成增资注册资本 至 万元 2017 年 7 月 6 日, 喀什中汇联银创业投资有限公司与海南奇遇签订增资协 议, 以人民币 万元对公司进行增资, 其中认缴公司新增注册资本 万元, 增资款超过认缴注册资本部分的 万元计入公司资本公积 增资后 公司注册资本变更为 1, 万元 本次增资完成后潘宏伟认缴 万元, 认缴占比 54.00%, 实缴 万元 ; 广州游爱网络技术有限公司认缴 万元, 认缴占比 18.00%, 已全额出资 ; 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 认缴 万元, 认缴占比 18.00%, 未实缴 ; 喀什中汇联银创业投资有限公司认缴 万元, 认缴占比 10%, 已全额出资 序号 增资完成后, 股权结构如下 : 姓名 / 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 潘宏伟 货币 54% 2 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 货币 18% 3 广州游爱网络技术有限公司 货币 18% 4 喀什中汇联银创业投资有限公司 货币 10% 合计 1, % ( 三 )2017 年 12 月, 海南奇遇第二次股权转让 2017 年 12 月 16 日喀什中汇联银创业投资有限公司将其股份全额转让给广 州游爱网络技术有限公司, 转让价款 3,000 万元 股权转让完成后, 股权结构如下 : 序号 姓名 / 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 认缴出资比例 (%) 1 潘宏伟 货币 54% 2 海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 货币 18% 3 广州游爱网络技术有限公司 货币 28% 合计 1, %

15 三 股权结构及控制关系 ( 一 ) 股权结构图 截至本报告书签署日, 海南奇遇的股权关系及对外投资情况如下 : 注 : 潘宏伟系奇遇天下网络控股股东 实际控制人 截至本报告签署日, 潘宏伟直接持有海南奇遇 54% 股权, 并通过海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 ) 合计持有桑尼文化 90% 的合伙份额且担任桑尼文化的执行合伙人, 间接控制海南奇遇 72% 股权 自海南奇遇设立以来, 潘宏伟作为海南奇遇控股股东, 担任海南奇遇总经理未有发生过变化 因此, 潘宏伟系海南奇遇的控股股东及实际控制人 此外, 广州游爱直接持有奇遇天下网络 28% 股权 ; 陈巧通过持有海南桑尼文化中心 ( 有限合伙 )10% 合伙份额间接持有奇遇天下 1.8% 股权 ( 二 ) 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署日, 海南奇遇的 公司章程 中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议 ( 三 ) 高级管理人员的安排 根据 购买资产协议, 本次交易完成后, 广州游爱有权向海南奇遇委派至少一名高级管理人员, 并有权委派财务总监 ( 但广州游爱向海南奇遇委派财务总

16 监前应征得海南奇遇管理层的同意认可 ), 上述人员按照海南奇遇的管理制度履行职务 ( 四 ) 是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至报告书签署日, 海南奇遇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 四 海南奇遇的下属公司情况 1 广州热玩 (1) 公司基本信息 公司名称 住所 法定代表人 广州热玩科技有限公司 广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 142 室 潘宏伟 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 注册资本 营业期限至 统一信用代码 经营范围 2017 年 04 月 28 日 100 万元 长期 MA59M5RL18 网络技术的研究 开发 ; 信息技术咨询服务 ; 广告业 ; 软件开发 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 软件服务 ; 科技信息咨询服务 ; 信息系统集成服务 ; 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 信息电子技术服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 主营业务及主要产品和服务 广州热玩的主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营 (3) 历史沿革 2017 年 4 月 28 日, 海南奇遇设立全资子公司广州热玩, 注册资本为 100 万元, 股东均以认缴出资 广州热玩于已取得由广州市工商行政管理局黄埔分局 核发的统一信用代码为 MA59M5RL18 的 企业法人营业执照 2 上海灵笛谷 (1) 公司基本信息 公司名称 住所 法定代表人 上海灵笛谷网络科技有限公司 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2773 室 李萌

17 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 注册资本 营业期限至 统一社会信用代码 经营范围 (2) 历史沿革 2017 年 06 月 27 日 1,000 万元 2047 年 06 月 26 日 MA1GU5K327 从事网络技术 信息技术领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 软件开发, 设计 制作 代理各类广告, 利用自有媒体发布广告, 计算机 软件及辅助设备 电子产品 通信设备及相关产品的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 文化艺术交流策划 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 海南奇遇设立全资子公司上海灵笛谷, 注册资本为 1000 万元, 股东均以认 缴出资 上海灵笛谷于 2017 年 06 月 27 日在已取得由上海市工商行政管理局嘉 定分局核发的统一信用代码为 MA1GU5K327 的 企业法人营业执照 五 主营业务情况 ( 一 ) 主营业务概述 海南奇遇主营业务包括移动网络游戏的研发 发行运营及联合运营, 属于网络游戏的细分行业 移动网络游戏指可以在智能手机 平板电脑等移动终端设备上运行的网络游戏产品 海南奇遇凭借高效的游戏接入体系以及精准的游戏推广渠道, 通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入, 已发展成为集游戏产品开发 游戏发行 联运推广为一体的综合性游戏开发 运营商 海南奇遇经过一年多的发展, 坚持走产品类型多样化及精准推广路线, 拥有经验丰富并稳定的推广运营团队, 推广业务体系日趋完善, 产品线更加丰富, 旗下产品涉及奇幻修仙 上古神话 厚重历史等多种题材, 覆盖策略类 卡牌类 APRG MMO 回合制等各种移动网络游戏类型 2017 年初至今奇遇天下发行 联运的移动网络游戏产品主要包括 龙渊神剑 神御三国 仙道 Q 行 以及其他类型游戏产品, 其中 龙渊神剑 最高月充值流水超过 800 万元, 神御三国 仙道 Q 行 的最高月充值流水超过 300 万元 除联合运营的游戏以外, 海南奇遇着力于打造属于自身的运营发行平台, 通过在研发 发行运营 渠道拓展的同步发展, 整体实现研发 发行 运营合一的

18 综合性游戏公司 自 2017 年初创立以来, 海南奇遇开始代理来自其他网络游戏研发商 发行商的游戏, 并逐步建立自身的发行 联运平台奇遇天下 ( 二 ) 经营模式 1 产品研发模式研发能力是海南奇遇一直以来都非常重视的项目, 为规范游戏研发的流程, 提高效益, 降低风险, 塑造海南奇遇品牌实力, 海南奇遇制定了 研发项目基本管理办法, 将游戏的研发作为内部控制的重要环节进行 根据 研发项目基本管理办法, 游戏的研发包括立项阶段 Demo 版本阶段 封测版本 收费公测 上线运营等 5 个阶段 每个阶段均确立了严格的阶段任务分配 控制节点 需要填报的准备材料, 审核标准以及归档方式 对研发过程中所涉及的策划 市场 技术 美术 人力 测试 音乐 运营等进行了明确的分工和严格的把握, 并对每一阶段进行审核 通过上述内部控制节点及规范化的开发运作流程有效的提高了各研发部门协作性, 保证了网络游戏的研发效率和研发质量 具体游戏研发流程控制情况如下 : (1) 立项阶段 1 初步立项具有游戏创意的研发部门游戏制作人首先填写 立项申请表, 申请表具体内容包括项目预算 人员配置 项目内容介绍 项目进度规划 项目风险控制等 其中, 项目内容介绍作为产品的核心内容, 由制作人及策划人员通过多轮讨论得出 游戏的立项评审需分别通过申请部门 人事行政部门 财务部门以及总经理的审批 通过初步立项审批的游戏项目, 海南奇遇明确游戏类型 题材风格 策划框架等初始工作 2 可行性研究阶段在可行性研究阶段, 项目负责人由对项目的可行性进行分析, 包括市场情况分析 游戏概述 技术分析 美术表现 投入与收益分析 项目负责人需细化立项申请中的游戏竞争优势, 通过技术预演及策划框架, 对项目进行可行性分析, 同时对潜在风险提出解决方案 该阶段海南奇遇对游戏项目可行性的标准包括 :

19 游戏具有可深度挖掘的核心乐趣及游戏亮点 ; 游戏规划简单明了, 阐述清晰 ; 游戏商业模式清晰 ; 相比同类产品有明显的竞争优势 ; 游戏用户定位明确 ; 项目有合理的预算和风险评估 ; 前后端技术架构文档通过审核, 无技术硬性瓶颈 ; 风险点有合理的解决方案 ; 提出清晰的人员规划和相关工作安排, 有明确的到位时间与相关需求等等 基于对于上述标准的评价 修正以及验收系统, 海南奇遇决定对该项目投入的资源 根据各参与部门的评审意见, 立项申请人重新拟稿并将评审意见中提及的潜在风险或疑问加以细化分析, 再次提交审核 海南奇遇启动可行性分析评审会议, 由研发部门负责人 市场部门负责人 运营部门负责人, 具有游戏研发经验的 3-5 名负责人参会并进行可行性分析评审投票 可行性分析评审完成后, 项目将进入研发阶段 (2) 研发阶段研发制作阶段, 项目负责人以及项目组以 Demo 版本的开发作为主要工作内容, 向研发部门负责人提交 Demo 版本工作目标以及工作计划, 明确列示完成每一部分游戏开发所需的时间及应当达到的评价效果, 责任明确到每一位项目组成员 Demo 版本游戏主要是演示正式软件的部分功能, 使用者可以从中得知软件的基本操作 随着研发工作的开展, 项目组需定期安排 Demo 版本演示会议, 所有项目组成员均可在 Demo 版本演示过程中提出优化建议或对游戏内容进行增删 该部分的讨论将记录形成会议纪要后, 项目负责人将此阶段的工作进度 工作结果及时汇报给研发部门负责人 评审委员会和研发负责人 (3) 封闭式测试阶段封闭式测试阶段的主要工作内容是将 Demo 版本游戏整合成为可独立运行的封闭式测试游戏版本 项目负责人需提交封测版本工作目标以及封测版本工作进度, 并不断更新目标与进度以实现对整个开发过程的统一协调 封测产品作为初步完成品, 通常只在海南奇遇范围内的软件开发者内部交流 当游戏开发至可运行状态时, 项目组成员将安装封闭式测试版本游戏, 通过不断试玩以及讨论对游戏提出修正建议, 形成封测版本演示会议纪要 该阶段完成的标志是形成基本顺畅, 无重大问题的游戏版本 项目负责人将无重大问题的游戏版本提交至研发部门负责人处 研发部门负责人审核启动测试版本无重大异常后, 将游戏拟上线进行外部测试的申请提交至商务部门以及运营部门, 申请对接推广渠道商并提出

20 服务器需求 (4) 公开测试阶段当游戏进入公开测试阶段, 项目组将拟定公开测试阶段工作目标以及工作计划 当游戏启动公测后, 运营部门负责对游戏运行状况进行监控, 收集游戏用户对游戏的反馈并提交至研发部门, 由项目组进行修正以及版本更新 同时, 项目组对备份数据服务器中采集的用户数据进行分析, 综合用户的行为频率进行参数调整, 并发掘可能的新收费点 在公测阶段最后, 项目组起草并提交 正式运营版本报告 以及 研发项目收费评审表, 市场部门 研发部门 财务部门以及总经理根据运营报告的内容, 对项目进行评审并最终决定是否将产品发行上线并收费 (5) 上线运营与产品更新海南奇遇将游戏正式上线运营并收费, 与游戏运营商签订联运合同 独家代理合同或推广合同 在正式运行过程中, 研发部门继续跟进产品的运作, 对于运营部门在运行过程中发现的 BUG 或设计瑕疵予以修正 对于具有良好用户群体保有量以及市场潜力的产品, 研发部门将定期提交新版本或资料片的立项申请, 进行新版本的研发工作 海南奇遇的游戏研发各阶段流程图如下 :

21 2 运营模式海南奇遇的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式 : 自主运营模式 联合运营模式 代理运营模式 授权运营模式 (1) 自主运营模式

22 海南奇遇的自主运营模式是指奇遇天下独立进行移动网络游戏产品的研发与更新, 负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作, 架设并维护游戏产品数据库系统 虚拟货币充值系统以及其支付端口, 维持独立的运营管理和客服管理, 通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式 在自主运营模式下, 游戏用户可以通过奇遇天下的官方网站 公开的 APP 发布平台, 以及游戏推广服务商的推广链接获取海南奇遇的游戏客户端, 并在客户端中完成新用户注册, 登录服务器进行游戏 海南奇遇作为移动网络游戏的研发商与发行运营商, 承担了移动网络游戏研发运营发行过程中的绝大部分职能, 涉及大量的流程运作, 需制定严格的内部控制标准, 实现有效的资源整合, 最大化企业的经济效益和社会效益 海南奇遇的自主运营模式流程如下 : 1 服务器架设及支持流程海南奇遇研发团队在游戏研发过程中即对拟测试游戏提出上线申请, 运营部门与商务部门根据研发团队拟上线测试游戏或拟相关需求进行开关服时间的对应安排, 并与服务器资源提供商保持沟通, 提出采购需求 对于已上线游戏的服务器维护由游戏运营团队负责, 游戏运营团队根据游戏运营的实际情况, 提出游戏新开服务器 升级服务器数据 合并已有服务器数据或最终关闭服务器的申请, 并在申请获得审批后, 执行上述服务器操作活动 为规范服务器的管理控制, 确保服务器的安全 稳定运行, 海南奇遇制定了 服务器运营管理制度, 由运营团队人员据此配置服务器并对其进行维护 2 数据系统控制流程游戏数据系统包括游戏的充值计费系统 服务器数据库及日志系统以及备份数据库系统 海南奇遇通过上述系统对所运营的游戏进行监控和管理, 同时记录游戏运营中所产生的状态数据 A 充值计费系统游戏充值计费系统处理并记录了游戏用户通过支付宝 微信等第三方支付平台进行充值, 以及通知游戏服务器系统发放虚拟货币的过程 游戏用户在游戏中向充值计费系统提交虚拟货币购买申请 ; 充值计费系统接收该申请后, 通过第三

23 方支付平台完成玩家的充值工作, 并记录于充值计费系统中, 同时向游戏服务器系统发送充值成功通知, 游戏服务器系统接收数据后向玩家发放虚拟货币 B 服务器数据库及日志系统服务器数据库及日志系统包含了所有游戏数据信息以及游戏用户在游戏中创建的账户信息, 是多个移动网络用户在服务器端进行游戏的软件环境 除了维持正常的游戏运行之外, 服务器数据库及日志系统还记录了用户在游戏中的行为以及行为结果, 包括用户的账号注册 账号登录 部分游戏操作 道具消耗 虚拟货币消耗 向充值计费系统申请付费获得虚拟货币或道具等行为及行为结果, 短期实时用户账号状态记录等等 此外, 服务器数据库及日志系统所记录的数据同样可以用于对游戏用户的行为分析, 根据数据分析结果评估游戏产品的运行状况, 以选择合适的促销 更新 修正以及举行游戏内虚拟社区活动, 增加游戏用户的留存率以及游戏忠实度 C 备份数据库系统备份数据库系统在每日凌晨对前一日服务器数据系统的游戏数据形成整体备份, 以供未来对游戏数据的恢复 通过对游戏数据的及时记录 备份, 海南奇遇始终保持稳定的游戏运行环境, 在游戏用户遭遇道具或装备丢失 账号丢失 充值与游戏数据差异 大规模数据损坏等极端情况下, 能够将用户游戏数据或整体服务器数据恢复至最近一次的备份 记录时点 海南奇遇的数据系统控制流程图如下 :

24 3 市场推广流程海南奇遇的市场推广, 主要是对已上线或即将上线的游戏进行营销推广 海南奇遇主要采用线上推广方式, 以单个游戏作为推广标的, 通过游戏推广服务商进行推广 在选定游戏推广服务商并通过内部审核后, 海南奇遇与游戏推广服务商签订推广合同 由市场部门的渠道运营人员以及流量采购人员协调制作推广素材, 并发给游戏推广服务商进行推广 游戏用户可通过游戏推广服务商提供的链接进行游戏的下载以及注册 在市场推广进行过程当中, 海南奇遇将会根据来自不同游戏推广服务商的用户数量 用户增长量 用户注册转化率 千人曝光量 曝光人群以及曝光地区等数据, 对合作方进行评估 选取具有较好推广效果的游戏推广服务商进行进一步合作

25 4 客户服务管理游戏产品正式上线前, 海南奇遇即从客服部门配备相应的客服人员, 保证能及时高效的处理游戏用户在游戏中遇到的问题, 以确保客户能够获得良好的游戏体验 对于上线游戏的投诉情况, 海南奇遇特别制定了 游戏客户服务制度 为客户服务人员提供指引 由于游戏用户的问题往往与游戏数据库系统 充值计费系统有关, 海南奇遇的客户服务人员与运营团队 研发团队以及财务团队均保持了良好的沟通与联动, 保证在第一时间处理游戏用户的投诉, 解决游戏用户在游戏中遇到的问题 海南奇遇的客户服务流程图如下 : 5 产品更新流程海南奇遇的游戏主要在两个阶段进行较大规模的更新修正工作 : 在游戏产品进行大规模公开测试之前, 结合游戏市场需求动态, 对游戏产品可能存在的瑕疵 市场体验感等进行修正, 使游戏以最佳的产品表现获得游戏用户的关注 认同 ; 在运行较长时间后, 游戏用户对游戏产品逐渐熟识, 游戏体验感缓慢下降, 此时由运营部门根据游戏的实际发行运营情况, 向研发部门提出更新 升级需求, 研发部门综合原开发计划以及运营部门相关需求, 启动更新版本的研发流程, 定期对游戏产品内容与玩法进行更新, 以增强游戏体验感 稳固用户群体 (2) 联合运营模式

26 联合运营模式主要指游戏开发商与一个或多个游戏推广平台商进行合作, 共同运营一款移动网络游戏产品 在这种模式下, 开发商与平台商分工合作, 开发商负责游戏的后续维护更新和部分运营客服工作, 平台商负责产品推广和宣传事宜, 游戏玩家在平台商处注册 充值 在联合运营模式下, 联运方会对拟联运的游戏进行评测, 判断产品是否达到在联运方自有平台或发行渠道的上线标准, 是否具备被用户及市场接受的潜力 ; 同时, 海南奇遇对联营方的运营推广能力进行评估 经双方评估, 若满足双方合作条件, 双方对合作的时间期间 游戏流水分成 市场推广等进行洽谈, 并签订联运合同, 开展合作运营 在联合运营过程中, 联运方会与海南奇遇对接充值计费系统端口, 海南奇遇可以通过该系统收到用户充值成功通知, 并发放对应用户购买的虚拟货币或道具商品 每月月末或固定期末, 海南奇遇与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对, 双方确认核对无误后, 由联运方或平台根据联运合作协议所约定的分成比例, 向海南奇遇分成充值流水 (3) 授权运营模式授权运营模式是指海南奇遇与合作运营商签署网络游戏授权经营协议, 授权合作运营商在特定区域的发行运营权, 由合作运营商承担全部运营责任, 负责服务器的架设 支付渠道的建设及维护 市场推广 客户服务等活动, 海南奇遇为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持 海南奇遇通过向合作运营商收取一次性版权金及游戏运营收入分成获取收益, 合作运营商通过为游戏用户提供充值 道具销售等方式获取游戏运营收益 授权运营模式主要是海南奇遇在经营海外业务时, 因当地市场环境 人文环境和国家政策有较大区别, 通过授权当地合作方为当地客户提供游戏服务 (4) 代理运营模式代理运营模式是指海南奇遇作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某款游戏产品在特定区域的代理权, 由海南奇遇负责该款游戏在特定区域内的推广和运营, 包括服务器的架设 支付渠道的建设及维护 市场推广 客户服务等, 海南奇遇作为发行运营商承担主要运营责任, 玩家在奇遇天下平台进行注册并通

27 过海南奇遇的支付系统进行充值 游戏开发商提供版本更新等服务 奇遇天下按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成 3 采购模式 (1) 服务器 带宽及设备采购模式海南奇遇主营业务是移动网络游戏研发和运营, 不存在生产型企业的原材料采购或资源采购 海南奇遇的采购主要包括游戏研发及运营用途服务器采购 电脑等硬件设备采购 租赁 IDC 机房以及带宽 渠道推广采购 购买技术软件和办公软件等采购内容 此外, 购买或者租赁服务器 带宽以及机房设备为日常软硬件产品采购的主要组成部分 对于服务器 带宽以及机房设备的租赁可以节约大量的设备与网络维护成本 海南奇遇除少量研发用途服务器外, 大部分游戏所采用的服务器 带宽以及机房设备均向供应商进行租用, 免除了配置大量的硬件维护人员对购买的设备进行维护, 以及添置过多灾备设备对损坏的服务器进行更替的昂贵费用 由于采购或租赁的服务器设备及带宽是移动网络游戏运营的关键硬件环境, 需要项目运营部门以及商务部门的共同介入 对服务器 带宽以及设备的采购流程如下 : 1 供应商选择流程技术部根据研发部门提交的本年度拟上线游戏计划进行服务器供应商的初步选择 技术部选择市场中信誉较好以及有类似移动网络游戏运作经验的供应商, 经初步的筛选后, 与合作方进行商务谈判, 并要求提供相应的服务器以及网络环境给运营部门进行测试 运营部门将会向技术部提交经测试满足游戏运行相关指标的合作方, 技术部进行二次审核后, 与设备带宽提供商签订框架协议, 约定不同品牌的不同配置的单台服务器以及机房区域的租赁 带宽费 2 服务器预采购流程运营部门每月针对未来一个月已上线游戏的开服数量以及新游的上线情况做进行预测, 并提交增开新服需求给研发部门 研发部门收到增开新服的需求后进行审核, 确定所需的物理服务器数量, 向技术部提交服务器采购申请

28 运营部门根据项目运营小组提供的现有服务器运营状况以及现存合作供应商的服务器 带宽以及机房设备库存量, 整理出一份服务器需求量统计 并递交技术部审核 技术部根据每个游戏项目以往所租赁的服务器机房运行情况, 将统计好的需求量进行相应分配, 并将分配计划发送到各地机房中, 供应商收到分配计划以及新增服务器开服要求后, 与运营部门进行沟通, 提供新服务器相应资料, 运营部门将其作为服务器库存 3 服务器启用流程每周研发项目组将启用服务器的游戏具体需求发送至运营部门, 运营部门根据服务器库存情况实施调配, 若服务器库存量能够满足项目组要求, 即进行相应记录安排研发项目组进行服务器软件的装载运行 ; 若服务器库存不足, 则向技术部发送临时采购需求邮件, 采购商务将根据邮件需求, 向相应的供应商补充下单, 说明品牌, 配置, 带宽数量, 以及需求时间 IDC 合作商收到相应需求在指定时间完成配发以及服务器准备工作 4 服务器结算流程每月月初, 运营部门会将上月实际使用的服务器列表情况, 如服务器使用数量, 对应供应商以及机房位置, 启动使用时间, 使用的品牌以及配置发至商务部门, 技术部对各合作供应商进行相应的使用明细 支付金额统计, 最终与供应商对账 核对无误后, 技术部向财务部门提交付款申请 在收到供应商所开具的服务发票后, 财务部门向供应商进行付款 5 运行与定期检查流程对于正在运行的服务器设备, 运营部门将会在固定周期对服务器进行扫描排查, 并且每日将服务器中的游戏数据以及游戏记录保存至备份数据系统 海南奇遇的服务器 带宽及设备采购业务流程图如下 :

29 (2) 推广服务采购模式海南奇遇的市场推广是核心竞争力, 主要是对已上线或即将上线的游戏进行营销推广 海南奇遇主要采用线上推广方式, 以单个游戏作为推广标的, 通过游戏推广服务商进行推广 推广服务是海南奇遇采购的重要内容, 海南奇遇通过游戏推广服务将游戏产品推广至游戏用户的视线之中, 采用游戏充值流水分成或流量付费的形式向游戏广告商支付采购款项 海南奇遇的推广服务采购流程如下 : 1 推广渠道供应商选取流程在游戏推广流程开始前, 运营部首先向市场部知会游戏拟上线进行测试 市场部从运营部获得游戏测试情况说明, 并根据游戏类型 目标客户人群 计划登

30 录的手机游戏系统 ( 如安卓 IOS) 等, 结合网游媒体 移动互联网营销平台 社交类平台 搜索引擎营销 视频分享网站等可用渠道, 制定合适的渠道推广策略并选择游戏推广商 市场部通过各游戏推广商过去的推广案例 目标客户 营销和技术实力等综合评估游戏推广商是否适合特定游戏的推广宣传 2 推广服务合同签订流程在选定游戏推广商后, 市场部首先向各部门提交合作合同评审表, 将拟定的合同条款分别交由市场部负责人 财务部门以及法务部门审阅, 征询各部门专业意见 各部门将意见汇总至市场部并进行合作讨论后, 市场部与供应商进行交流并确定修订后的合同条款内容 市场部将更新后的合同条款再次提交各市场负责人 相关部门负责人以及副总经理 总经理进行审批 审批完成后, 市场部与游戏推广商签订推广合同 3 推广服务结算付款流程海南奇遇会向游戏推广商开放充值计费系统端口, 供双方同时监测通过游戏推广商所引入的游戏用户充值金额, 作为向游戏推广商支付推广采购费用的计算基础 每月月底或固定期间期末, 市场部商务人员与游戏推广商进行充值数据对账, 根据双方确定的充值结果以及与游戏推广商签订的运营合同中的分成比例, 计算对游戏推广商的分成 对账结果无误后, 市场商务专员向财务部提交付款申请 财务部门收到游戏推广商所开具的服务发票后, 在信用期内向游戏推广商支付推广费用 4 渠道推广分析流程海南奇遇运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析, 主要分析该推广商的用户来源, 付费用户数量以及用户留存度, 推广能力以及推广力度, 是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式 对于部分推广能力差 用户转化率差的游戏推广商, 运营部门将统计清单并且与市场部门进行定期讨论, 在完成对其推广服务采购付款后, 暂停或停止与其合作 海南奇遇的推广服务采购流程图如下 :

31 4 盈利模式目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费 按下载收费和按虚拟道具收费三种类型 海南奇遇研发和运营的游戏采用按虚拟道具收费的盈利模式, 即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验, 游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务 游戏运营商游戏玩家成功注册游戏账户后, 即可参与游戏而无须支付任何费用, 若玩家希望进一步加强游戏体验, 则可选择付费购买游戏中的虚拟产品 游戏中的虚拟产品可分为即时消耗产品 ( 如药水 道具包 ), 持续性消耗产品 ( 如名称头衔 在游戏中持续享有的获得服务的权利 ) 以及永久性产品 ( 如游戏装备 装饰 卡牌等等 ) 按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式 5 结算模式 (1) 游戏运营收入

32 在自主运营模式下, 海南奇遇将玩家充值金额在扣除渠道成本后, 按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用 在联合运营和授权运营模式下, 游戏运营收入由海南奇遇与联合运营方或者授权运营方按月结算, 每月运营商与海南奇遇对账, 核对无误后双方进行结算 在代理运营模式下, 海南奇遇将玩家充值金额在扣除渠道成本后, 按照代理合同约定的分成比例向研发商按月支付分成收益, 双方核对确认无误后进行结算 (2) 游戏授权金收入在授权运营模式下, 游戏正式商业化运营后, 授权运营方直接向海南奇遇一次性或者分批支付授权金, 海南奇遇按照双方约定的授权期内分期摊销确认收入 (3) 技术开发收入海南奇遇接受客户委托, 为其设计游戏 制作游戏, 并按照合同约定收取费用 (4) 游戏产品软件著作权的转让收入海南奇遇按照合同条款将游戏产品交付对方后, 于对方验收合格后收取转让费用 ( 三 ) 主要业务流程 海南奇遇的主要业务流程主要包括调研立项阶段 测试阶段 上线推广阶段 1 调研立项阶段 (1) 调研阶段 : 商务部对市场上热推或者新上线的游戏进行基础市场调研, 调研产品数据的基本情况, 包括测试渠道 测试量级 LTV 值 付费率 付费 ARPU 值 留存率等, 评估产品数据, 预估推广的风险, 进行投入与收入分析 (2) 立项阶段 : 商务拿回产品数据和测试安装包, 运营测试人员对产品进行测试, 并根据测试体验整理出 测试评估报告, 运营负责人根据评估报告和参考数据确定是否有意向接入, 对于有意向接入的产品, 商务将和研发商或者发

33 行商就商务条件进行进一步的洽谈, 我方可提出自己的要求和对方进行协商, 达成一致便可让技术和运营开始对接产品, 为降低时间成本, 可在对接的同时开始促进合同的签订, 对接 QQ 群建立之时代表项目确立 2 测试阶段市场部根据产品类型和特性, 在产品上线前一周制定推广计划, 产品接入完成后, 市场部根据计划进行推广测试, 测试周期通常为 3-7 天, 测试期结束暂停推广, 运营部观察数据情况并进行数据分析 3 上线推广阶段 (1) 上线阶段 : 本阶段主要处理与研发商 发行平台的商务合作, 包括服务器架设 用户导入 计费接口对接等工作 游戏达到可正式发布状态, 推出正式版游戏 (2) 推广阶段 : 游戏运营团队与游戏市场团队沟通讨论, 根据游戏类型设置正式推广计划, 制定相应的游戏市场营销策略, 对游戏产品进行市场宣传 ; 与各移动广告商合作, 选择具有针对性的广告渠道进行推广 ; 市场部定期整理推广数据, 运营部与设计部配合执行市场推广 ; 每月进行推广计划总结, 进一步完善后续推广 (3) 运营阶段 : 运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息, 在线收集 监测上线游戏的在线玩家人数 玩家留存率 道具销售额等关键后台运营数据, 实时分析游戏玩家的行为, 发现游戏不足或异常问题, 对产品进行优化调整 更新升级 ; 判定产品的推广定位是否符合市场, 优化推广盈利模式 ( 四 ) 报告期内的业务发展状况 1 报告期内, 海南奇遇营业收入情况 : (1) 按游戏产品划分的营业收入金额如下 : 单位 : 万元 % 2017 年 2018 年 1-2 月游戏名称金额占比金额占比龙渊神剑 2, % %

34 神御三国 % % 御剑传说 % 得我者得天下 % % 官居一品 % % 镜天逆 % % 昆仑墟 % % 仙道 Q 行 % % 大秦之帝国崛起 % 小小战争 % 其他 % % 合计 2, , (2) 按业务类型划分的营业收入金额如下 : 单位 : 万元 % 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日金额占比金额占比 自主运营 2, % % 联合运营 % % 授权运营代理运营 % % 游戏开发及著作权转让其他合计 2, , ( 五 ) 主要游戏产品 海南奇遇自成立以来已经自主研发 自主运营 授权运营 联合运营了多款移动网络游戏, 成功推出了 龙渊神剑 神御三国 仙道 Q 行 等知名移动网络游戏, 其中 龙渊神剑 作为奇遇天下的最主要游戏产品, 是海南奇遇游戏品质以及优秀运营理念的体现 经过核心人员以往的经验及资源累积, 海南奇遇积累了良好的广告资源基础以及总结出不同类型产品的回收模型 截至本报告书签署日, 海南奇遇正在运营的移动网络游戏达 10 款 报告期内, 奇遇天下的主要游戏产品如下 : 游戏名称游戏来源版本语言明细发行方式运营平台 龙渊神剑 自主研发简体中文版自主运营奇遇天下 神御三国 联合运营简体中文版联合运营奇遇天下 上海歆瑷

35 仙道 Q 行 联合运营简体中文版联合运营三七游戏 奇遇天下 1 主要游戏产品的具体情况 (1) 龙渊神剑 龙渊神剑 是奇遇天下打造的一款以奇幻修仙题材为背景的角色扮演类移 动网络游戏, 游戏涵盖多种副本 boss 争夺 仙盟争霸 骑宠养成等多种特色 玩法 游戏中你将扮演一个初出茅庐的散仙, 加入仙盟 降妖除魔 不断获取资 源成长, 逐渐建立自己的声望 截止本报告书签署日, 龙渊神剑 最高月充值 流水达 万元, 最高同时在线人数达 4516 人 2017 年度及 2018 年度 龙渊神剑 的主要运营数据如下所示 : 指标 2018 年 1-2 月 2017 年 当期流水合计 ( 万元 ) 期末累计注册角色数 ( 人 ) 当期月均付费角色数 ( 人 ) 当期月均活跃角色数 ( 人 ) 当期月均 ARPU( 元 ) 注 : 当期流水 : 指当期充值面值 ; 期末累计注册角色数 : 指累计注册或创建角色的数量 ; 月付费角色数 : 指当月充值过虚拟货币的角色数 ; 月活跃角色数 : 指当月登录过游戏的角色数 ; 当期月均 ARPU( 元 ): 月充值流水 / 月付费角色数 该款游戏 2017 年 5 月至 2018 年 2 月, 月平均同时在线角色数趋势图如下 :

36 该款游戏 2017 年 5 月至 2018 年 2 月, 当期月均 ARPU 趋势图如下 : 该款游戏 2017 年 5 月至 2018 年 2 月, 月充值流水及月分成收入趋势图如 下 : (2) 神御三国

37 神御三国 是奇遇天下打造的一款以三国人物为题材背景的回合制类移动 网络游戏, 游戏融合了 武将集结 过关斩将 沙场征战 等游戏主题, 为用户提 供了多种特色玩法, 用户在游戏当中扮演一位文武一体的统帅, 通过排兵布阵 过关斩将 招募良才 豪战群雄等各种特色玩法以及丰富的人物角色 激情厚重 的音乐 高品画质的战斗场面, 再现了和谐 幽默的另类三国场面 截至本报告 书签署日, 神御三国 最高月充值流水达 102 万元, 最高同时在线角色数达 2854 人 2017 年度及 2018 年度 神御三国 的主要运营数据如下所示 : 指标 2018 年 1-2 月 2017 年 当期流水合计 ( 万元 ) 期末累计注册角色数 ( 人 ) 当期月均付费角色数 ( 人 ) 当期月均活跃角色数 ( 人 ) 当期月均 ARPU( 元 ) 注 : 当期流水 : 指当期充值面值 ; 期末累计注册角色数 : 指累计注册或创建角色的数量 ; 月付费角色数 : 指当月充值过虚拟货币的角色数 ; 月活跃角色数 : 指当月登录过游戏的角色数 ; 当期月均 ARPU( 元 ): 月充值流水 / 月付费角色数 该款游戏 2017 年 10 月至 2018 年 2 月, 月平均同时在线角色数趋势图如下 :

38 该款游戏 2017 年 10 月至 2018 年 2 月, 当期月均 ARPU 趋势图如下 : 该款游戏 2017 年 10 月至 2018 年 2 月, 月充值流水及月分成收入趋势图如 下 : (3) 仙道 Q 行

39 仙道 Q 行 是奇遇天下打造的一款以修仙题材为背景的回合制角色扮演 类移动网络游戏, 游戏涵盖多种副本 个性造型 伙伴养成 多元社交等多种特 色玩法 游戏里, 用户可以通过伙伴骑宠培养, 排兵布阵 洗练装备 定向培养 自己属性, 决定发展方向 另外强大的社交体系, 让玩家在激情战斗的同时, 又 能享受交友的乐趣! 截止本报告书签署日, 仙道 Q 行 最高月充值流水达 万元 2017 年度及 2018 年度 仙道 Q 行 的主要运营数据如下所示 : 指标 2017 年 2018 年 当期流水合计 ( 万元 ) 期末累计注册角色数 ( 人 ) 当期月均付费角色数 ( 人 ) 当期月均活跃角色数 ( 人 ) 当期月均 ARPU( 元 ) 注 : 当期流水 : 指当期充值面值 ; 期末累计注册角色数 : 指累计注册或创建角色的数量 ; 月付费角色数 : 指当月充值过虚拟货币的角色数 ; 月活跃角色数 : 指当月登录过游戏的角色数 ; 当期月均 ARPU( 元 ): 月充值流水 / 月付费角色数 该款游戏 2017 年 12 月至 2018 年 2 月, 当期月均 ARPU 趋势图如下 :

40 该款游戏 2017 年 12 月至 2018 年 2 月, 月充值流水及月分成收入趋势图如 下 : ( 六 ) 产品研发情况 序号 截至本报告书签署日, 海南奇遇在研的游戏项目如下 : 游戏代号游戏类型游戏特点简介 1 龙渊神剑仙侠 ARPG 2 3 武道战姬 : 荒野训练 武道战 姬 :RPG 二次元 二次元 ( 七 ) 前五大合作伙伴 唯美修仙风格的 MMORPG, 采用最酷炫的 2D 制作方法, 画面精美和游戏流畅两者兼备, 全新职业搭配精心设计 的特色技能, 针对个性玩家打造特色转职, 四次转职变 身, 还有骑宠, 化形, 炼器等系统, 玩法非常丰富 TPS 休闲竞技, 野蛮人大作战 弓箭手大作战 的 H5 二次元版 ; RPG 休闲竞技 + 宠物养成, 从 TPS 玩法变成 RPG 回合 制玩法, 并增加了今年初流行的宠物养成佛系玩法 ; 1 前五名支付渠道合作伙伴海南奇遇的前五名支付渠道合作伙伴主要为海南奇遇第三方支付接口合作 海南奇遇报告期内前五名支付渠道合作伙伴情况如下 : 单位 : 万元 % 年度 客户名称 销售收入 占营业收入比例 第一名 % 2017 年度 第二名 % 第三名 % 第四名 %

41 年度 客户名称 销售收入 占营业收入比例 第五名 % 合计 第一名 % 2018 年 1-2 月 第二名 % 第三名 % 第四名 % 第五名 % 合计 海南奇遇的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有海南奇遇 5% 以上股份的股东未在前五名客户中持有权益 2 前五名广告渠道合作伙伴海南奇遇核心业务为在各大广告渠道采购流量, 以此来获取用户, 并通过用户付费跟研发或发行商分成后获得收入 海南奇遇报告期内前五名广告渠道合作伙伴及采购情况如下 : 单位 : 万元 % 年度供应商名称采购金额占本年采购比例 第一名 % 第二名 % 2017 年度 第三名 % 第四名 % 第五名 % 合计 第一名 % 第二名 % 2018 年 1-2 月 第三名 % 第四名 % 第五名 % 合计 海南奇遇的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或 持有海南奇遇 5% 以上股份的股东未在前五名合作伙伴中持有权益

42 ( 八 ) 核心技术情况 海南奇遇主要产品或服务的核心技术如下 : 技术名称游戏来源描述技术来源 融合 SDK 批量自动化接入技术手游市场投放运营管理平台 App 游戏网络通讯安全交互加密技术 H5 游戏数据实时交互技术手游 2D mmorpg 类角色游戏技术引擎 unity3d 引擎缓存优化技术 设计好主流推广平台的接入过程相关接口, 制定好相关的参数 文件规则要求, 编写规定要求的对接接口 平台只自主研发需要首次接入自研 SDK, 就能实现游戏分包 渠道分包, 达到投放分发的目的, 提供市场 运营的推广效率 根据手游市场投放 运营的实际需要, 运用 Html5 和 web php 等技术, 开发用于游戏接入 推广渠道接入 发行渠道接自主研发入 联运市场推广 游戏运营于一体化的平台 为手游市场发行投放运营提供稳定功能强大的数据分析平台 利用对称加密的密钥使用非对称加密的公钥进行加密混编, 通过对 app 游戏重要资源文件 代码文件 数据自主研发存储进行加密验证 网络数据传输加密等技术, 为游戏数据的安全提供保证 利用 swoole 内置 socket 扩展 redis 插件, 游戏客户端才有 egret 游戏引擎, 数据加密, 利用压缩技术, 进行网络传输通讯, 服务端数据运行存储计算, 实时反馈游戏对战信息自主研发数据的展示 并且需要解决大量并发的访问战报问题 支持战略 卡牌等多种类型游戏对战设计游戏引擎根据开源 3D 渲染引擎 OGRE 的粒子系统, 开发基于 Cocos2D-X 的 2D 粒子系统, 增加了游戏场景与战 斗过程的画面丰富性, 包括基于 Cocos2dx 和 Lua 实现的客自主研发户端框架 C++ 实现的高性能服务器框架 适用于类似 rpg 类游戏开发, 提升开发效率 unity3d 应用开发当中, 减少骨骼数量, 利用多种动画压缩方法, 适当利用 alpha 通道, 在贴图 模型 声音 动画几个元素方面进行调优, 内存优化, 提高 unity3d 引擎的性能, 自主研发适配中低端机型, 达到缩短开发周期和降低开发成本的目的 截至本报告书签署日, 海南奇遇未拥有专利技术 ( 九 ) 员工情况 1 海南奇遇员工构成情况 截至 2018 年 2 月 28 日, 海南奇遇正式员工总数为 44 人, 其中大专以上 ( 含 专科 ) 学历 38 人, 占比 86.36%; 从事游戏研发员工 16 人, 占比 36.36% 人员类型 人数 占比 游戏研发人员 %

43 游戏运营维护人员 % 财务 行政 人事 4 9% 游戏市场推广人员 % 管理人员 3 6.8% 总计 % 作为一家网络游戏开发商和运营商, 海南奇遇成立以来高度重视技术人才储 备, 经过多款游戏产品的持续运营, 海南奇遇已经拥有一支能够胜任游戏研发各 环节专业要求的研发团队, 能够有效的支持奇遇天下网络产品的开发 截至 2018 年 2 月 28 日, 海南奇遇研发人员共计 16 人, 分别就职于海南奇 遇及其子公司, 涉及策划 技术 美术 测试等众多环节 人员类型 人数 占比 美术 % 技术 % 总计 % 2 海南奇遇核心技术人员情况 海南奇遇的核心技术人员均长期工作于互联网 软件 游戏领域, 对移动端 网络游戏领域拥有具有丰富的行业经验 序号 姓名 性别 出生年份 游戏研发或游戏运营从业时间 任职 1 钟朝生 男 年至今 技术总监 为保持海南奇遇核心技术人员以及研发团队的稳定性, 维持业务和研发活动的连贯一致, 防止研发团队及和核心人员变动对海南奇遇业务造成的不利影响, 广州游爱和海南奇遇将采取以下增强员工稳定性的措施 : 海南奇遇建立和完善了核心技术人员和研发团队的绩效考核体系和激励约束机制, 实行有竞争力的绩效工资制, 把核心技术人员和研发团队的贡献和薪酬紧密联结起来, 为核心技术人员和研发团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇 ( 十 ) 质量控制情况 海南奇遇从游戏引入到正式上线后的运营等多个业务环节, 形成了完善的质 量控制体系 各个部门根据自身的职责范围, 对产品与服务质量进行监督和控制,

44 并形成了相应的考核机制, 确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标, 在最大程度上保障游戏客户的利益, 保障业务持续稳定开展 1 签订独代产品及联运产品的质量控制海南奇遇制定了相对完整的独代产品 联运产品签订流程, 合同签订前海南奇遇商务小组先针对意向研发商进行整体调研工作, 与研发商进行初步洽谈沟通, 且与研发商项目制作人了解研发产品的类型 风格 特色等, 结合海南奇遇所有资源及市场变化趋势 用户特征喜好等多维度支撑依据, 商务小组整合各方分析结果确定项目的初案, 并提出海南奇遇对产品改进方案, 再经过与研发商充分的讨论沟通后, 提出海南奇遇对该产品的指标要求, 待与产品研发商达成一致方案后, 最终整理项目报告, 由领导层决定是否签订该产品 2 项目实施阶段的质量控制 (1) 研发阶段游戏研发团队经过第一阶段的研发, 完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo 版本后, 海南奇遇评测小组将对 Demo 版本游戏进行复审, 评判 Demo 对立项方案的实现程度, 以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化, 通过检查的游戏即可继续开发 (2) 封闭测试阶段海南奇遇专职的测试人员, 根据游戏产品立项计划 产品特点, 对新游戏展开针对性的测试 测试过程涉及游戏产品的重大功能时, 将会调动海南奇遇其他部门的人力配合, 进行更大范围和更深层次的产品测试 测试人员将会记录测试结果, 并反馈给开发团队进行游戏的优化, 并对游戏的改动进行测试, 从而保证游戏产品各项计划指标的实现 (3) 公开测试阶段海南奇遇评测小组专职的测试人员, 根据游戏产品立项计划 产品特点, 对新游戏展开针对性的测试 测试过程涉及游戏产品的重大功能时, 将会调动海南奇遇其他部门的人力配合, 进行更大范围和更深层次的产品测试 测试人员将会记录测试结果, 并反馈给开发团队进行游戏的优化, 并对游戏的改动进行测试, 从而保证游戏产品各项计划指标的实现

45 (4) 上线运营阶段 在与游戏平台运营商合作, 上线海南奇遇新游戏时, 海南奇遇会与上线平台 一起对游戏的充值付费接口进行对接, 测试游戏的下载 服务器连接的稳定性, 从而确保上线运营游戏的流畅和稳定 3 客户服务的质量控制 海南奇遇通过完整的独代产品项目基本管理办法 游戏客户服务制度等质量 控制措施, 以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等, 并与游戏研发商共同 合作, 尽可能提升产品与服务质量, 减少质量纠纷和版权纠纷 ( 十一 ) 相关经营资质 截至本报告书签署日, 奇遇天下网络及其子公司为开展其主营业务已经取得 的业务资质证书情况如下 : 1 标的公司及子公司持有的主要经营资质证书 公司证书名称证书编号有效期至备注 奇遇天下网络 奇遇天下网络 广州热玩 上海灵笛谷 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 网络文化经营许可证 网络文化经营许可证 琼 B 琼网文 [2017] 号 粤网文 [2017] 号 沪网文 [2017] 号 2022 年 5 月 8 日 2020 年 4 月 20 日 2020 年 8 月 3 日 2020 年 9 月 20 日 2 标的公司及其子公司现有运营游戏的经营资质情况 业务种类 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 经营范围 : 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ), 从事网络文化产品的展览 比赛活动 经营范围 : 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 经营范围 : 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 截至本报告书签署日, 奇遇天下网络及其子公司正式上线运营的游戏产品取 得的国家新闻出版广电总局出版许可和文化部备案的情况如下 : 序号游戏名称出版许可文号备案文号 1 暗影战姬 申请办理中申请办理中 2 诛战天下 申请办理中申请办理中

46 由于申请版号需要游戏产品开发完毕 名称及内容基本确定, 同时, 办理游戏产品的版号需一定时间, 我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况, 海南奇遇亦存在上述情况 截至本报告书签署日, 海南奇遇运营的 2 款游戏正在申请办理版号 六 报告期内财务状况及财务指标情况 根据天职会计师出具的天职业字 号 审计报告, 海南奇 遇天下的主要财务指标情况如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 流动资产总额 非流动资产总额 资产总额 流动负债总额 非流动负债总额 0 0 负债总额 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年度 2018 年 1-2 月 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者净利润 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年度 2018 年 1-2 月 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额

47 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 0 现金及现金等价物净增加额 ( 四 ) 主要财务指标 项目 2017 年度 2018 年 1-2 月 流动比率 速动比例 资产负债率 ( 合并 ) 项目 2017 年度 2018 年 1-2 月 毛利率 营业利润率 销售净利率 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; 资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产 ; 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 ; 营业利润率 = 营业利润 / 营业收入 ; 销售利润率 = 净利润 / 营业收入 ( 五 ) 非经常性损益 报告期内, 海南奇遇天下的非经常性损益如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0 非经常性损益合计 减 : 所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中 : 归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 报告期内, 海南奇遇天下网络非经常性损益金额较小, 主要为计入当期损益的政府补助 非流动性资产处置损益以及诉讼赔偿款等其他非经常性损益项目 扣除上述非经常性损益后对海南奇遇天下网络的净利润及整体持续经营不够成重大影响

48 ( 六 ) 税收优惠 海南奇遇已于 2018 年 3 月通过迈澄县国家税务局关于 符合条件的软件企业减所得税 备案 根据 财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 号 ) 第三条规定 : 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业, 经认定后, 在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 并享受至期满为止 海南奇遇将自 2017 年开始按照软件企业的税收优惠政策, 享受两免三减半的所得税优惠 七 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 奇遇天下所属行业基本情况 本次交易标的公司奇遇天下主要从事移动网络游戏的开发与运营, 属于网络游戏的细分行业 参照中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 网络游戏业务属于 信息传输 软件和信息技术服务业 项下的 互联网和相关服务 (I64) 1 网络游戏行业概述标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动网络游戏行业 网络游戏是指由软件程序和信息数据构成, 通过互联网 移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务 网络游戏可以分为客户端游戏 网页游戏 移动网络游戏 ( 或 手游 手机游戏 ) 三个大类 客户端游戏, 是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中, 并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 ; 网页游戏, 是基于网页开发技术, 以标准协议为基础传输形式的, 无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏, 游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 ; 移动网络游戏, 是指运行于手机或其他移动终端设备上, 通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏

49 网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业 从本世纪初产业萌芽期的游戏产品引进, 到产业起步期的消化吸收, 再到快速发展期的自主研发创新, 仅用了还不足十年的时间 2015 年, 我国游戏市场用户数量已达 5.34 亿人, 收入规模达 1,407 亿元 当前, 网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的细分领域之一 2 网络游戏行业的行政主管部门我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部 文化部 国家新闻出版广电总局, 还有中国软件行业协会游戏软件分会 中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织 部门工业和信息化部文化部新闻出版广电总局 主要监督管理职能以及功能主要负责互联网行业管理 ( 含移动互联网 ), 协调电信网 互联网 专用通信网的建设, 促进网络资源共建共享, 组织开展新技术新业务安全评估, 加强信息通信业准入管理, 拟订相关政策并组织实施, 指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等 文化部是网络游戏的主管部门, 负责网络游戏相关产业规划 产业基地 项目建设 会展交易和市场监管, 拟订动漫 游戏产业发展规划并组织实施, 指导协调动漫 游戏产业发展, 对网络游戏服务进行监管 ( 不含网络游戏的网上出版前置审批 ) 文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针 政策和规划, 监督管理全国互联网文化活动 ; 依据有关法律 法规和规章, 对经营性互联网文化单位实行许可制度, 对非经营性互联网文化单位实行备案制度 ; 对互联网文化内容实施监管, 对违反国家有关法规的行为实施处罚 根据中央机构编制委员会办公室 2009 年 9 月 7 日印发的 对文化部 广电总局 新闻出版总署 三定 规定 中有关动漫 网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释, 在文化部的统一管理下, 新闻出版总署负责 网络游戏的网上出版前置审批 网络游戏的网上出版 是指网络游戏的出版物, 前置审批 是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批 一旦上网, 完全由文化部管理 对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏, 文化部应允许上网, 不再重复审查, 并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理 ; 网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的, 由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处, 新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理 负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展, 制定发展规划 产业政策并组织实施, 推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革 负责拟定互联网出版和数字出版发展规划 管理措施并组织实施, 制定互联网和数字出版的相关行业标准, 负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批, 对网络和数字出版的出版内容 出版活动实施监管, 对网络游戏

50 国家版权局中国互联网协会中国软件行业协会游戏软件分会中国出版工作者协会游戏工作委员会 出版业进行监督和引导 负责网络版权监管, 维护网络版权秩序, 组织查处重大及涉外网络侵权盗版案件 ; 监督管理作品法定许可使用, 负责国家享有版权作品的使用与管理工作 ; 主要负责游戏软件著作权的登记管理 制订并实施互联网行业规范和自律公约, 协调会员之间的关系, 促进会员之间的沟通与协作, 充分发挥行业自律作用, 维护国家信息安全, 维护行业整体利益和用户利益, 促进行业服务质量的提高 配合 协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品 ( 包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品 ) 开发 生产 运营 服务 传播 管理 培训活动的单位和个人进行协调和管理 同时负责开展 双软认定 ( 软件企业的认定和软件产品的登记 ) 工作 中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织, 于 2003 年 7 月 23 日正式成立 其成立的主要目的是为了改善游戏出版业, 规范游戏出版物市场, 消除产业发展中的不良因素, 使游戏出版业更加健康和繁荣 游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者 3 网络游戏行业的主要监管法规及政策 (1) 行业主要法规 序号 法规名称 发布时间 发布机关 1 中华人民共和国电信条例 2000 年 9 月 25 日 国务院 2 互联网信息服务管理办法 2000 年 9 月 25 日 国务院 3 互联网出版管理暂行规定 2002 年 6 月 27 日 原新闻出版总署 原信息产业部 4 互联网文化管理暂行规定 2003 年 5 月 10 日 文化部 5 关于网络游戏发展和管理的若干意见 2005 年 7 月 12 日 文化部 原信息产业部 6 信息网络传播权保护条例 2006 年 5 月 18 日 国务院 7 关于规范网络游戏经营秩序查禁利公安部 信息产业部 文 2007 年 1 月 25 日用网络游戏赌博的通知化部 新闻出版总署 8 公安部 工商总局 公安关于进一步加强网吧及网络游戏管 2007 年 2 月 15 日部 信息产业部 教育部理工作的通知等 14 部位 9 关于保护未成年人身心健康实施网原新闻出版总署 中央文 2007 年 4 月 15 日络游戏防沉迷系统的通知明办与教育部 10 电信业务经营许可管理办法 2009 年 4 月 10 日 工业和信息部 11 关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知 2009 年 6 月 4 日 文化部 商务部 12 关于加强对进口网络游戏审批管理的通知 2009 年 7 月 1 日 原新闻出版总署

51 文化部关于改进和加强网络游戏内 年 11 月 13 日文化部容管理工作的通知 2005 年发布 2010 年中国软件行业协会游戏 14 中国游戏行业自律公约修订软件分会 15 网络游戏管理暂行办法 2010 年 6 月 3 日文化部 网络游戏未成年人家长监护工程 公安部 卫生部 共青团 2011 年 3 月 1 日实施方案中央 文化部等部委关于启动网络游戏防沉迷实名验证原新闻出版总署 中央文 2011 年 7 月 1 日工作的通知明办 教育部等八部门国务院办公厅关于加快发展高技术 2011 年 12 月 12 日国务院办公厅服务业的指导意见 文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知 2012 年 5 月 21 日 文化部市场司 关于印发 网络文化市场执法工作指引 ( 试行 ) 的通知 2012 年 9 月 24 日 文化部 21 网络出版服务管理规定 2016 年 2 月 4 日 国家新闻出版广电总局 工业和信息化部 (2) 行业主要政策 序政策名称发布机关及时间主要内容号 关于实施 中国民族网络 1 游戏出版工程 的通知文化部关于加快文化产 2 业发展的指导意见 3 国家文化产业振兴规划关于金融支持文化产业 4 振兴和发展繁荣的指导意见中华人民共和国国民经 5 济和社会发展第十二个五年规划纲要中共中央关于深化文化 体制改革推动社会主义 6 文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 对增强网络游戏企业的创新能力, 提新闻出版总署, 高中国民族网络游戏产业的竞争力产 2004 年 8 月生了极大的推动作用文化部,2009 年 9 该规划提出, 增强游戏产业的核心竞月争力, 推动民族原创网络游戏的发展该规划提出, 要加快发展文化创意等重点文化产业, 对新兴文化业态发展国务院办公厅, 提出指导性意见 ; 推动跨地区 跨行 2009 年 9 月业联合或重组, 促进资源整合和结构调整, 着力培育一批骨干文化企业和战略投资者, 提高产业集中度中央宣传部 中国该意见提出, 加强适合于创业板市场人民银行 财政部的中小文化企业项目的筛选和储备, 以及证监会,2010 支持其中符合条件的企业上市年 3 月要推动文化产业成为国民经济支柱性国务院产业, 增强文化产业整体实力和竞争力中国共产党第十七提出到 2020 年, 文化产业成为国民届中央委员会第六经济支柱性产业, 整体实力和国际竞次全体会议,2011 争力显著增强 加快发展动漫游戏等年 11 月新兴文化产业

52 国家 十二五 时期文化改 7 革发展规划纲要 8 十八大报告国务院关于促进信息消 9 费扩大内需的若干意见 中共中央办公厅 国务院办公厅, 2012 年 2 月中共中央办公厅 国务院办公厅, 2012 年 11 月国务院办公厅, 2013 年 8 月 提出加快发展文化创意 数字出版 移动多媒体 动漫游戏等新兴文化产业 加快科技创新成果转化, 提高我国出版 印刷 传媒 影视 演艺 网络 动漫游戏等领域技术装备水平, 增强文化产业核心竞争力强调 扎实推进社会主义文化强国建设, 指出要 促进文化和科技结合, 发展新型文化业态, 提高文化产业规模化 集约化 专业化水平 构建和发展现代传播体系, 提高传播能力 夸大文化领域对外开放, 积极吸收借鉴国外优秀文化成果 为网游等新兴文化产业指明了发展方向 提出要大力发展数字出版 互动新媒体 移动多媒体等新兴文化产业, 促进动漫游戏 数字音乐 网络艺术品等数字文化内容的消费 ( 二 ) 移动网络游戏行业发展情况 1 全球移动网络游戏市场情况伴随着全球互联网移动化的加速以及智能手机的不断普及, 移动互联网在全球容量的增长仍在不断持续 一方面, 在发达国家市场, 移动网络游戏的市场增长主要基于付费玩家数量的增加以及游戏时间的增长 ; 另一方面, 随着移动互联网接入方式愈发便利, 资费标准逐渐下降, 硬件技术支持的软件功能越来越多样化, 移动互联网的在新兴市场的经济潜力正持续被开发出来 其中, 移动网络游戏市场是移动互联网经济中最重要的组成部分之一 根据 GMGC( 全球移动游戏联盟 ) 联合知名调研公司 Newzoo 以及大数据提供商 Talking Data 发布的 2015 全球移动行业白皮书 显示,2014 年度, 全球移动网络游戏市场规模达到 245 亿美元, 手机和平板电脑增幅分别为 33% 以及 57% 平板电脑的便利性 大屏幕表现效果以及比手机更好的续航能力, 使其在短期内成为移动网络游戏更加具有潜力的收入增长点 具体数据如下图所示 :

53 数据来源 :Newzoo Global Games Market Report Premium, Q Update 整体来看,2013 年至 2017 年, 移动游戏的复合增长率将达到 23.09% 预计到 2017 年底, 全球移动网络游戏的营收将超过 404 亿美元, 将占全球游戏市场的 38% 2 中国移动网络游戏市场情况 (1) 中国移动游戏市场实际销售收入 2017 年中国移动游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 41.7% 数据来源 :GPC,CNG,IDC: 2017 年中国游戏产业报告 (2) 中国移动游戏用户规模

54 2017 年中国移动游戏用户规模达到 5.54 亿人, 同比增长 4.9% 数据来源 :GPC,CNG,IDC: 2017 年中国游戏产业报告 (3) 中国移动游戏市场各类型移动游戏市场实际销售收入占比 数据来源 :GPC,CNG,IDC: 2017 年中国游戏产业报告 2017 年, 中国移动游戏市场中, 动作角色扮演类移动游戏市场实际销售收入 亿元, 占 34.8%; 多人在线战术竞技类 (MOBA 类 ) 移动游戏市场实际销售收入 亿元, 占 22.6%; 回合制角色扮演类移动游戏市场实际销售收入 亿元, 占 15.9%; 卡牌类移动游戏市场实际销售收入 亿元, 占 8.9%; 策略类移动游戏市场实际销售收入 61.2 亿元, 占 5.3%; 射击类移动游戏市场实

55 际销售收入 59.7 亿元, 占 5.1%; 休闲类移动游戏市场实际销售收入 58.3 亿元, 占 5.0% 3 行业发展的有利因素 (1) 国家政策大力支持为了促进互联网及移动互联网在我国更好更快的发展, 中央政府密集推出了各项行业产业政策 从 十二五规划纲要 提出要全面普及宽带, 到后续的工信部出台多项涉及行业发展的规划纲要, 包括 十二五 信息产业发展规划 互联网 十二五 发展规划, 以及宽带网络发展规划, 这些政策基本都有利于加快发展下一代移动互联网 新一届政府履新之后, 更加重视信息产业对促进经济结构转型, 产业结构升级的作用, 李克强总理在多个场合强调 重视信息消费, 用信息消费拉动内需和经济增长, 信息化建设已成为加快经济发展方式转变 促进经济结构战略性调整的关键要素和重要驱动力 游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分, 在建设互联网强国战略目标下, 已经成为政策鼓励的重要方向 2014 年, 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见 等文件提出加快实现由 中国制造 向 中国创造 转变, 提升国家文化软实力和产业竞争力, 推动文化产品和服务的生产 传播 消费的数字化 网络化进程 ; 强化互联网思维, 坚持先进技术为支撑, 内容建设为根本, 形成立体多样 融合发展的现代传播体系, 更多媒体集团进军网游行业, 坚定了转型融合信心, 给游戏企业带来新的发展机遇 (2) 用户群更为广泛移动游戏产品的内容具备简单有趣 操作便利 迎合碎片化时间的特点, 因此迅速被各类人群所接受 不仅对适合传统网络游戏年龄段的游戏用户, 而且对时间忙碌 用脑过度的上班族, 不喜欢传统游戏内容 以轻度放松为目的的女性白领, 以益智或传统棋牌娱乐为目的的老人和儿童等人群也具有较大吸引力 相比起其他游戏产品, 移动游戏的用户接受程度更高, 受众用户范围更广, 游戏形式更加多样化 (3) 移动游戏产业链成熟, 开发商与渠道平台共同维系生态圈

56 移动游戏开发商为渠道平台提供产品支持, 帮助其聚拢用户 ; 移动游戏渠道平台以提供技术支持 数据优化和减免广告费等多种方式给予游戏开发商更多便利 双方互惠互利, 共同打造移动游戏的生态圈 例如, 在国内安卓平台中, 以 360 手机助手为主的移动游戏分发渠道通过精研用户数据, 利用最优组合方式向用户推送游戏引导消费, 不仅为大量移动互联网用户接触和进行移动游戏提供诸多便利, 而且为移动游戏市场如何增加收入探索了新的思路 (4) 运营商技术变革, 拓宽支付和流量渠道针对移动游戏基于移动互联网络技术的特殊性, 电信运营商处于核心地位, 担负着盘活移动互联网产业链的作用 运营商 3G 4G 网络的建设 加强上网带宽速度 降低上网资费成本等成为移动游戏发展的必要基础和保障 因此, 移动网络游戏的快速发展必须依托于拥有庞大用户资源和强大收费渠道优势的运营商资源 4 行业发展的不利因素 (1) 行业侵权与抄袭严重移动游戏市场在迎来爆发式增长的同时, 背后也暗藏产品数量暴增 质量参差不齐等隐患, 大量 换皮 山寨 等低质移动游戏充斥市场 因为移动游戏研发门槛较网页游戏和客户端游戏低, 市场中存在许多研发实力不足的小型团队或者个人开发者为了快速切入市场局限于模仿当期热销的产品, 从而造成经典 IP 被多次使用 产品同质化 玩法创新不足等现象 同时, 部分游戏产品研发周期 游戏内容 客户服务等存在严重缩水, 影响游戏质量 (2) 短期内渠道及平台议价能力强于研发商移动游戏分发渠道是在复制网页游戏联运模式的基础上改进而来的, 也沿袭了用户资源被渠道掌控的弊病, 研发商依旧处于相对弱势的地位 以电信运营商 腾讯和 360 等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口, 但由于移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督, 行业标准不明朗等原因导致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱 (3) 移动游戏开发人才短缺制约产业发展

57 随着移动游戏市场的快速发展, 市场对相关从业人员需求上升, 尤其是对有较强专业技术的研发人才需求更加强烈 但现今中国整体游戏产业人才培养不足, 主要表现在 : 尽管目前开设动漫游戏专业的学校日益增多, 但依然不能跟上整体游戏产业发展的速度 ; 不少高校动漫游戏教学过于偏重理论知识, 使学生难以将理论与实践相结合, 而社会培训机构普遍水平不高, 其中向国外先进研发学习的渠道更是少之又少 ; 企业本身内部培训环节较弱, 前期专业培训机制不完善等都凸显了研发人才不足的问题 5 进入移动网络游戏行业的主要障碍 (1) 人才壁垒移动游戏在策划 程序 美术 运营 维护方面均需要配置高素质的专业化人才 国内移动游戏行业的快速发展, 移动产品需要不断试错 优化, 不断推陈出新, 从而进一步加大专业人才需求, 并加剧行业内专业人才的稀缺性, 业内企业的人才储备, 无疑形成进入移动游戏行业的较高壁垒 (2) 技术壁垒移动游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程, 需要游戏开发商在运营平台端 服务器端 移动端均具备相当程度的技术应用能力和运营技巧 新进游戏团队或企业在短时间内难以完成各方面的综合技术积累, 从而形成较高的技术壁垒 (3) 品牌壁垒优秀游戏开发商与发行商 运营商等各大平台逐步形成长期稳定运营的良好合作关系, 加上渠道商的大力推广 用户体验的持续提升有助于游戏开发商树立起良好的品牌形象, 游戏开发商已有的品牌形象将形成难以逾越的品牌壁垒 (4) 资金壁垒由于行业发展速度较快, 竞争激烈, 游戏研发企业对各类人才需求旺盛, 使从业人员工资水平持续增长, 研发成本不断上升 另一方面, 随着玩家对游戏产品品质的要求提升, 研发一款游戏需要的程序 美工 音乐音效等人才的数量以及游戏研发时间都在不断增加, 上述因素导致游戏研发总成本不断上涨

58 另外, 新研发的游戏需要依靠大量推广才能获得市场, 目前网络游戏的推广费用, 包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用, 与前几年相比已有显著上涨 联合运营模式下, 游戏运营涉及大量网盟平台, 运营体系的推广 维护以及沟通等关键环节都需要专门人员处理, 这也就要求网络游戏公司组建专门的运营团队 综上, 任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证, 对于新进入者而言, 游戏研发及运营所需的巨大资金投入构成了较高的资金壁垒 6 移动网络游戏行业的周期性 季节性和区域性特点 (1) 周期性随着我国国民经济持续稳定增长 人均收入的逐步提高及民众文化娱乐消费支出比重的增加, 移动游戏行业具有内容丰富 受众群体广泛 上手性强等特点, 能够提供性价比较高的娱乐休闲方式, 在经济快速增长时大大缓解民众的工作压力, 在经济不景气时也能缓解心理压力, 抗衰退性较强 (2) 季节性移动游戏的游戏用户定位于国内中高端智能机的广大个人用户, 主要包括白领工薪阶层 学生群体等年轻群体, 该类用户群体消费实力较强, 碎片化时间充裕, 在节假日 寒暑假期间的登录游戏用户明显高于普通工作日 经过比对天象互动主要游戏产品的不同运营时段, 在双休日 寒暑假和其他法定节假日期间, 单款游戏的日流水值明显高于其他时段 (3) 区域性由于我国经济较发达地区如直辖市 一二线城市 东部沿海城市在互联网 3G 4G 移动网络设施方面普及率较高, 互联网基础设施配套较为完善, 同时该类地区人均可支配地区收入较高, 人均消费能力相对中西部地区较强, 移动游戏消费强劲, 构成我国移动游戏行业的主要收入来源 7 上下游行业的基本情况 (1) 移动网络游戏产业链

59 移动网络游戏产业链主要可分为游戏研发商 游戏发行运营商 游戏推广渠道商和游戏用户 同时, 开发资源提供方 运营资源提供方 支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分, 直接或间接地对移动网络游戏产业链产生影响 海南奇遇的业务涉足产业链中的游戏研发商 发行运营商以及渠道推广商 1 游戏研发商 : 根据市场需求制定产品的开发或升级计划, 组织策划 美工 程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发, 再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品等 2 发行运营商 : 即平台运营商, 负责提供游戏产品的运营平台, 利用自有资源并协调游戏开发商 游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营 业务维护 收益结算等业务 3 推广渠道商 : 也称游戏渠道商, 主要在其自身推广渠道 ( 包括门户或社区网站 平面媒体等 ) 上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍 进入链接等, 协助游戏运营商一起进行产品的推广 游戏研发商将研发好的游戏产品交由发行运营商运营, 发行运营商在推广渠道商的帮助下, 将游戏推广给游戏玩家, 最终由游戏玩家体验游戏, 并在玩游戏

60 中充值付费, 产生经营游戏产品企业的收益 经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏研发商和发行运营商之间进行分配 (2) 上下游行业情况及其影响移动网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业 硬件设备制造业 软件行业 媒体行业 支付服务行业等 通信行业主要指电信运营商 ; 硬件设备制造业主要包括计算机 服务器制造商 ; 软件行业主要包括游戏开发软件 办公软件开发商 ; 媒体行业主要为运营推广服务的提供商 ; 支付服务行业主要包括线上支付平台 线下充值卡代理销售商等 上游行业, 尤其是通信行业 硬件设备制造业 支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持, 增加网络游戏对用户的吸引力 ; 行业的发展也能带动上游行业的发展, 中国产业信息网发布的 年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告 显示,2011 年网络游戏为电信业 IT 行业 出版和媒体行业等带来的直接收入达 亿元人民币 网络游戏行业直接面向游戏玩家销售, 网络游戏用户即该行业下游 网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展 ; 网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验 ( 三 ) 奇遇天下核心竞争力 海南奇遇是集研发 发行与运营一体化企业, 具备较强的游戏运营能力, 整体盈利能力较强 公司团队的主要成员均为中国网络游戏行业的早期开拓者, 见证了网络游戏市场在近几年的高速发展 1 公司综合规模较大, 运营团队经验丰富, 管理团队执行力和分析解决问题能力较强 公司拥有经验丰富并稳定的运营和技术团队 依靠团队实力, 公司从页游成功切入手游 团队成员行业经验丰富, 擅长产品调优 游戏运营 市场推广 数据挖掘, 对市场逻辑和行业发展走向把控精准 目前公司核心管理团队成员包括 : 总经理潘宏伟 副总经理陈巧 技术总监钟朝生 商务总监李萌等, 核心人员均在游戏行业共事 3 年以上 同时为了稳定公司发展, 激励和留住优秀人才, 达成业绩目标, 公司建立了相关的薪酬奖励分配机制 公司的运营团队成员具有丰富

61 的产品运营经验和雄厚渠道推广能力 ; 核心成员相对稳定, 协作配合默契 ; 网络 游戏运营团队在业内享有较高声誉和影响力 公司的管理团队具有丰富游戏运营 经验, 深谙游戏运营及市场推广 2 产品多样, 产品市场认可度较高 海南奇遇独代的游戏产品类型丰富, 涉及奇幻修仙 经典国漫 三国题材 江湖武侠等多种题材, 覆盖策略类 卡牌类 ARPG 等各种移动网络游戏类型 ; 坚持走产品类型多样, 精品游戏独代 联运的路线, 虽然只运营了短短一年的时 间, 但依然在行业内塑造了良好的企业形象和产品形象, 游戏产品获得市场认可, 并与众多游戏运营商 游戏推广商建立了紧密的合作关系 3 技术基础较强, 在平台运营中具有比较优势 海南奇遇对于网络游戏产业有较深认识 在技术上, 通过不同游戏后台和数 据后台的技术研究, 积累了大量的技术经验, 并以成果分享方式建立了多套成熟 游戏数据后台以及个性化的数据分析和呈现模式 也紧密跟踪和研发 Android IOS 等智能平台上的产品开发技术,SDK 版本与时俱进, 可根据市场的变化及 时的优化自己的 SDK 功能 4 具有完善的风险控制体系, 有效地降低游戏失败风险 海南奇遇建立了完善的风险控制体系, 形成了游戏运营控制流程 市场推广 控制流程等多项业务风险控制制度及流程, 重视各业务流程的风险管理及控制, 有效降低了游戏研发 游戏运营 游戏推广风险, 对公司业务开展提供有效保障 ( 四 ) 海南奇遇财务状况分析 根据天职国际出具的天职业字 [2018]11642 号 审计报告, 海南奇遇报告 期财务状况如下 : 1 资产结构及主要资产分析 项目 2017 年 2018 年 2 月 28 日金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 货币资金 % % 应收账款 % % 预付款项 % % 其他应收款 % % 其他流动资产 % 流动资产合计 可供出售金融资产 % 0 0 长期股权投资 固定资产 % %

62 无形资产 % % 其他非流动资产 % % 非流动资产合计 资产总计 (1) 资产结构分析 2018 年 2 月海南奇遇资产总额较 2017 年末增长 万元, 增长 16.5%, 主要是流动资产增加所致, 海南奇遇流动资产占比较高,2017 年末流动资产占 总资产的比例分别为 94.22%, 流动资产的增长是海南奇遇天资产增长的主要原 因 ; 货币资金 应收账款 预付账款是海南奇遇主要流动资产及主要资产,2017 年末占同期总资产的 70.6% 4.74% 和 17.47%. (2) 主要资产分析 1 货币资金 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 现金 银行存款 合计 年末 2018 年 2 月止海南奇遇货币资金分别为 万元 万元, 占同期资产总额的比例分别为 70.6 % 62.01%;2018 年 2 月货币资金 余额及占比较 2017 年末下降, 主要原因是 2018 年 2 月用于支付预付账款, 增 加所致,2018 年 2 月预付账 万元, 较 2017 年末增加 万元, 2 应收账款 2017 年末 2018 年 2 月止海南奇遇应收账款分别为 万元 万 元, 占同期资产总额的比例分别为 5 % 4%, 应收账款均为应收游戏分成款 应收账款余额 账龄及坏账准备计提情况如下 : 单位 : 万元 % 账龄 2017 年 2018 年 1-2 月余额占比坏账准备余额占比坏账准备 1 年以内 ( 含 1 年 ) % % 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 合计

63 如上表所示, 海南奇遇应收账款账龄主要分布在 1 年以内, 应收账款回款风 险较低, 应收账款坏账计提政策符合实际情况, 坏账准备的计提合理 足额 2017 年末应收账款前五名情况 项目 余额 ( 万元 ) 账龄 占比 (%) 北京掌灵科技有限公司 年以内 美国苹果电脑公司 年以内 天津多酷紫桐科技有限公司 年以内 19.5 深圳柠檬互娱网络有限公司 年以内 深圳市腾讯计算机系统有限公司 年以内 8.49 小计 资产减值准备的提取情况 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 合计 年末 2018 年 2 月末海南奇遇根据会计政策充分计提了各项减值准备, 资产减值准备计提符合企业会计准则 2 负债结构 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 应付账款 % % 预收款项 % 应付职工薪酬 % % 应交税费 % % 应付股利 其他应付款 % % 其他流动负债 流动负债合计 递延收益 非流动负债合计 0 负债总计 (1) 负债结构分析 2018 年 2 月海南奇遇负债总额较 2017 年末减少 万元, 下降 16.12%, 主要是流动负债下降所致, 海南奇遇流动负债占比较高,2017 年末 2018 年 2 月流动负责占负债总额的比例分别为 100% 100%, 流动负债的下降是海南奇

64 遇负债下降的主要原因 ; 其中应付账款 应付职工薪酬分别占 2017 年末同期负债总额的 89.97% 和 5.42 %, 占 2018 年 2 月同期负债总额的 91.84% 和 3.63% (2) 主要负债分析 1 应付帐款 2017 年末 2018 年 2 月, 海南奇遇应付账款分别为 万元 万元, 占同期负债总额的 89.97% 5.42%, 应付账款主要系应付市场推广费用及游戏分成款 2 应付职工薪酬 2017 年末 2018 年 2 月, 海南奇遇应付职工薪酬分别为 万元 万元, 占同期负债总额的 5.42% 3.63%, 应付职工薪酬具体如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 短期薪酬 合计 单位 : 万元 3 财务指标分析 (1) 偿债能力指标分析 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 资产负债率 ( 合并 ) 39.97% 28.77% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 注 : 流动比率 = 期末流动资产 / 期末流动负债 速动比率 =( 期末流动资产 - 存货 )/ 期末流动负债 资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 折旧摊销 + 利息支出 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息费支出 2017 年末海南奇遇资产负债率 39.97%, 资产负债率较低 ; 报告期各期海南 奇遇无金融机构借款 利息支出, 负债均为经营性负债, 现金储备较为充分, 偿 债风险较小 ;2017 年末流动比率 速动比率分别为 2.36,2.36, 资产流动性较 好, 短期偿债能力较强

65 (2) 经营活动现金流量金额和净利润情况比较 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 净利润 ( 万元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 比重 年度海南奇遇经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为 0.55, 2018 年 2 月海南奇遇经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为 0.58, 较 2017 年有所上升, 主要原因是 :2018 年 2 月海南奇遇授权运营及联合运营收入 比重上升 (3) 资产周转能力指标分析 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日总资产周转率 ( 次 ) 流动资产周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 注 : 总资产周转率 = 营业收入 /(( 期初资产总额 + 期末资产总额 )/2) 流动资产周转率 = 营业收入 /(( 期初流动资产额 + 期末流动资产额 )/2) 应收账款周转率 = 营业收入 /(( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2) 2018 年 2 月海南奇遇总资产周转率 流动资产周转率分别为 , 较 2017 年度有所下降, 主要原因是 2018 年度吸收新股东增资及经营积累使得总资产规模 流动资产规模增长 ; 应收账款周转率为 15.91, 较 2017 年度下降, 主要是 2018 年 2 月海南奇遇授权运营及联合运营收入比重上升, 而授权运营及联合运营结算周期相对较长使得应收账款有所增加, 进而导致应收账款周转率下降 ( 五 ) 海南奇遇盈利能力分析 1 营业收入构成分析 (1) 按运营模式划分主营业务收入情况 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 自主运营 % % 联合运营 % % 授权运营

66 代理运营 % % 其他合计 % % 从收入规模看,2018 年 2 月海南奇遇营业收入为 万元, 较 2017 年度略有增长 ; 从收入结构看, 报告期内, 联合运营是海南奇遇收入的主要来源, 占当期营业收入的 100%; 总体而言营业收入保持平稳 (2) 按游戏名称划分主营业务收入情况 游戏名称 2017 年 2018 年 1-2 月 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 龙渊神剑 % % 神御三国 % % 御剑传说 % % 得我者得天下 % % 官居一品 % % 镜天逆 % % 昆仑墟 % % 仙道 Q 行 % % 大秦之帝国崛起 % 小小战争 % 其他 % % 合计 如上表所示, 报告期内, 海南奇遇天下网络收入主要来源于 龙渊神剑 神域三国 仙道 Q 行 三款游戏, 三者合计占同期营业收入的 69.53% 8.56% 6.76%; 龙渊神剑 神域三国 仙道 Q 行 收入变动详见下述 2 利润 来源及盈利驱动因素分析 之说明 2 利润来源及盈利驱动因素分析 海南奇遇主营业务为移动网络游戏的开发与运营, 运营模式包括自主运营 联合运营 授权运营 代理运营 营业收入主要来源于移动网络游戏游戏分成收 入 游戏用户活跃情况及充值消费情况直接影响海南奇遇的盈利能力, 具体盈利 驱动要素分析如下 :

67 用户情况 充值消费情况 类型 盈利驱动要素累计注册角色数月活跃角色数月付费角色数月充值流水 ARPU 充值消耗比 注 :ARPU= 充值流水 / 付费角色数充值消耗比 = 本期消耗游戏币 / 本期增加游戏币 报告期内, 海南奇遇收入主要来自 龙渊神剑 神御三国 仙道 Q 行 三款游戏 该三款游戏盈利驱动要素分析如下 : (1) 龙渊神剑 盈利驱动要素变化情况 指标 2017 年度 2018 年度 当期流水合计 ( 万元 ) 期末累计注册角色数 ( 人 ) 当期月均付费角色数 ( 人 ) 当期月均活跃角色数 ( 人 ) 当期月均 ARPU( 元 ) 充值消耗比 98.85% 99.96% 注 :ARPU= 月充值流水 / 月付费角色数 充值消耗比 = 本期消耗游戏币 / 本期获得游戏币 龙渊神剑 于 2017 年 5 月上线运营, 报告期内, 该款游戏月付费用户数 月活跃用户数虽有所下降, 但 ARPU 值 充值流水仍保持较高水平, 月充值流 水仍超过 450 万元, 仍保持较强的盈利能力 ; 受益于该款游戏良好的盈利能力, 该款游戏成为奇遇天下收入及利润的主要来源 (2) 神御三国 盈利驱动要素变化情况 指标 2017 年度 2018 年 1-2 月 当期流水合计 ( 万元 ) 期末累计注册角色数 ( 人 ) 当期月均付费角色数 ( 人 ) 当期月均活跃角色数 ( 人 ) 当期月均 ARPU( 元 ) 充值消耗比

68 神御三国 于 2017 年 10 月上线运营, 上线以来运营情况良好 ; 月活跃用户数由 2017 年度的 人增长至 2018 年度的 人, 月均付费角色数由 2017 年度的 4408 人增长至 2018 年度的 5015 人,ARPU 由 2017 年度的 元增长至 2018 年度的 元, 主要运营指标均有较大增长 2018 年度, 随着该款游戏月付费用户数 ARPU 的增长, 该款游戏充值流水及营业收入随之增长 (3) 仙道 Q 行 盈利驱动要素变化情况 指标 2017 年度 2018 年 1-2 月 当期流水合计 ( 万元 ) 期末累计注册角色数 ( 人 ) 当期月均付费角色数 ( 人 ) 当期月均活跃角色数 ( 人 ) 当期月均 ARPU( 元 ) 充值消耗比 仙道 Q 行 于 2017 年 12 月上线运营, 报告期内, 随着新增用户量级加大, 该款游戏月付费用户数 月活跃用户数有所提高, 付费 ARPU 相对稳定上升, 故 该款游戏充值流水出现提升, 营业收入随之得到提高 3 利润表项目变化分析 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 一 营业总收入 其中 : 营业收入 二 营业总成本 其中 : 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加 : 投资收益 0 0 三 营业利润 加 : 营业外收入 0 0 减 : 营业外支出 四 利润总额

69 减 : 所得税费用 五 净利润 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 少数股东权益 0 0 六 其他综合收益的税后净额 0 0 七 综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 归属于少数股东的综合收益 0 0 利润表项目具体变动分析如下 : (1) 营业收入 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 营业收入 报告期内, 海南奇遇的营业收入均来自主营业务移动网络游戏的收入, 详见 本节营业收入构成分析 之说明 (2) 营业成本 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 分成成本 服务器成本 合计 报告期内, 海南奇遇营业成本均为主营业务成本 ; (3) 期间费用 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 销售费用 % % 管理费用 % % 财务费用 % % 期间费用合计 报告期内, 海南奇遇无利息支出, 期间费用主要是销售费用和管理费用 1 销售费用分析 单位 : 万元

70 费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 职工薪酬 广告费 合计 报告期内, 海南奇遇销售费用主要为广告费用和职工薪酬, 主要系职工薪酬 增长所致,2018 年度因新游戏上线较多, 职工薪酬用随之增长 2 管理费用分析 职工薪酬 单位 : 万元 费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 研究与开发费 聘请中介机构费 办公费 折旧费 无形资产摊销 差旅费 业务招待费 租赁费 交通费 其他费用 合计 其中 : 研发费用 报告期内, 海南奇遇管理费用主要为职工薪酬,2017 年及 2018 年 2 月止 职工薪酬占管理费用比例分别为 25.84% 22.48%; 海南奇遇专注于移动网络游 戏研发, 拥有多个研发团队, 研发人员数量较多, 研发人员薪酬是海南奇遇研发 费用及管理费用的主要项目 ;2018 年度, 海南奇遇精简研发项目 研发团队编 制, 研发人员数量有较大上升, 研发费用 管理费用随之上升 3 财务费用分析 单位 : 万元 费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日

71 费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 银行手续费 减 : 利息收入 合计 报告期内, 海南奇遇无利息支出, 财务费用主要为手续费 4 所得税费用 报告期内, 海南奇遇所得税情况如下 单位 : 万元 项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 所得税费用 其中 : 当期所得税 报告期内, 海南奇遇各主体的所得税税率情况如下 : 纳税主体 认证情况 所得税税率 2017 年 2018 年 海南奇遇天下网络技术有限公司软件企业免税免税 广州热玩科技有限公司小微企业 10% 10% 上海灵笛谷网络科技有限公司 25% 25% 5 报告期内毛利率情况分析 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 毛利额 ( 万元 ) 毛利率 (%) 21.11% 43.01% 海南奇遇属于网络游戏行业, 成功运营的网络游戏产品毛利率普遍较高 其 主要原因是网络游戏产品通常前期投入较高, 游戏产品投入运营后, 其主营业务 成本主要是由分成成本 服务器成本及其他运营成本组成, 部分成本 ( 如服务器 成本 ) 相对固定且与收入的增长并未保持正比例线性关系, 在一定范围内, 主营 业务成本呈现出一定的阶梯型, 收入的大幅增长并不一定伴随成本的大幅增长 海南奇遇集游戏研发 游戏运营于一体, 游戏研发产品 类型丰富, 游戏运 营模式涵盖自主运营 联合运营 授权运营及代理运营, 具备游戏研发 游戏运 营双重优势, 其游戏产品毛利率较高 2018 年 2 月止海南奇遇毛利率较 2017 年度提高 21 个百分点, 主要原因是 : 2018 年 2 月止度联合运营及授权运营收入及占比提高