<4D F736F F D20BDF0BDA1C3D7D2B5B7C7B9ABBFAAB7A2D0D041B9C9B9C9C6B1D6AEB7A2D0D0C7E9BFF6B1A8B8E6CAE92E646F63>

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1 湖南金健米业股份 限 非 开发行 A 股股票之发行情况报告书 保荐机构 销商 夯 建 门外大街 1 大厦 2 27 层及 28 层 〇一 十一

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3 目录 第一节本次发行基本情况...4 一 本次发行履行的相关程序...4 本次发行的基本情况...5 三 本次发行的发行对象情况...7 四 本次发行相关机构...12 第 节本次发行前 公司基本情况...14 一 本次发行前 前 10 股东情况对比...14 本次发行对公司的影响...15 第三节保荐机构 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...18 一 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见...18 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见...18 第四节中介机构声明...19 一 保荐机构声明...19 发行人律师声明...20 三 审计机构声明...21 四 验资机构声明...22 第五节备查文件...23 一 备查文件...23 查询地点...23 三 查询时间...23 四 信息披露网址

4 第一节本次发行基本情况 一 本次发行履行的相关程序 一 本次发行履行的内部决策程序 日, 湖南金健米业股份 限 以 简称 金健米业 发行人 或 召开第五届董 第一百次 议, 议并通过本次发行的相 议案 日, 召开 2013 第 次临时股东大, 议并通过了本次发行的相 议案 本次发行的监管部门 准过程 日, 湖南省人民政府 资产监督管理委员 以湘 资产权函 [2013]28 文 于湖南金健米业股份 限 非 开发行股票 问题的批复 意 非 开发行 A 股股票的方案 日, 长沙 人民政府 资产监督管理委员 以长 资产权 [2013]45 文 长沙 资委 于湖南金健米业股份 限 非 开发行股票 问题的批复 意 非 开发行 A 股股票的方案 日, 中 证券监督管理委员 以 简称 中 证监 发行 委员 议 通过了 本次非 开发行 A 股的申请 日, 中 证监 以证监许可 [2013]1431 文 于 准湖南金健米业股份 限 非 开发行股票的批复, 准了 发行 超过 97,323,601 股 A 股股票的申请 本次发行的资金到帐 验资情况 日,4 发行对象即 控股股东湖南金霞粮食产业 限 以 简称 金霞, 湖南发展投资集团 限 以 简称 发展集团, 湘江产业投资 限 任 以 简称 湘江投资 和湖南 湘创富 4

5 投资 限 以 简称 湘创富 已将认购资金全额汇入保荐机构 销商 中 金融 限 以 简称 中金 本次发行开立的 用 户, 认购款 全部以现金支付 日, 师 限 任 确认募集资金总额人民 400,000, 元全额汇入中金 本次发行设立的 用 户, 并出 了 [2013] 验 第 验资报告 日, 天健 师 特殊普通合 就募集资金到 出 了天健验 [2013]2-17 验资报告, 确认发行人的募集资金到 据该验资报告, 截 日, 发行人共 募集资金总额人民 400,000, 元, 减除发行 用人民 9,482, 元, 募集资金净额 人民 390,517, 元 四 本次发行的股份登记情况 日, 本次发行新增股份于中 证券登记结算 限 任 海分 办理完 登记托管手续 本次发行的基本情况 1 本次发行的股票种类和面值本次发行的股票 境内 人民 普通股 A 股, 每股面值 人民 1.00 元 2 发行方式本次发行采用向特定对象非 开发行 A 股股票方式, 在中 证监 准 6 个 内择机发行 3 发行对象和认购方式本次发行的发行对象 控股股东金霞, 以及发展集团 湘江投资和 湘创富 金霞 发展集团 湘江投资和 湘创富以现金认购本次发行的股份 5

6 4 本次发行的定 基准日 发行 格及定 原 本次发行的定 基准日 第五届董 第一百次 议决议 告日, 即 日 本次发行的发行 格 定 基准日前 20 个交易日 定 基准日 A 股股票交易均 定 基准日前 20 个交易日股票交易均 = 定 基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定 基准日前 20 个交易日股票交易总量 的 90%, 即 4.11 元 / 股 股票在本次发行定 基准日 发行日期间未发生除息 除权行, 本次发行的发行 格未作相 调整 5 发行数量本次发行的发行数量 97,323,601 股 中, 金霞 配售 50,693,501 股 发展集团配售 24,330,900 股 湘江投资配售 15,000,000 股 湘创富配售 7,299,200 股 6 限售期金霞 发展集团 湘江投资和 湘创富认购的本次非 开发行 A 股股票自发行结 之日起 十 个 内 得转让, 可 流通时间 日 非交易日 延 7 募集资金数额及用途本次非 开发行募集资金总额人民 400,000, 元, 减除发行 用人民 9,482, 元, 募集资金净额 人民 390,517, 元 本次非 开发行 A 股股票募集资金扣除发行 用, 拟用于偿还银行 款, 体安排如 单 称总部 拟偿还银行 称 息日到期日 款金额金额中 农业银行股份 限 常德分行 , , 中 农业银行股份 限 常德分行 , , 中 农业银行股份 限 常德分行 , , 中 农业银行股份 限 常德分行 , , 银行股份 限 五一东路支行 银行股份 限 五一东路支行 , , 小 , ,

7 单 称湖南金健粮油实业发展 限 任 湖南金健植物油 限 任 湖南金健面制品 限 任 银行 称 息日到期日 款金额 拟偿还金额 中 农业发展银行常德 分行营业部 , , 中 农业发展银行常德 分行营业部 , , 中 农业发展银行常德 分行营业部 , , 小 - - 3, , 中 农业发展银行临澧支行 , , 小 - - 5, , 中 农业发展银行临澧支行 , 中 农业发展银行临澧支行 中 农业发展银行临澧支行 小 - - 2, , 总 , , 将使用本次发行募集资金按 表 序依次偿还尚未偿还的银行 款, 本次发行募集资金 足以偿还 述 款的资金缺口将由 自行筹措资金解决 如果 按照 述原 依次偿还 述尚未偿还银行 款 本次募集资金仍 剩余, 剩余部分用于补 的流 资金 8 地点本次非 开发行的 A 股股票限售期届满, 将在 海证券交易 交易 9 本次非 开发行 A 股股票前 滚 利润安排在本次非 开发行 A 股股票前滚 的未分配利润将由本次非 开发行 A 股股票完成 的新老股东共 或 担 三 本次发行的发行对象情况 本次非 开发行的发行对象总数 4, 符合 证券发行管理办 法 非 开发行股票实施细 的相 规定 本次非 开发行的发行 对象 金霞 发展集团 湘江投资和 湘创富, 体情况如 7

8 一 发行对象基本情况 1 金霞 称 湖南金霞粮食产业 限 企业性 限 任 法人独资 注 地 湖南省长沙 开福区芙蓉 路 1018 注 资本 人民 5,000 万元 要办 地点 湖南省长沙 开福区芙蓉 路 1018 法定代表人 谢文辉经营范围 生产 工大米 全 工业产品生产许可证 效期 日 粮食收购 普通 道路 输经营许可证 效期 日 预包装食品批发 食品流通许可证 效期 日 物中转 仓储服 饲料 农副产品 粮食包装材料 饲料及添 剂的销售 未经 批和前置许可 目, 涉及行政许可的凭许可证经营 认购数量及限售期 金霞 认购的股数 50,693,501 股, 该等股份自本次发行结 之日起 十 个 内 得转让 2 发展集团 称 湖南发展投资集团 限 企业性 限 任 控股 注 地 长沙 天心区城南西路 1 省 政厅综合楼 17 楼注 资本 人民 1,000,000 万元 要办 地点 长沙 天心区城南西路 1 省 政厅综合楼 17 楼法定代表人 杨 经营范围 交通 输 能源供 等基础设施 目的投融资 能源工业 信息工业等基础产业 目的投融资 土地资源储备及综合开发 矿产资源储备及综合开发 股权投资及并购 金融业投资 经授权持 和经营中 在湘单 省属改制企业 形成的 土地和矿业权的 家股权 资本经营及提供咨询服 家法律 法规禁 或限制的 目 得经营, 涉及法律 法规规定需要 批的 目, 凭批准文 方可经营 认购数量及限售期 发展集团认购的股数 24,330,900 股, 该等股份自本次 8

9 发行结 之日起 十 个 内 得转让 3 湘江投资 称 湘江产业投资 限 任 企业性 限 任 控股 注 地 长沙 高新 术产业开发区火炬城 MO 创业基地注 资本 人民 200,000 万元 要办 地点 长沙 高新 术产业开发区火炬城 MO 创业基地法定代表人 程鑫经营范围 对高新 术 目和企业的投资 资本经营 产权管理 法律法规允许的 他投资业 认购数量及限售期 发展集团认购的股数 15,000,000 股, 该等股份自本次发行结 之日起 十 个 内 得转让 4 湘创富 称 湖南 湘创富投资 限 企业性 限 任 控股 注 地 长沙 芙蓉区五一大道 766 中天广场 注 资本 10,000 万元 要办 地点 长沙 芙蓉区五一大道 766 中天广场 法定代表人 闫瑞增经营范围 法律 法规允许的资本投资 管理咨询 投资顾问 金融 证券 期 咨询 企业兼并重组咨询服 认购数量及限售期 发展集团认购的股数 7,299,200 股, 该等股份自本次发行结 之日起 十 个 内 得转让 发行对象 发行人的 联 系金健米业 金霞 和湖南粮食集团 限 任 的 体股权控制结构 如 9

10 长沙 粮食局 53% 湖南省粮食局 47% 湖南粮食集团 限 任 100% 湖南金霞粮食产业 限 17.02% 湖南金健米业 限 发行对象中, 金霞 湖南粮食集团 限 任 以 简称 粮食集团 全资子, 金霞 的控股股东 本次非 开发行 A 股完成, 金霞 直接持 143,350,051 股股份, 持股 例 22.34%, 仍 的控股股东 发展集团 湘江投资和 湘创富在本次非 开发行 A 股完成前均未持 金健米业股份, 均 在 联 系 本次非 开发行 A 股完成, 发展集团 湘江投资和 湘创富将分 持 24,330,900 股 15,000,000 股和 7,299,200 股, 持股 例 3.79% 2.34% 和 1.14% 发行对象及 联方 最 一 的重大交易情况 1 发行对象之间的之间的经常性 联交易 日 日, 中 农业银行股份 限 常德分行是发行人控股股东, 日中 农业银行股份 限 常德分行向金霞 出让 持发行人股权交易已经完成, 中 农业银行股份 限 常德分行 是发行人控股股东 发行对象及 联方 最 一 在经常性 联交易 2 发行对象之间的偶发性 联交易 , 经发行人第 届董 第 次 议 议通过 2012 股东大 议通过, 发行人将持 的子 湖南金恒 地产 限 100% 股权以 10

11 评估报告的评估净值 11, 万元 议转让给粮食集团 开元资产评估 限 出 了 湖南金健米业股份 限 拟转让子 涉及的湖南金恒 地产 限 股东全部权益 场 值评估报告 开元评报 , 以 日 基准日, 地产 的股东全部权益 值的评估净值 11, 万元 该报告中, 选择了资产基础法 成本法 和 场法对 地产 股东全部权益的 场 值 行估算 经分析 种方法 得评估结果, 开元资产评估 限 认 资产基础法 成本法 的评估结果反映了被评估单 的净资产 值, 评估结果更符合本次评估目的, 故选取资产基础法 成本法 的评估结果作 本次评估的最终评估结论 即在 考虑股权流 性 扣的前提, 地产 的股东全部权益 值的评估值 11, 万元 本次交易 联交易, 在提交 董 议前已经获得 独立董 的 前认可并发表了 意的独立意见 因涉及 联交易, 联董 谢文辉先生 杨永圣先生 陈 荣先生 成利 女士在第 届董 第 次 议 议时回避了 议案的表决, 以 意 2 票, 反对 0 票, 权 0 票通过 因涉及 联交易, 金霞 属于 联股东, 在 2012 股东大 议时回避该议案表决, 以赞成票 6,539,712 股, 反对票 0 股, 权票 0 股, 赞成票占出席 议股东 持表决权股份总数的 100% 通过 日, 地产 100% 股权转让给粮食集团的手续已经完成, 截 日, 已收到粮食集团支付的 地产 股权转让全部 付 款 日, 已发 了 于 议转让湖南金恒 地产 限 股权的 续 告, 对 述款 支付情况 行了披露 并, 湖南金恒 地产 限 已偿还了对发行人的借款, 湖南金恒 地产 限 仍以 拥 的地 车 发行人提供最高额抵押担保 四 发行对象及 联方 未来的交易安排对于未来可能发生的 联交易, 将 格按照 章程及相 法律法规的要求及 联交易 议的约定, 履行相 的内部 批决策程序, 并作 分的信息披露 11

12 四 本次发行相关机构 一 发行人 称 法定代表人 联系人 办 地址 湖南金健米业股份 限 谢文辉 俊湖南省常德 德山开发区崇德路金健米业总部 联系电话 传真 保荐机构 销商 称 法定代表人 保荐代表人 目 办人 目组成员 办 地址 中 金融 限 金立群幸科 杨帆 森林陈良芸 李博 汤虚谷 建 门外大街 1 大厦 2 27 层及 28 层 联系电话 传真 发行人律师 称 负 人 经办律师 办 地址 湖南启元律师 李荣袁爱 廖青云长沙 芙蓉中路 段 359 佳天 新城 栋 17 层 12

13 联系电话 传真 四 机构 称 负 人 经办人员 办 地址 天健 师 特殊普通合 曹 强李新葵 曹湘琦长沙 芙蓉中路 段 198 新世纪大厦 层 联系电话 传真 五 发行人验资机构 称 负 人 经办人员 办 地址 天健 师 特殊普通合 曹 强李新葵 曹湘琦长沙 芙蓉中路 段 198 新世纪大厦 层 联系电话 传真

14 第 节本次发行前 公司基本情况 一 本次发行前 前 10 股东情况对比 1 本次发行前 前 10 股东情况 截 日 股东 称 持股总数 单 股 持股 例 % 股份性 湖南金霞粮食产业 限 92,656, % 中信证券股份 限 户信 用交易担保证券 户 流通 A 股 中, 押 46,300,000 股 2,111, % 流通 A 股 黄祯初 1,745, % 流通 A 股 广发证券股份 限 户信 用交易担保证券 户 信达证券股份 限 户信 用交易担保证券 户 1,509, % 流通 A 股 1,375, % 流通 A 股 王自坤 1,014, % 流通 A 股 石 凤 900, % 流通 A 股 游建南 770, % 流通 A 股 谭俊康 751, % 流通 A 股 徐辉 725, % 流通 A 股 2 本次发行 前 10 股东情况 截 日, 本次非 开发行股票股份登记日 股东 称 持股总数持股 例 % 股份性 单 股 湖南金霞粮食产业 限 143,350,051 限售 A 股 50,693,501 股 流 22.34% 夯通 A 股 92,656,550 股 中, 押 46,300,000 股 湖南发展投资集团 限 24,330, % 夯 限售 A 股 湘江产业投资 限 任 15,000, % 夯限售 A 股 湖南 湘创富投资 限 7,299, % 夯限售 A 股 中信证券股份 限 户信 2,112, % 夯流通 A 股 14

15 股东 称用交易担保证券 户 持股总数持股 例 % 股份性 广发证券股份 限 户信用交易担保证券 户 1,456, % 夯 流通 A 股 黄祯初 1,445, % 夯 流通 A 股 信达证券股份 限 户信用交易担保证券 户 1,375, % 夯 流通 A 股 王自坤 1,014, % 夯 流通 A 股 石 凤 900, % 夯 流通 A 股 本次发行对公司的影响 1 股本结构本次非 开发行 A 股前, 股本结构变 如 单 股 类 变 前 变 数 变 无限售 的流通股 A 股 544,459, ,459,617 限售 的股份 A 股 - 97,323,601 97,323,601 合 544,459,617 97,323, ,783,218 2 状况 1 最 简要 状况 保持 报表数据披露口径的一 性 可 性以及 信息的 用性, 在本报告中披露 编制的 和 2012 的 较式 报表 该等 报表符合 企业 准 的要求, 真实 完整地反映了发行人的合并及 状况 合并及 经营成果以及合并及 现金流量, 时符合中 证监 2010 修 的 开发行证券的 信息披露编报规 第 15 质质 报告的一般规定 报表及 注的披露要求 以及 2012 报告已经天健 师 特殊普通合, 并分 出 了标准无保留意见的 报告 15

16 合并资产负债表 要数据如 目 日 日 单 万元 日 资产总 135, , , 负债合 85, , , 者权益合 50, , , 归属于母 者权益合 49, , , 合并利润表 要数据如 单 万元 目 营业收入 147, , , 营业利润 -5, , , 利润总额 , , 归属于母 者的净利润 , 合并现金流量表 要数据如 单 万元 目 经营活 产生的现金流量净额 -2, , 投资活 产生的现金流量净额 4, , , 筹资活 产生的现金流量净额 -6, , , 现金及现金等 物净增 额 -4, , 本次发行对 状况的影响 (i) 实资本实力, 长 发展奠定坚实基础通过本次非 开发行 A 股并以募集资金偿还银行 款, 资产负债率将 降, 资本实力得到 强, 未来偿债能力也得到提, 长 发展奠定了坚实的基础 16

17 (ii) 偿还银行 款 于提 盈利水, 改善 状况 目前偿债能力较弱, 杆较高, 高额债 产生的 用对盈利影响较 显著 如以本次募集资金中 20,000 万元用于偿还 短期债, 以截 日的 数据模拟 算, 流 率 速 率将分 1.98 及 1.10, 资产负债率 降 31.74%, 总债 资本 和净债 资本 将分 降 31.78% 和 10.34%, 总债 占销售收入 降 16.97%, 于大幅改善 状况 外每 可节省利息支出合 约 1,200 万元 以银行 款基准 利率 6 个 1 算, 相 增 利润总额 综 述, 本次非 开发行 A 股并以募集资金偿还银行 款符合相 法律 法规的要求, 符合股东的 本利益, 符合 的实 情况和战略目标, 利于满足 持续稳定发展的资金需求, 改善 状况, 提高 的 心竞争能力和 风险能力, 促 长 健康发展 3 业 结构本次非 开发行 A 股募集的资金将用于偿还银行 款及补 流 资金, 募集资金到 将降 资产负债率, 改善资产负债结构 实资本实力, 长 发展奠定坚实基础以及降 用, 提高 盈利能力 本次发行, 的 营业 发生变 4 治理本次非 开发行 A 股完成, 控股股东金霞 直接持 股权 例将由 17.02% 22.34%, 本次发行并 改变 的控股股东和实 控制人 5 高管人员结构 高管人员结构 因本次发行而发生变 6 联交易和 业竞争本次发行 产生新的 联交易, 也 导 新的 业竞争 17

18 第三节保荐机构 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构中金 于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 金健米业本次非 开发行股票的发行过程遵循了 的原, 符合目前证券 场的监管要求 本次发行的发行 格 发行数量 发行对象及募集资金数量符合发行人董 股东大 决议和 证券发行管理办法 非 开发行股票实施细 证券发行 销管理办法 等 法律 法规的规定 认购对象的确定及定 符合 原, 符合发行人及 全体股东的利益, 符合 法 证券法 证券发行管理办法 非 开发行股票实施细 等 法律 法规的规定 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的 结论性意见 湖南启元律师 认 本次发行已获得必要的批准 授权 准, 发行人 备本次发行的 体资格, 本次发行的发行过程和认购对象合法合规, 发行结果, 本次发行的相 合 及 他法律文 合法 效, 本次发行符合 法律 行政法规 部门规章和规范性文 的规定 18

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23 第五节备查文件 一 备查文件 1 保荐机构中 金融 限 出 的发行保荐书和尽职调查报告 2 发行人律师湖南启元律师 出 的法律意见书 补 法律意见书和 律师工作报告 查询地点 投资者可到 的办 地点查阅 三 查询时间 除法定节假日以外的每日 9:00-11:00, 2:30-4:30 四 信息披露网址 23

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