深圳市远望谷信息技术股份有限公司

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春后贡
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1 股票代码 : 股票简称 : 英唐智控公告编号 : 深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏深圳市英唐智能控制股份有限公司 ( 以下简称公司或英唐智控 ) 第四届监事会第十三次会议通知于 2018 年 11 月 26 日以现场通知的方式送达, 2018 年 12 月 3 日在公司会议室以现场表决的方式召开会议应参与表决监事 5 人, 实际参与表决监事 5 人会议由监事会主席刘昂召集并主持本次会议的召开符合中华人民共和国公司法公司章程的有关规定经与会监事审议, 会议通过了以下决议 : 一审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案近年来, 云计算 5G 物联网等行业发展势头迅猛, 根据 Gartner 公司的数据,2018 年二季度中国市场服务器出货量和销售额分别同比增长 37.6% 和 75.9%, 增速居全球首位随着云计算基础设施的不断完善, 同时 5G 即将在 2020 年开启商用, 物联网行业, 特别是消费物联网领域将获得蓬勃的发展公司重孙公司联合创泰科技有限公司 ( 以下简称联合创泰 ) 作为云服务器及物联网核心芯片的供应商, 将分享两个行业快速发展的双重红利同时, 在晶圆代理分销领域新客户的拓展将成为 2019 年联合创泰业绩增长的重要动力此外, 联合创泰围绕 MTK 主控芯片的优势产品, 切入工业物联网领域, 后续也将分享工业物联网行业的增长红利联合创泰已成为英唐智控未来主要的盈利增长点最近两年一期, 联合创泰的营业收入及净利润情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 营业收入 20, , , 营业收入增长率 % % 净利润 , ,061.22

2 净利润增长率 % % 由上表可知, 最近两年一期, 联合创泰的营业收入及净利润保持着高速增长由于收入的增长需要相应的流动资金支持, 伴随高速增长的同时, 营运资金不足已成为制约英唐智控更快发展的主要因素截至 2018 年 9 月 30 日, 公司债务性融资余额合计 239, 万元, 资产负债率为 67.63%,2018 年前三季度财务费用为 13, 万元在目前国内市场民营企业融资难融资贵的背景下, 通过股权融资获取支持业务发展的流动资金支持, 并改善公司的资本结构, 具有较强的必要性和迫切性本次非公开发行股票募集资金部分用以补充公司的流动资金, 将有望打破英唐智控的增长瓶颈, 加快其业绩增长的速度为了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题, 实现公司业务的加速增长, 增强公司的盈利能力, 公司经过审慎考虑, 调整了本次非公开发行股票方案, 将本次非公开发行股票募投项目变更为全部补充流动资金及偿还银行贷款, 收购深圳前海首科科技控股有限公司 ( 以下简称前海首科 ) 60% 股权及深圳市吉利通电子有限公司 ( 以下简称吉利通 )100% 股权项目不再作为本次非公开发行股票募投项目, 由公司后续以自有资金继续推进本次非公开发行股票募投项目调整前后的情况如下 : 方案调整前 : 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 210,000 万元, 在扣除发行费用后将投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金总额 1 收购前海首科 60% 股权项目 60,000 60,000 2 收购吉利通 100% 股权项目 120, ,000 3 补充流动资金 30,000 30,000 合计 210, ,000 如实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 少于拟投入募集资金总额, 不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额, 差额部分将继续用于补充公司流动资金若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的

3 要求予以调整的, 则届时将相应调整方案调整后 : 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 210,000 万元, 在扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的, 则届时将相应调整本次非公开发行股票方案调整后, 深圳市赛格集团有限公司 ( 以下简称赛格集团 ) 仍为单一认购对象, 赛格集团在半导体领域的积淀较为深厚, 于 20 世纪 80 年代开始涉足半导体产业链, 拥有完整的 IC 设计生产封装测试的产业链布局, 赛格集团战略投资英唐智控将有助于英唐智控提升技术服务能力, 增强市场竞争能力同时, 本次非公开发行股票的定价原则保持不变, 发行价格仍为公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会批准及核准批文下发之后, 最终确定的发行期首日 ( 基准日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的关于调整公司非公开发行股票方案的公告 ( 公告编号 : ) 该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票调整后的非公开发行股票方案尚需提交股东大会逐项审议二审议并通过了关于公司 < 非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 )> 的议案鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整, 公司根据实际情况及修订后的发行方案编制了非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票该议案尚需提交股东大会逐项审议三审议并通过了关于公司 < 非公开发行股票方案的论证分析报告 ( 二次修订稿 )> 的议案鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整, 公司根据实际情况及修订后的发行方案编制了非公开发行股票方案的论证分析报告 ( 二次修订稿 )

4 具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的非公开发行股票方案的论证分析报告 ( 二次修订稿 ) 该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票该议案尚需提交股东大会审议四审议并通过了关于公司 < 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 二次修订稿 )> 的议案鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整, 公司根据实际情况及修订后的发行方案编制了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 二次修订稿 ) 具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 二次修订稿 ) 该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票该议案尚需提交股东大会审议五审议并通过了关于公司 < 截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 > 的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的相关规定以及本次非公开发行股票的方案, 公司制定了截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告本报告已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核, 并出具了公司前次募集资金使用情况的鉴证报告具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告前次募集资金使用情况的鉴证报告该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票该议案尚需提交股东大会审议六审议并通过了关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ( 二次修订稿 ) 的议案鉴于公司对本次非公开发行方案进行了相关调整, 根据国务院办公厅关于

5 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证监会公告 [2015]31 号 ) 以及创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规的要求, 为保障中小投资者利益, 公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施进行了相应修订具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施 ( 二次修订稿 ) 的公告 ( 公告编号 : ) 该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票该议案尚需提交股东大会审议七审议并通过了关于公司与前海首科全体股东签署 < 关于附条件生效的股权转让协议之补充协议 > 的议案由于政策环境和资本市场等客观情况发生了较大变化, 且前海首科的审计评估工作尚未完成, 但公司业务发展迅速, 营运资金不足已成为掣肘公司发展的重要因素, 为了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题, 实现业务的加速增长, 增强公司的盈利能力, 公司经过审慎考虑后, 调整了本次非公开发行股票方案, 将本次非公开发行股票募投项目调整为全部用于补充流动资金及偿还银行贷款, 收购前海首科 60% 股权及吉利通 100% 股权项目将不纳入公司本次非公开发行的募投项目但前海首科与公司在业务上存在极强的互补性及协同性, 公司看好前海首科未来的发展因此, 在本次非公开发行股票的募投项目变更的同时, 公司与前海首科全体售股股东签署关于附条件生效的股权转让协议之补充协议, 后续将以自有资金继续推进收购前海首科 60% 股权事宜具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的关于公司与前海首科及吉利通全体股东签署关于附条件生效的股权转让协议之补充协议暨以自有资金继续推进收购前海首科 60% 股权及吉利通 100% 股权的公告 ( 公告编号 : ) 该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票该议案尚需提交股东大会审议

6 八审议并通过了关于公司与吉利通全体股东签署 < 关于附条件生效的股权转让协议之补充协议 > 的议案由于政策环境和资本市场等客观情况发生了较大变化, 且吉利通的审计评估工作尚未完成, 但公司业务发展迅速, 营运资金不足已成为掣肘公司发展的重要因素, 为了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题, 实现业务的加速增长, 增强公司的盈利能力, 公司经过审慎考虑后, 调整了本次非公开发行股票方案, 将本次非公开发行股票募投项目调整为全部用于补充流动资金及偿还银行贷款, 收购前海首科 60% 股权及吉利通 100% 股权项目将不纳入公司本次非公开发行的募投项目但吉利通与公司在业务上存在极强的互补性及协同性, 公司看好吉利通未来的发展因此, 在本次非公开发行股票的募投项目变更的同时, 公司与吉利通全体售股股东签署关于附条件生效的股权转让协议之补充协议, 后续将以自有资金继续推进收购吉利通 100% 股权事宜具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的关于公司与前海首科及吉利通全体股东签署关于附条件生效的股权转让协议之补充协议暨以自有资金继续推进收购前海首科 60% 股权及吉利通 100% 股权的公告 ( 公告编号 : ) 该议案同意票数为 5 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票该议案尚需提交股东大会审议特此公告深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会 2018 年 12 月 3 日

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票代码 :300131 股票简称 : 英唐智控公告编号 :2019-050 深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2019 年 4 月 29 日, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 ( 以下简称公司或英唐智控 ) 第四届监事会第十六次会议在公司会议室以现场表决的方式召开会议应参与表决监事