北京超图软件股份有限公司 年度报告

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1 北京超图软件股份有限公司 2016 年年度报告 股票简称 : 超图软件 股票代码 : 二〇一七年三月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 3 所有董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议 4 致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 5 公司负责人钟耳顺 主管会计工作负责人任翔及会计机构负责人( 会计主管人员 ) 冯丽艳声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 6 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 7 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为: 拟以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 449,578,967 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.6 元 ( 含税 ) 8 公司在本报告第四节 管理层分析与讨论 之 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险, 并提请投资者特别注意下列风险因素 : (1) 项目管理风险地理信息系统项目业务作为公司的主要收入来源, 占总收入 50% 以上 随着公司规模的扩大, 不断增长的业务对公司的项目管理能力提出了更高的要求, 公司需要同时协调 实施与监管越来越多的项目, 需要统筹安排项目人力资源 及时应对需求变更, 把控项目建设进度和实施质量, 公司如未能对众多项目进行有效管理, 则存在项目交付延期 项目质量下滑的风险 应对措施 : 公司将进一步完善项目管理机制, 加强项目重要节点的里程碑监控, 合理分解项目总进度控制 主进度控制和详细进度控制, 落实项目责任制, 实现工程项目的有序管理, 确保项目按时按质交付 2

3 (2) 应收账款坏账风险公司主要客户为各级政府和其事业单位, 办理采购结算周期较长, 因此公司应收账款年末余额较大 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司应收账款净额为 2.96 亿元, 其中 1 年期以内的应收账款净额约为 2.55 亿元,1 年期以上的应收帐款净额累计有 0.41 亿元 虽然公司应收账款整体处于合理水平且欠款客户还款能力强 信誉良好, 但公司仍存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险, 从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响 应对措施 : 公司将进一步完善应收账款催收和预警机制, 持续加强应收帐款的管理, 提高资金运转效率, 合理把控风险 (3) 投资并购风险 2016 年公司进行重大资产重组, 通过发行股份和支付现金的方式收购了南京国图信息产业有限公司 100% 股权, 同年公司通过现金收购的方式收购了北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股权 交易完成后, 南京国图信息产业有限公司和北京世纪安图数码科技发展有限责任公司成为公司的全资子公司 随着公司的外延扩张, 经营规模和业务范围不断扩大, 对公司的管理提出了新的和更高的要求 截至目前双方在技术研发 客户资源 企业文化 团队管理等方面进行了一定的有效融合, 但仍存在风险 若公司不能进一步提高管理水平, 实现有效的业务整合 人员整合和团队融合, 将影响公司整体竞争力的保持, 影响协同效应的发挥 ; 此外, 并购子公司 2016 年的业绩承诺虽然已经实现, 但未来仍存在业绩承诺无法完成的风险及商誉减值风险 应对措施 : 公司将坚持科学评估 集体决策, 在实施投资并购前期进行充分的尽职调查, 合理选择并购标的, 引入第三方专业机构 ( 如券商 律师事务所 会计师事务所 评估事务所等 ) 核查并购标的真实的经营情况, 整体评估投资的可行性, 加强并购风险管控 同时积极探索有效的经营管理模式, 进一步加强系统升级改造等信息系统建设, 深化信息化系统的集团化应用, 完善系统整合, 充分发挥信息技术对公司并购整合的促进作用 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介和主要财务指标... 8 一 公司信息... 8 二 联系人和联系方式... 8 三 信息披露及备置地点... 8 四 其他有关资料... 8 五 主要会计数据和财务指标... 9 六 分季度主要财务指标... 9 七 境内外会计准则下会计数据差异 八 非经常性损益的项目及金额 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 二 主要资产重大变化情况 三 核心竞争力分析 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 二 主营业务分析 三 非主营业务情况 四 资产及负债状况 五 投资状况分析 六 重大资产和股权出售 七 主要控股参股公司分析 八 公司控制的结构化主体情况 九 公司未来发展的展望 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 二 承诺事项履行情况 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明

5 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 八 聘任 解聘会计师事务所情况 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十 破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 十五 重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 十七 社会责任情况 十八 其他重大事项的说明 十九 公司子公司重大事项 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 二 证券发行与上市情况 三 股东和实际控制人情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事和高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 三 任职情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 五 公司员工情况 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 五 报告期内独立董事履行职责的情况 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 七 监事会工作情况 八 高级管理人员的考评及激励情况 九 内部控制评价报告 十 内部控制审计报告或鉴证报告 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 一 审计报告 二 财务报表

6 三 公司基本情况 四 财务报表的编制基础 五 重要会计政策及会计估计 六 税项 七 合并财务报表项目注释 八 合并范围的变更 九 在其他主体中的权益 十 与金融工具相关的风险 十一 关联方及关联交易 十二 股份支付 十三 承诺及或有事项 十四 资产负债表日后事项 十五 其他重要事项 十六 母公司财务报表主要项目注释 十七 补充资料 第十二节备查文件目录

7 释义 释义项 指 释义内容 超图软件 / 本公司 / 公司 指 北京超图软件股份有限公司 GIS 指 地理信息系统 超图信息 指 北京超图信息技术有限公司 超图国际 指 超图国际有限公司 日本超图 指 日本超图株式会社 上海超途 指 上海超途软件有限公司 克拉玛依超图 指 克拉玛依超图软件技术有限公司 山东超图 指 山东超图软件有限公司 芜湖联智 指 芜湖联智信息技术有限公司 上海南康 指 上海南康科技有限公司 南京国图 指 南京国图信息产业有限公司 北京安图 指 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 超图数据 指 成都超图数据技术有限公司 地图慧科技 指 成都地图慧科技有限公司 超图道乐 指 宁波超图道乐股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波卓超 指 宁波卓超股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 地理所 指 中国科学院地理科学与资源研究所 南京国图 指 南京国图信息产业有限公司 浙江中科 指 浙江中科数城软件有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 深交所 指 深圳证券交易所 致同 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 指 人民币元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称 超图软件 股票代码 公司的中文名称 北京超图软件股份有限公司 公司的中文简称 超图软件 公司的外文名称 Beijing SuperMap Software Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SuperMap 公司的法定代表人 钟耳顺 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 或 : 电子信箱 public@supermap.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李煜 谭飞艳 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 (100015) IT 产业园 107 号楼 6 层 (100015) 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 public@supermap.com public@supermap.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 公司证券投资部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层, 邮编 : 签字会计师姓名 曹阳 高青山 8

9 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华龙证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 6 层 韩泽正 吕博文 2016 年 7 月 12 日至 2017 年 12 月 31 日 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 833,150, ,150, % 361,112, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 127,450, ,778, % 45,894, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 107,216, ,533, % 37,700,061.5 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 223,170, ,046, % 78,812, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.23 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.23 加权平均净资产收益率 (%) % 年末本年末比上年末 2014 年末 2015 年末增减 资产总额 ( 元 ) 2,194,270, ,036,955, % 865,521, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 1,615,854, ,442, % 649,197, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 ( 元 ) 87,725, ,099, ,086, ,238, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 1,742, ,938, ,185, ,583, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 22,476, , ,205, 益的净利润 ( 元 ) 76,835, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -92,864, ,195, ,544, ,775, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 9

10 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 八 非经常性损益的项目及金额 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -235, , , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 20,460, ,165, ,378, 助除外 ) 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 527, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,268, 减 : 所得税影响额 2,664, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 122, , , 合计 20,233, ,245, ,194, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 : 适用 不适用 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 否 1 公司主营业务介绍 2016 年, 公司进行了全新的 超图 2.0 时代战略规划, 公司进入超图 2.0 时代, 并 开启了全新的业务架构, 具体如下图 : 即 : 聚焦于 GIS 基础软件的超图软件 ; 聚焦于行业应用软件业务的公司, 包括超图信息及上海南康 南京国图和北京安图 ; 旨在大力拓展国际 GIS 市场的超图国际 ; 旨在成为创新的 GIS 云与大数据服务提供商的超图数据 基于以上架构, 超图 2.0 时代正在逐步分离应用业务和平台业务, 进行集团化战略布局, 着眼用户需求, 聚焦全新的技术和产业发展, 并以创新技术体系为主体, 坚持以超图的技术创新体系和核心技术为纽带的内生增长和通过并购或投资方式的外延扩张双轮驱动, 更好的服务用户, 将让 不一样 的 supermap GIS 技术在 不一样 的发展平台产生更大的价值 11

12 在超图 2.0 时代, 公司业务线主要有 : 1)GIS 基础平台软件业务超图软件一直致力于自主 SuperMap GIS 基础平台软件的研发与推广, 通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系, 在跨平台 二三维一体化 云端一体化 全国产化支持和大数据等方面形成了领先优势 2)GIS 应用软件业务多年来, 超图公司的 GIS 基础平台软件 SuperMap GIS 在智慧城市 测绘 国土 统计 房产 气象 海洋 水利 环保 石油石化 交通 国防等数十个领域得到广泛应用 基于 SuperMap GIS, 超图软件支持华为 浪潮 中兴和用友等 600 余家合作伙伴为各行业提供了优秀的应用平台产品和解决方案, 在国内拥有庞大的用户群体 此外, 公司先后全资收购上海南康 南京国图 北京安图, 进一步扩大公司在国土 住建和不动产登记等领域的领先优势 3) 云 GIS 和大数据业务公司将原企业云服务与地图汇整合为地图慧, 设立成都地图慧科技公司, 建立了大众制图 企业服务 商业分析三大产品体系, 为广大中小企业及大众提供云 GIS 服务 为紧跟大数据时代, 充分抓住大数据技术带来的机遇, 公司成立了成都数据有限公司, 积极布局数据业务, 专注于 GIS 云和地理信息大数据服务的推广和应用 4) 国际业务公司一直致力于国际市场的开拓与服务 目前, 公司在 40 多个国家拥有软件代理商, 还是华为 中兴等 IT 企业的 GIS 软件全球供应商, 其 GIS 基础平台软件 SuperMap GIS 目前已出口日本 韩国 新加坡 瑞典 沙特阿拉伯 南非等 100 多个国家和地区, 仅在日本就拥有包括 HITACHI 等 10 个世界 500 强企业在内的数万用户, 成为中国 GIS 基础平台软件走向国际的先行者和领导者, 为国外用户提供英语 日语 西班牙语 马来语等版本, 满足不同客户需求 报告期内, 公司主营业务 主要产品及主要经营模式未发生重大变化 12

13 2 报告期业绩驱动因素 2016 年度, 公司实现营业收入 83, 万元, 同比增长 78.35%; 营业利润 11, 万元, 同比增长 %; 实现利润总额 14, 万元, 同比增长 130.8%, 归属于上市公司普通股股东的净利润 12, 万元, 同比增长 %, 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 10, 万元, 同比增长 % 业绩驱动主要因素为 : 公司在报告期内抓住不动产登记 智慧城市市场发展机遇, 进一步加大市场开拓力度和应用平台产品研发力度, 公司营业收入大幅上升 ; 公司进一步加强了产品创新,GIS 平台软件产品收入稳定高速增长 ; 以及本报告期新增合并南京国图信息产业有限公司以及北京世纪安图数码科技发展有限责任公司的相关数据 3 行业发展格局 根据赛迪网联合中国市场情报中心 (CMIC) 2016 年 9 月发布的 2015 年中国 GIS 软件市场研究报告, 经过三十年的发展, 我国 GIS 基础平台软件行业集聚度逐步提高 其中, 作为我国自主 GIS 基础平台软件行业中最具竞争力的企业, 公司占据了 31.6% 的国内市场份额位列第一 进入 2.0 时代, 公司进行全新的技术布局和产业布局, 着眼用户需求, 深度拥抱前沿技术, 致力于为中国乃至全球 GIS 用户带来越来越多不一样的价值, 或将深度影响中国 GIS 产业发展业态, 为 GIS 产业下一步发展谱写新的篇章 未来 3 年, 公司所处行业将会陆续迎来不动产登记信息系统登记 智慧城市 第三次国土资源调查等重大的市场机遇, 同时在信息安全 国产替代等政策的引导下, 公司的 GIS 平台业务和相关的行业应用业务都会迎来一次较好的发展机遇 未来 3 年, 公司一方面将继续加大 GIS 核心技术的研发, 加大现有业务的市场占有率提升 另一方面, 公司将通过外延增长的方式, 实现产业整合, 更进一步加速发展 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司收购南京国图以及北京安图 100% 股权 固定资产 未发生重大变化, 较年初增长 0.88% 13

14 无形资产可供出售金融资产在建工程商誉 无形资产较年初增长 77.90% 主要系超图数据购买土地所致 可供出售金融资产较年初减少 62.40% 主要系公司对于超图道乐投资本期收回所致 在建设工程期末余额为 247, 元, 主要系成都超图大厦建设项目所致 较期初增长 %, 主要系收购南京国图 北京安图所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 否 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 报告期内新增无形资产具体如下 : 序 名称 简称 版本 登记号 / 专利号著作权人 登记日期 号 号 1 超图城市建设用地节约集约 - V SR 超图软件 2016 年 3 月 2 日 利用评价系统 2 超图投资项目监测系统 - V SR 超图软件 2016 年 3 月 2 日 3 超图统计地理信息系统 SuperMap V SR 超图软件 2016 年 3 月 2 日 Statistics 4 国图不动产档案管理子系统 - V SR 南京国图 2016 年 4 月 15 日 软件 5 国图不动产信息服务子系统 - V SR 南京国图 2016 年 4 月 15 日 软件 6 国图不动产业务管理子系统 - V SR 南京国图 2016 年 4 月 15 日 软件 7 国图不动产权籍调查管理子 - V SR 南京国图 2016 年 4 月 15 日 系统软件 8 超图动物疫病监测管理信息 SuperMap V SR 超图软件 2016 年 5 月 12 日 系统 AEMMIS 9 超图智行通导航系统 (CE ZXT-Wince V SR 地图慧 2016 年 7 月 8 日 版 ) 10 超图智行通导航系统 ZXT-Android V SR 地图慧 2016 年 7 月 8 日 (Android 版 ) 11 地理编码服务系统 Geo-Coding V SR 地图慧 2016 年 7 月 8 日 Service System 14

15 12 地图慧. 在线制图系统 - V SR 地图慧 2016 年 8 月 26 日 13 地图慧. 网点管理系统 - V SR 地图慧 2016 年 8 月 26 日 14 地图慧软件 dituhui V SR 地图慧 2016 年 8 月 26 日 15 地图慧. 区域管理系统 - V SR 地图慧 2016 年 8 月 26 日 16 地图慧. 选址系统 - V SR 地图慧 2016 年 8 月 26 日 17 地图慧. 分单管理系统 - V SR 地图慧 2016 年 8 月 26 日 18 超图移动地理信息系统开发 SuperMap V SR 超图软件 2016 年 9 月 7 日 平台软件 ( 元心 OS 版 ) imobile 8C for SyberOS 19 南康社工工作实训管理软件 CASW V SR 上海南康 2016 年 9 月 23 日 20 南康法务信息管理软件 NKFWGL V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 21 南康不动产登记档案管理软件 NKBDCDA V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 22 南康危房信息管理软件 NKWFGL V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 23 南康业代员路径监控软件 NKYDYLJJK V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 24 南康保障房源管理软件 NKBZFYGL V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 25 南康房屋经租代租管理软件 NKFWJZDZGL V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 26 南康社工案列库管理软件 CACM V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 27 南康土地年度变更巡查软件 NKTDNDBGXC V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 28 南康地名管理信息软件 NKDMGLXX V SR 上海南康 2016 年 10 月 10 日 29 南康面访专家 CAPI V SR 上海南康 2016 年 11 月 8 日 30 超图不动产登记信息系统 - V SR 超图软件 2016 年 12 月 29 日 31 SuperMap Earth Software SuperMap Earth V SR 超图软件 2016 年 12 月 16 日 32 SuperMap iclient3d for WebGL Software SuperMap iclient3d V SR 超图软件 2016 年 12 月 16 日 33 超图不动产权籍调查管理系统 - - V SR 超图软件 2016 年 12 月 29 日 15

16 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年是 十三五 开局之年, 也是不动产登记的落地之年, 公司顺应行业发展趋势, 并抓住不动产登记业务和智慧城市业务发展机遇, 适时调整经营策略, 积极布局不动产登记领域, 加快推进行业整合和并购重组, 推动了公司快速发展 报告期, 公司实现营业收入 83, 万元, 同比增长 78.35%; 营业利润 11, 万元, 同比增长 %; 实现利润总额 万元, 同比增长 130.8%, 归属于上市公司普通股股东的净利润 12, 万元, 同比增长 %, 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 10, 万元, 同比增长 % 报告期内, 公司围绕长期发展规划和年度经营目标, 取得了以下成绩 : 1 产品不断创新, 进一步提升了产品竞争力, 为公司快速发展提供了良好基石 报告期内, 公司结合 IT 新兴技术和 GIS 应用新需求, 推出 SuperMap GIS 8C(2017) 版, 新版本在多个方面做出了创新, 其特性包括 : 支持 WebGL, 让微信也能访问三维 ; 三维动态渲染引擎, 流畅展示 5 万实时动态目标 ; 支持 VR 头盔, 让三维更有身临其境沉浸感 ; 支持 Docker, 让云 GIS 性能数量级提升 ; 提供室内导航功能, 开辟移动导航新领域 ; 空间大数据引擎, 让更多人能处理时空大数据 随着产品核心竞争力的不断提升, 公司产品市场份额不断扩大 据赛迪网联合中国市场情报中心 (CMIC)2016 年 9 月发布的 2015 年中国 GIS 软件市场研究报告 显示,2015 年 GIS 平台软件厂商超图软件以 31.6% 的市场占有率跃居国内 GIS 基础平台软件市场份额第一 2016 年, 公司平台软件合同额增幅超过 30% 以上, 其中, 三维 GIS 模块合同额增幅超过 80% 2 抓住不动产登记爆发机遇, 成功抢占不动产登记市场, 为后续业务创造先机 2016 年为不动产统一登记制度 落地 之年, 公司充分抓住这一重大机遇, 并成功领先市场份额 报告期内, 公司完成了南京国图以及北京安图的收购工作, 进一步完善了公司不动产登记业务平台战略, 已形成 超图软件 + 南京国图 + 北京安图 + 上海南康 的不动产登记业务布局 ; 通过整合和共享各方技术 人员和客户等资源, 进一步扩大了公司产品在国土 房产和不动产登记等领域的应用, 进一步完善公司的产品及业务结构 16

17 报告期内, 公司进一步加强了不动产业务产品化, 截至报告期末, 公司已研发不动产登记信息系统 不动产测绘及成果管理系统 不动产权籍调查管理系统 不动产登记档案管理软件等产品, 产品化的提升进一步增强了公司的项目实施能力, 使得公司能更好地配合和服务全国各地不动产登记工作的启动和运行 针对不动产登记特点, 公司以 咨询 + 数据 + 软件 的服务模式, 辐射不动产登记所有业务, 并提供 全过程 多方位 全满意 本地化 的服务方式, 确保社会公众 不动产登记局 协同部门以及共享部门全满意 截至报告期末, 公司及公司子公司累计为石家庄各区县 苏州市 乌鲁木齐 海口市等 800 余个省 市 县 ( 区 ) 实现了不动产发证, 领先不动产登记市场份额 全国各省市地县实现不动产登记发证功能为不动产统一登记提供了良好的开端, 也为后续数据整合 打通与各环节的信息实时互通共享, 实现全业务一体化管理的建设提出了更高的要求 公司的技术实力 项目实施经验以及客户关系将进一步助力公司开拓不动产登记业务, 为后续业务创造先机 同时, 公司在不动产统一登记取得市场份额也有望进一步扩展智慧城市时空云平台建设和未来全国第三次土地调查的市场优势 3 智慧城市时空信息云平台落地, 助力智慧城市项目的全面铺开发挥示范效应 自国家测绘地理信息局发布 关于开展智慧城市时空信息云平台建设试点工作的通知 以来, 相关部门以及试点城市在积极探索和推进智慧城市时空信息云平台的建设, 从顶层设计 技术方案编制 大纲标准制定到建设模式的探索 公司一直紧密跟踪相关动态, 研发相关平台产品, 积极参与建设模式设计 报告期内, 公司针对住建部 测绘局等部委对智慧城市公共平台建设要求, 结合数十个数字城市建设经验, 研发发布了超图智慧城市时空信息云平台软件 8.0 版本 (SuperMap SGS V8.0), 新版本在功能 性能及安全上进行了诸多提升 同时, 公司进一步增强市场开拓, 加强合同额千万级别的大单运作能力, 成功中标了智慧柳州时空信息云平台 ( 一期 ) 神木县智慧城市地理时空信息云平台项目 智慧呼和浩特空间地理信息数据库建设项目等金额超千万的纯软件业务合同, 相关项目的建设内容以及建设模式将为其他城市智慧城市时空信息云平台建设提供重要参考, 并将助力智慧时空信息云平台项目的不断落地 ; 项目的成功实施将具有良好的示范效应, 有利于公司承担更多的智慧时空信息云平台项目 智慧城市时空信息云平台的建设与应用项目相辅相成, 公司的水利 气象 环保 统计 17

18 网格化以及专用等事业部在相关行业应用方面积累了丰富的产品及解决方案, 可以帮助时空信息云平台在地市级城市落地, 开拓新的市场空间 ; 时空信息云平台的建设也将为智慧城市应用项目提供重要的支撑, 提升超图在智慧城市时空信息服务中的综合竞争力 4 公司大数据业务布局初成, 地图慧业务获突破 2016 年度, 公司完善了大数据业务结构, 加强了与行业伙伴的战略合作, 并通过现有不动产登记平台建设业务积极布局数据业务 报告期内, 公司将所持地图慧公司股权转让给全资子公司超图数据, 未来的大数据业务将以超图数据为平台 报告期内, 地图慧基于原有的大众制图 企业服务 商业分析三大产品体系, 研发并发布了面向通用行业服务的企业平台产品, 突破了原有的特定行业界限, 拓宽了产品的用户群体, 进一步将地理智慧与互联网相结合 该产品上线后, 地图慧在线业务取得了突飞猛进的进展, 吸引了包括京东 星巴克在内的 3000 多家用户主动进行试用 截止报告日, 该产品成交用户近涵盖了家电 物流快递 连锁零售 电商 金融保险在内的众多行业客户和领域 报告期内, 公司进一步加强了大数据业务的布局合作伙伴挖掘, 与京东云和数梦工场分别签署了战略合作协议 公司将在云计算领域与京东云进行深度合作, 充分发挥京东云 IaaS 层的优势, 并运用公司云 GIS 技术实现基础地理信息数据的云化运维与管理 公司与数梦工场双方将在公安 测绘 水利 电力 能源等行业就云计算和大数据业务展开深度合作, 共同拓宽市场领域, 促进 GIS 与 DT( 数据处理技术 ) 在行业内的进一步融合与实践 报告期内, 随着不动产登记的推进, 公司在不动产平台建设方面的优势也递延至数据业务 数据是不动产统一登记的核心, 针对不动产登记数据类型众多 数据海量 支撑应用各异等特点, 公司参与建设了多个地市的数据库建设项目, 设计出了合理的数据组织 存储 管理架构 公司中标了国土资源部信息中心主导的全国不动产登记数据集成建库与信息平台接入项目, 该项目将进一步促进地方与全国不动产登记数据的信息共享, 巩固不动产统一登记的工作结果 5 公司实力获认可, 品牌影响力进一步提升 报告期内, 公司荣登 中国金软件金服务榜单, 入选 2016 年度中国金软件金服务十大杰出企业, 再获 2016 年中国自主可靠企业核心软件品牌 荣誉, 并作为唯一入选的 GIS 平台软件企业入选 2016 中国大数据企业 50 强 公司编制的 GB/T 地理空间数据库访问接口 标准入选 2015 中关村十大创新标准,GB/T 地理空间数据库访问接口 标准主要规定了地理空间数据库的数 18

19 据访问对象模型及接口 在此之前, 国内尚没有与本标准内容和适用范围一致的类似标准 公司参与的 国家数字城市地理空间框架技术体系构建与应用 项目获国家科学技术进步二等奖, 实施的全国水利一张图荣获 2016 年测绘科技进步特等奖 此外, 公司再次成功入选 2016 中国地理信息产业百强企业, 并斩获 2016 年度地理信息科技进步奖一等奖 1 项 二等奖 3 项 三等奖 2 项, 多个项目获得 2016 年中国地理信息产业优秀工程奖奖励 这是公司连续 14 年蝉联中国 GIS 优秀工程奖 公司总经理宋关福先生入选 2016 云计算产业十大领军人物, 公司副总经理 研究院院长李绍俊先生荣获中华国际科学交流基金会主办的第二届 2016 年度 杰出工程师鼓励奖, 是地理信息领域唯一获奖者 以上荣誉的获得是对公司先进技术 产品和高质量的服务的认可 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 : 是 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 是 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事从事互联网游戏业务 的披露要求 : 是 否 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 19

20 营业收入合计 833,150, % 467,150, % - 分行业 软件 816,844, % 452,341, % 80.58% 其他业务 16,305, % 14,809, % 10.10% 分产品 GIS 软件 759,275, % 419,306, % 81.08% GIS 软件配套产品 57,569, % 33,035, % 74.27% 其他业务 16,305, % 14,809, % 10.10% 分地区 北京 89,132, % 99,556, % % 华东 267,079, % 80,672, % % 华南 89,241, % 56,304, % 58.50% 华北 80,107, % 47,741, % 67.79% 华中 32,405, % 38,178, % % 西北 79,762, % 37,038, % % 东北 85,466, % 27,041, % % 西南 75,646, % 51,008, % 48.30% 国际 18,003, % 14,800, % 21.64% 其他业务 16,305, % 14,809, % 10.10% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 项目 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年年同期增减年同期增减同期增减 (%) (%) (%) 分行业 软件 816,844, ,670, % 80.58% 84.05% -0.69% 分产品 GIS 软件 759,275, ,374, % 81.08% 89.10% -1.43% GIS 软件配套产品 57,569, ,295, % 74.27% 59.38% 7.19% 分地区 北京 89,132, ,990, % % % 25.91% 华东 267,079, ,926, % % % % 华南 89,241, ,195, % 58.50% % -7.90% 华北 80,107, ,752, % 67.79% % -7.12% 华中 32,405, ,953, % % % 32.60% 西北 79,762, ,125, % % % -3.64% 20

21 东北 85,466, ,211, % % % % 西南 75,646, ,415, % 48.30% 90.36% -9.47% 国际 18,003, ,097, % 21.64% 12.69% 2.69% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 产品分类 2016 年 2015 年金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 GIS 软件 256,374, % 135,573, % 89.10% GIS 软件配套产品 44,295, % 27,792, % 59.38% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 报告期内, 公司新设超图数据以及地图慧科技 非同一控制下收购南京国图信息产业有 限公司以及北京世纪安图数码科技发展有限责任公司, 导致合并范围增加 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 21

22 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 58,341, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.00% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 - 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 1 13,726, % 2 客户 2 12,211, % 3 客户 3 12,048, % 4 客户 4 11,327, % 5 客户 5 9,027, % 合计 -- 58,341, % 主要客户的其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 23,651, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 7.75% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 - 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 1 5,876, % 2 供应商 2 4,854, % 3 供应商 3 4,450, % 4 供应商 4 4,275, % 5 供应商 5 4,195, % 合计 -- 23,651, % 主要客户的其他情况说明 适用 不适用 3 费用 22

23 项目 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 113,928, ,679, % 主要系业务规模增长及合并南京国图 北京安图销售增加所致 管理费用 285,795, ,954, % 主要系业务规模增长及合并南京国图 北京安图管理费用增加所致 财务费用 949, ,171, % 主要系业务规模增长所致 4 研发投入 适用 不适用 创新是公司的灵魂, 推动着公司在技术 产品和市场上不断前行, 创领 GIS 应用, 让 GIS 价值无限放大, 而较高的研发投入是创新的有力保障 报告期内, 公司持续加大研发投入, 进一步完善创新产品, 提升产品竞争力, 为公司持续发展打下良好基础 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 41.87% 40.70% 43.58% 研发投入金额 ( 元 ) 162,782, ,901, ,281, 研发投入占营业收入比例 (%) 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 24,385, ,538, ,547, 资本化研发支出占研发投入的比重 (%) 资本化研发支出占当期净利润的比重 (%) 注 :2016 年的相关数据为合并口径 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 946,074, ,108, % 23

24 经营活动现金流出小计 722,904, ,061, % 经营活动产生的现金流量净额 223,170, ,046, % 投资活动现金流入小计 415,033, ,404, % 投资活动现金流出小计 895,670, ,560, % 投资活动产生的现金流量净额 -480,637, ,843, % 筹资活动现金流入小计 654,596, ,206, % 筹资活动现金流出小计 225,588, ,297, % 筹资活动产生的现金流量净额 429,007, ,090, % 现金及现金等价物净增加额 172,280, ,266, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流入同比增长 74.20%, 主要原因系由于本期公司业务规模增加, 销售收款增加以及合并南京国图和北京安图所致 2 经营活动产生的现金流出同比增长 74.59%, 主要原因系本期公司业务规模增加, 相 应外包费及人员成本增加以及合并南京国图和北京安图所致 ; 2 投资活动现金流入同比增长 %, 主要原因系收回理财资金 收回超图道乐并购 基金投资所致 ; 3 投资活动现金流出同比减少 %, 主要原因系支付南京国图 上海南康 北京 安图股权转让款所致 ; 4 筹资活动现金流入同比增长 %, 主要原因系收到发行股份购买资产配套募集 资金所致 ; 5 筹资活动现金流出同比增长 %, 主要原因系支付 2015 年度权益分派股利所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内, 公司营业收入增加, 同时公司加大回款考核力度, 使得报告期内公司的经营性活动产生的现金流较好 三 非主营业务情况 适用 不适用 项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持 24

25 续性 投资收益 2,163, 现金管理投资于保本型理财产品 1.48% 的收益 是 公允价值变动损益 资产减值 11,068, % 坏账损失 是 营业外收入 34,251, % 主要为政府补助 否 营业外支出 402, % 非流动资产处置损失 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 比重增 项目占总资产占总资减金额金额比例产比例 货币资金 532,675, % 373,976, % % 应收票据 1,940, % 1,677, % -0.07% 应收账款 296,103, % 164,785, % -2.40% 预付款项 10,580, % 6,148, % -0.11% 应收利息 - - 2,025, % -0.20% 其他应收款 55,332, % 18,838, % 0.70% 存货 5,026, % 2,776, % -0.04% 一年内到期的非流动资产 , % -0.05% 其他流动资产 315,310, % 10,000, % 13.41% 流动资产合计 1,216,968, % 580,710, % -0.54% 可供出售金融资产 3,012, % 8,011, % -0.63% 长期应收款 748, % 678, % -0.04% 长期股权投资 1,100, % 1,394, % -0.08% 投资性房地产 123,947, % 123,479, % -6.26% 固定资产 175,820, % 174,290, % -8.80% 在建工程 247, % % 无形资产 85,056, % 47,812, % -0.73% 开发支出 46,748, % 29,162, % -0.68% 商誉 529,300, % 62,504, % 18.09% 长期待摊费用 1,674, % 355, % 0.05% 递延所得税资产 9,645, % 8,556, % -0.39% 非流动资产合计 977,302, % 456,245, % 0.54% 资产总计 2,194,270, % 1,036,955, % - 货币资金较年初增长 42.44%, 主要原因系销售收款增加以及合并南京国图和北京安图 25

26 所致 应收账款较年初增长 79.69%, 主要原因系公司业务增长以及合并南京国图和北京安图所致 预付账款较年初增长 72.07%, 主要原因系合并南京国图所致 应收利息为 0 元, 较年初减少 2,025, 元, 降幅为 100%, 主要原因系上期计提利息收入本期到账冲减所致 其他应收款较年初增长 %, 主要原因系业务规模增长, 支付的员工备用金及投标保证金等借款增加以及合并南京国图和北京安图所致 存货为较年初增长 81.02%, 主要原因系合并南京国图所致 一年内到期的非流动资产为 0 元, 较上期减少 481, 元, 降幅为 100% 主要原因系款项结算回款所致 其他流动资产较年初增长 %, 主要原因系公司进行管理, 购买保本型理财产品所致 可供出售金融资产较年初减少 62.40%, 主要原因系本期系收回超图道乐投资款项所致 无形资产较年初增长 77.90%, 主要原因系超图数据购买土地所致 开发支出较年初增长 60.30%, 主要原因系 GIS9 项目资本化投入增加所致 商誉较年初增长 %, 主要原因系本期收购南京国图和北京安图形成商誉所致 长期待摊费用较年初增长 %, 主要原因系合并南京国图所致 2 负债项目重大变动情况 2016 年 2015 年 项目占总资产比占总资产比重增减金额金额例 (%) 比例 (%) 短期借款 15,370, % 4,823, % 0.23% 应付帐款 188,178, % 113,693, % -2.38% 预收账款 91,649, % 47,816, % -0.43% 应付职工薪酬 44,733, % 23,226, % -0.20% 应交税费 33,194, % 18,030, % -0.23% 应付利息 84, % 26, % 0.001% 应付股利 2,430, % 1,708, % -0.05% 其他应付款 69,382, % 47,581, % -1.43% 26

27 一年内到期的非流动负债 39,873, % 18,243, % 0.06% 流动负债合计 484,896, % 275,151, % -4.43% 长期借款 5,715, % 5,655, % -0.29% 长期应付款 67,912, % 41,429, % -0.91% 递延收益 1,390, % 10,190, % -0.92% 递延所得税负债 2,219, % 153, % 0.085% 非流动负债总计 77,237, % 57,429, % -2.02% 负债总计 562,133, % 332,580, % -6.45% 总资产 2,194,270, ,036,955, 短期借款较年初增长 %, 主要原因系合并南京国图所致 应付账款较年初增长 65.51%, 主要原因系公司业务规模增加, 应付外包款项增加所致 预收账款较年初增长 91.67%, 主要原因系公司业务规模扩大, 预收项目款增加所致 应付职工薪酬较年初增长 92.60%, 主要原因系年底未付奖金余额增加所致 应交税费较年初增长 84.09%, 主要原因系年末计提税费尚未支付所致 应付利息较年初增长 %, 主要原因系合并南京国图所致 应付股利较年初增长 42.26%, 主要原因系权益分派部分股利尚未支付所致 其他应付款较年初增长 45.82%, 主要原因系业务及人员规模增长, 应付员工报销款增 加所致 一年内到期的非流动负债较年初增长 %, 主要原因系本期收购北京安图导致未来 一年以内应付股权转让款增加所致 长期应付款较年初增长 63.92%, 主要原因系本期收购北京安图导致应付股权转让款增 加所致 递延收益较年初减少 86.36%, 主要原因系上期递延收益余额本期摊销所致 递延所得税负债较年初增长 %, 主要原因系购买日南京国图和北京安图评估增 值部分的固定资产和无形资产可辨认公允价值确认应纳税暂时性差异所致 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 27

28 4 截至报告期末的资产权利受限情况 适用 不适用 项目 期末账面价值 ( 元 ) 受限原因 货币资金 10,564, 保证金 固定资产 1,959, 抵押借款 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 619,800,000 98,300, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 被投资 公司名 称 南京国 图 北京安 图 适用 不适用 主要业务 国土资源 不动 产 水利水资 源 税务 农业 等领域的 GIS 与电子政务软 件 数据工程 测绘工程 地图 服务及规划设 计等业务 数据获取与加 工 地理信息三 维平台研发 政 府与企业行业 信息化解决方 案提供 投资 方式 收购 收购 投资 金额 468,00 0,000 93,000,000 持股 比例 100% 100% 资金来 源 发行股 份购买 资产配 套募集 的资金 自有资 金 合作方 无 无 28 投资 期限 长期 长期 产品 类型 预计收 益 本期投 资盈亏 行业 ,692,1 GIS 产 品 行业 GIS 产 品 ,650, 是 否 涉 诉 否 否 披露日 期 ( 如 有 ) 2016 年 1 月 5 日 2016 年 6 月 20 日 披露索 引 ( 如 有 ) 巨潮资 讯网 巨潮资 超图数地理信息大数新设 50, % 自有资无长期 ,014,8 否 2015 年巨潮资 讯网

29 据 据服务 商业地,000 金 月 2 讯网 理分析和地理 日 信息系统应用 云服务解决方 案 总计 611,00 0, ,327,9 43,500, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 存放于公司募 2016 年定向增发 45, , , , 集资金专用账 户内以及部分 进行现金管理 0 合计 45, , , , 募集资金总体使用情况说明公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式募集 45, 万元, 截至期末, 投入 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 2, 万元, 投入不动产登记系统产品研发及产业化项目 4, 万元, 投入智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 4, 万元, 其中, 从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资金项目的投入 29

30 5, 万元, 支付交易对方 (9 名自然人 ) 现金对价 11, 万元, 以及补充流动资金 5, 万元 注 : 尚未使用的募集资金总额含未使用募集资金的利息 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目不动产登记系统产品研发及产业化智慧城市空间共享框架研发及产业化支付交易对方 (9 名自然人 ) 现金对价 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益 ( 注 1) 变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 否 10, , , , % 否 9, , , , % 否 10, , , , % 2018 年 11 月 30 日 - - 否 2018 年 12 月 31 1, 是 否 日 2018 年 12 月 31 1, 是 否 日 否 11, , , , % 否 补充流动资金 否 5, , , , % - - 否 承诺投资项目小计 -- 45, , , , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 -- 45, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 30

31 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2016 年 8 月 4 日, 公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 独立董事 监事会均发表明确同意的意见, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同专字 (2016) 第 110ZC3998 号 关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定要求 公司以募集资金 5, 万元置换本公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5, 万元 其中 :SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 万元 ; 不动产登记系统产品研发及产业化项目 2, 万元 ; 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 2, 万元 用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金截至 2016 年 12 月 31 日, 公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户内以及部分进行现用途及去向金管理 募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况注 :SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目处于建设期, 尚未投产, 未产生经济效益 ; 不动产登记系统产品研发及产业化项目实现收入 15, 万元, 实现净利润 1, 万元 ; 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目实现收入 9, 万元, 实现净利润 1, 万元 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 31

32 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用报告期内, 公司有 9 家全资子公司 ( 超图信息 超图国际 克拉玛依超图 上海超途 山东超图 超图数据 上海南康 南京国图 北京安图 ), 3 家全资孙公司 ( 芜湖联智 国图咨询 安图影文 ),2 家控股孙公司 ( 日本超图 地图慧科技 ) 和 1 家参股子公司 ( 浙江中科 ) 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称超图信息上海南康南京国图北京安图 公司类型全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司 主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 向安全部门提供 GIS 信 息系统技术开发和相 关平台产品的研发 房地产行业 GIS 技术开 发及技术服务 ;CAI 数 据采集平台软件研发 与销售 国土资源 不动产 水 利水资源 税务 农业 等领域的 GIS 与电子政 务软件 数据工程 测 绘工程 地图服务及规 划设计等业务 数据获取与加工 地理 信息三维平台研发 政 府与企业行业信息化 解决方案 基于地理信息的大众应用与服务 2000 万元 40,861, ,864, ,274, ,074, ,285, 万元 62,706, ,533, ,410, ,677, ,922, 万元 146,725, ,989, ,049, ,869, ,801, ,500 万元 40,150, ,579, ,277, ,198, ,656, 注 : 以上数据为 2016 年末及 2016 年度财务数据 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得 对整体生产经营和业绩的影响 32

33 南京国图北京安图超图数据地图慧科技 和处置子公司方式收购收购新设新设 有利于扩大公司在国土 不动产登记及规划等领域的市场占有率 ; 促进资源整合 实现协同效应 提高综合竞争力 ; 提高公司市场竞争力和市场占有率, 有助于完善公司的产品结构, 实现快速 持续 健康 稳定的发展 自 2016 年 6 月 1 日纳入合并报表, 本期贡献净利润 万元 有利于进一步完善行业布局 提升不动产登记市场占有率, 有利于推进公司平台战略的实施, 有利于促进资源整合 实现协同效应 提高综合竞争力 自 2016 年 10 月 1 日纳入合并报表, 本期贡献净利润 万元 于 2016 年 1 月 4 日完成工商设立登记, 报告期内, 该公司尚处于业务布局之中, 对公司业绩影响较小 于 2016 年 1 月 5 日完成工商设立登记, 报告期内, 该公司仍处于业务成长之中, 对公司业绩影响较小 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1 公司前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在 2015 年年报中披露过公司 2016 年度经营计划, 上述计划在本报告期内均得到了落实, 具体如下 : (1) 在技术创新方面报告期内, 公司结合 IT 新兴技术有 GIS 应用新需求, 推出 SuperMap GIS 8C(2017) 版, 新版本在多个方面做出了创新, 进一步提升了公司核心竞争力 具体请见 第四节经营情况讨论与分析 概述 (2) 在市场开拓方面报告期内, 公司通过多层次以及内外相结合的培训进一步提升销售队伍销售能力 ; 加强了薄弱行业及区域的销售力量建设, 提升公司产品的占有率 ; 制订并发布了 合作支持手册, 明确和规范对合作伙伴的支持方式 支持内容以及流程, 进一步提高合作伙伴的满意度, 同时通过差别的支持待遇吸引更多的尚未签约的二次开发商能够加入到公司的合作伙伴队伍中, 扩大统一战线 报告期内, 公司分别在香港 南京 济南 福州 贵阳 北京 成都 南宁 长沙 西 33

34 宁 合肥 郑州 吉林等 13 个城市举办了全国倾斜摄影技术联盟百城巡展, 促进了公司三维 GIS 及相关行业解决方案的推广 (3) 不动产市场开拓方面报告期内, 公司进一步加强了不动产登记业务市场开拓 产品研发以及服务标准化和服务质量提升工作, 具体请见 第四节经营情况讨论与分析 概述 (4) 內部控制方面报告期内, 进一步加强了公司与子公司特别是并购子公司的整合, 制定 超图软件集团子公司管理办法 以及相关工作流程, 不断促进公司与子公司资源共享与协调, 促进公司与子公司协同效应 放大效应的充分发挥 报告期内, 公司进一步加强了产品及项目管理, 强化了客户满意度调查, 并进一步梳理了相关工作流程, 加强了满意度改进工作的监督实施工作 (5) 组织架构方面报告期内, 公司依据 超图 2.0 时代战略规划, 进一步梳理了组织架构, 构建了新的业务架构 2016 年 5 月 25 日, 公司将持有的日本超图股权 ( 共计 19,400 股, 持股比例为 36.60%), 作价为人民币 324,094,098 日元 ( 经亚太评估咨询有限公司评估并出具 (APABJ604108) 号评估报告 ) 对公司全资子公司超图国际进行增资, 相关的登记备案手续于 2016 年 5 月完成, 日本超图成为公司控股孙公司 2016 年 12 月 12 日, 超图国际受让オリックス 7 号投资事业有限责任组合所持有的日本超图股份共 1,500 股, 为日本超图股权比例的 2.83%, 受让总价款为 1,500 万日元 ; 受让投资事业组合オリックス 8 号所持有的日本超图股份共 2,500 股, 为日本超图股权比例的 4.72%, 受让总价款为 2,500 万日元 本次股权转让完成后, 超图国际共持有日本超图股份 31,400 股, 占总股本的 59.25%, 将进一步强化日本超图控制权, 有利于增强公司产品在亚太区推广力度, 扩大公司影响 相关股权转让于 2016 年 11 月 29 日按照日本相关法律完成相应备案手续 2016 年 2 月 16 日, 公司将在地图慧科技的全部出资 880 万元 ( 占注册资本的 80%) 转让给超图数据, 地图慧科技成为公司控股孙公司 2016 年 6 月 20 日, 宁波思博迈股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 思博迈 ) 34

35 对地图慧科技增资 450 万元, 本次增资完成后, 思博迈对地图慧的持股比例为 24.66%, 公司全资子公司超图数据持有地图慧 60.28% 的股权 本次增资事宜于 2016 年 7 月 19 日完成了工商登记手续 报告期内, 公司已开始将智慧城市 国土 ( 不动产 ) 军工 水利 统计等公司应用业务向超图信息迁移, 部分应用业务的人员 财务等已逐步转移至超图信息体系下 通过上述一系列的架构及业务的整合, 公司已基本形成了以超图软件为主体的平台软件板块, 以超图信息 上海南康 北京安图 南京国图为主体的应用业务板块, 以超图数据为主体的大数据业务板块, 以超图国际为主体的国际业务板块的 2.0 业务架构 (6) 对外投资方面报告期内, 公司顺利完成了资产重组及配套募集资金募集工作, 所发行股份于 2016 年 7 月 12 日上市, 配套募集资金按照承诺进行使用 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的相关公告 报告期内, 完成了产业并购基金 宁波卓超的设立工作, 宁波卓超设立完成后, 积极开展了在市场上寻求与公司核心业务及产业链相关的标的企业的工作, 为公司提供项目资源并进行了前期调查和预判, 目前, 尚无具体项目进入投资阶段 公司另一支产业并购基金 超图道乐,2015 年为公司锁定了标的公司资源 北京安图, 并对标的公司进行了一定的整合与培育, 为公司过滤了前期的潜在风险 2016 年, 公司完成了北京安图的并购工作, 收回对超图道乐的投资 截至目前, 超图道乐未持有其他对外投资 未来, 公司产业并购基金将继续为公司开展产业并购做好前期锁定 整合以及项目储备工作, 推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张, 加快产业布局, 提升公司整体业绩和核心竞争力 2 行业发展趋势以及公司所面临的机遇 (1) 政策利好不断释放, 推动公司所属产业不断发展 继 关于促进地理信息产业发展的意见 国家地理信息产业发展规划 ( 年 ) 全国基础测绘中长期规划纲要( 年 ) 等重要行业政策之后, 国家持续发布利好政策, 推动产业不断发展 2016 年 7 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅印发 国家信息化发展战略纲要, 提出 35

36 信息贯穿现代化进程始终 信息化驱动现代化的战略目标, 将培育壮大龙头企业 增强空间设施能力 加强信息资源规划以增强信息化发展能力, 将提高政府信息化水平 开展国家自然生态空间统一确权登记以提升经济社会信息化水平 8 月, 国家发改委 国家测绘地理信息局联合印发的 测绘地理信息事业的 十三五 规划 设定了行业总体发展目标 : 到 2020 年, 形成适应经济发展新常态的测绘地理信息管理体制机制和国家地理信息安全监管体系, 构建五大业务协同发展的公益性保障服务体系, 显著提升地理信息产业对国民经济的贡献率, 使我国测绘地理信息整体实力达到国际先进水平 9 月, 国务院印发 政务信息资源共享管理暂行办法, 对推进政务信息资源共享管理的原则要求 主要任务和监督保障作出了明确的规定, 这是国家推进政务信息资源管理制度建设的重大举措, 办法 明确政务信息资源将通过全国共享平台体系来实现, 该办法将促进全国各地共享平台体系的建设 10 月, 国防科工局 发改委推出 关于加快推进 一带一路 空间信息走廊建设与应用的指导意见, 要求 : 经过 10 年左右的努力, 基本建成以东南亚 南亚 西亚 中亚 北非为重点, 辐射大洋洲 中东欧 非洲等区域, 设施齐全 服务高效的 一带一路 空间信息走廊, 使中国空间信息产业在走廊区域的市场化 国际化达到世界先进水平 该指导意见将地理信息与推进 一带一路 国家战略作了关联阐述, 将为国际化带来更多的机会 (2) 不动产登记建设及其相关业务仍处于重要建设期, 将持续为公司带来发展机遇 2016 年, 各地全面实施了不动产统一登记制度, 其中, 实现发证功能仅是不动产登记建设的第一步, 按照全国不动产登记信息平台建设的时间表, 覆盖全国的不动产登记信息平台将在 2017 年基本建成 根据国土资源部有关领导的讲话和工作部署,2017 年仍然以不动产登记建设为重点, 巩固不动产统一登记工作成果, 力争年底前所有市县全部接入国家级信息平台, 全面实现登记机构 登记簿册 登记依据和信息平台 四统一 此外,2016 年底, 国土资源部等七部委联合印发 自然资源统一确权登记办法 ( 试行 ), 由各级不动产登记机构具体负责自然资源登记, 相关系统建设等业务将持续增加 总体而言,2017 年不动产登记业务将全面进入新的阶段, 并围绕信息系统补充完善 数据整合和共享服务等展开, 是不动产登记的又一攻坚之年 2017 年, 公司将发扬新的超图人精神, 进一步加强不动产业务客户满意度建设, 紧扣不动产统一登记 四个面向 进一步细化服务对象 未来, 各地市县区不断完善现有平台 36

37 将所有登记业务统一在不动产登记平台集中办理将成为未来工作重点 同时, 为节约财政经费, 防止重复投入, 促进横向合作 实现共享衔接, 不动产登记数据整合也是推进不动产登记的重要抓手 平台建设的升级完善和数据服务的市场需求将持续为公司带来发展机遇 (3) 以时空信息云平台建设为切入点, 智慧城市项目将爆发行业机遇 2016 年底, 国务院印发的 十三五 国家信息化规划 中提出了新型智慧城市的建设行动目标 : 要求到 2018 年, 分级分类建设 100 个新型示范性智慧城市 ; 到 2020 年, 新型智慧城市建设取得显著成效 国家发展改革委 中央网信办 国家标准委联合发布的 新型智慧城市评价指标 (2016 年 ) 进一步明确将时空信息云平台纳入智能设施一级指标项; 其中时空信息云平台所占比重为 3%, 凸显出了时空信息云平台的重要性并使其成为智慧城市建设的必选型 智慧城市时空云平台是数字城市阶段地理空间框架的提升与发展, 是数字城市地理空间框架的升级转型 在数字城市发展阶段, 公司参与了 国家数字城市地理空间框架技术体系构建与应用 并获得国家科学技术进步二等奖 在国家数字城市地理空间框架建设推动下, 公司支持了重庆 福建 湖南 西安 石家庄 柳州 呼和浩特 芜湖 贵阳 桂林 玉林 温江 大连 克拉玛依等近百个省 市及区县的公共服务平台建设, 形成了成熟的公共服务平台产品, 并有着丰富的公共服务平台建设经验 近年, 国务院 发改委 国家测绘局及各地方省市相继出台相关政策, 加快推进智慧城市时空大数据与云平台建设试点工作, 推动数字城市向智慧城市升级 其中, 推进智慧城市时空信息云平台建设试点, 运用时空信息大数据开展智慧化服务, 提升城市规划建设和精细化管理服务水平为工作重点 截至目前, 公司已成功中标柳州 神木县以及呼和浩特时空信息云平台项目, 中标金额达到千万级别 基于由时空信息云平台为重要组成部分的平台层, 结合公司水利 气象 环保 统计和网格化等行业解决方案, 通过平台加应用的方式, 基于智慧城市一个中心 ( 智慧政务 ) 三条主线 ( 社会智能化 地理环境智能化 经济智能化 ) 的核心思路, 公司将进一步推动和助力 互联网 + 智慧城市的建设 同时, 公司也通过统一研发 调整组织架构及人员结构等措施, 进一步发挥公司在智慧城市方面的优势, 积极争取智慧城市方面的市场份额 (4) 多规合一等行业趋势带来广阔行业市场规划在城市发展中发挥着战略引领的重要作用 随着国家在城镇化 智慧城市 多规合一等领域投入的加强, 规划行业信息化市场巨大 面对这一市场机遇, 为进一步完善产业布 37

38 局, 拓展主营业务相关的细分业务领域, 增强公司综合竞争实力, 实现有序扩张, 公司加大对规划信息化的投入力度 2017 年 3 月 17 日, 公司完成了对上海数慧系统技术有限公司的全资收购 上海数慧作为国内城市规划信息化的领军企业, 紧密结合国家治理体系现代化 多规合一 相关政策要求, 参与国家多规合一标准制定, 在相关行业形成上下游一体化的信息化解决方案 本次收购将有利于完善公司行业战略布局, 提升城市规划信息化市场占有率 同时, 本次收购有利于公司 SuperMap GIS 平台在城市规划领域的市场渗透, 提高 SuperMap GIS 平台软件的市场份额, 加速带动公司平台战略在城市规划领域的落地, 实现公司平台战略持续 健康 稳定的发展 (5) 大数据 国际业务带来更多机遇 2016 年 7 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅印发 国家信息化发展战略纲要, 明确将建立统一开放的大数据体系列为十大任务之一 同年 12 月, 国务院印发 十三五 国家战略性新兴产业发展规划, 进一步细化国家大数据战略宏观实施方向, 同时提出实施大数据发展工程 大数据时代对信息共享 信息整合 信息挖掘提出了更高的需求, 也使地理分析 地理评估和地理设计的价值得以彰显 大数据具有和空间位置紧密相关的特点 : 随着移动互联网等技术的发展, 导航终端轨迹等越来越多空间大数据相继出现, 粗略估计, 有 80% 的大数据与空间位置相关 由于地理信息领域很早就在处理大数据, 公司继承了行业优势, 突破了种种技术瓶颈, 基于第二代大数据技术 Spark 进一步加强了 GIS 平台的空间统计与分析能力, 通过空间位置进行归类 统计 分析及展现, 提供更为直观理想的大数据分析结果, 并在此基础上扩展出更多的大数据分析方法 大数据将为公司和地理信息服务发展带来巨大的机遇 2016 年 10 月, 国防科工局 发改委推出 关于加快推进 一带一路 空间信息走廊建设与应用的指导意见, 该指导意见将地理信息与推进 一带一路 国家战略作了关联阐述, 将为国际化带来更多的机会 公司自 2016 年来部署了超图 2.0 战略, 其中国际化为重要发展战略之一 通过积极扩展代理商网络以及与华为 中兴等厂商持续合作, 公司的平台软件产品已经服务 100 余个国家与地区 其中, 报告期内, 公司产品顺利进入巴西 新西兰 荷兰等国家的市场, 并于现有基础上增大了以马来西亚和新加坡为据点的东南亚市场的占有率 未来, 公司将加大优势地域的开拓, 持续推进公司产品的国际化进程 38

39 3 公司 2017 年主要经营计划 (1) 更新超图企业文化, 重塑超图人精神, 开启新征程未来几年, 地信行业将迎来巨大的发展机遇 与此同时, 中国及世界经济环境也面临着很大的压力和挑战 为保持业务持续增长, 确保公司提供有效和中高端的供给, 公司自 2016 年起部署了超图 2.0 战略, 构建了集团化的组织架构, 并对超图企业文化做出了与时俱进的调整 为进一步提升用户满意度, 促进公司未来发展, 公司提出 2.0 时代新的超图人精神 : 口碑至上 (Reputation First), 创新思维 (Innovative Thinking), 工匠精神 (Craftsmanship) 口碑至上 : 为进一步扩大品牌效应 增强产品的市场影响力 提升广大客户的用户体验和满意度 提高公司整体竞争优势, 口碑至上 将成为公司新的宗旨 创新思维 : 公司将继续坚持创新思维, 不仅仅要进行技术创新, 还要致力于服务创新 管理创新和商业模式创新 此外, 只有能增加用户价值的创新, 才是有意义的创新 工匠精神 : 在用户能接受的代价范围内追求极致和精益求精 工匠精神与创新思维是是两个缺一不可的抓手 未来超图人将大力发扬 RIC 精神, 促进公司更快更好的发展 (2) 发布新产品, 技术大会塑新里程碑 2017 年 8 月, 公司将在北京 国家会议中心举行 2017 SuperMap GIS 技术大会 会议将探讨全球前沿的 GIS 技术, 聚焦超图软件 20 年最新研发成果, 展示业界领先的 GIS 平台软件产品, 分享最具影响力的行业解决方案和应用案例 (3) 整合应用, 营销布局精细化公司将针对平台软件业务开展精细化营销, 加强对区域细分市场的布局 截至目前, 公司已在上海 广州 成都等各大城市设立分公司, 并在南宁 武汉等十余地设有办事处, 营销网络较为密集 2017 年公司将进一步精细化平台业务的营销网络, 以提升服务网络覆盖率和市场占有率 此外公司还将原公司的各事业部整合至超图信息, 共享区域营销中心, 提升营销中心的营销能力以及营销效率 (4) 持续推进不动产统一登记和智慧城市项目 2017 年为不动产登记又一攻坚之年, 基于过往的平台建设和数据服务经验, 公司将持 39

40 续进行产品研发 扩充团队力量 拓展增量市场空间 坚持现有的 平台 + 数据 + 服务 战略, 发挥平台建设的优势, 持续助力推进不动产统一登记 智慧城市建设方面, 公司将进一步拓展时空信息云平台的市场份额, 并结合气象 水利 环保 网格化以及军事领域的解决方案, 构建集平台与应用一体化的智慧城市解决方案 (5) 紧拥大数据, 推进国际化进程公司将在原有基础上进一步完善大数据业务布局, 整合南京国图 上海南康 北京安图等子公司的数据整合及服务业务 公司将持续推进国际化进程, 积极发展当地代理商网络, 持续为华为 中兴等战略合作伙伴提供产品和服务, 落实公司 2.0 时代国际化战略 (6) 构建大 IT, 固化流程支撑集团发展公司集团成员的不断增加, 对公司管理提出了更高的要求 为推动公司集团化发展, 公司将在集团下面设立信息中心, 进一步完善内部 IT 系统建设, 更新人力资源系统 财务办公系统和 OA 系统 同时, 公司还将进一步加强内部 SERP 的研发升级, 优化 整合现有管理以及内控流程, 打造集团化信息体系, 建设智慧超图 (7) 开展大培训, 超图大学助力内外兼修 公司将设立超图大学, 统筹管理集团的培训工作, 对内进行员工团队职业化培训 业务技能培训和管理培训的同时, 也将对外开展培训, 其中包括最终用户培训 合作伙伴培训以及教育公益培训等 公司将通过灵活多样的培训方式不断提升员工职业能力, 增强用户以及合作伙伴对公司产品的应用能力, 开阔社会对 GIS 的认知 4 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 (1) 上下半年业绩不均衡风险公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点, 下半年实现的收入占全年收入的比例较高 公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其事业单位, 客户一般在上半年制订采购预算, 发布招标公告 ; 正式采购合同通常在下半年签订, 故此公司业务合同的签订主要集中于下半年 公司能否有效地维护和拓展客户资源, 保证下半年合同签订额保持增长, 并确保合同的实施进度, 将决定下半年收入和利润能否保持良好增长 如果客户招投标进度延缓, 或对公司软件产品和技术开发服务的需求下降, 都将可能影响公司下半年合同的签订, 进而影响全年的业绩, 并导致全年盈利情况存在不确定性 40

41 应对措施 : 公司将进一步有效整合和拓展各方资源, 充分发挥公司的技术储备优势, 丰富和优化公司的解决方案和业务结构, 不断提升产品和服务质量, 扩大客户覆盖范围和市场影响力, 在维护现有客户资源的基础上加强企业客户的开拓力度, 实现主营业务收入水平的均衡提升 (2) 项目管理风险地理信息系统项目业务作为公司的主要收入来源, 占总收入 50% 以上 随着公司规模的扩大, 不断增长的业务对公司的项目管理能力提出了更高的要求, 公司需要同时协调 实施与监管越来越多的项目, 需要统筹安排项目人力资源 及时应对需求变更, 把控项目建设进度和实施质量, 公司如未能对众多项目进行有效管理, 则存在项目交付延期 项目质量下滑的风险 应对措施 : 公司将进一步完善项目管理机制, 加强项目重要节点的里程碑监控, 合理分解项目总进度控制 主进度控制和详细进度控制, 落实项目责任制, 实现工程项目的有序管理, 确保项目按时按质交付 (3) 应收账款坏账风险公司主要客户为各级政府和其事业单位, 办理采购结算周期较长, 因此公司应收账款年末余额较大 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司应收账款净额为 2.96 亿元, 其中 1 年期以内的应收账款净额约为 2.55 亿元,1 年期以上的应收帐款净额累计有 0.41 亿元 虽然公司应收账款整体处于合理水平且欠款客户还款能力强 信誉良好, 但公司仍存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险, 从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响 应对措施 : 公司将进一步完善应收账款催收和预警机制, 持续加强应收帐款的管理, 提高资金运转效率, 合理把控风险 (4) 投资并购风险 2016 年公司进行重大资产重组, 通过发行股份和支付现金的方式收购了南京国图信息产业有限公司 100% 股权, 同年公司通过现金收购的方式收购了北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股权 交易完成后, 南京国图信息产业有限公司和北京世纪安图数码科技发展有限责任公司成为公司的全资子公司 随着公司的外延扩张, 经营规模和业务范围不断扩大, 对公司的管理提出了新的和更高的要求 截至目前双方在技术研发 客户资源 企业文化 团队管理等方面进行了一定的有效融合, 但仍存在风险 若公司不能进一步提高管理水平, 实现有效的业务整合 人员整合和团队融合, 将影响公司整体竞争力的保持, 影响 41

42 协同效应的发挥 ; 此外, 并购子公司 2016 年的业绩承诺虽然已经实现, 但未来仍存在业绩承诺无法完成的风险及商誉减值风险 应对措施 : 公司将坚持科学评估 集体决策, 在实施投资并购前期进行充分的尽职调查, 合理选择并购标的, 引入第三方专业机构 ( 如券商 律师事务所 会计师事务所 评估事务所等 ) 核查并购标的真实的经营情况, 整体评估投资的可行性, 加强并购风险管控 同时积极探索有效的经营管理模式, 进一步加强系统升级改造等信息系统建设, 深化信息化系统的集团化应用, 完善系统整合, 充分发挥信息技术对公司并购整合的促进作用 (5) 人才流失风险软件行业属于技术密集型行业, 公司产品涉及地理 测绘等多项专业领域, 技术复杂并且难度高, 掌握这些技术需要多年的积累 而且受益于行业需求快速发展, 公司预计在未来几年经营规模将持续扩大, 对管理和技术人员的需求将持续增加, 如果公司不能有效保持核心人员的稳定, 不能吸引到更多的优秀人才, 公司可能面临人才匮乏的风险, 对公司的经营运作 发展空间及盈利水平将会产生不利的影响 应对措施 : 公司持续加强企业文化建设, 营造和谐的工作氛围, 建立并不断完善科学合理的薪酬体系和激励机制, 强化公司吸引力, 充分调动员工的积极性和创造性, 增强员工归属感 凝聚力与向心力, 保持核心技术和管理人员的稳定 2016 年首次授予限制性股票第二期 第三期以及预留部分第二期解锁上市流通, 此外,2016 年公司设立西南证券 - 超图软件 1 号定向资产管理计划 ( 即北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划 ), 参与认购公司发行股份购买资产配套融资中的非公开发行股份, 强化了优秀人员的稳定与吸收, 促进了团队稳定 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待方接待对象接待时间接待地点式类型实地调 2016 年 3 月 28 日公司培训教室机构研 调研基本情况索引 2016 年 3 月 28 日投资者关系活动记录表, 披露网站 : 巨潮资讯网 ( 年 5 月 6 日公司培训教室实地调机构及个 2016 年 5 月 6 日投资者关系活动记录表, 披 42

43 研人露网站 : 巨潮资讯网 ( 实地调 2016 年 6 月 1 日投资者关系活动记录表, 披 2016 年 6 月 1 日公司 6-1 会议室机构研露网站 : 巨潮资讯网 ( 实地调 2016 年 7 月 1 日投资者关系活动记录表, 披 2016 年 7 月 1 日公司 6-1 会议室机构研露网站 : 巨潮资讯网 ( 实地调 2016 年 8 月 26 日投资者关系活动记录表, 披 2016 年 8 月 26 日公司培训教室机构研露网站 : 巨潮资讯网 ( 年 9 月 23 日实地调 2016 年 9 月 23 日投资者关系活动记录表, 披公司 6-1 会议室机构研露网站 : 巨潮资讯网 ( 年 10 月 31 公司 6-1 会议室实地调 2016 年 10 月 31 日投资者关系活动记录表, 机构日研披露网站 : 巨潮资讯网 ( 年 11 月 25 日公司 6-1 会议室实地调 2016 年 11 月 25 日投资者关系活动记录表, 机构研披露网站 : 巨潮资讯网 ( 除接待投资者实地调研, 还通过深交所投资者互动平台和投资者热线与投资者进行互动, 在此不一一列举所接待的个人投资者的电话来访 2 报告期末至披露日期间接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研 沟通 采访等活动 43

44 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2016 年 3 月 18 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 2015 年度利润分配方案, 以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 195,821,670 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1 元 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 根据 2015 年度股东大会决议, 公司于 2016 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登了 2015 年度权益分配实施的公告, 本次权益分配股权登记日为 :2016 年 5 月 4 日, 除权除息日为 : 2016 年 5 月 5 日 截止本报告期末, 该利润分配方案已实施完毕 现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.6 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 449,578,967 现金分红总额 ( 元 ) 26,974, 可分配利润 ( 元 ) 239,484,436.7 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 本次现金分红情况 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 44

45 以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 449,578,967 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.6 元 ( 含税 ) 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 : 1)2016 年利润分配预案 : 以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 449,578,967 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.6 元 ( 含税 ) 2)2015 年利润分配方案 : 以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 195,821,670 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 19,582,167 元, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 3)2014 年利润分配方案 : 以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 122,434,680 股为基数, 向全体股东以每 10 股派人民币现金 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 12,243, 元, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额表中归属于上市属于上市公司普以其他方式现金以其他方式现金 ( 含税 ) 公司普通股股东通股股东的净利分红的金额分红的比例 的净利润 润的比率 2016 年 26,974, ,450, % % 2015 年 19,582, ,778, % % 2014 年 12,243, ,894, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分 配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 一 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在 报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺事项承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 公司 承诺 其他 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及 其配偶 直系近亲属未参与本激励计划 2013 年 10 月 18 日 至本次股 权激励计 严格遵守 了承诺 45

46 不为激励对象依限制性股票激励计划获 划终止或 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 有效期结 务资助, 包括为其贷款提供担保 束 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 2016 年 5 月 30 日, 南京国图经南京市工 商行政管理局核准, 南京国图 100% 的股权已 过户登记至超图软件名下, 在满足相关法律法 规以及证券监督管理部门准许范围内, 根据相 关协议的约定, 超图软件本次向其发行的股份 按照如下方式进行锁定和解禁 : 1 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年度审计报告出具日 之前, 本人所持股份不得转让 ; 2 南京国图 2016 年度审计报告出具且相 资产重组时所作承诺 孙在宏 吴长彬 蒋斌 张伟良 刘新股份锁定平 王履华 承诺王亚华 胡永珍 吉波 应承诺利润已达成 盈利预测补偿协议 之相关约定, 当年不需要进行业绩补偿的情况下, 解禁本人所持股份的 30%, 否则应在履行相应 2016 年 1 业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股月 1 日份方可转让 ; 3 南京国图 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成 盈利预测补偿协议 之相 至业绩承诺实现且办理解锁手续 严格遵守了承诺 关约定, 当年不需要进行业绩补偿的情况下, 解禁本人所持股份的 30%, 否则应在履行相应 业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股 份方可转让 ; 4 南京国图 2018 年度审计报告出具且相 应承诺利润已达成 盈利预测补偿协议 之相 关约定, 当年不需要进行业绩补偿的情况下, 解禁本人所持股份的 40%, 否则应在履行相应 业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股 份方可转让 2016 年 5 月 30 日, 南京国图经南京市工 江苏人才创新 商行政管理局核准, 南京国图 100% 的股权已 创业投资合伙 过户登记至超图软件名下, 在满足相关法律法 企业 ( 有限合股份锁定伙 ) 与江苏高承诺投科贷创业投 规以及证券监督管理部门准许范围内, 根据相 2016 年 1 关协议的约定, 超图软件本次向其发行的股份月 1 日按照如下方式进行锁定和解禁 : 至 2017 年严格遵守 7 月 12 日了承诺 资企业 ( 有限 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个 合伙 ) 月内不进行转让 锁定期结束后可全部一次性 解禁 兴证资管 ( 代关于股份 我方保证本次非公开发行的股票过户至 2016 年 1 至 2019 年严格遵守 兴证资管 58 锁定的承 我方资产管理计划名下之日起, 在法律 行政月 1 日 7 月 12 日了承诺 46

47 号 ) 诺法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票, 亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请 南京毅达汇聚关于股份我方 / 本人通过本次非公开发行认购的北股权投资企业锁定的承京超图软件股份有限公司的股份, 自该等股份 ( 有限合伙 ) 诺发行结束之日起 36 个月内不得转让 西南证券 - 超图软件 1 号定 2016 年 1 向资产管理计月 1 日划 王继青 谛都融成基金投资 ( 三明 ) 有限公司 ( 注 1) 1 本人或本人近亲属 本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业 由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业 ( 以下统称为 本人或本人近亲属控制或影响的企业 )( 南京国图及其下属控股子公司除外 ) 目前并没有以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 从事与超图软件及其下属子公司 南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务 2 在 发行股份及支付现金购买资产协议 中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后两年 ), 本人 本人近亲属 本关于避免人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以 2016 年 1 孙在宏同业竞争任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 月 1 日的承诺参与或进行与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务 3 在 发行股份及支付现金购买资产协议 中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后两年 ), 本人除在超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在同超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供 至 2019 年严格遵守 7 月 12 日了承诺 利润承诺严格遵守期及期满了承诺 后两年 47

48 相同或类似的商品或服务 4 如果本人 本人近亲属 本人或本人 近亲属控制或影响的企业违反上述声明 保证 与承诺, 并造成超图软件及其下属子公司 ( 含 南京国图 ) 经济损失的, 本人同意立即停止与 超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成 竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属 子公司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担 赔偿责任, 具体赔偿标准为本人按照本次交易 时本人持有的南京国图的股权比例 本次交 易的资产交易总价 10% 在超图软件确认本 人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对 超图软件进行赔偿 5 本声明 承诺与保证应被视为本人对 超图软件及超图软件的其他股东共同和分别 作出的声明 承诺和保证 1 本人或本人近亲属 本人或本人近亲 属实际控制的公司或者企业 由本人或本人近 亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企 业 ( 以下统称为 本人或本人近亲属控制或影 响的企业 )( 南京国图及其下属控股子公司除 外 ) 目前并没有以任何方式 ( 包括但不限于自 营 合资或联营 ) 从事与超图软件及其下属子 公司 南京国图及其下属子公司的主营业务存 在竞争或可能构成竞争的业务 2 在 发行股份及支付现金购买资产协 吴长彬 蒋斌 张伟良 刘新关于避免平 王履华 同业竞争王亚华 胡永的承诺珍 吉波 议 中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后一年 ), 本人 本人近亲属 本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以 2016 年 1 任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 月 1 日参与或进行与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的主营业务存在竞争或可能构成竞争 利润承诺 期及期满 后一年 严格遵守 了承诺 的业务 3 在 发行股份及支付现金购买资产协 议 中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承 诺期及期满后一年 ), 本人除在超图软件及其 下属子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在 同超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存 在相同或者相类似业务的实体任职或者担任 任何形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子 公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其 下属子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件 48

49 及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供 相同或类似的商品或服务 4 如果本人 本人近亲属 本人或本人 近亲属控制或影响的企业违反上述声明 保证 与承诺, 并造成超图软件及其下属子公司 ( 含 南京国图 ) 经济损失的, 本人同意立即停止与 超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成 竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属 子公司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担 赔偿责任, 具体赔偿标准为本人按照本次交易 时本人持有的南京国图的股权比例 本次交 易的资产交易总价 10% 在超图软件确认本 人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对 超图软件进行赔偿 5 本声明 承诺与保证应被视为本人对 超图软件及超图软件的其他股东共同和分别 作出的声明 承诺和保证 1 关于任职期限 为保证南京国图及其子公司持续发展和 保持持续竞争优势, 在本次交易交割前, 本人 应与南京国图签订不短于 5 年期限的聘用合 同, 在本次交易完成南京国图股权交割后 5 年内, 非经超图软件同意, 本人不主动从南京 国图离职 本人承诺, 在利润承诺期内不得以任何原 因主动从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 离职, 并应履行本人应尽勤勉尽责义务 若本人在利 孙在宏 关于任职期限和竞业禁止的承诺 润承诺期内从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 或南京国图离职, 则本人届时所持有的全部尚 2016 年 1 未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期月 1 日满后方能解禁, 届时, 该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让, 并将转让价款全额支 5 年 严格遵守 了承诺 付给超图软件作为赔偿金 此外, 本人承诺在 利润承诺期满后的二年内不得从超图软件 ( 含 超图软件关联方 ) 或南京国图离职, 并继续履 行本人应尽勤勉尽责义务, 否则每提前一年 ( 不足一年的视为一年 ) 应向南京国图支付 100 万元赔偿款 但在利润承诺期内, 如 本人因疾病 丧失劳动能力 死亡等身体原因 无法继续任职而离职的, 该等离职不属于违反 任职期限承诺的事项 2 关于竞业禁止 49

50 在 发行股份及支付现金购买资产协议 中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期 及期满后两年 ), 本人除在超图软件及其下属 子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在同超 图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存在相 同或者相类似业务的实体任职或者担任任何 形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其下属 子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件及其 下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供相同 或类似的商品或服务 若本人违反上述承诺, 应立即停止与超图 软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成竞争 之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时 对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公 司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担赔偿 责任, 具体赔偿标准为本人按照本次交易时所 持有的南京国图的股权比例 本次交易的资 产交易总价 10% 本人应在超图软件确认本 人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对 超图软件进行赔偿 1 关于任职期限 为保证南京国图及其子公司持续发展和 保持持续竞争优势, 在本次交易交割前, 本人 应与南京国图签订不短于 4 年期限的聘用合 同, 在本次交易完成南京国图股权交割后 4 年内, 非经超图软件同意, 本人不主动从南京 国图离职 本人承诺, 在利润承诺期内不得以任何原 因主动从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 离职, 关于任职吴长彬等其他期限和竞 8 名业绩承诺业禁止的人承诺 并应履行本人应尽勤勉尽责义务 如本人在利润承诺期内从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 2016 年 1 或南京国图离职, 则本人届时所持有的全部尚月 1 日未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期 4 年 严格遵守 了承诺 满后方能解禁, 届时, 该部分股份应在超图软 件监管账户下完成转让, 并将转让价款全额支 付给孙在宏先生, 由孙在宏先生将该等转让价 款向尚未离职的其他管理层股东或其他南京 国图骨干人员进行分配 此外, 本人承诺在利 润承诺期满后一年内不得从超图软件 ( 含超图 软件关联方 ) 或南京国图离职, 并继续履行本 人应尽勤勉尽责义务, 若一年内 ( 不足一年的 视同为一年 ) 从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 50

51 或南京国图离职, 则本人应向南京国图支付 100 万元赔偿款 但在利润承诺期内, 如 本人因疾病 丧失劳动能力 死亡等身体原因 无法继续任职而离职的, 该等离职不属于违反 任职期限承诺的事项 2 关于竞业禁止 在 发行股份及支付现金购买资产协议 中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期 及期满后一年 ), 本人除在超图软件及其下属 子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在同超 图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存在相 同或者相类似业务的实体任职或者担任任何 形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其下属 子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件及其 下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供相同 或类似的商品或服务 若本人违反上述承诺, 应立即停止与超图 软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成竞争 之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时 对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公 司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担赔偿 责任, 具体赔偿标准为本人按照本次交易时所 持有的南京国图的股权比例 本次交易的资 产交易总价 10% 本人应在超图软件确认本 人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对 超图软件进行赔偿 控股股东钟耳顺的避免同业竞争承诺函 : 2009 年 09 控股股东 严格遵守 将来不以任何方式从事, 包括与他人合作直 月 20 日 的避免同 了承诺 接或间接从事与超图股份相同 相似或在任何 业竞争的 方面构成竞争的业务 ; 不投资控股于业务与超 承诺期限 钟耳顺 其他承诺 图股份相同 类似或在任何方面构成竞争的公 为 : 作为 司 企业或其他机构 组织 ; 不向其他业务与 超图股份 超图股份相同 类似或在任何方面构成竞争的 股东或关 首次公开发行或再融 公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有 联方的整 资时所作承诺 技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密 ; 个期间 自股票上市之起三十六个月内, 不转让或 股票上市 钟耳顺 宋关福 杜庆娥 股份限售王康弘 王继承诺晖 曾志明 者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 在担任公司董事或 2009 年 09 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本月 20 日人所持发行人股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份, 如在 之日起三 十六个月 内以及担 任公司董 事 高管 严格遵守了承诺 公司首次公开发行股票上市之日起六个月内 人员期间 51

52 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份, 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份 其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行如超期未履行完毕的, 应详细说明未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 无 是 无此情况 注 1: 谛都融成基金投资 ( 三明 ) 有限公司于 2016 年 12 月 7 日变更名称为 中地信基金投资 ( 三明 ) 有限公司 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到 原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原因 ( 如适用 ) 原预测披露日期 原预测披露索引 收购上海南康 100% 股权 2015 年 6 月 10 日 2018 年 12 月 31 日 , 不适用 年 6 月 ninfo.com.cn 11 日 / 收购南京国图 100% 股权 2016 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 , 不适用 年 1 月 ninfo.com.cn 5 日 / 收购北京安图 100% 股权 2016 年 6 月 20 日 2018 年 12 月 31 日 不适用 2016 年 6 月 20 日 注 : 当期预测业绩以及当期实际业绩为扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润 公司股东 交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用根据公司与上海南康曹彤宇等 21 名股东 2015 年 6 月 10 日签署的 股权转让协议, 上海南康 21 名股东承诺, 南康科技 2016 年实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润将不少于 1000 万元 根据致同出具的 北京超图软件股份有限公司关于对上海南康科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告, 南康科技 2016 年度实现的归属于母公司净利润为 52

53 1, 万元, 扣除非经常性损益 研发资本化费用以后的净利润为 1, 万元, 完成了本年度承诺 根据公司与南京国图孙在宏等 9 名股东 2016 年 1 月 1 日签署的 股权转让协议, 南京国图 9 名股东承诺, 南京国图 2016 年实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润将不少于 3,400 万元 根据致同出具的 北京超图软件股份有限公司关于对南京国图信息产业有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告, 南京国图 2016 年度实现的归属于母公司净利润为 4, 万元, 扣除非经常性损益 研发资本化费用以后的净利润为 3, 万元, 完成了本年度承诺 根据公司与北京安图康国红等 6 名股东 2016 年 6 月 20 日签署的 股权转让协议, 北京安图 6 名股东承诺, 北京安图 2016 年实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润将不少于 950 万元 根据致同出具的 北京超图软件股份有限公司关于对北京世纪安图数码科技有限责任公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告, 北京安图 2016 年度实现的归属于母公司净利润为 万元, 扣除非经常性损益 研发资本化费用以后的净利润为 万元, 完成了本年度承诺 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 53

54 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 根据 增值税会计处理规定 ( 财会 号 ) 的规定,2016 年 5 月 1 日之后发生的与增值税相关交易, 影响资产 负债等金额的, 按该规定调整 利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目, 房产税 土地使用税 车船使用税 印花税等原计入管理费用的相关税费, 自 2016 年 5 月 1 日起调整计入 税金及附加 上述会计政策变更对期初净资产无影响 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 报告期内, 公司新设超图数据 地图慧科技, 非同一控制下收购南京国图信息产业有限 公司以及北京世纪安图数码科技发展有限责任公司, 导致合并范围增加 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 66 万 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 高青山 曹阳 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 0 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 本年度, 公司因重大资产重组事项聘请了华龙证券股份有限公司为财务顾问, 期间共支 付承销费以及财务顾问费共计 900 万元 54

55 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 报告期内, 公司实施了限制性股票首次授予第三次解锁以及预留部分的第二次解锁事宜 ; 并开展了员工持股计划事宜 有关报告期内开展的公司股权激励计划 员工持股计划相关事宜详见公司披露于巨潮资 讯网的相关公告, 具体公告有 : 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第三届董事会第十四次会议决议公告 2016 年 1 月 5 日 巨潮资讯网 第三届监事会第十三次会议决议公告 2016 年 1 月 5 日 巨潮资讯网 第一期员工持股计划管理办法 2016 年 1 月 5 日 巨潮资讯网 第一期员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 2016 年 1 月 5 日 巨潮资讯网 北京市天元律师事务所关于公司实施员工持股计划相关事 2016 年 1 月 5 日 巨潮资讯网 55

56 宜的法律意见书独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见 2016 年 1 月 5 日 巨潮资讯网 第三届董事会第十八次会议决议公告 2016 年 5 月 31 日 巨潮资讯网 第三届监事会第十六次会议决议公告 2016 年 5 月 31 日 巨潮资讯网 第一期员工持股计划管理办法 ( 修订稿 ) 2016 年 5 月 31 日 巨潮资讯网 第一期员工持股计划 ( 修订稿 ( 非公开发行方式认购 ) 2016 年 5 月 31 日 巨潮资讯网 关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期巨潮资讯网 2016 年 5 月 31 日条件成就可解锁的公告 北京市天元律师事务所关于公司限制性股票激励计划之预巨潮资讯网 2016 年 5 月 31 日留部分限制性股票第二个解锁期可解锁事项的法律意见 独立董事关于第三届董事会第十八次会议决议相关事项的巨潮资讯网 2016 年 5 月 31 日独立意见 关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二期解锁股巨潮资讯网 2016 年 6 月 14 日份上市流通的提示性公告 关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁巨潮资讯网 2016 年 11 月 4 日期条件成就可解锁的公告 独立董事关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第巨潮资讯网 2016 年 11 月 4 日三个解锁期条件成就可解锁的独立意见 北京市天元律师事务所关于公司限制性股票激励计划之第巨潮资讯网 2016 年 11 月 4 日三个解锁期可解锁事项的法律意见 第三届董事会第二十四次会议决议公告 2016 年 11 月 4 日 巨潮资讯网 第三届监事会第二十一次会议决议公告 2016 年 11 月 4 日 巨潮资讯网 关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁巨潮资讯网 2016 年 11 月 15 日股份上市流通的提示性公告 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 56

57 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 2016 年 6 月 20 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于收购北京世纪安 图数码科技发展有限责任公司 100% 股权暨关联交易的议案, 同意公司以自有资金 9,300 万 元人民币收购徐毅靖 徐珩 康国红 文合永 陆文俊 陈辉以及宁波超图道乐股权投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 位股东合计持有的北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股权 因公司董事长钟耳顺先生为宁波思博迈股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的出资金额最大 的有限合伙人, 且宁波思博迈股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为本次转让方宁波超图道乐股 权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资金额最大的有限合伙人, 本次股权收购事项构成关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股权暨关联交易的公告 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 第三届董事会第十九次会议决议公告 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 第三届监事会第十七次会议决议公告 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 独立董事关于公司关联交易事前认可的意见 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 独立董事关于相关事项的独立意见 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 关于 2016 年第二次临时股东大会决议的公告 2016 年 7 月 28 日 巨潮资讯网 关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股巨潮资讯网 2016 年 10 月 10 日权完成工商变更登记的公告 57

58 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名称 报告计提减报告本期实期损是否报酬值准备期实产品类委托理际收回预计收益实关联起始日期终止日期确定金额际损型财金额本金金益际收交易方式 ( 如益金额回情有 ) 额况 广发银行北京海 否保本 年 年 10 合同 2000 否

59 淀支行月 8 日月 10 日约定 广发银行北京海淀支行 广发银行北京海淀支行 北京银行中关村科技园区支行 招商银行望京支行 北京银行双秀支行 广发银行北京海淀支行 广发银行北京海淀支行 广发银行北京海淀 支行 广发银行北京海淀 支行 北京银行中关村科 技园区支行 北京银行双秀支行 广发银行北京海淀 支行 招商银行望京支行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 否保本 3000 否保本 2000 否保本 5000 否保本 6000 否保本 7000 否保本 2000 否保本 2000 否保本 5000 否保本 5000 否保本 5000 否保本 7000 否保本 4000 否保本 3000 否保本 1000 否保本 1200 否保本 1200 否保本 1200 否保本 1000 否保本 600 否保本 年 7 月 29 日 2016 年 8/12 日 2016 年 8 月 12 日 2016 年 8 月 15 日 2016 年 8 月 16 日 2016 年 9 月 23 日 2016 年 10 月 31 日 2016 年 11/14 日 2016 年 11 月 3 日 2016 年 11 月 8 日 2016 年 11 月 11 日 2016 年 12 月 23 日 合同约定 3000 合同约定 2000 合同约定 5000 合同约定 6000 合同约定 7000 合同约定 年 年 12 合同月 11 日月 23 日约定 年 年 2 月 1 日 月 7 日 2016 年 年 2 月 15 日 月 21 日 2016 年 年 2 月 4 日 月 2 日 2016 年 年 2 月 11 日 月 13 日 2016 年 年 4 月 30 日 月 5 日 2016 年 年 6 月 13 日 月 12 日 2015 年 年 2 月 24 日 2016 年 2 月 3 日 2016 年 3 月 3 日 2016 年 4 月 13 日 2016 年 5 月 18 日 2016 年 6 月 22 日 2016 年 7 月 27 日 月 2 日 2016 年 3 月 3 日 2016 年 4 月 11 日 2016 年 5 月 16 日 2016 年 6 月 20 日 2016 年 7 月 26 日 2016 年 9 月 8 日 合同约定 5000 合同约定 5000 合同约定 5000 合同约定 7000 合同 约定 合同 约定 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否未到期 否未到期 合同约定 1000 合同约定 1200 合同约定 1200 合同约定 1200 合同约定 1000 合同约定 600 合同约定 700 否 否 否 否 否 否 否 上海银行徐汇支否保本 年 年 10 合同 600 否

60 行月 8 日月 10 日约定 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 上海银行徐汇支 行 否保本 400 否保本 600 否保本 400 否保本 600 否保本 500 否保本 500 否保本 年 9 月 21 日 2016 年 10 月 24 日 合同约定 年 年 11 合同月 12 日月 14 日约定 年 年 12 合同月 2 日月 5 日约定 年 年 12 合同月 16 日月 19 日约定 年 年 12 合同月 23 日月 26 日约定 年 年 1 月 7 日 月 11 日 2016 年 年 2 月 3 日 月 8 日 合同约定 500 否 否 否 否 否 否 合同约定 2000 否 合计 委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计金 额 涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露日 期 ( 如有 ) 委托理财审批股东会公告披露日 期 ( 如有 ) 未来是否还有委托理财计划 暂时闲置募集资金和自有资金 0 不适用 2016 年 8 月 4 日 不适用 是 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十七 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 60

61 2 履行其他社会责任的情况作为国内唯一上市的 GIS 平台企业, 公司一直积极承担企业责任和社会公益, 长期致力于重大自然灾害管理 公共突发事件应急 生态环境监测等众多领域的信息化建设 自成立以来, 曾多次服务 上合组织峰会 中非地信合作会议 APEC 会议 中国 - 东盟培训班等国际重要活动, 为资源三号卫星应用建设 国庆阅兵 北京奥运会 亚冬会 香港回归等国家重大事件提供技术保障, 先后多次为非典疫情 汶川地震 玉树地震 雅安地震 鲁甸地震 舟曲泥石流等重大自然灾害的救援决策 灾后重建提供技术援助与服务, 也为普及 推广地理信息技术, 推动地理信息产业发展作出了自己独有的贡献 报告期内, 公司继续秉承 诚信 的经营之道, 忠实履行合同, 恪守商业信用 2016 年公司被评为 AAA 级重合同守信用企业, 并得到国内权威资信评级机构大公国际的 AA- 级信用评级 报告期内, 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报 2016 年公司实施了 2015 年度利润分配, 以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元 ( 含税 ) 并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 此外, 公司一直重视地理信息科普教育和公益活动, 长期致力于推动产业人才培养与产学研合作, 坚持开展 SuperMap GIS 辅助教学 共建 GIS 实验室 人才培养基地 GIS 大赛等活动 2016 年公司连续 14 年举办全国高校 GIS 大赛, 连续 8 年举办 全国高校教师 GIS 技术研讨班, 通过构建全国性的 GIS 教育交流平台, 传递全球领先的 GIS 技术, 开拓高校教师学术视野, 激发高校教学智慧和能量, 交流高校教师对前沿技术的应用经验, 共同推进 GIS 学科建设和教学改革 此外, 公司成功举办了第九届 GIS 节 约 GIS 创未来 健步走 GIS 在线大讲堂等一系列活动, 为广大高校师生带来 GIS 前沿技术与应用, 共同营造了产业人才发展的良好环境, 推动 GIS 产业蓬勃发展 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门的重污染企业 是 否 不适用是否发布社会责任报告 适用 不适用 61

62 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于控股孙公司增资暨关联交易的公告 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 第三届董事会第十九次会议决议公告 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 第三届监事会第十七次会议决议公告 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 独立董事关于公司关联交易事前认可的意见 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 独立董事关于相关事项的独立意见 2016 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 62

63 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 44,291, % 57,935,627 43,280,426-1,012, ,203, ,495, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 44,291, % 57,935,627 43,280,426-1,012, ,203, ,495, % 其中 : 境内法人持股 33,935,130 33,935,130 33,935, % 境内自然人持股 44,291, % 24,000,497 43,280,426-1,012,175 66,268, ,560, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件股份 151,529, % 152,541,244 1,012, ,553, ,083, % 1 人民币普通股 151,529, % 152,541,244 1,012, ,553, ,083, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 195,821, % 57,935, ,821, ,757, ,578, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 报告期内, 公司股权激励计划首次授予的第二期与第三期解锁的限制性股票上市流通, 实际上市流通数量分别为 1,011,365 股和 2,022,730 股, 因此无限售股份数量相应增加 2 报告期内, 公司实施了 2015 年度利润分配方案, 以公司股本 195,821,670 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司限售股以及公司股本总数相应发生变动 3 报告期内, 公司股权激励计划预留部分限制性股票第二期解锁的股份上市流通, 实 63

64 际上市流通数量 259,200 股, 无限售股数量相应增加 4 由于公司原副总经理 董事会秘书龚娅杰女士于 2016 年 6 月辞去高管职务, 其所持公司股份在本报告期内全部解除限售, 公司无限售股总数相应增加 5 报告期内, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所定向发行的新增股份 57,935,627 股于 7 月上市 根据 上市公司重大资产重组管理办法 以及交易各方签署的交易文件, 公司向交易对方和配套资金认购方所发行的股份均有 12 个月及以上的锁定期 本次发行结束后, 公司限售股以及股本总数相应发生变动 6 由于公司原董事王尔琪先生于 2016 年 8 月辞去董事职务, 其所持有公司股份在本报告期内全部锁定, 公司限售股总数相应增加 股份变动的批准情况 适用 不适用相关股份变动已经由证监会 股东大会及董事会批准 股份变动的过户情况 适用 不适用以上股份变动均已办理登记 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 公司 1) 实施了 2015 年度利润分配方案,2) 股权激励计划首次授予的限制性股票第二期和第三期解锁股份上市流通,3) 股权激励计划预留部分限制性股票第二期解锁股份上市流通,4) 非公开发行股票登记上市, 公司的总股本由期初的 195,821,670 股变为 449,578,967 股, 公司基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 64 单位 : 股

65 股东名称 期初限售股本期解除限数售股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 钟耳顺 21,953, ,953,280 43,906,560 高管锁定股 宋关福 8,592, ,592,540 17,185,080 高管锁定股 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 王尔琪 4,189, ,882,400 11,071,840 董事离任锁定离任董事半年后 王康弘 3,431, ,431,099 6,862,198 高管锁定股 杜庆娥 2,335, ,335,500 4,671,000 高管锁定股 曾志明 282, , ,480 高管锁定股 王继晖 259, , ,400 高管锁定股 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 龚娅杰 205, , ,200 0 高管离任锁定 2016 年 12 月解除限售 南京毅达汇聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 北京超图软件股份有限公司 - 第一期员工持股计划兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划 ,367,816 14,367,816 非公开发行非公开发行完成 36 个月后 0 13,505,746 13,505,746 非公开发行非公开发行完成 36 个月后 0 2,155,170 2,155,170 非公开发行非公开发行完成 36 个月后 江苏人才创新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 1,594,005 1,594,005 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 江苏高投科贷创业投资企业 ( 有限合伙 ) 0 0 1,594,005 1,594,005 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 谛都融成基金投资 ( 三明 ) 有限公司 , ,388 非公开发行非公开发行完成 36 个月后 孙在宏 0 0 9,205,379 9,205,379 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 吴长彬 0 0 3,227,860 3,227,860 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 王继青 0 0 2,873,561 2,873,561 非公开发行非公开发行完成 36 个月后 蒋斌 0 0 1,807,602 1,807,602 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实 现情况分期解除限售 张伟良 0 0 1,673,704 1,673,704 非公开发行非公开发行一年后根据利润承诺实 65

66 现情况分期解除限售 刘新平 0 0 1,291,143 1,291,143 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 王亚华 0 0 1,004,222 1,004,222 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 王履华 0 0 1,004,222 1,004,222 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 吉波 , ,402 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 胡永珍 , ,402 非公开发行 非公开发行一年后根据利润承诺实现情况分期解除限售 限制性股票 3,042,572 3,293,295 2,031,207 1,780,484 限制性股票分期解除限售 合计 44,291,791 3,842, ,046, ,495, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币 A 股普通股 2016 年 07 月 12 日 元 24,314, 年 07 月 12 日 24,314,946 股 - 人民币 A 股普通股 2016 年 07 月 12 日 元 33,620, 年 07 月 12 日 33,620,681 股 - 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 2016 年 1 月 1 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案, 该重大资产重组事项于 2016 年 2 月 1 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 4 月 19 日, 公司收到中国证监会 证监许可 [2016]824 号文件 核准公司本次交易 公司本次非公开发行股份共 57,935,627 股 ; 其中, 公司向包括孙在宏等 11 名交易对方发行股份共 24,314,946 股, 向 5 名配套资金认购方发行共 33,620,681 股 本次非公开发行新增股份于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市 发行后, 公司总股本变更为 449,578,967 股 66

67 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 1 报告期内, 公司实施完成了 2015 年权益分派方案, 以总股本 195,821,670 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 转增后公司总股本变更为 391,643,340 股 2 报告期内, 公司发行股份购买资产并募集配套资金的非公开发行新增股份上市, 共发行股份 57,935,627 股 发行后, 公司总股本变更为 449,578,967 股 3 报告期末, 公司总资产和负债增幅较大, 主要系报告期内公司发行股份购买资产收购南京国图信息产业有限公司并合并其报表以及配套融资所致 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披露日 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 47,113 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复 45,047 的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 9) 前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 ( 参见注 9) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 钟耳顺境内自然人 11.91% 53,542,080 24,271,040 43,906,560 9,635, 宋关福境内自然人 5.10% 22,913,440 11,456,720 17,185,080 5,728,360 质押 10,650,000 中国科学院地理科学与资源研究所南京毅达汇聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 北京超图软件股份有限公司 - 第一期员工持股计划 国有法人 4.61% 20,740,700 10,370, ,740, 境内非国有法人 3.20% 14,367,816 14,367,816 14,367, 其他 3.00% 13,505,746 13,505,746 13,505, 王尔琪境内自然人 2.46% 11,071,840 5,485,920 11,071,840 0 质押 960,000 67

68 孙在宏 境内自然人 2.05% 9,205,379 9,205,379 9,205,379 0 质押 820,000 王康弘 境内自然人 2.04% 9,149,600 4,574,800 6,862,198 2,287,402 质押 2,440,000 梁军 境内自然人 2.00% 8,977,000 4,477, ,977, 杜庆娥 境内自然人 1.39% 6,228,000 3,114,000 4,671,000 1,557,000 质押 2,040, 年 4 月 19 日, 公司收到中国证监会 证监许可 [2016]824 号 批文, 批准公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年 7 月 12 日, 本次非公开发行新增股份战略投资者或一般法人因配售新股成为上市 ; 其中, 公司向配套资金认购方南京毅达汇聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 发行 14,367,816 前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 4) 股, 占公司发行后总股本的 3.20% 根据相关协议, 南京毅达所持公司股票自发行结束并完 成股份登记之日起 36 个月内不得进行转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系也不是一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国科学院地理科学与资源研究所 20,740,700 人民币普通股 20,740,700 钟耳顺 9,635,520 人民币普通股 9,635,520 梁军 8,977,000 人民币普通股 8,977,000 宋关福 5,728,360 人民币普通股 5,728,360 中国建设银行股份有限公司 - 富国创业 板指数分级证券投资基金 2,848,975 人民币普通股 2,848,975 吴秋华 2,473,000 人民币普通股 2,473,000 王康弘 2,287,402 人民币普通股 2,287,402 常鑫民 2,131,200 人民币普通股 2,131,200 杜庆娥 1,557,000 人民币普通股 1,557,000 中国工商银行股份有限公司 - 易方达创 业板交易型开放式指数证券投资基金 1,507,591 人民币普通股 1,507,591 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之上述股东不存在关联关系也不是一致行动人间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 无 ( 参见注 5) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 68

69 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟耳顺 中国 否 主要职业及职务 自公司成立以来一直就职于北京超图软件股份有限公司, 现任董事 长职务 报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟耳顺 中国 否 主要职业及职务 自公司成立以来一直就职于北京超图软件股份有限公司, 现任董事 长职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司无情况实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 69

70 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 70