北京超图软件股份有限公司2013年半年度报告全文

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1 北京超图软件股份有限公司 2016 年半年度报告 2016 年 8 月 1

2 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人钟耳顺先生 主管会计工作负责人任翔女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 冯丽艳女士声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目 录 第一节重要提示 释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告.. 41 第八节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 超图软件 / 本公司 / 公司 指 北京超图软件股份有限公司 超图信息 指 北京超图信息技术有限公司, 公司全资子公司 超图国际 指 超图国际有限公司, 是公司在香港注册的全资子公司 日本超图 指 日本超图株式会社, 是公司控股孙公司 地理所 指 中国科学院地理科学与资源研究所, 公司股东 浙江中科 指 浙江中科数城软件股份有限公司, 公司参股公司 上海超途 指 上海超途软件有限公司, 公司全资子公司 克拉玛依超图 指 新疆克拉玛依超图软件技术有限公司, 公司全资子公司 山东超图 指 山东超图软件有限公司, 公司全资子公司 芜湖联智 指 芜湖联智信息技术有限公司, 公司全资孙公司 上海南康 指 上海南康科技有限公司, 公司全资子公司 南京国图 指 南京国图信息产业有限公司, 公司全资子公司 北京安图 指 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司, 公司全资子公司 超图数据 指 成都超图数据技术有限公司, 是公司的全资子公司 地图慧科技 指 成都地图慧科技有限公司, 是公司的控股孙公司 思博迈 指 宁波思博迈股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 超图道乐 指 宁波超图道乐股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司参与的产业并购基金 宁波卓超 指 宁波卓超股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司参与的产业并购基金 证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称超图软件股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 北京超图软件股份有限公司 超图软件 Beijing SuperMap Software Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) SuperMap 公司的法定代表人 注册地址 钟耳顺 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 public@supermap.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名李煜谭飞艳 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 ( ) 子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 ( ) 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 public@supermap.com public@supermap.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 公司证券与法务部 5

6 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 项目本报告期上年同期 本报告期比上年同 期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 237,825, ,044, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 10,680, ,810, 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常 性损益后的净利润 ( 元 ) 7,905, ,388, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -123,060, ,912, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益 率 (%) 项目本报告期末上年度末 本报告期末比上年 度末增减 (%) 总资产 ( 元 ) 1,840,472, ,036,955, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 1,497,364, ,442, 注 : 因南京国图于 2016 年 5 月 30 日完成了工商过户手续, 且公司于 2016 年 6 月 30 日前完成了配套资金的募集并进行了验资, 出于实质重于形式的考虑, 因此, 虽然公司于 7 月 12 日完成的新增股份的上市手续, 但在本次财务报表中, 公司股本为公司发行股份之后的股本, 即 449,578,967 股, 而非截至 6 月 30 日中国证券登记结算公司深圳分公司显示的 391,643,340 股 五 非经常性损益项目及金额 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -118, ,165,

7 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 327, 减 : 所得税影响额 464, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 134, 合计 2,775, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损 益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 适用 不适用 七 重大风险提示 1 项目管理的风险 目前地理信息应用工程业务仍为公司的主要收入来源, 占总收入 50% 以上 随着不动产登记以及智慧城市等专项信息化项目的开展, 这类业务的比重将进一步上升 地理信息工程业务的项目管理是一项复杂的管理工作, 包括项目范围管理 项目财务管理 项目进度管理 人力资源管理 沟通管理 质量管理 项目风险管理 变更管理等多项内容, 这些管理内容紧密关联, 复杂而专业 如果本公司不能有效实施项目管理, 不能切实做到专业团队专业运作, 将可能导致项目实施延误 客户满意度下降风险 对此, 公司将进一步加强项目经理培训, 提升项目经理管理水平 ; 进一步加强公司里程碑监控, 采取 7

8 敏捷开发模式, 以确保项目进度以及提升客户满意度 2 应收账款坏帐风险 截止报告期末, 公司应收账款净额为 3.2 亿元 公司的直接用户或最终用户多是各级政府或其事业单位, 虽然用户与公司有着长期良好的合作关系, 资信状况良好, 还款能力强, 但公司仍存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险, 可能对公司业绩和经营产生不利影响 对此, 公司将持续不断的进行应收账款管理, 提高资金运转效率, 进一步控制风险 3 投资并购风险 报告期内, 公司完成了对南京国图的收购工作, 此外, 又启动了收购北京安图的工作, 一系列的资本运作将给公司带来风险, 主要如下 : 1) 整合风险随着并购子公司的增加, 公司的资产规模和业务范围不断扩大, 虽然各方都将充分发挥各自优势, 以实现协同发展 但是, 公司可能在企业文化 管理团队 技术研发 客户资源和项目管理等方面面临整合难度, 如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配, 将会直接影响公司的发展前景 故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略, 又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥, 从而实现本次交易的协同效应, 具有不确定性 如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应, 可能会影响公司预期业绩的实现, 存在一定的整合风险 对此, 公司将本着合作共赢的观念, 充分尊重两家公司文化差异, 加强沟通, 在保持并购子公司技术研发 工程实施和管理团队稳定的基础上, 将公司规范 高效的管理模式及运营机制逐步引入并购子公司, 统一财务管理体系, 加强内控制度建设, 建设企业文化等措施, 较快 平稳的实现双方的整合 2) 商誉减值风险公司对并购标的金额确定均参照资产评估值确定, 相关交易的资产评估增值较大, 因此交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉 根据 企业会计准则 规定, 交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终进行减值测试 若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标, 则存在商誉减值的风险, 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润, 提请投资者注意可能的商誉减值风险 3) 补偿承诺实施的违约风险虽然公司与交易对方签订的相关协议中对交易对方未能完成业绩承诺时的业绩补偿方式进行了详细的约定, 在业绩承诺期内, 如果当年实际利润未达到承诺利润, 则业绩承诺方将以现金或以分批解锁股票 8

9 的对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约 ( 如有 ) 带来的损失 但是, 在业绩承诺期内如果标的公 司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损, 仍可能存在业绩承诺方现金补偿能力不足或所获未解锁股 份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额的情况, 由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险 9

10 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 报告期内, 公司围绕年初经营目标, 积极推动各项指标的实施落地, 同时公司抓住国家大力建设不动产登记机遇, 积极推进不动产登记业务, 加快推进行业整合和并购重组, 推动公司快速发展 报告期内, 公司实现营业总收入 23, 万元, 较上年同期增 51.44%; 营业利润 万元, 同比增长 %; 实现利润总额 1, 万元, 同比增长 %; 归属于上市公司普通股股东的净利润 1, 万元, 同比增长 %, 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 万元, 同比增长 % 报告期内, 公司各个方面的整体情况如下 : (1) 研发与技术创新方面报告期内, 公司发布 SuperMap GIS 8C SP2 版本, 新版本进一步优化和完善已有功能, 力求产品更加成熟稳定 ; 还增加了更加专业 实用的新功能, 满足更广阔空间的应用需求 : 云 GIS 平台方面, 更加安全, 更加生动 : SuperMap iserver 8C SP2 新增支持 Docker 环境, 上线 SuperMap iserver 8C 官方镜像, 可实现轻松运行 SuperMap iserver 8C, 便捷搭建 SuperMap iserver 8C 集群 新版本增强了微服务多进程, 进一步提升 GIS 服务的性能与可用性 ; 还增加了更易用的 SuperMap iclient3d for WebGL 客户端, 无需安装插件, 即可在浏览器中浏览三维数据, 无需数据转换, 即可直接接入倾斜摄影 BIM 模型数据 SuperMap iportal 8C SP2 全新推出了管理员分级管理模式, 通过配置组织结构, 可以实现管理员分级管理 新版本还提供了管理模块授权功能, 支持自定义的管理角色, 从而实现让不同角色的管理员各司其职, 共同管理 GIS 门户系统 三维 GIS 方面, 更优效果, 便捷一体化浏览 : 新版本优化了场景显示效果, 支持图层多边形偏移, 免除以往设置图层高度的麻烦, 完美解决了场景中多边形重叠时的压盖和闪烁问题 ; 支持自定义设置相机视景体远 / 近裁剪面距离, 满足展现更近或更远的模型对象的显示需求 ; 新增时间滑块, 可轻松模拟场景随时间改变的光照变化 ; 新增卷帘功能, 实现横向 纵向对比浏览不同图层, 实现地上查看地下 室外探察室内的一体化浏览效果 移动 GIS 方面, 更好显示, 更多集成 : 新版本优化了地图显示引擎, 全面提升显示效果和性能 ; 优化动态图层内存占用, 提升用户浏览体验 ; 优化在线服务的接入 ; 新版本还加强了导航功能, 增强数据采集 10

11 与数据编辑等功能, 并且优化导航过程操作 ; 此外, 新版本的三维应用也有增强, 并且全面支持 OSGB 缓存图层 报告期内, 公司按照原计划, 进一步加强了公司产品 V8.1 版本研发, 截至目前公司已发布了 Beta 版, 并将于于三季度发布产品 V8.1 版本 报告期内, 公司进一步加强了公司产品与倾斜摄影测量和 VR 等技术的结合 进一步完善了公司三维 GIS 产品功能, 如可以支持分层设色 桌面提供专门的倾斜摄影工具栏 WebGL 产品支持倾斜摄影模型等等, 能更好的支持倾斜摄影测量数据以及相关应用 ; 进一步开展公司产品对 VR 技术的支持的研究, 实现了公司产品对虚拟现实设备的支持 (2) 市场开拓方面报告期内, 公司进一步加强销售能力建设, 组织了多场公司产品培训以及销售培训, 进一步加强了大单策划以及营销能力, 报告期内组织了船舶交通事故和搜救情景模拟系统设备购置项目 智慧柳州时空信息云平台 ( 一期 ) 项目等千万级订单的投标中标或签署工作 报告期内, 公司进一步加强了云计算及大数据业务方面的市场开拓以及合作伙伴挖掘, 并于 7 月份分别与京东云和数梦工场在云计算及大数据业务方面开展深度合作 公司与京东云将以大数据交易链接共享平台作为长远合作目标, 在数据共享 数据管理 数据分析等方面展开合作, 共同拓展数据业务市场 借助 SuperMap Online 在线平台, 公司不断聚集各行各业的解决方案 应用和服务, 通过在线应用超市形式把各行各业都连接起来, 并利用大数据挖掘技术 专业内容与良性循环的共享机制, 为各个行业提供更加深层次的服务 数梦工场基于阿里, 专注政企, 定制化提供云计算大数据的平台及服务 公司与数梦工场将在公安 测绘 水利 电力 能源等行业就云计算和大数据业务展开深度合作, 共同拓宽市场领域, 促进 GIS 与 DT( 数据处理技术 ) 在行业内的进一步融合与实践 (3) 市场推广方面报告期内, 公司继续携手倾斜摄影联盟 行业多家上下游公司分别在香港 南京 济南 福州 贵阳 北京 成都 南宁 长沙等 9 个城市举办了全国倾斜摄影技术联盟百城巡展, 在推动倾斜摄影技术在不动产登记 国土规划 应急处理 管线管理 文物保护 智慧旅游 智慧城市等行业应用的同时促进公司三维 GIS 产品在相关行业的应用 报告期内, 公司荣登 中国金软件金服务榜单, 入选 2016 年度中国金软件金服务十大杰出企业 中国金软件金服务榜单 由工信部中国电子信息产业发展研究院主办, 旨在对中国 IT 方案商杰出贡献力企业家 中国金软件金服务领袖企业和杰出企业等进行褒奖 公司的入选是对公司先进技术 产品和高质量的 11

12 服务的认可 (4) 内部管理方面报告期内, 公司修订了 项目经理资质认证管理办法 ( 试行 ), 进行了项目经理资格评审, 进一步加强了项目经理管理 ; 报告期内, 公司通过了 CMMI3 的复审, 并启动了 CMMI5 的认证工作, 进一步提升公司产品质量管理和质量保证标准 报告期内, 公司实施了员工持股计划 限制性股票第二期解锁等, 进一步稳定了员工, 增强了员工归属感与向心力 报告期内, 公司进一步加强了与并购企业的整合, 在销售与技术方面进行了多层次对接, 取得了较好的融合效果 ; 进一步加强全面预算管理和项目管理, 促进了公司管理精细化, 提高了管理效率 (5) 战略规划方面为了适应超图 2.0 的打造, 报告期内, 公司在以下几个板块进行了业务整合 1) 国际业务板块 : 报告期内, 公司将持有的日本超图股权 ( 共计 19,400 股, 持股比例为 36.60%), 作价为人民币 324,094,098 日元 ( 经亚太评估咨询有限公司评估并出具 (APABJ604108) 号评估报告 ) 对公司全资子公司超图国际进行增资, 并完成相关的登记备案手续 2) 大数据业务板块 :2016 年 2 月 16 日, 公司将在地图慧科技的全部出资 880 万元 ( 占注册资本的 80%) 转让给超图数据, 地图慧科技成为公司控股孙公司 2016 年 6 月 20 日, 宁波思博迈股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 思博迈 ) 对地图慧科技增资 450 万元, 本次增资完成后, 思博迈对地图慧的持股比例为 24.66%, 公司全资子公司超图数据持有地图慧 60.28% 的股权 本次增资事宜于 2016 年 7 月 19 日完成了工商登记手续 报告期内, 地图慧 IOS 及安卓 APP 发布新版本, 小微产品规划完毕, 并已完成主要功能的开发, 大众用户注册数达到 36 万, 数据资源发布上线 ; 地图慧企业网点管理 区划管理产品进行了深度优化, 更加满足客户需求, 同时, 在性能上也不断提升, 客户服务更加稳定可靠 ; 地图慧大数据数据标签类产品完成规划及开发 ; 报告期内, 地图慧不断开拓大型商业客户, 在物流 家电 保险与金融等重要行业领域, 地图慧的企业及行业级试用用户明显增加, 地图慧商业模式正在走向成熟市场化 (6) 对外投资方面报告期内, 公司进一步推动资产重组及配套募集资金项目发行工作的开展, 截至 2016 年 7 月 12 日, 资产重组及配套募集资金工作顺利完成 报告期内, 公司继续推进外延扩张工作, 以现金方式收购北京安图 100% 股权, 进一步落实了公司不动 12

13 产业务战略部署 报告期内, 公司产业并购基金 宁波卓超完成工商设立手续, 未来该并购基金将充分发挥其专业优势, 为公司积极寻找 培育并购标的 (7) 不动产登记业务方面报告期内, 公司进一步加强了不动产登记市场开拓 报告期内, 公司在加强自身销售团队建设的同时, 发挥资本手段, 完成以发行股份购买资产方式对南京国图的收购的工作, 并以现金方式全资并购了北京安图, 进一步加强不动登记市场的占领 截至报告期末, 公司及全资子公司上海南康 南京国图合计共协助约 400 个省市县区开展或实施了不动产登记相关业务 报告期内, 公司进一步加强了不动登记业务的产品化 : 不动产登记工作开展伊始, 公司就成立了不动产登记研发中心, 投入专职的人员研发不动产登记平台, 以更好的提供优质产品 报告期内, 公司在研发上投入更多资源, 以完善不动产登记系统周边产品线为第一要务, 优化数据库模型设计 优化受理模式 优化表单组织 优化期现房业务线等研发工作, 以满足不动产登记对于 GIS 平台产品的高要求 报告期内, 公司进一步加强了不动登记业务服务, 提升服务标准化 : 针对各地不动产登记项目, 公司提供完整的服务流程 多样的支持方式, 包括从销售经理给用户提供最优配置方案 售前支持工程师 和用户一起设计 项目团队持续驻场跟踪服务 培训工程师 带用户入门 售后支持工程师解决用户难题等 报告期内, 公司主要财务数据同比变动情况如下 : 单位 : 人民币元 项目本报告期上年同期 / 年初余 额 同比增减 重大变动原因分析 营业收入 237,825, ,044, % 主要系自身产品竞争力提升以及市场开拓力度加大, 以 及合并上海南康和南京国图收入增加所致 营业成本 94,005, ,805, % 主要系与营业收入增长相匹配的营业成本的增长所致 销售费用 39,246, ,874, % - 管理费用 98,407, ,054, % 主要系业务规模增长及合并上海南康和南京国图费用增 加所致 财务费用 329, ,190, % 主要系长期应付款净现值摊销产生财务费用所致 资产减值损失 190, ,208, % 主要系以前年度应收账款收回坏账减少所致 投资收益 -416, , % 主要系参股公司浙江中科本期亏损所致 所得税费用 3,142, , % 主要系本期利润总额增加所致 其他综合收益 5,382, , % 主要系日本超图汇率变动所致 13

14 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -123,060, ,912, % -126,218, ,216, % 433,337, ,115, % 184,249, ,285, % 主要系公司业务规模扩大导致相应成本支出 雇员费用等支出大幅增加所致主要系支付上海南康 南京国图股权收购款 超图数据购买土地款等投资所致主要系收到并购南京国图配套募集资金所致主要系收到并购南京国图配套募集资金所致 货币资金 545,110, ,976, % 主要系并购南京国图配套募集资金存款增加所致 应收账款 320,695, ,785, % 主要系公司营业额增加导致应收账款增加, 以及并购南 京国图应收账款增加所致 公司下游客户主要为政府机 关或事业单位, 通常回款在第四季度较为集中 预付款项 12,729, ,148, % 主要系合并南京国图导致预付账款增加所致 应收利息 - 2,025, 主要系上期计提利息收入本期到账冲减所致 其他应收款 52,774, ,838, % 主要系业务量增加, 支付的员工备用金及投标保证金等增加 ; 以及合并南京国图其他应收款增加所致 存货 4,226, ,776, % 主要系合并南京国图导致存货增加所致 其他流动资产 6,348, ,000, % 主要系上海南康理财产品期末余额减少所致 长期股权投资 819, ,394, % 主要系参股公司浙江中科本期亏损所致 无形资产 71,296, ,812, % 主要系合并南京国图无形资产增加 日本超图开发支出本期转无形资产增加所致 开发支出 38,471, ,162, % 主要系 GIS9 项目相关研发费用本期资本化金额增加所致 商誉 451,510, ,504, % 主要系并购南京国图合并报表所致 长期待摊费用 2,008, , % 主要系南京国图固定资产装修及车辆租赁费增加所致 其他非流动资产 12,684, 主要系超图数据购入土地使用权预付款增加所致 短期借款 23,337, ,823, % 主要系南京国图短期借款增加所致 应付职工薪酬 5,266, ,226, % 主要系 2015 年第四季度计提年终奖本期支付所致 应交税费 7,720, ,030, % 主要系 2015 年第四季度计提税金本期支付所致 应付利息 91, , % 主要系并购南京国图合并报表所致 应付股利 2,589, ,708, % 主要系 2015 年权益分派部分尚未支付所致 长期应付款 27,130, ,429, % 主要系支付上海南康股权收购款所致 递延所得税负债 2,274, , 主要系购买日南京国图固定资产 无形资产的可辨认公 % 允价值确认应纳税暂时性差异所致 研发投入 63,498, ,090, % GIS9 项目研发投入所致 报告期内, 公司及子公司新增知识产权如下 : 序号名称登记号 / 专利号著作权人 / 专利权人登记日期 1 雅砻江流域三维可视化信息集成展示与会商平 台 简称 :3DIICP_YLR V SR 北京超图软件股份有限公司 2016 年 1 月 19 日 14

15 2 超图统计地理信息系统 简称 : SuperMap Statistics V SR 北京超图软件股份有限公司 2016 年 3 月 2 日 3 超图投资项目监测系统 V SR 北京超图软件股份有限公司 2016 年 3 月 2 日 4 超图城市建设用地节约集约利用评价系统 V SR 北京超图软件股份有限公司 2016 年 3 月 2 日 5 超图动物疫苗监测管理信息系统 简称 : SuperMap AEMMIS V SR 北京超图软件股份有限公司 2016 年 5 月 12 日 6 国图不动产权籍调查管理子系统软件 V SR 南京国图信息产业有限公司 2016 年 4 月 15 日 7 国图不动产业务管理子系统软件 V SR 南京国图信息产业有限公司 2016 年 4 月 15 日 8 国图不动产信息服务子系统软件 V SR 南京国图信息产业有限公司 2016 年 4 月 15 日 9 国图不动产档案管理子系统软件 V SR 南京国图信息产业有限公司 2016 年 4 月 15 日 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内, 公司抓住不动产登记系统集中建设以及智慧城市业务持续增长的市场机遇, 不断加大公司业务市场拓展以及产品研发, 促使公司主营业务进一步增长 ; 此外, 公司合并了上海南康半年度经营业绩以及南京国图资产过户之后至 2016 年 6 月 30 日的经营业绩, 因此公司营业收入与去年相比有较大幅度上升 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况 报告期内, 公司的主营业务未发生重大改变, 依然集中于 GIS 基础平台软件 应用平台软件的研发和 销售, 同时基于上述平台软件为客户提供各类定制软件增值服务, 包括提供方案咨询 技术支持与技术开 发服务及与 GIS 应用工程相关配套产品的销售服务 (2) 主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业 15

16 软件 230,040, ,687, 分产品 GIS 软件 223,164, ,641, 分地区 北京 48,656, ,988, 华东 53,299, ,704, 华南 28,989, ,354, 西南 27,110, ,822, 其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 本期前五大供应商 金额 ( 元 ) 上期前五大供应商 金额 ( 元 ) 第一名 3,325, 第一名 4,801, 第二名 2,850, 第二名 4,224, 第三名 2,522, 第三名 3,486, 第四名 1,900, 第四名 2,276, 第五名 1,778, 第五名 1,755, 项目报告期上年同期同比变动幅度 16

17 前五名供应商合计采购金额 ( 万元 ) 1, , % 占报告期末采购总金额的比例 13.17% 24.19% % 报告期内, 公司前五大供应商与去年同期相比基本不同, 且前五名供应商占采购总金额的比重不大, 公司不存在对部分供应商的依赖情况 报告期内, 公司进一步加强了采购管理, 前五名供应商采购金额与同期相比略有上升 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 本期前五大客户金额 ( 元 ) 占公司全部营业 的收入比例 上期前五大客户金额 ( 元 ) 占公司全部营业的 收入比例 广西壮族自治区国土资源 厅 12,533, % 郑州市数字城市办公 室 7,386, % 广西柳州市国土资源局 7,559, % 海关总署物资装备采 购中心 5,388, % 大连市规划局 6,682, % 国家气候中心 4,896, % 云南省信息产业投资有限 公司 6,678, % 广西柳州市国土资源 局 4,674, % 华为技术有限公司 5,863, % 西安高新技术产业开 发区管理委员会 4,131, % 项目 报告期 上年同期 同比变动幅度 前五名客户合计销售金额 ( 万元 ) 3, , % 占报告期末销售总额的比例 16.53% 17.60% -1.07% 报告期内, 公司前 5 大客户相比上年同期基本不同, 同时公司前五大客户占比公司报告期全部营业收 入较小, 说明公司客户较为分散, 对大客户的依赖性很小, 前五大客户变动对公司的经营影响不大 6 主要参股公司分析 适用 不适用 7 重要研发项目进展及影响 适用 不适用 8 核心竞争力不利变化分析 适用 不适用 17

18 报告期内, 公司未发生因设备或技术升级换代 核心技术人员辞职 特许经营权丧失 重要无形资产 发生不利变化等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况 公司核心竞争力没有发生不利变化 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 (1) 产业政策持续出台, 产业环境趋势向好地理信息产业一直是国家重点支持和鼓励发展的行业, 国家不断出台政策法规鼓励地理信息产业的发展 2016 年 1 月 1 日施行的 地图管理条例 以维护国家主权 安全和利益, 促进地理信息产业健康发展为目的, 并将互联网地图服务纳入法治轨道 该 条例 明确规定, 国家支持地理信息科学技术创新和产业发展, 促进地理信息应用, 建立健全地理信息资源共建共享机制, 推进地理信息公共服务和数据开放共享 2016 年 5 月 14 日, 国土资源 十三五 规划纲要 正式印发, 明确要求促进地理信息产业发展 纲要 提出, 要基本建成覆盖全国的信息平台, 实现数据互通共享, 并实现不动产登记信息管理基础平台平稳运行 另外, 加强测绘地理信息建设, 构建现代测绘基准体系, 构筑 国土资源云 技术体系 另外, 纲要 要求完善地理信息产业政策, 强化地理信息与新技术 新应用的融合, 培育产业发展新的增长点 ; 大力培育和发展航空航天遥感测绘 地理信息应用软件 高端测绘仪器装备 地理信息与导航定位融合服务等重点领域, 发挥对产业的支撑牵引作用 以上政策的出台, 使得地理信息产业发展环境的不断优化 产业基础设施的不断完善, 产业规模将不断扩大 (2) 新型基础测绘带来产业发展新机会 2015 年, 国家测绘地理信息局颁布了 全国基础测绘中长期规划纲要 ( 年 ), 明确提出我国将在 2030 年前全面建成 全球覆盖 海陆兼顾 联动更新 按需服务 开放共享 的新型基础测绘体系 新型基础测绘体系将突出 4 个 新 : 一是技术手段 新, 将卫星遥感和卫星导航定位纳入基本技术手段 ; 二是工作内容 新, 以对现有数据库的维护更新和全球 海洋以及重点地区动态测绘为常规工作内容, 实现全球覆盖和海陆兼顾 ; 三是成果形式 新, 以现代测绘基准体系和数字地理空间框架数据库为主要成果形式 ; 四是生产服务方式 新, 以满足多样化需求的网络化定制服务为主要生产服务方式 新型基础测绘将彻底告别以制图为目标 以图幅为单元传统的测绘管理体系, 真正以地理空间信息管理为目标对现实世界进行直接信息化, 将真正适应现代信息化技术发展对地理信息成果的要求, 测绘和 GIS 的融合将更加紧密 2016 年是新型基础测绘启动元年, 大量关于新型基础测绘的标准制定 技术体系研究 18

19 以及相关前期项目都会开展起来, 也必将成为地理信息产业界的大事之一, 给地理信息产业带来新的发展机会 (3) 数字化城市管理平台建设带来重要发展机遇 2015 年 12 月 30 日出台的 中共中央国务院关于深入推进城市执法体制改革改进城市管理工作的指导意见 强调 : 以网格化管理 社会化服务为方向, 以智慧城市建设为契机, 充分发挥现代信息技术的优势, 加快形成与经济社会发展相匹配的城市管理能力 要求到 2017 年年底, 实现市 县政府城市管理领域的机构综合设置 ; 积极推进城市管理数字化 精细化 智慧化, 到 2017 年年底, 所有市 县都要整合形成数字化城市管理平台 网络化城市管理以地理空间为基本框架, 集成和融合各类城市信息, 划分多层级管控单元, 全过程闭环数字化管理与量化考核评价, 使城市网格化管理信息平台具有事件型管理与服务业务的包容性和可扩展性, 使平台可以持续进化 城市执法体制的改革以及云计算 移动互联网 大数据和物联网等技术的发展将促进网格化城市管理平台全面升级为综合性的数字城市化管理平台, 实现平战结合 管理与服务一体化 城乡一体化和社区内外一体化的综合性智能化城市运行管理 数字化城市管理平台将成为智慧城市的核心平台 公司在数字化城市管理平台建设方面有较为丰富的项目经验和成熟的平台产品, 数字化城市管理平台建设将是公司智慧城市业务的重要发展机遇 (4) 不动产登记信息平台集中建设带动公司快速发展随着 不动产登记暂行条例实施细则 正式施行和不动产统一登记职责机构整合的基本完成, 作为贯穿不动产登记制度建设全过程的重要抓手, 不动产登记信息平台的建设进一步加速,IT 与业务架构深度融合 按照国土资源部的相关部署,2016 年要基本完成各级不动产登记数据整合建库,2017 年基本建成覆盖全国的不动产登记信息平台 2016 年, 各级不动产登记数据整合建库将是重点, 数据整合建库的核心是房屋 森林 林木定着物等不动产登记单元以宗地和宗海为单位编入一个不动产登记薄, 实现不动产单元的落 地, 进而实现不动产单元的 一张图 管理, 同时实现不动产单元与权利人信息基于权利关系的关联 整合建库将建立房地合一和人地 ( 不动产单元 ) 关联的不动产数据库, 并通过日常登记业务不断更新和完善 GIS 在不动产数据整合建库 权籍调查 日常登记发证 信息查询以及国家 省 地市和县四级登记部门信息实时共享 相关部门信息互通共享及系统融合对接中发挥关键的作用 不动产数据库作为一种房地合一和人地关联的动态数据库, 可望成为国家自然资源资产数据库的核心和国家重要的战略数据资源, 并在智慧城市建设以及国家治理中发挥重要的作用 19

20 2016 年, 公司将紧紧围绕国家不动产登记政策, 细化不动产团队的研发 技术 服务, 更快更优地服 务于不动产登记, 助力推动不动产登记加速落地 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内, 公司年度经营计划未发生重大变更, 公司年度经营计划在报告期内的具体执行情况详见前 述 报告期内总体经营情况 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 见本报告第二节 七 重大风险提示 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 45, 报告期投入募集资金总额 16, 已累计投入募集资金总额 16, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0.00 募集资金总体使用情况说明截止 2016 年 6 月 30 日, 公司募集资金使用情况为 : (1) 预先以自筹资金投入募集资金投资项目尚未从募集资金专户中转出的投入合计 53,240, 元, 其中 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出 8,161, 元 ; 不动产登记系统产品研发及产业化项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出 23,795, 元 ; 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出 21,284, 元 (2) 本公司已经从募集资金账户支付交易对方 (9 名自然人 ) 现金对价 111,056, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 20

21 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投总 额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 SuperMap GIS9 基础软件研发与产 否 10, , % 2018 年 11 月 30 日 否 业化项目 不动产登记系统产品研发及产业化 否 9, , , , % 2018 年 12 月 31 日 否 智慧城市空 间共享框架研发及产业 否 10, , , , % 2018 年 12 月 31 日 否 化 支付交易对 方 (9 名自然 人 ) 现金对价 否 11, , , , % 否 补充流动资金承诺投资项目小计超募资金投向超募资金投向小计 否 5, , 否 - 45, , , , 合计 , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 无 适用 不适用 21

22 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 适用 不适用 适用 不适用 适用 不适用截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5, 万元 2016 年 8 月 4 日第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 5, 万元置换本公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5, 万元 其中 :SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 万元 ; 不动产登记系统产品研发及产业化项目 2, 万元 ; 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 2, 万元 独立董事 监事会均发表明确同意的意见, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同专字 (2016) 第 110ZC3998 号 关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议 适用 不适用项目均处于建设期尚未完成 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形, 募集资金的使用已得到及时 准确 充分的披露 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 2 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 22

23 项目名 计划 本报告 截至报告 项目进度 截止报告期末累计 披露日 披露索引 称 投资 期投入 期末累计 实现的收益 期 总额 金额 实际投入 金额 收购北 9, 于 2016 年 6 月 20 日经公司董 本报告期内未合并 2016 年 巨潮资讯网 : 第三届董事会第十九次会 京安图 万元 事会审议通过, 并于 2016 年 北京安图损益 6 月 20 议决议公告 以及 关于收购北京世纪 7 月 28 日经公司 2016 年第二 日 安图数码科技发展有限责任公司 100% 次临时股东大会审议通过 股权暨关联交易的公告 3 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 4 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 适用 不适用 2015 年 6 月, 公司与曹彤宇等 21 名股东签署了 关于上海南康科技有限公司 100% 股权之股权转让协议, 公司以现金方式收购曹彤宇等 21 名股东持有的上海南康 100% 股权 根据双方签订的股权转让协议, 曹彤宇等 21 名股东承诺上海南康在 2015 年到 2018 年经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于 800 万 1000 万 1250 万以及 万 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于对上海南康科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 (2016) 第 110ZA1972 号 ), 经审计的上海南康 2015 年度实现的归属于母公司净利润为 1, 万元, 扣除非经常性 23

24 损益 研发资本化费用以后的净利润为 万元高出承诺数 万元, 上海南康已完成了 2015 年度 业绩承诺 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2016 年 3 月 18 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 2015 年度利润分配方案, 以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 195,821,670 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1 元 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 根据 2015 年度股东大会决议, 公司于 2016 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登了 2015 年度权益分配实施的公告, 本次权益分配股权登记日为 :2016 年 5 月 4 日, 除权除息日为 :2016 年 5 月 5 日 截止本报告期末, 该利润分配方案已实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 是是是是是不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 24

25 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 25

26 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易 被收 交易 进展 对公司经营的影 对公司损益 该资产为 是 与交易对方的 披露 披露 对方 购或 价格 情况 响 的影响 上市公司 否 关联关系 日期 索引 或最 置入 ( 万 贡献的净 为 终控 资产 元 ) 利润占净 关 制方 利润总额 联 的比率 交 易 孙在宏等 11 名南京国图股东 南京国图 100% 股权 46,80 0 已完成 有利于公司通过战略行业的外延式并购加速公司平台战略的落地 ; 促进资源整合 实现协同效应 提高综合竞争力 ; 收购 报告期内, 公司合并了南京国图 6 月份损益 ( 收入 1, 万元, 净利润 万元 ) 14.46% 否 无 2016 年 1 月 5 日 www. cninf o.com.cn/ 优质资产, 提高公 司经营规模和盈 利能力 康国 北京 9,300 报告 此次收购完成后, 北京安图尚 0% 是公司董事长钟 红等 7 安图 期 北京安图将与公 未完成工商 耳顺先生为思 年 6 www. 名北 100% 内, 司形成优势互补, 变更登记, 报 博迈出资金额 月 20 cninf 京安 股权 经董 能够有效延伸公 告期内未并 最大的有限合 日 o.com 图股 事会 司产品应用范围, 入北京安图 伙人, 且思博迈.cn/ 东 审议 扩大公司相关产 损益, 因此报 为本次交易对 通 品的市场应用领 告期内, 对公 方超图道乐出 过,7 域, 尤其有助于公 司损益没有 资金额最大的 月 司在不动产登记 影响 有限合伙人 28 市场的战略布局, 26

27 日经股东大会审议通过 符合公司制定的长期发展战略规划 ; 此外, 本次收购完成有助于提高公司业绩 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 三 公司股权激励的实施情况及其影响 1 报告期内股权激励的实施情况 2016 年 1 月 27 日, 首次授予限制性股票第二期解锁股份实际上市流通, 具体数量为 1,011,365 股, 占公司当时总股本的 % 2016 年 5 月 27 日, 公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了 关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案, 认为 激励计划 预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足, 可解锁的限制性股票共计为 259,200 股 2016 年 6 月 20 日, 上述预留部分限制性股票实际上市流通, 具体数量为 259,200 股, 占公司当时总股本的 0.066% 2 股权激励实施影响本次限制性股票的第二期的成功解锁有利于公司充分调动公司中高层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的积极性, 有利于吸引和留住优秀人才, 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益结合在一起 有关限制性股票解锁相关事宜详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告, 具体有 : 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票 第二解锁股份上市流通的公告 2016 年 1 月 22 日 第三届董事会第十八次会议决议公告 2016 年 5 月 31 日 第三届监事会第十六次会议决议公告 2016 年 5 月 31 日

28 关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见北京市天元律师事务所关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的法律意见关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告 2016 年 5 月 31 日 年 5 月 31 日 年 5 月 31 日 年 6 月 14 日 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 3 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期内不存在关联债权债务往来 4 其他重大关联交易 适用 不适用 1) 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易事项报告期内, 公司以发行股份及支付现金的方式购买孙在宏 吴长彬 张伟良 刘新平 王履华 王亚华 胡永珍 吉波 蒋斌 江苏人才创新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 江苏高投科贷创业投资企业( 有限合伙 ) 所持有的南京国图信息产业股份有限公司 100% 股权并募集配套资金, 本次交易对方与公司无关联关系, 但因本次募集配套资金的发行对象之一为西南证券 - 超图软件 1 号定向资产管理计划, 该资管计划系由超图软件第一期员工持股计划全额认购, 超图软件第一期员工持股计划的参与对象包括董事宋关福 杜庆娥 王康弘, 监事刘英利, 高级管理人员卢学慧 王继晖 任翔等, 因此本次交易构成关联交易 截至 2016 年 7 月 12 日, 公司已完成本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 28

29 上述相关内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告 2) 关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股权暨关联交易事项报告期内, 公司董事会同意以自有资金 9,300 万元人民币收购徐毅靖 徐珩 康国红 文合永 陆文俊以 陈辉及超图道乐等 7 位股东合计持有的北京安图 100% 股权 本次收购完成后, 公司将持有北京安图 100% 股权 因公司董事长钟耳顺先生为思博迈的出资金额最大的有限合伙人, 且思博迈为本次转让方超图道乐出资金额最大的有限合伙人, 本次股权收购事项构成关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 详情请见公司于 2016 年 6 月 20 日披露于巨潮资讯网的 公司第三届董事会第十九次会议决议公告 以及 关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股权暨关联交易的公告 2016 年 7 月 28 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了该事项 详情见公司 2016 年 7 月 28 日披露于巨潮资讯网的 公司 2016 年第二次临时股东大会决议的公告 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期内不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期内不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用报告期内, 公司将北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 107 楼部分房屋出租给北京东方园林股份有限公司 北京瑞华康源科技有限公司 书易嘉艺术设计 ( 北京 ) 有限公司 北京瑞华康源科技有限公司 北京大德医疗科技有限公司 北京泰和鼎业医学技术有限公司 易联汇华 ( 北京 ) 科技有限公司 ; 将北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 201 楼部分房屋出租给神州优车股份有限公司 北京壹代家庭服务有限公司 29

30 北京宏城鑫泰置业有限公司 北京宏城鑫泰置业有限公司 ; 将位于北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座的房屋出租给北京立思辰计算机技术有限公司以及北京立思辰信息技术有限公司 报告期内, 公司确认的出租收入为 万元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期总额 10% 以上的租赁项目 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期内不存在担保情况 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期内无违规对外担保情况 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 适用 不适用 公司报告期内无委托他人进行现金管理情况 4 其他重大合同 适用 不适用 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺 人 承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺公司持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 2013 年 10 至本次股权 严格遵守 直系近亲属未参与本激励计划 月 18 日 激励计划终 了承诺 不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权 止或有效期 益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷 结束 款提供担保 资产重组时所 公司 根据证监会上市部函 [2016]157 号 关于北京超图软件 2016 年 3 月 至完成备案 严格遵守 作承诺 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 16 日 为止 了承诺 30

31 相关问题的函 的相关要求, 鉴于兴证证券资产管理有限公司鑫众 58 号集合资产管理计划尚未完成备案, 在兴证证券资产管理有限公司鑫众 58 号集合资产管理计划的备案工作完成前, 本公司承诺不能实施本次重大资产重组方案 如因本公司原因违反上述承诺, 本公司愿意承担相应的法律责任 钟耳 在本次资产重组过程中, 保证提供的有关文件 资料等 2016 年 1 月 至本次资产 严格遵守 顺 宋 信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性 1 日 重组完成为 了承诺 关福 陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和 止 完整性承担个别及连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之 前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 首次公开发行 钟耳 控股股东钟耳顺的避免同业竞争承诺函 : 将来不以任 2009 年 09 作为超图股 严格遵守 或再融资时所 顺 何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与超图股 月 20 日 份股东或关 了承诺 作承诺 份相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不投资控 联方的整个 股于业务与超图股份相同 类似或在任何方面构成竞争 期间 的公司 企业或其他机构 组织 ; 不向其他业务与超图 股份相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或 其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密 ; 钟耳 自股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人 2009 年 09 股票上市之 严格遵守 顺 宋 管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的 月 20 日 日起三十六 了承诺 关福 股份 在担任公司董事或高级管理人员期间, 每年转让 个月内以及 的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十 担任公司董 五, 离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份, 如在 事 高管人 公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 员期间 的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有 的本公司股份, 在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之内申报离职的, 自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份 承诺是否及时 是 履行 未完成履行的 无此情况 具体原因及下 一步计划 ( 如 有 ) 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用 31

32 七 聘任 解聘会计师事务所情况半年度财务报告是否已经审计 是 否八 其他重大事项的说明 适用 不适用 2016 年 1 月 1 日, 公司召开了第三届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 等与本次交易相关的议案, 并履行了信息披露程序 根据相关规定, 深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核 因此, 公司股票自 2016 年 1 月 5 日开市时起继续停牌, 待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌 2016 年 1 月 8 日, 公司收到深圳证券交易所下发的 关于对北京超图软件股份有限公司的重组问询函 ( 创业板问询函 ) 2016 第 1 号 ) 根据上述函件的要求, 公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作, 对重组相关文件进行了补充和完善, 在巨潮资讯网发布了公司关于深圳证券交易所 关于对北京超图软件股份有限公司重组问询函 的回复 北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 等相关公告 公司披露了 关于公司股票复牌的提示性公告, 公司股票自 2016 年 1 月 15 日开市起复牌 2016 年 2 月 1 日, 公司召开了 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案 等与本次交易相关的议案, 并履行了信息披露程序 2016 年 3 月 2 日, 公司收到中国证监会通知, 中国证监会并购重组委于近日召开会议, 对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核, 根据相关规定, 公司股票自 2016 年 3 月 3 日开市起停牌 2016 年 3 月 9 日, 经中国证监会并购重组委 2016 年 17 次会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过, 公司股票于 3 月 10 日开市起复牌 2016 年 4 月 19 日, 公司收到中国证监会 证监许可 [2016]824 号 批文, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准 2016 年 5 月 30 日, 南京市工商行政管理局核准南京国图 100% 的股权过户登记至公司名下, 并颁发了新的营业执照 2016 年 6 月 29 日, 中登公司深圳分公司出具了 股份登记申请受理确认书, 已受理公司的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 公司本次非公开发行新股数量为 57,935,627 股 ( 其中限售流通股数量为 57,935,627 股 ), 非公开发行后超图软件股份数量为 449,578,967 股 2016 年 7 月 12 日, 经向深圳证券交易所申请, 本次定向发行新增股份上市流通 32

33 以上内容的详细情况, 可查看公司披露于巨潮资讯网上的相关公告 33

34 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 发 数量 比例 (%) 行新 送 股 公积金转 股 其他小计数量 比例 (%) 股 一 有限售条件股份 44,291, ,280,426-1,133,285 42,147,141 86,438, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 44,291, ,280,426-1,133,285 42,147,141 86,438, 其中 : 境内法人持股境内自然人持股 44,291, ,280,426-1,133,285 42,147,141 86,438, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件股份 151,529, ,541,244 1,133, ,674, ,204, 人民币普通股 151,529, ,541,244 1,133, ,674, ,204, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 195,821, ,821, ,821, ,643, 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用报告期内公司实施了股本转增的 2015 年利润分配方案, 公司股份总数增加了 195,821,670 股 股份变动的原因 34

35 适用 不适用 年 1 月 27 日, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份上市流通, 即由限售条件股份转为无限售条件股份, 涉及数量为 1,011,365 股 年 5 月 5 日, 公司实施了 2015 年利润分配方案, 以资本公积金每 10 股转增 10 股, 合计转增 195,821,670 股 年 6 月 20 日, 公司股权激励计划预留部分限制性股票第二期解锁上市流通, 即由限售条件股份转为无限售条件股份, 涉及数量为 259,200 股 4 报告期内, 原公司高管人员龚娅杰离任, 其所持的无限流通股份全部锁定, 进入限售条件股份, 涉及数量合计 137,280 股 ( 转增股本后 ) 股份变动的批准情况 适用 不适用 2015 年度利润分配方案已经公司 2015 年度股东大会批准 公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份上市流通以及预留限制性股票第二期解锁股票的上市流通根据股东大会的授权已经公司董事会审议通过 股份变动的过户情况 适用 不适用资本公积金转增股本已经按照相关规定中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并登记 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 公司实施股本转增, 公司的总股本从期初 195,821,670 股增至 391,643,340 股, 公司基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动, 但变动影响较小 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 35

36 钟耳顺 21,953, ,953,280 43,906,560 高管锁定 宋关福 8,592, ,592,540 17,185,080 高管锁定 王尔琪 4,189, ,189,440 8,378,880 高管锁定 王康弘 3,431, ,431,099 6,862,198 高管锁定 杜庆娥 2,335, ,335,500 4,671,000 高管锁定 曾志明 282, , ,480 高管锁定 王继晖 259, , ,400 高管锁定 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 每年第一个交易日解锁持股总数的 25% 龚娅杰 205, , ,120 高管离任锁定 离任半年后解锁 限制性股票激励对象 3,042, ,642 3,803,214 限制性股票 分期解除限售 合计 44,291, ,147,141 86,438, 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内持有有限售持有无限售质押或冻结情况持股报告期末增减变动情条件的股份条件的股份比例持股数量股份况数量数量数量状态 钟耳顺 境内自然人 ,542,080 24,271,040 43,906,560 9,635,520 质押 5,000,000 冻结 0 宋关福 境内自然人 ,913,440 11,456,720 17,185,080 5,728,360 质押 8,050,000 冻结 0 中国科学院地理科质押 0 国有法人 ,740,700 10,370, ,740,700 学与资源研究所冻结 0 王尔琪 境内自然人 ,171,840 5,585,920 8,378,880 2,792,960 质押 0 冻结 0 王康弘 境内自然人 ,149,600 4,574,800 6,862,198 2,287,402 质押 2,440,000 冻结 0 梁军 境内自然人 ,984,000 4,484, ,984,000 质押 0 冻结 0 杜庆娥 境内自然人 ,228,000 3,114,000 4,671,000 1,557,000 质押 2,040,000 36

37 银丰证券投资基金 其他 ,200,000 1,700, ,200,000 俞颉辰 境内自然人 ,000,000 5,000, ,000,000 全国社保基金六零一组合 其他 ,100,000-1,075, ,100,000 冻结 0 质押 0 冻结 0 质押 0 冻结 0 质押 0 冻结 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 上述股东无任何关联关系, 也非一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中国科学院地理科学与资源研究所 20,740,700 人民币普通股 20,740,700 钟耳顺 9,635,520 人民币普通股 9,635,520 梁军 8,984,000 人民币普通股 8,984,000 银丰证券投资基金 6,200,000 人民币普通股 6,200,000 宋关福 5,728,360 人民币普通股 5,728,360 俞颉辰 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 全国社保基金六零一组合 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 中国建设银行股份有限公司 - 银河转型增长 2,999,954 人民币普通股 2,999,954 主题灵活配置混合型证券投资基金 王尔琪 2,792,960 人民币普通股 2,792,960 吴秋华 2,477,600 人民币普通股 2,477,600 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司信息披露管理办法 中规定的一致行动人 公司股东俞颉辰通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 5,000,000 股, 实际合计持有 5,000,000 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 37

38 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期内实际控制人未发生变更 38

39 第六节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1 持股情况 适用 不适用 单位 : 股 期初持有的股 本期获授 本期被注 期末持有的股 姓名 职务 本期增持本期减持权激励予的股权销的股权权激励任职期初持股期末持股数股份数量股份数量获授予激励限制激励限制获授予状态数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 限制性性股票数性股票数限制性 股票数量 量 量 股票数量 钟耳顺 董事长 现任 29,271, ,000,000 53,542, 董事 宋关福 总经理 现任 11,456, ,913, 王尔琪 董事 现任 5,585, ,171, 董事 王康弘 副总经理 现任 4,574, ,149, 董事 杜庆娥 副总经理 现任 3,114, ,228, 王浩 独立董事 现任 程邦波 董事 现任 庄行方 独立董事 现任 王惠芳 独立董事 历任 杜胜利 独立董事 现任 曾志明 监事会主席 现任 376, , 刘英利 职工监事 现任 官丽莉 监事 现任 董事会秘书 李煜 现任 副总经理 董事会秘书 龚娅杰 副总经理 历任 274, , 王继晖 副总经理 现任 345, , 卢学慧 副总经理 现任 任翔 财务总监 现任 合计 54,998, ,000, ,997, 注 : 报告期内, 除董事长钟耳顺先生减持 5,000,000 股外, 公司董监高未进行其他增持或减持 公司 2015 年度利润分配方案 39

40 于 2016 年 5 月实施, 其中以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 因此董监高期末持股数发生相应变化 2 持有股票期权情况 适用 不适用 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 龚娅杰 董事会秘书副总经理 离任 2016 年 6 月 23 日 龚娅杰女士因工作调整原因辞去公司副总经理以及董 事会秘书职务 李煜 董事会秘书副总经理 聘任 2016 年 8 月 4 日 2016 年 6 月 23 日 - 40

41 第七节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 545,110, ,976, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,331, ,677, 应收账款 320,695, ,785, 预付款项 12,729, ,148, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 2,025, 应收股利其他应收款 52,774, ,838, 买入返售金融资产存货 4,226, ,776, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 481, ,

42 其他流动资产 6,348, ,000, 流动资产合计 943,697, ,710, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 8,013, ,011, 持有至到期投资长期应收款 789, , 长期股权投资 819, ,394, 投资性房地产 125,888, ,479, 固定资产 177,749, ,290, 在建工程 141, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 71,296, ,812, 开发支出 38,471, ,162, 商誉 451,510, ,504, 长期待摊费用 2,008, , 递延所得税资产 7,401, ,556, 其他非流动资产 12,684, 非流动资产合计 896,775, ,245, 资产总计 1,840,472, ,036,955, 流动负债 : 短期借款 23,337, ,823, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 122,972, ,693, 预收款项 47,996, ,816,

43 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 5,266, ,226, 应交税费 7,720, ,030, 应付利息 91, , 应付股利 2,589, ,708, 其他应付款 53,966, ,581, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 18,717, ,243, 其他流动负债流动负债合计 282,657, ,151, 非流动负债 : 长期借款 6,790, ,655, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 27,310, ,429, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 8,395, ,190, 递延所得税负债 2,274, , 其他非流动负债非流动负债合计 44,771, ,429, 负债合计 327,428, ,580, 所有者权益 : 股本 449,578, ,821, 其他权益工具其中 : 优先股 永续债 43

44 资本公积 836,395, ,699, 减 : 库存股 29,768, ,070, 其他综合收益 -4,742, ,607, 专项储备盈余公积 28,317, ,317, 一般风险准备未分配利润 217,583, ,281, 归属于母公司所有者权益合计 1,497,364, ,442, 少数股东权益 15,679, ,932, 所有者权益合计 1,513,043, ,374, 负债和所有者权益总计 1,840,472, ,036,955, 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 2 母公司资产负债表 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 480,445, ,435, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,331, ,677, 应收账款 236,871, ,438, 预付款项 7,937, ,407, 应收利息 2,025, 应收股利其他应收款 49,102, ,385, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 481, , 其他流动资产 33, 流动资产合计 776,202, ,850, 非流动资产 : 可供出售金融资产 8,000, ,000,

45 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 625,245, ,624, 投资性房地产 125,888, ,479, 固定资产 161,663, ,705, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 32,467, ,025, 开发支出 15,091, ,496, 商誉长期待摊费用 315, , 递延所得税资产 5,443, ,080, 其他非流动资产非流动资产合计 974,116, ,765, 资产总计 1,750,319, ,615, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 118,508, ,322, 预收款项 44,187, ,300, 应付职工薪酬 4,505, ,705, 应交税费 5,219, ,280, 应付利息应付股利 2,589, ,708, 其他应付款 48,446, ,609, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 15,000, ,000, 其他流动负债 45

46 流动负债合计 238,455, ,926, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 27,310, ,429, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 8,395, ,132, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 35,705, ,562, 负债合计 274,161, ,488, 所有者权益 : 股本 449,578, ,821, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 832,591, ,699, 减 : 库存股 29,768, ,070, 其他综合收益专项储备盈余公积 28,317, ,317, 未分配利润 195,437, ,359, 所有者权益合计 1,476,158, ,127, 负债和所有者权益总计 1,750,319, ,615, 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 3 合并利润表 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 项目本期发生额上期发生额 一 营业总收入 237,825, ,044,

47 其中 : 营业收入 237,825, ,044, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 233,406, ,804, 其中 : 营业成本 94,005, ,805, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 净额 提取保险合同准备金 保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,227, ,052, 销售费用 39,246, ,874, 管理费用 98,407, ,054, 财务费用 329, ,190, 资产减值损失 190, ,208, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -416, , , , 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) 4,002, ,947, 加 : 营业外收入 9,741, ,181, 得 其中 : 非流动资产处置利 减 : 营业外支出 130, , 失 其中 : 非流动资产处置损 118, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 13,613, ,105,

48 号填列 ) 减 : 所得税费用 3,142, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) 10,471, ,626, 润 归属于母公司所有者的净利 10,680, ,810, 少数股东损益 -209, , 六 其他综合收益的税后净额 5,382, , 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 2,864, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的 其他综合收益 2,864, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 差额 5. 外币财务报表折算 6. 其他 2,864, , 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 2,517, , 七 综合收益总额 15,853, ,121, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 13,545, ,547, ,307, ,

49 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 4 母公司利润表 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 195,591, ,976, 减 : 营业成本 77,948, ,787, 营业税金及附加 970, ,051, 销售费用 31,018, ,932, 管理费用 77,090, ,845, 财务费用 199, ,336, 资产减值损失 566, ,832, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -575, , , , ,220, , 加 : 营业外收入 9,306, ,065, 利得 其中 : 非流动资产处置 减 : 营业外支出 115, , 损失 其中 : 非流动资产处置 115, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 16,411, ,317, 减 : 所得税费用 1,953, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) 14,457, ,638, 五 其他综合收益的税后净额 49

50 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 差额 5. 外币财务报表折算 6. 其他六 综合收益总额 14,457, ,638, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 5 合并现金流量表 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 项目本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 现金 销售商品 提供劳务收到的 148,906, ,080, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净 50

51 增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 6,237, ,647, 现金 收到其他与经营活动有关的 20,812, ,375, 经营活动现金流入小计 175,955, ,103, 现金 购买商品 接受劳务支付的 85,530, ,384, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 的现金 支付给职工以及为职工支付 98,159, ,313, 支付的各项税费 22,866, ,069, 现金 支付其他与经营活动有关的 92,459, ,248, 经营活动现金流出小计 299,016, ,015, 经营活动产生的现金流量净额 -123,060, ,912, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 56,000, 取得投资收益收到的现金 158, 处置固定资产 无形资产和 142, ,

52 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 现金 收到其他与投资活动有关的 15,755, 投资活动现金流入小计 72,057, , 购建固定资产 无形资产和 其他长期资产支付的现金 26,985, ,286, 投资支付的现金 52,000, ,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 118,541, , 投资活动现金流出小计 198,276, ,286, 投资活动产生的现金流量净额 -126,218, ,216, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 459,939, 其中 : 子公司吸收少数股东 投资收到的现金 440, 取得借款收到的现金 471, 发行债券收到的现金 现金 收到其他与筹资活动有关的 1,032, , 筹资活动现金流入小计 461,444, , 偿还债务支付的现金 657, , 分配股利 利润或偿付利息 支付的现金 18,580, ,680, 其中 : 子公司支付给少数股 东的股利 利润 现金 支付其他与筹资活动有关的 8,869, 筹资活动现金流出小计 28,106, ,783, 筹资活动产生的现金流量净额 433,337, ,115, 四 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 190, , 五 现金及现金等价物净增加额 184,249, ,285,

53 余额 加 : 期初现金及现金等价物 349,830, ,564, 六 期末现金及现金等价物余额 534,079, ,278, 法定代表人 : 钟耳顺主管会计工作负责人 : 任翔会计机构负责人 : 冯丽艳 6 母公司现金流量表 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 项目本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 现金 销售商品 提供劳务收到的 117,474, ,899, 收到的税费返还 6,093, ,538, 现金 收到其他与经营活动有关的 15,167, ,008, 经营活动现金流入小计 138,735, ,446, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 75,310, ,122, ,387, ,534, 支付的各项税费 18,255, ,675, 现金 支付其他与经营活动有关的 70,135, ,768, 经营活动现金流出小计 240,088, ,101, 经营活动产生的现金流量净额 -101,352, ,654, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 138, , 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 现金 收到其他与投资活动有关的 15,755, 投资活动现金流入小计 15,894, , 购建固定资产 无形资产和 其他长期资产支付的现金 13,380, ,237,

54 投资支付的现金 167,884, ,000, 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 现金 支付其他与投资活动有关的 750, 投资活动现金流出小计 182,014, ,237, 投资活动产生的现金流量净额 -166,119, ,168, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 459,499, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金 现金 收到其他与筹资活动有关的 1,032, , 筹资活动现金流入小计 460,532, , 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 18,498, ,553, ,869, 筹资活动现金流出小计 27,367, ,553, 筹资活动产生的现金流量净额 433,164, ,886, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 165,692, ,709, 余额 加 : 期初现金及现金等价物 304,288, ,821, 六 期末现金及现金等价物余额 469,981, ,112, 法定代表人 : 钟耳顺主管会计工作负责人 : 任翔会计机构负责人 : 冯丽艳 54

55 7 合并所有者权益变动表 本期金额 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积减 : 库存股其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 195,821, ,699, ,070, ,607, ,317, ,281, ,932, ,374, 更 更正 加 : 会计政策变 前期差错 同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 195,821, ,699, ,070, ,607, ,317, ,281, ,932, ,374, 三 本期增减变动金 额 ( 减少以 - 号填 列 ) 253,757, ,695, ,697, ,864, ,698, ,747, ,669, ( 一 ) 综合收益总额 2,864, ,680, ,307, ,853, ( 二 ) 所有者投入和 减少资本 57,935, ,516, ,697, , ,195,

56 1. 股东投入的普通 股 57,935, ,181, , ,557, 其他权益工具持 有者投入资本 3. 股份支付计入所 有者权益的金额 362, ,697, ,334, 其他 6,972, ,972, ( 三 ) 利润分配 -19,379, ,379, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股 东 ) 的分配 -19,379, ,379, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 195,821, ,821, ,821, ,821, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 56

57 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 449,578, ,395, ,768, ,742, ,317, ,583, ,679, ,513,043, 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 上年金额 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积减 : 库存股其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一 上年期末余额 122,434, ,962, ,629, ,672, ,763, ,340, ,797, ,995, 更 更正 加 : 会计政策变 前期差错 同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 122,434, ,962, ,629, ,672, ,763, ,340, ,797, ,995, 三 本期增减变动金 额 ( 减少以 - 号填 73,386, ,262, ,441, ,065, ,554, ,941, , ,378,

58 列 ) 北京超图软件股份有限公司 2016 年半年度报告全文 ( 一 ) 综合收益总额 1,065, ,778, , ,978, ( 二 ) 所有者投入和 减少资本 1,198, ,441, ,242, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所 有者权益的金额 1,198, ,441, ,242, 其他 ( 三 ) 利润分配 4,554, ,837, ,283, 提取盈余公积 4,554, ,554, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股 东 ) 的分配 -12,283, ,283, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 73,386, ,460, , ,386, ,460, , 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 58

59 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 195,821, ,699, ,070, ,607, ,317, ,281, ,932, ,374, 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 8 母公司所有者权益变动表本期金额 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合 收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 195,821, ,699, ,070, ,317, ,359, ,127, 加 : 会计政策变更 正 前期差错更 其他 二 本年期初余额 195,821, ,699, ,070, ,317, ,359, ,127, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 253,757, ,892, ,697, ,921, ,030, ( 一 ) 综合收益总额 14,457, ,457, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 57,935, ,713, ,697, ,952,

60 1. 股东投入的普通股 57,935, ,988, ,924, 其他权益工具持有 者投入资本 3. 股份支付计入所有 者权益的金额 362, ,697, ,334, 其他 1,362, ,362, ( 三 ) 利润分配 -19,379, ,379, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -19,379, ,379, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 195,821, ,821, ,821, ,821, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 449,578, ,591, ,768, ,317, ,437, ,476,158, 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 60

61 上年金额 编制单位 : 北京超图软件股份有限公司 北京超图软件股份有限公司 2016 年半年度报告全文 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合 收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 122,434, ,962, ,629, ,763, ,653, ,184, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 122,434, ,962, ,629, ,763, ,653, ,184, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 73,386, ,262, ,441, ,554, ,705, ,943, ( 一 ) 综合收益总额 45,543, ,543, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 1,198, ,441, ,242, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者 投入资本 3. 股份支付计入所有者 权益的金额 1,198, ,441, ,242, 其他 ( 三 ) 利润分配 4,554, ,837, ,283, 提取盈余公积 4,554, ,554, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -12,283, ,283,

62 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 73,386, ,460, , ,386, ,460, , 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 195,821, ,699, ,070, ,317, ,359, ,127, 法定代表人 : 钟耳顺 主管会计工作负责人 : 任翔 会计机构负责人 : 冯丽艳 62

63 三 公司基本情况北京超图软件股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 前身为北京超图地理信息技术有限公司, 系由自然人钟耳顺 吴秋华 苏月明 宋关福共同出资设立, 于 1997 年 6 月 18 日在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司 2008 年 3 月 4 日, 经北京超图地理信息技术有限公司股东会批准, 以 2007 年 12 月 31 日的净资产为基准, 以发起设立的方式整体变更为北京超图软件股份有限公司 变更后本公司注册资本 5,600 万元, 业经北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字 (2008) 第 007 号验资报告予以验证 2009 年 11 月 11 日, 经本公司 2009 年度第二次临时股东大会批准, 申请首次公开发行 1,900 万股人民币普通股股票并在创业板上市 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1313 号 关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 本公司公开发行人民币普通股 (A 股 )1,900 万股 ( 每股面值 1 元 ) 增发后本集团注册资本 7,500 万元, 业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 (2009) 第 109 号验资报告予以验证 经北京市工商行政管理局批准, 本公司于 2010 年 1 月 28 日取得了注册号为 的企业法人营业执照 限售流通股股东持有的 23,504, 股有限售条件的流通股于 2010 年 12 月 27 日上市流通 2011 年 6 月 16 日, 经本公司 2010 年度股东大会批准, 以 2010 年末总股本 7,500 万股为基数, 由资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股, 共转增 4,500 万股 转增后的股本总额为 12,000 万股, 注册资本变更为人民币 12,000 万元, 业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 (2011) 第 0112 号验资报告予以验证 限售流通股股东持有的 14,275, 股有限售条件的流通股于 2012 年 12 月 28 日上市流通 2013 年 12 月 11 日, 经本公司 2013 年第三次临时股东大会批准, 以 5.99 元 / 股向 101 名激励对象定向发行限制性股票 万股, 增加注册资本 万元 转增后的股本总额为 12, 万股, 注册资本变更为人民币 12, 万元, 业经北京天圆全会计师事务所有限公司出具天圆全验字 [2013] 号验资报告予以验证 2014 年 5 月 22 日, 经本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过, 以 9 元 / 股向激励对象定向发行限制性股票 27 万股, 增加注册资本 27 万元, 转增后的资本总额为 12, 万股, 注册资本变更为人民币 12, 万元, 业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同验字 (2014)110ZA0124 号验资报告予以验证 2014 年 11 月 3 日, 本公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 鉴于本集团激励计划原激励对象薛瑜 方亚华 杨建伟 苏志宏 高龙 王皓 刘晓娟 韩红林共计 8 人, 全部因个人原因离职, 不具备激励对象资格, 根据 限制 63

64 性股票激励计划 第十五节 本激励计划的变更与终止 以及第十六节 回购注销的原则, 本公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 14.5 万股进行回购注销, 以 5.99 元 / 股回购 8 名股权激励对象所持限制性股票 万股, 减少注册资本 万元 注销后股本总额为 12, 万股, 注册资本变更为人民币 12, 万元, 业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 致同验字 (2014) 第 110ZC0359 号 验资报告予以验证 ; 同意 激励计划 首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足, 可解锁的限制性股票共计为 432,936 股 2014 年 11 月 3 日, 本公司股权激励计划首次授予的第一期解锁的限制性股票上市流通, 实际可上市流通数量为 432,936 股 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案, 以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 122,434,680 股为基数, 向全体股东以每 10 股派人民币现金 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 12,243, 元, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 上述利润分配方案已于 2015 年 5 月 21 日实施完毕, 公司总股本增至 195,895,488 股 2015 年 11 月 5 日, 公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案, 鉴于集团激励计划原激励对象邹继媛 史大伟 范新国和仇巍巍 4 人全部因个人原因离职, 不具备激励对象资格, 根据 限制性股票激励计划 中 十五本激励计划的变更与终止 以及 十六回购注销的原则 的相关, 公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销 ; 认为 激励计划 首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足, 同意进行解锁 根据公司 激励计划 中 十一限制性股票激励计划的调整方法和程序 的相关规定, 结合公司 2014 年度权益分派方案, 本次回购注销股票 73,818 股, 回购价格为授予价格即每股 元, 由此公司总股本将从 195,895,488 股变更为 195,821,670 股 本次符合解锁条件的激励对象为 89 人, 可解锁的限制性股票共计为 1,011,365 股, 限制性股票解锁实际上市流通日为 2016 年 1 月 27 日 2016 年 1 月 27 日, 本公司股权激励计划首次授予的第二期解锁的限制性股票上市流通, 实际可上市流通数量为 1,011,365 股 根据公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配预案, 以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 195,821,670 股为基数, 向全体股东以每 10 股派人民币现金 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 195,821, 元, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 5 日实施完毕, 公司总股本增至 391,643,340 股 2016 年 7 月 12 日, 经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 5, 万股, 其中向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 2, 万股, 向配套融资部分发行股份 3, 万股, 发行后股本总额为 44, 万股, 注册资本变更为人民币 44, 万 64

65 元, 业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 致同验字 (2016) 第 110ZC0399 号 验资报告予以验证 截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司股本结构为 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 % 有限售条件流通股 144,374, 无限售条件流通股 305,204, 合计 449,578, 本公司建立了股东大会 董事会 监事会的法人治理结构, 目前设总裁办公室 企业管理中心 人力资源中心 财务中心 品牌中心 研发中心等部门, 拥有超图信息技术有限公司等八家子公司以及广州 上海 杭州 成都等八家分公司 本公司法定代表人 : 钟耳顺, 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 本公司及其子公司 ( 以下简称 本集团 ) 经营范围为 : 地理信息系统 遥感 全球定位系统 办公自动化软件技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 电子计算机系统集成 ; 销售开发后的产品 ; 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务 ; 本企业和成员企业所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 技术培训 ; 出租办公用房 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十二次会议于 2016 年 8 月 19 日批准 本年度的合并财务报表范围包括本公司及本公司的 8 个子公司, 具体情况详见本财务报表附注八 合并范围的变动和附注九 在其他主体中的权益之说明 四 财务报表的编制基础 1 编制基础本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南 解释及其他有关规定 ( 统称 企业会计准则 ) 编制 此外, 本集团还按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 披露有关财务信息 本集团会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 持续经营本财务报表以持续经营为基础列报 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : 无 65

66 1 遵循企业会计准则的声明本集团财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本集团 2016 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2016 上半年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息 2 会计期间本集团会计期间采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期本集团的营业周期为 12 个月 4 记账本位币本集团及境内子公司以人民币为记账本位币 本集团编制财务报表时所采用的货币为人民币 本集团下属境外子公司 合营企业及联营企业, 根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币, 向本公司报送财务报表时折算为人民币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并, 合并方在合并中取得的被合并方的资产 负债, 除因会计政策不同而进行的调整以外, 按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 合并对价的账面价值或发行股份面值总额与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足冲减的, 调整留存收益 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中, 以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本 ; 初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 在合并财务报表中, 合并方在合并中取得的被合并方的资产 负债, 除因会计政策不同而进行的调整以外, 按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 ; 原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和, 与合并中取得的净资产账面价值的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 (2) 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 在购买日, 取得的被购买方的资产 负债及或有负债按公 66