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萱怀
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1 广州白云国际机场股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 2012 年 6 月 25 日

2 材料目录 1 会议须知会议议程年度董事会工作报告年度监事会工作报告年度财务决算报告年度报告年度利润分配方案独立董事 2011 年度工作报告关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案关于变更公司住所的议案关于修订公司章程的议案关于卢光霖先生刘子静先生陈凤起先生林运贤先生韩兆起先生不再担任公司董事职务的议案关于选举刘建强先生关易波先生张育民先生戴智先生邱嘉臣先生担任公司董事职务的议案关于选举汪东兵先生担任公司监事职务的议案附件 : 广州白云国际机场股份有限公司 2011 年年度报告

3 会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 维护投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法广州白云国际机场股份有限公司章程上市公司股东大会规则及广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则等有关规定, 特制定以下会议须知, 请出席会议的全体人员自觉遵守一本次会议会务处设在公司董事会秘书室, 负责会议的组织及相关会务工作 ; 二除出席会议的股东或股东代理人公司董事监事高管人员公司聘请的律师及其他邀请人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 ; 三进入会场后, 请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态 ; 四与会人员应自觉遵守会场秩序, 对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为, 工作人员有权予以制止并送有关部门查处 ; 五出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权质询权表决权 ; 六若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询, 应遵照会议议程的统一安排 ; 七股东或股东代理人发言时, 请条理清楚简明扼要 ; 八大会以投票方式进行表决, 表决时不再进行会议发言 - 1 -

4 会议议程一会议签到 ; 二宣布会议开始 ; 三宣读议案一 : 2011 年度董事会工作报告 ; 四宣读议案二 : 2011 年度监事会工作报告 ; 五宣读议案三 : 2011 年度财务决算报告 ; 六宣读议案四 : 2011 年度报告 ; 七宣读议案五 : 2011 年度利润分配方案 ; 八宣读议案六 : 独立董事 2011 年度工作报告 ( 非表决事项 ); 九宣读议案七 : 关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案 ; 十宣读议案八 : 关于变更公司住所的议案 ; 十一宣读议案九 : 关于修订公司章程的议案 ; 十二宣读议案十 : 关于卢光霖先生刘子静先生陈凤起先生林运贤先生韩兆起先生不再担任公司董事职务的议案 ; 十三宣读议案十一 : 关于选举刘建强先生关易波先生张育民先生戴智先生邱嘉臣先生担任公司董事职务的议案 ; 十四宣读议案十二 : 关于选举汪东兵先生担任公司监事职务的议案 ; 十五会议登记终止, 宣布到会股东股东代理人人数及代表股份数 ; 十六推选监票人计票人 ; 十七股东发言 ; 十八休会, 股东对各项议案逐项进行审议表决 ; - 2 -

5 十九回收选票, 统计表决结果 ; 二十宣读 2011 年年度股东大会决议 ; 二十一宣读法律意见书 ; 二十二董事签署 2011 年度股东大会会议记录 ; 二十三会议结束 - 3 -

6 议案一 : 2011 年度董事会工作报告各位股东代表 : 我代表董事会, 对 2011 年度董事会的工作情况做如下汇报 : 一管理层讨论与分析 1 公司经营情况 2011 年, 白云机场完成飞机起降万架次, 旅客吞吐量万人次, 货邮吞吐量 118 万吨 ( 含联邦快递 ), 同比分别增长 6.1% 9.9% 3.1% 2011 年底, 白云机场拥有定期航班通航城市 153 个, 现有定期航班航线 181 条, 其中 : 国内航线 124 条 ; 国际航线 53 条 ; 地区航线 4 条, 航线网络辐射能力进一步提高安全方面 : 在多年持续构建的安全管理体系基础上, 坚持安全基础管理和抓重点相结合, 实现白云机场第 19 个安全年, 出色完成了建党 90 周年深圳大运会及广交会等特殊时段安全保障任务服务方面 : 为满足日益提高的旅客及其他客户需求, 公司以完善服务管理体系为基础, 以持续优化服务考核为手段, 促进服务管理水平稳步提升,2011 年, 在国际机场协会 ACI 全球机场服务测评中, 白云机场排名第 10 位, 公司将继续努力提高服务水平效益方面 : 公司通过开拓市场增加收入深化改革提升绩效控制成本争创效益, 全年实现营业收入亿元净利润 6.97 亿元, - 4 -

7 同比分别增长 9.67% 18.60%, 整体经营状况呈现成本增幅低于收入增幅利润增幅高于收入增幅的良性格局 2 主营业务分行业分产品情况表单位 : 元币种 : 人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 营业利润率比上年同期增减 (%) 航空服务业 3,578,136, ,138,908, 降 0.01 个百分点公司名称 3 主营业务分地区情况公司主营业务主要集中于广州地区 4 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 通过同一控制下的企业合并取得的子公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例广州白云国际机场地勤服务有限公司 10,000 51% 单位 : 万元币种 : 人民币经营范围资产总额净利润货物邮件行李的仓储, 机场内地面运输装卸提供梯车摆渡车登机桥服务等 28, 广东烟草白云有限公司 50 70% 销售烟 2, 公司名称 2 通过其他方式取得的子公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例广州白云国际机场商旅服务有限公司 1,500 90% 单位 : 万元币种 : 人民币经营范围资产总额净利润与航空运输有关的地面服务交通运输 ( 限机场范围内 ), 公务机服务代理, 航空客运代理, 旅客搭乘飞机事务代理, 商务代理, 提供租车及订房服务 ; 销售 : 工艺美术品 ( 不含金饰 ), 百货 19, , 广州白云国际机场白云安检科技有限公司 % 安全检查设备技术研究开发及技术服务电子计算机及配件技术研究开发安全检查技术培训及咨询销售维修 : 电子计算机及配件 1, 广州白云国际广告有限公司 3,000 75% 广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司 6,500 70% 广州白云国际机场空港快线运输有限公司 5,000 75% 设计制作发布代理国内外各种广告包装设计展览设计服务装饰设计室内设计室内装饰摄影商品信息咨询设计销售 : 工艺美术品 ( 不含金饰品 ) 航空餐食饮品机上供应品纪念品食品加工销售, 餐饮及相关服务汽车租赁道路货物运营 ( 不含危险品运输 ) 汽车维修装饰销售 : 汽车 ( 不含小轿车 ) 44, , , ,

8 汽车配件 2011 年度股东大会会议资料广州市翔龙机动车检测有限公司 % 机动车安全技术检测服务联营企业公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例广州白云国际物流有限公司 5,000 29% 广州白云航空货站有限责任公司 23,800 30% 经营范围单位 : 万元承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货托运订舱中转集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报验保险相关的短途运输服务及运输咨询业务交通运输物流配送业务物业租赁业务国际国内货运业务快递业务货物封包业务物流信息咨询业务产品包装服务资产总额币种 : 人民币净利润国际国内航空货物仓储中转配货, 代理航空公司的国际国内航空货物收运业务及货物打包派送服务 - - 广州白云航空货站有限公司由公司与中国南方航空股份有限公司共同投资组建, 于 2004 年 8 月 4 日登记注册成立, 尚未开始运营 5 主要供应商客户情况单位 : 万元币种 : 人民币前五名销售客户销售金额合计 119, 占营业收入比重 28.19% 6 报告期内公司财务状况 2011 年公司实现营业收入 423,935 万元, 比上年增长 37,387 万元, 增长 9.67% 各项成本费用 328,919 万元, 比上年增加 25,514 万元, 增长 8.41% 营业成本较上年增加 20,189 万元, 增长 8.23% 销售费用较上年增加 1,239 万元, 增长 18.37% 管理费用较上年增加 2,690 万元, 增长 8.63% 财务费用较上年增加 1,846 万元, 增长 36.75%, 主要是因为本期短期融资债券利率上升影响所致公司实现利润总额 97,695 万元, 比上年增加 14,239 万元, 增长 17.06% 实 - 6 -

9 现归属于母公司净利润 69,710 万元, 比上年增加 10,932 万元, 增长 18.60% (1) 报告期公司资产负债构成同比发生的重大变化及原因单位 : 元币种人民币项目期末占总资产占总资产期初的比重的比重交易性金融资产 10,000, % % 预付账款 33,584, % 17,563, % 在建工程 103,240, % 410,837, % 短期借款 % 600,000, % 应付短期债券 1,500,000, % 1,000,000, % 应付利息 37,714, % 5,925, % 其他应付款 1,102,089, % 1,801,908, % 递延所得税负债 12,180, % 24,060, % 产利息 1 交易性金融资产增加是因为购买了银行保本型理财产品 2 预付账款增幅较大是因为预付购货款增加 3 在建工程降幅较大是因为报告期内中性货站建成转入固定资 4 短期借款减少是因为偿还了到期的银行借款 5 应付短期债券增加是报告期内新发行了 15 亿短期融资券 6 应付利息增幅较大主要是由于本年计提未到期短期融资券的 7 其他应付款降幅较大主要是因为本期支付广东省机场管理集团公司工程建设指挥部代垫的东三西三指廊工程亚运工程及中性货站部分工程建设款 8 递延所得税负债下降的主要原因是公司持有光大银行流通股的公允价值变动 (2) 报告期公司利润构成同比发生的重大变化及原因单位 : 元币种人民币项目本期金额上期金额变动幅度 - 7 -

10 资产减值损失 -21,689, , % 营业外收入 27,887, ,638, % 1 资产减值损失降幅较大主要是因为公司应收款项余额下降, 计提的坏账准备减少 2 营业外收入增幅较大的主要原因是亚运工程的资金补贴导致二对公司未来发展的展望 1 公司面临的挑战 : 宏观经济环境方面, 国际金融危机尚未结束, 世界经济短期内可能继续呈低迷状态, 我国经济增长年内下行压力加大, 将对航空运输市场造成影响, 也将加剧区域内竞争态势 2 公司面临的机遇 : (1) 从长远发展来看, 我国仍处于重要战略发展机遇期, 国内航空运输市场需求依然旺盛, 航空运输较快发展的基本态势并未改变民航局把十二五期间航空运输需求年均增长速度确定为 13% 左右广东省尤其珠三角地区经济社会转型升级步伐加快, 去年广东省人均 GDP 达 7819 美元, 跨入中上等收入国家或地区水平必将催生新一轮的航空市场需求 (2) 民航行业发展方面, 国家民航强国和广东民航强省战略发展, 对白云机场寄予厚望民航局与广东省政府签署的关于加快广东省民航科学发展的战略合作框架协议明确指出, 加快白云机场国际航空枢纽建设, 构建以白云机场为核心的综合交通换乘枢纽 (3) 航空联盟战略发展方面, 天合联盟亚洲战略布局为我们带来机遇, 而作为天合联盟核心成员南航的转型发展, 无疑为白云机场发展成为天合联盟全球主要枢纽奠定了基础 (4) 综合交通枢纽发展方面, 以轨道交通网络建设为重要标志, 多式联运综合交通枢纽快速发展, 改变机场传统运营模式, 促进枢纽机场向机场枢纽转变, 为白云机场提供了更为广阔的发展空间三公司投资情况 - 8 -

11 1 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 2 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 3 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目四陈述董事会对公司会计政策会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内, 公司无会计政策会计估计变更五董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 (1)2011 年 3 月 10 日, 第四届董事会第五次 (2010 年度 ) 会议在广州召开, 会议审议并通过了 2010 年度总经理工作报告 2010 年度财务决算报告 2011 年度固定资产投资计划 2010 年度利润分配方案公司 2010 年度报告及公司 2010 年度报告摘要关于聘任 2011 年度审计机构的议案 2010 年度公司内部控制的自我评估报告 2010 年度公司履行社会责任报告独立董事 2010 年度工作报告关于 2010 年度高管人员绩效考核结果的议案关于审议公司内部控制手册的议案关于租赁北区货站的关联交易议案关于 2010 年离港系统维护的关联交易议案关于 2010 年航站楼弱电系统 ( 不含离港系统 ) 维护的关联交易议案关于委托控股子公司年航站楼设备运行维护的议案关于委托控股子公司 2010 年桥载设备运行维 - 9 -

12 护的议案关于委托控股子公司 2010 年保洁业务的议案 2010 年度董事会工作报告关于择机召开股东大会的议案决议刊登在 2011 年 3 月 12 日中国证券报证券时报上海证券报 (2)2011 年 4 月 23 日 -27 日, 第四届董事会第六次会议以通讯表决方式召开, 审议并通过了公司 2011 年第一季度报告广州白云国际机场股份有限公司董事会秘书工作制度关于公司部分组织机构调整的议案 (3)2011 年 6 月 1 日 -3 日, 第四届董事会第七次 ( 临时 ) 会议以通讯表决方式召开, 审议并通过了关于发出召开 2010 年度股东大会通知的议案决议刊登在 2011 年 6 月 4 日中国证券报证券时报上海证券报 (4)2011 年 7 月 27 日 -8 月 5 日, 第四届董事会第八次 ( 临时 ) 会议以通讯表决方式召开, 审议并通过了关于投资建设 2011 年第二期广告媒体的议案广州白云国际机场股份有限公司投资者关系管理制度广州白云国际机场股份有限公司媒体危机处理制度 (5)2011 年 8 月 19 日 -24 日, 第四届董事会第九次会议以通讯表决方式召开, 审议并通过了公司 2011 年半年度报告全文及摘要 (6)2011 年 10 月 25 日 -27 日, 第四届董事会第十次会议以通讯表决方式召开, 审议并通过了公司 2011 年第三季度报告全文及正文 (7)2011 年 12 月 11 日 -13 日, 第四届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议以通讯表决方式召开, 审议并通过了关于增加 900 万元固定资产投资购买运输车辆的议案关于组织架构及人员编制微调的议案内幕信息知情人登记管理制度决议刊登在 2011 年 12 月 14 日中国证券报证券时报上海证券报

13 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会根据 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利润分配议案, 以 2010 年末总股本 115,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 3.00 元 ( 含税 ) 股权登记日为 2011 年 8 月 16 日, 现金红利发放日为 2011 年 8 月 23 日, 共发放现金红利 345,000, 元 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况主要内容以及履职情况汇总报告根据中国证券监督管理委员会号公告的有关要求, 审计委员会认真组织公司 2011 年年度报告的编制审议等工作审计委员会根据审计委员会关于年报审计工作规程的规定, 在公司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料, 与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通, 确认了公司 2011 年年度财务报告审计工作的时间安排年审工作期间, 与注册会计师保持良好沟通, 监督协调审计机构按计划完成年度审计工作在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅了公司财务会计报表, 并表决同意向公司董事会提交 2011 年度财务审计报告, 同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2012 年度财务报告审计机构表决同意向公司董事会提交关联交易议案审计委员会在公司 2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用, 维护了审计的独立性 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效考核方案对公司高级管理人员 2011 年度的经营业绩进行了考核对利润安全服务质量等指标进行综合考核, 逐步建立起适应公司的长效激励约束机制, 推动管理层与公司股东利益的紧密结合

14 5 董事会下设的投资审查委员会的履职情况汇总报告本年度, 公司董事会投资审查与决策委员会对公司 2011 年固定资产投资计划增加 900 万元固定资产投资购买运输车辆及 2011 年广告媒体建设第二期投资计划等议案进行了审核, 并对公司相关投资项目进行监管 6 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况公司于 2010 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第二十二次 (2009 年度 ) 会议审议通过了广州白云国际机场股份有限公司外部信息使用人管理制度, 进一步强化了对外部信息使用人的规范管理 7 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 2012 年, 公司已制定内部控制规范实施工作方案, 并经公司第四届董事会第十二次 (2011 年度 ) 会议审议通过,2012 年公司将分内控启动, 确定实施范围, 编制风险清单查找内控缺陷, 制定内控缺陷整改方案, 完成内控缺陷整改等五个阶段进行内控规范建设, 并据此开展内控自我评价工作 8 董事会对于内部控制责任的声明公司内部控制的目标是 : 合理保证经营合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略公司的内部控制已经初步建立, 发挥着应有的控制与防范的作用在执行内部控制制度过程中, 内部控制体系运行良好公司将不断完善内控制度, 加大对内部控制基本规范和应用指引的培训力度, 提升全员的内控意识, 形成企业内控文化, 强化规范运作意识同时, 公司将加强内部监督机制, 持续改进内部控制评价, 充分发挥内控评价工作机制的效果, 以适应内外部环境的变化, 促进公司稳步健康高效可持续发展

15 9 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况公司于 2011 年 12 月 11 日至 13 日召开的第四届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议审议通过了广州白云国际机场股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度, 进一步规范了公司内幕信息管理, 为做好内幕信息保密工作, 维护公司信息披露的公开公平公正提供了制度保证 10 公司自查, 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况? 是根据广东证监号关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知, 我公司对内幕信息管理制度建设及执行情况进行了自查, 控股股东广东省机场管理集团公司内幕信息知情人中有 1 人在我公司 2011 年 3 月 12 日公布 2010 年年度报告的窗口期出售了公司股票, 具体情况如下 : 该内幕信息知情人为控股股东财务部工作人员, 于 2011 年 1 月 4 日 6 日分别以 8.82 元 8.99 元的价格买入公司股票 5000 股 2000 股, 合计 7000 股 ;2011 年 1 月 13 日以 9.00 元价格卖出 1000 股,3 月 1 日分别以 8.7 元 8.69 元 8.72 元价格卖出 152 股 4848 股 1000 股针对排查出的违规行为, 公司高度重视, 在第一时间将相关情况通报了控股股东, 控股股东对相关情况进行调查处理, 并将处理报告报广东证监局为了引以为戒, 避免此类情况再次发生, 公司采取了以下整改措施 : (1) 在公司内部尤其是控股股东内部, 通过内部网络内部报刊等信息平台加强对证券法规的宣传教育, 提高员工对证券法规的学习了解

16 (2) 对原整理汇总的相关证券法规以及公司制定的与证券相关的管理制度进行修订更新完善, 下发到各职能部门及下属单位, 为学习了解查阅相关法规制度提供便利 (3) 根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定要求, 公司第四届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议审议通过了内幕信息知情人登记管理制度, 进一步完善了公司内幕信息知情人登记管理措施, 加强了对公司内幕信息的管理 11 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否公司不存在重大环保问题公司不存在其他重大社会安全问题六现金分红政策的制定及执行情况公司章程中对现金分红政策的规定如下: 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项第一百六十三条公司利润分配政策为 : 公司利润分配政策应基于公司盈利状况和生产经营发展需要, 并重视对投资者的合理投资回报董事会在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案, 利润分配政策应保持连续性和稳定性公司可以采取现金股票以及现金与股票结合的方式分配股利 ; 公司可以进行中期现金分红 ; 公司连续三年至少应有一次现金红利分配, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规定拟订, 由股东大会审议决定

17 公司董事会在年度盈利的情况下未作出现金利润分配预案的, 应当在年度报告中披露未分红的原因未用于分红资金留存公司的用途报告期内, 公司按照以上规定已完成 2010 年度的利润分配工作七利润分配或资本公积金转增股本预案经广东正中珠江会计师事务所审定, 本年度公司的利润分配预案为 : 按照每 10 股派现金 3.50 元 ( 含税 ) 向本公司全体股东分配, 合计分配 402,500, 元以上利润分配预案需提交公司年度股东大会审议八公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 : 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表中每 10 股派分红年度合并报表分红年现金分红的数额归属于上市公息数 ( 元 ) 中归属于上市公司度 ( 含税 ) 司股东的净利 ( 含税 ) 股东的净利润润的比率 (%) 2008 年 ,500, ,774, 年 ,000, ,894, 年 ,000, ,778, 上述报告, 提请公司 2011 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

18 议案二 : 2011 年度监事会工作报告一监事会的工作情况年 3 月 10 日以现场表决方式召开第四届监事会第四次 (2010 年度 ) 会议, 审议并通过了 2010 年度总经理工作报告 2010 年度财务决算报告 2010 年度利润分配方案 2010 年年度报告及其摘要 2010 年度公司内部控制的自我评估报告 2010 年度监事会工作报告年 4 月 22 日至 27 日以通讯表决的方式召开第四届监事会第五次会议, 审议并通过了广州白云国际机场股份有限公司 2011 年第一季度报告全文及正文年 8 月 19 日至 24 日以通讯表决方式召开第四届监事会第六次会议, 审议并通过了公司 2011 年半年度报告全文及摘要年 10 月 25 日至 27 日以通讯表决方式召开第四届监事会第七次会议, 审议并通过了广州白云国际机场股份有限公司 2011 年第三季度报告全文及正文年 12 月 11 日至 13 日以通讯表决方式召开第四届监事会第八次 ( 临时 ) 会议, 审议并通过了内幕信息知情人登记管理制度

19 二监事会对公司依法运作情况的独立意见 2011 年, 公司严格按照公司法证券法等法律法规及公司章程进行规范运作, 决策程序合法, 公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善公司的董事高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法, 勤勉尽职, 自觉维护公司的利益, 维护股东权益, 没有发现上述人员违反法律法规公司章程或损害公司及股东利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见公司的财务核算体制健全, 会计事项的处理报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求, 财务报告中的数据是真实可信的, 广东正中珠江会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为,2011 年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果四监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致, 不存在违规使用募集资金的情形五监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序, 交易资产的价格公允合理, 程序合法, 不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形六监事会对公司关联交易情况的独立意见

20 报告期内, 公司关联交易均严格按照相关制度进行, 符合市场竞争原则, 定价公平合理, 未发现存在损害公司及中小股东利益的行为七监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会审阅并同意公司 2011 年度内部控制的自我评估报告上述报告, 提请公司 2011 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司监事会二一二年六月二十五日

21 议案三 : 2011 年度财务决算报告一总体经营成果 1. 当年主营业务收入 423,935 万元, 比上年增加 37,387 万元, 增长 9.7% 2011 年, 白云机场飞机起降 34.9 万架次, 旅客吞吐量 4,504 万人次, 货邮吞吐量 118 万吨, 分别比上年增长 6.1% 9.9% 和 3.1% 2. 当年各项成本费用 328,919 万元, 比上年增加 25,514 万元, 增长 8.4% 3. 当年实际实现利润总额 97,695 万元, 比上年增加 14,239 万元, 增长 17.1%; 实现归属母公司净利润 69,710 万元, 比上年增加 10,932 万元, 增长 18.6%; 每股收益 0.61 元二财务状况截至 2011 年 12 月底, 公司总体财务状况如表一所示表一 : 公司总体财务状况一览表单位 : 万元项目 2011 年 2010 年增减数额增减比率 % 应收账款 69, , , % 交易性金融资产 1, , 其他应收款 15, , , % 流动资产 179, , , % 可供出售金融资产 12, , , % 固定资产 840, , , % 在建工程 10, , , % 总资产 1,063, ,129, , % 其他应付款 110, , , % 负债 355, , , % 少数股东权益 21, , , % 归属于母公司权益 686, , , %

22 三现金流 2011 年末公司现金余额 85,426 万元, 年初 94,237 万元, 年末比年初减少 8,811 万元四主要财务指标 2011 年, 公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示表二 : 主要财务指标一览表财务指标 2011 年 2010 年增减幅度增减比率净资产收益率 10.36% 9.28% 增 1.08 个百分点 11.64% 总资产报酬率 9.59% 7.89% 增 1.70 个百分点 21.55% 主营业务毛利率 37.39% 36.55% 增 0.84 个百分点 2.30% 成本费用利润率 29.70% 27.51% 增 2.19 个百分点 7.96% 每股收益 ( 元 / 股 ) 增加 0.1 元 / 股 19.61% 径备注 : 净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口上述报告, 提请公司 2011 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

23 议案四 : 2011 年度报告公司 2011 年度报告见会议资料上述报告, 提请公司 2011 年度股东大会审议公司 2011 年度报告摘要已于 2012 年 3 月 15 日刊载在中国证券报上海证券报和证券时报,2011 年度报告及其摘要同日刊载在上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

24 议案五 : 2011 年度利润分配方案经广东正中珠江会计师事务所审定, 本公司截止 2011 年 12 月 31 日实现净利润 697,102, 元, 母公司的净利润 622,061, 元, 提取法定盈余公积金 62,206, 元后, 加上 2010 年度结转之未分配利润 1,492,556, 元, 扣除 2011 年度已分配的普通股股利 345,000, 元, 共计可供股东分配的利润为 1,707,412, 元现提议将上述可分配利润中的 402,500, 元, 按照每 10 股派现金 3.50 元 ( 含税 ) 向本公司全体股东分配上述议案, 提请公司 2011 年度股东大会审议上述议案已于 2012 年 3 月 15 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

25 议案六 ( 非表决事项 ): 独立董事 2011 年度工作报告各位股东 : 现在我代表全体独立董事, 向股东大会汇报独立董事 2011 年度工作报告根据中国证监会及上海证券交易所的法规及公司有关制度要求, 作为广州白云国际机场股份有限公司现任独立董事, 对 2011 年工作情况报告如下 : 一参加董事会的出席情况报告期内, 我们认真参加了公司 2011 年度召开的各次董事会, 积极参加会议议案讨论, 并从各自的角度对有关审议事项发表了独立的专业性意见, 做出了客观公正的判断, 对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极作用 2011 年度独立董事的会议出席情况 : 本年应参加亲自出席委托出席缺席独立董事姓名董事会次数 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 朱卫平刘江华林斌卢凯二专门委员会工作的履职情况报告 ( 一 ) 审计委员会的履职情况根据中国证券监督管理委员会公告 ( 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2 号年度报告的内容

26 与格式 (2007 年修订 ) 以及公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的有关要求, 审计委员会积极组织公司 2011 年年度报告的编制审议等工作审计委员会按照审计委员会关于年报审计工作规程, 在公司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料, 与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通, 确认了公司 2011 年年度财务报告审计工作的时间安排年审工作期间, 与注册会计师保持良好沟通, 监督协调审计机构按计划完成年度审计工作在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅公司财务会计报表, 并表决同意向董事会提交公司 2011 年度财务审计报告, 提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2012 年度财务报告审计机构审计委员会在公司 2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用, 维护了审计的独立性 ( 二 ) 薪酬与考核委员会的履职情况薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效考核方案对公司高级管理人员 2011 年度的经营业绩进行了考核 ( 三 ) 投资审查与决策委员会的履职情况本年度, 公司董事会投资审查与决策委员会对公司 2011 年固定资产投资计划增加 900 万元固定资产投资购买运输车辆及 2011 年广告媒体建设第二期投资计划等议案进行了审核, 并对公司相关投资项目进行监管三发表独立意见情况根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等相关规定, 我们作为广州白云国际机场股份有限公司的独立董事, 按照法定程序对 2011 年历次董事会相关事项发表了独立意见 :

27 第四届董事会第五次 (2010 年度 ) 会议审议的关于租赁北区货站的关联交易议案关于 2010 年离港系统维护的关联交易议案关于 2010 年航站楼弱电系统 ( 不含离港系统 ) 维护的关联交易议案以上独立意见详细内容刊登在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站的相关董事会决议公告上述工作报告是独立董事 2011 年度的工作情况独立董事 : 朱卫平刘江华林斌卢凯二一二年六月二十五日

28 议案七 : 关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案根据公司章程规定及中国证监会上海证券交易所对上市公司的有关要求, 经公司董事会表决同意, 提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构, 聘期为 1 年提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项上述议案, 提请公司 2011 年度股东大会审议上述议案已于 2012 年 3 月 15 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

29 议案八 : 关于变更公司住所的议案公司拟变更公司住所公司现住所为 : 广州市机场路 282 号为提高管理效率, 公司拟将住所变更为 : 广州白云国际机场南工作区自编一号并对公司章程中登记的住所进行相应的修订上述议案, 提请公司 2011 年度股东大会审议上述议案已于 2012 年 4 月 28 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

30 议案九 : 关于修订公司章程的议案根据公司法中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知要求, 现对公司章程进行修订, 具体如下 : 一第五条作如下修订 : 现为 : 第五条公司住所 : 广州市机场路 282 号 ; 邮政编码 : 拟修订为第五条公司住所 : 广州白云国际机场南工作区自编一号 ; 邮政编码 : 二第一百六十三条作如下修订 : 现为 : 第一百六十三条公司利润分配政策为 : 公司利润分配政策应基于公司盈利状况和生产经营发展需要, 并重视对投资者的合理投资回报董事会在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案, 利润分配政策应保持连续性和稳定性公司可以采取现金股票以及现金与股票结合的方式分配股利 ; 公司可以进行中期现金分红 ; 公司连续三年至少应有一次现金红利分配, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规定拟订, 由股东大会审议决定

31 公司董事会在年度盈利的情况下未作出现金利润分配预案的, 应当在年度报告中披露未分红的原因未用于分红资金留存公司的用途拟修订为 : 第一百六十三条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1 公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由董事会充分论证 ; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原因及合理性公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应发表独立意见公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公司网站公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录 2 董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时, 应经全体董事过半数通过公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后, 应提请股东大会审议批准股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代表 ) 所持表决权的过半数表决通过 ; 对现金分红政策进行调整或者变更的, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代表 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 二 ) 公司的利润分配政策

32 1 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2 利润分配形式: 公司可以采取现金股票或现金股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润 3 现金分红的具体条件和比例: 公司本年度盈利时, 原则上至少进行一次现金分红, 且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30% 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红, 董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因 4 发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分配股利之余, 结合公司股本规模和公司股票价格情况, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案 5 利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的条件, 可以每年度进行一次利润分配, 也可以进行中期利润分配 6 制订利润分配具体方案应履行的审议程序: 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件, 公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准制订公司利润分配具体方案时, 独立董事应当发表独立意见

33 制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司网站公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录上述议案, 提请公司 2011 年度股东大会审议上述议案已于 2012 年 6 月 5 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

34 议案十 : 关于卢光霖先生刘子静先生陈凤起先生林运贤先生韩兆起先生不再担任公司董事职务的议案根据组织部门安排, 公司董事卢光霖先生刘子静先生陈凤起先生林运贤先生韩兆起先生不再担任公司董事职务上述议案, 提请公司 2011 年度股东大会审议上述议案已于 2012 年 6 月 5 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

35 议案十一 : 关于选举刘建强先生关易波先生张育民先生戴智先生邱嘉臣先生担任公司董事职务的议案根据广州白云国际机场股份有限公司章程的有关规定, 公司控股股东 ( 持股 61.96%) 广东省机场管理集团公司提名刘建强先生关易波先生张育民先生戴智先生邱嘉臣先生为广州白云国际机场股份有限公司非独立董事候选人 ( 董事候选人简历附后 ) 上述议案, 提请公司 2011 年度股东大会审议上述议案已于 2012 年 6 月 5 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 附件 : 一董事候选人简历 : 刘建强关易波张育民戴智邱嘉臣 ; 二独立董事意见广州白云国际机场股份有限公司董事会二一二年六月二十五日

36 附件一 : 董事候选人简历刘建强, 男, 中国国籍,1960 年 9 月出生, 广东始兴人, 大学学历, 中共党员, 高级政工师历任广州警备区二连文书, 民航广州公安处干警, 民航广州管理局运输公司政工科副科长公安处刑警大队副教导员, 广州白云国际机场公安局候机楼派出所刑警大队教导员局党委委员政治处主任, 广东省机场管理集团公司纪检监察室主任纪委副书记等职务现任广东省机场管理集团公司党委委员党委副书记纪委书记兼工会主席董事, 本公司党委委员党委书记监事关易波, 男, 中国国籍,1962 年 7 月出生, 本科学历, 企业管理专业研究生在职学历, 中共党员, 高级经济师历任广州国际信托投资公司金融部副经理经理, 广州国际信托投资公司总经理助理副总经理, 广州国际信托投资公司副董事长总经理, 广州国际集团有限公司董事长, 广州国际集团有限公司临时党委书记董事长, 广州国际集团有限公司第一届党委书记董事长, 广州国际集团有限公司第二届党委书记董事长现任广东省机场管理集团公司董事副总经理张育民, 中国国籍, 男,1965 年 4 月出生, 广东汕头人, 中共党员, 大学学历, 工商管理硕士学位历任广州市邮政局办公室主任局长助理兼营业局局长, 广州邮政局副局长, 广州市邮政物流配送服务有限公司董事副总经理 ( 主持工作 ), 广东邮政物流局局长, 广东邮政物流配送服务有限公司董事总经理, 广东邮政速递服务公司

37 总经理, 广东邮政速递局局长, 广东省机场管理集团公司党委委员工程建设指挥部总指挥现任广东省机场管理集团公司党委委员董事, 本公司总经理党委委员党委副书记戴智, 男, 中国国籍,1971 年 7 月出生, 本科学历, 工商管理硕士学位, 中共党员, 高级政工师历任民航中南管理局机关团委书记党委办公室秘书科科长兼党委秘书, 民航湛江站副站长, 湛江机场公司副总经理, 广东省机场管理集团公司广州基地管理分公司机场生活服务中心经理现任广东省机场管理集团公司党委委员副总经理党委组织部部长党委办公室主任邱嘉臣, 男, 中国国籍,1971 年 9 月出生, 本科学历, 货币银行学硕士学位, 中共党员, 高级会计师历任广州白云国际机场集团公司财务处信息管理科科长, 广州白云国际机场集团公司财务部部长助理, 广东省机场管理集团公司财务部副经理 ( 主持工作 ), 广东省机场管理集团公司财务部部长总会计师现任广东省机场管理集团公司党委委员总经济师

38 附件二 : 独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程等文件的有关规定, 本人作为公司的独立董事, 现就公司聘请董事发表意见如下 : 一本次聘请刘建强先生关易波先生张育民先生戴智先生邱嘉臣先生为公司董事的程序符合公司法公司章程的有关规定 ; 二经查阅刘建强先生关易波先生张育民先生戴智先生邱嘉臣先生的履历, 未发现有公司法第 147 条规定的情形, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况, 任职资格合法 ; 三同意提名刘建强先生关易波先生张育民先生戴智先生邱嘉臣先生为公司董事候选人独立董事 : 朱卫平刘江华林斌卢凯 2012 年 6 月 25 日

39 议案十二 : 关于选举汪东兵先生担任公司监事职务的议案根据公司法公司章程的相关规定, 公司控股股东广东省机场管理集团公司 ( 持有公司股份 712,591,458 股, 占公司总股本的 61.96%) 提名汪东兵先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人上述议案已于 2012 年 6 月 5 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 上述议案, 提请公司 2011 年度股东大会审议附件 : 监事候选人简历汪东兵, 男, 中国国籍,1973 年 12 月出生, 本科学历, 中共党员历任广州白云国际机场股份有限公司人力资源部项目经理经理助理, 广州白云国际机场股份有限公司特许经营管理部部长现任广东省机场管理集团公司纪委副书记纪检监察室主任广州白云国际机场股份有限公司监事会二一二年六月二十五日

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004