华兰生物工程股份有限公司2014年年度报告全文

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1 华兰生物工程股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 581,304,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 公司负责人安康 主管会计工作负责人谢军民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王建体声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 股份公司 指 华兰生物工程股份有限公司 重庆公司 指 华兰生物工程重庆有限公司, 公司全资子公司 疫苗公司 指 华兰生物疫苗有限公司, 公司控股子公司 滑县单采血浆站 滑县浆站 指 华兰生物 ( 滑县 ) 单采血浆有限公司, 公司全资子公司 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 静注人免疫球蛋白 静注丙球 静丙 指 静脉注射用人免疫球蛋白 (ph4) GMP 认证 指 药品生产质量管理规范, 由国家药品监督管理总局负责全国药品 GMP 认证工作 基因公司指公司参股公司, 即华兰基因工程有限公司 批签发 指 国家对疫苗类制品 血液制品以及药监局规定的其他生物制品, 每批 出厂销售前或者进口时实行强性审查 检验和批准的制度 WHO 指 World Health Organization 的缩写, 即世界卫生组织 会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 报告期 指 2014 年度 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况 财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称华兰生物股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所华兰生物工程股份有限公司华兰生物 HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. HUALAN BIOLOGICAL 安康河南省新乡市华兰大道甲 1 号 注册地址的邮政编码 办公地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 hualan@hualanbio.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢军民 吕成玉 联系地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 电话 传真 电子信箱 hualan@hualanbio.com hualan@hualanbio.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 巨潮资讯网 公司证券部 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 03 月 20 日 河南省工商行政管 理局 工商企合豫字第 号 报告期末注册 2013 年 12 月 04 日 河南省工商行政管 理局 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 董超 黄志刚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 1,243,487, ,117,611, % 972,460, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 538,417, ,337, % 299,787, ,309, ,661, % 258,405, ,148, ,700, % 494,692, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 16.66% 16.85% -0.19% 12.05% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产 ( 元 ) 3,769,637, ,643,315, % 2,962,677, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,402,382, ,077,410, % 2,597,709, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 8

9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -2,790, , ,835, ,690, ,755, ,709, 对外委托贷款取得的损益 10,978, ,880, ,740, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 279, , ,859, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 55,354, ,159, ,085, 减 : 所得税影响额 16,518, ,492, ,948, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2,885, ,870, ,227, 合计 91,107, ,675, ,382, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 公司董事会严格遵守 公司法 证券法 等法律法规, 认真履行 公司章程 赋予的各项职责, 贯彻执行股东大会的各项决议, 紧紧围绕 2014 年度经营方针和战略目标稳步推进各项工作, 维护了全体股东的利益 2014 年, 公司管理层按照既定的发展战略目标, 强化精细管理, 细化经营目标, 确保各项经营业务有序开展, 为公司持续发展奠定基础 这一年里, 公司立足主业, 实现了稳定 健康的发展, 形成稳健平衡的血液制品 疫苗 单克隆抗体等产品支撑结构, 实现在生物制药领域内多触角发展格局 : 获批在河南滑县 重庆云阳县设置单采血浆站, 其中滑县单采血浆站已取得单采血浆许可证并开始采浆 ; 疫苗公司接受了世界卫生组织流感病毒裂解疫苗预认证的现场检查 ; 冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 吸附无细胞百白破联合疫苗 H7N9 流感疫苗取得药物临床试验批件, 冻干 A 群 C 群脑膜炎球菌结合疫苗 冻干 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 吸附破伤风疫苗 四价流感病毒裂解疫苗申报临床研究并被受理 ; 参股公司基因公司四个单克隆抗体药物申报临床研究并被受理, 这都是公司厚积薄发的无穷动力 2014 年公司实现营业收入 亿元, 较上年增长 11.26%; 营业利润 5.84 亿元, 较上年增长 8.47%; 归属于上市公司股东的净利润 5.38 亿元, 较上年增长 13.27% 截至 2014 年底, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 二 主营业务分析 1 概述 项目 2014 年 2013 年 本年比上年增减 (%) 营业收入 1,243,487, ,117,611, % 营业成本 474,351, ,560, % 研发费用 56,079, ,813, % 利润总额 627,826, ,049, % 归属于上市公司股东的净利润 538,417, ,337, % 经营活动产生的现金流量净额 497,148, ,700, % 总资产 3,769,637, ,643,315, % 归属于上市公司股东的所有者权益 3,402,382, ,077,410, % 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014 年公司管理层按照既定的经营计划, 重点完成了以下几方面的工作 : (1) 采取有效措施缓解血液制品原料供应紧张局面 报告期内, 面对原料血浆的紧缺局面, 公司继续深化对单采血浆站的管理, 加强对献浆员的宣传发动, 现有单采血浆站 的采浆量稳步提升,2014 年公司采浆量比 2013 年增长 20% 以上 公司获批在河南省滑县 重庆市云阳县各设立一家单采血浆 站 ;9 月份滑县单采血浆站取得单采血浆许可证, 开始正式采浆 报告期内公司封丘 贺州 博白 武隆 忠县 潼南六家 单采血浆站顺利换发新的单采血浆许可证 (2) 做好疫苗产品的 WHO 预认证工作, 积极开拓国际市场 流感病毒裂解疫苗的 WHO 预认证稳步推进, 在报告期内公司的流感病毒裂解疫苗接受了世界卫生组织专家的现场检查, 正在等待世界卫生组织的最终结果 ;2014 年 5 月公司向世界卫生组织递交了 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的 WHO 预认证 申请 10

11 (3) 产品注册工作进展顺利冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 吸附无细胞百白破联合疫苗 H7N9 流感疫苗取得药物临床试验批件, 冻干 A 群 C 群脑膜炎球菌结合疫苗 冻干 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 吸附破伤风疫苗 四价流感病毒裂解疫苗申报临床研究并被受理 (4) 单抗研发进展顺利公司参股公司华兰基因工程有限公司的单抗研发进展顺利, 曲妥珠单抗 利妥昔单抗 贝伐单抗 阿达木单抗四个单抗完成临床前研发, 向国家食品药品监督管理总局递交了临床研究申请并被受理 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明 2014 年公司实现营业收入 亿元, 较上年同期增加 11.26%, 主要系公司血液制品销售收入增加 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目单位 2014 年 2013 年同比增减销售量瓶 / 套 / 支 4,252,906 4,027, % 血液制品 生产量瓶 / 套 / 支 4,050,079 4,329, % 库存量瓶 / 套 / 支 814,381 1,015, % 销售量瓶 / 套 / 支 / 人份 11,803,670 11,796, % 疫苗制品 生产量瓶 / 套 / 支 / 人份 13,962,420 11,358, % 库存量 瓶 / 套 / 支 / 人份 2,372,914 1,131, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 疫苗制品库存量本期较上期增加 %, 主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司生产量增加, 相应库存量增加 所致 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 268,647, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.60% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 67,701, % 2 第二名 62,936, % 11

12 3 第三名 53,313, % 4 第四名 46,877, % 5 第五名 37,818, % 合计 ,647, % 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 血液制品 直接材料 259,785, % 214,549, % 21.08% 血液制品 直接人工 14,429, % 11,169, % 29.19% 血液制品 燃料动力 30,532, % 25,736, % 18.63% 血液制品 折旧费 45,727, % 39,708, % 15.16% 疫苗制品 直接材料 27,905, % 32,822, % % 疫苗制品 直接人工 12,274, % 9,310, % 31.84% 疫苗制品 燃料动力 12,048, % 14,471, % % 疫苗制品 折旧费 23,855, % 19,933, % 19.67% 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 人血白蛋白 直接材料 108,474, % 89,886, % 20.68% 人血白蛋白 直接人工 6,408, % 4,060, % 57.80% 人血白蛋白 燃料动力 13,408, % 9,612, % 39.49% 人血白蛋白 折旧费 21,494, % 15,975, % 34.55% 静注丙球 直接材料 93,984, % 74,098, % 26.84% 静注丙球 直接人工 4,858, % 4,096, % 18.59% 静注丙球 燃料动力 10,710, % 9,270, % 15.54% 静注丙球 折旧费 15,617, % 15,459, % 1.02% 疫苗 直接材料 27,905, % 32,822, % % 疫苗 直接人工 12,274, % 9,310, % 31.84% 疫苗 燃料动力 12,048, % 14,471, % % 疫苗 折旧费 23,855, % 19,933, % 19.67% 12

13 其他 直接材料 57,326, % 50,564, % 13.37% 其他 直接人工 3,162, % 3,011, % 5.03% 其他 燃料动力 6,412, % 6,853, % -6.43% 其他 折旧费 8,615, % 8,273, % 4.14% 说明 1 血液制品直接材料本期较上期增加 21.08%, 主要原因系公司血液制品原料血浆成本上涨所致 ; 2 疫苗制品直接人工和折旧费本期较上期分别增加 31.84% 19.67%, 主要原因系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司生 产量增加, 成本费用相应增加所致 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 85,401, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.50% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 重庆巨能建设集团建筑安装工程有限公司 31,029, % 2 碧迪医疗器械 ( 上海 ) 有限公司 16,907, % 3 重庆斌港建设工程有限公司 15,931, % 4 国网河南省电力公司新乡供电公司 12,612, % 5 上海视新麦尔国际贸易有限公司 8,919, % 合计 -- 85,401, % 4 费用 项目 2014 年 2013 年 同比增减 营业税金及附加 8,975, ,649, % 销售费用 47,366, ,716, % 管理费用 181,793, ,888, % 财务费用 -19,713, ,500, % 资产减值损失 22,421, ,406, % 投资收益 55,354, ,159, % 营业外收入 48,319, ,847, % 营业外支出 4,141, ,848, % 所得税费用 89,206, ,486, % (1) 销售费用本期发生额较上期发生额增加 84.19%, 主要系本期公司推广费增加所致 (2) 营业外收入本期发生额较上期发生额增加 94.46%, 主要系本期公司收到项目投资奖励资金, 而上期无此项 业务所致 (3) 营业外支出本期发生额较上期发生额增加 %, 主要系本期处置固定资产增加所致 13

14 5 研发支出 公司近 3 年研发支出及其占经审计营业收入 净资产比例如下 : 项目 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 56,079, ,813, ,800, 研发投入占营业收入比例 4.51% 5.35% 6.56% 研发投入占净资产比例 1.65% 1.94% 2.46% 6 现金流 项目 2014 年 2013 年同比增减 经营活动现金流入小计 1,357,096, ,263,225, % 经营活动现金流出小计 859,948, ,525, % 经营活动产生的现金流量净 额 497,148, ,700, % 投资活动现金流入小计 2,137,381, ,110,079, % 投资活动现金流出小计 2,609,308, ,478,213, % 投资活动产生的现金流量净 额 -471,927, ,134, % 筹资活动现金流入小计 6,157, ,414, % 筹资活动现金流出小计 387,104, ,378, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -380,947, ,036, % 现金及现金等价物净增加额 -355,838, ,596, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 投资活动现金流入本期较上期增加 92.54%, 主要原因系公司投资理财本金及收益到期收回所致 ; (2) 筹资活动现金流入本期较上期减少 97.61%, 主要原因系本公司之子公司华兰生物工程重庆有限公司偿还到期借款所致 ; (3) 筹资活动现金流出本期较上期增加 %, 主要原因系本公司利润分配每 10 股派 4 元现金红利所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 14

15 分行业血液制品 1,070,937, ,677, % 11.55% 9.74% 0.60% 疫苗产品 160,125, ,144, % 2.71% -6.88% 4.96% 分产品人血白蛋白 435,461, ,929, % 15.52% 16.06% -0.18% 静注丙球 431,350, ,955, % 5.65% -5.08% 3.67% 疫苗 160,125, ,144, % 2.71% -6.88% 4.96% 其他 204,125, ,793, % 16.78% 30.54% -4.07% 分地区国内 1,231,063, ,822, % 10.32% 6.60% 1.32% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 672,055, % 1,035,311, % % 应收账款 152,617, % 170,710, % -0.64% 存货 474,502, % 342,588, % 3.19% 长期股权投资 37,157, % 40,094, % -0.11% 固定资产 774,320, % 807,062, % -1.61% 在建工程 183,609, % 184,340, % -0.19% 其他应收款 4,503, % 2,509, % 0.05% 其他流动资产 1,050,000, % 658,000, % 9.79% 长期待摊费用 2,057, % 3,444, % -0.04% 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 短期借款 150,000, % -4.12% 15

16 应付账款 43,258, % 83,051, % -1.13% 预收款项 4,940, % 11,877, % -0.20% 应交税费 27,119, % 29,125, % -0.08% 其他应付款 57,855, % 58,231, % -0.07% 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 核心竞争力分析 公司成立于 1992 年, 是从事血液制品研发和生产的国家级重点高新技术企业, 作为国家定点大型生物制品生产企业, 公司以雄厚的技术开发实力 领先的技术水平 一流的生产检测设备 科学规范的经营管理和完善的质量保证体系, 在全国同行业企业中处于领先地位 1 发展战略明确, 行业地位领先公司是国内首家通过 GMP 认证的血液制品企业, 能从血浆中分离提取人血白蛋白等 11 个品种 34 个规格的产品, 生产规模 品种规格 市场覆盖和主导产品产销量均居国内同行业首位, 尤其是凝血因子的销量大幅度的上升 ; 从 2001 年起, 国家将不再审批新的血液制品生产企业, 加之血液制品需求量快速增长, 血液制品行业维持较高的景气度 公司血制品业务也已逐步走出 2011 年贵州浆站关停影响, 跨过低点, 这几年在重庆浆站全面投产以及新浆站逐步获批下, 投浆量稳步提升 2014 年公司的浆源开拓取得进展, 获批在河南省滑县 重庆市云阳县各设立一家单采血浆站, 目前公司共有 16 个单采血浆站 ( 云阳浆站在建 ) 公司从 2005 年成立疫苗公司, 介入疫苗领域, 成为我国最大的流感病毒裂解疫苗生产基地 ; 为增加新的利润增长点, 公司在 2013 年与股东共同成立华兰基因工程有限公司, 不惜投入巨资建设国际化标准的现代化厂房, 引进世界上最先进的生产设备, 正式进军基因重组与单克隆抗体领域, 目前已经完成了多个单抗产品的临床研究申请, 并正在开展多个单抗等产品的开发 藉此公司在以血液制品为依托的基础上, 完成了 血液制品 疫苗 单抗 的产业战略布局 公司专注主业, 未来的发展战略清晰, 确保了公司持续健康发展 2 产品研发优势公司自成立以来, 一直专注于生物制品 基因工程药物的研究与开发, 确定了以技术创新带动产品创新, 以机制创新促进自主创新, 以资源配置支持自主创新, 以引智引技推进自主创新, 以培养人才保证自主创新, 以产品创新赢得市场的思路, 开始全面技术创新和产品结构调整的发展战略 近年来公司始终坚持自主研发和产学研结合并重, 以实施国家 省 市重大项目为主要抓手, 突破了一批关键核心技术目前公司已建立 一站 两中心 多个联合实验室和重点实验室, 为在血液制品 疫苗制品及基因工程类产品的研发 生产提供了强有力的科研技术平台 目前研发中心已形成了重组蛋白的表达和纯化 多肽 多糖的结合 生物信息和基因工程 生化分析与制剂 细胞培养与纯化 病毒性疫苗 细菌性疫苗 动物免疫及分析等多个相对独立而又相互关联的研发平台, 负责组织对影响公司中 长期发展的前瞻性生物技术和产品进行研究 目前公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司吸附无细胞百白破联合疫苗 H7N9 流感疫苗取得药物临床试验批件, 冻干 A 群 C 群脑膜炎球菌结合疫苗 冻干 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 吸附破伤风疫苗都已申报临床研究并被受理,10ug 乙型肝炎疫苗用于健康新生儿和母婴阻断的临床研究即将完成 20ug 乙型肝炎疫苗 冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 冻干 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗正在开展临床研究或申报生产阶段 阿达木单抗 利妥昔单抗 贝伐单抗和曲妥珠四个单抗完成临床前研发, 向国家食品药品监督管理总局递交了临床研究申请并被受理 这四种单抗分列 2013 年全球最畅销药物的第 名, 未来产品上市后有望成为公司新的利润增长点 3 品牌和规模优势公司致力于对 华兰 品牌的建设与管理, 创建了以质量为基石 以诚信为根本 以品牌为依托 以市场为导向的良性的自主品牌发展之路 凭借 20 多年来安全 稳定 高效的产品赢得了广大用户的信任, 现已发展成为国内品牌影响力最强 最 16

17 具竞争力的大型生物医药企业之一 在国内血液制品 疫苗行业起到引导市场 带动产业发展和科技创新的龙头作用, 华兰 商标被认定为中国驰名商标, 并荣膺 国家高技术产业化示范工程企业 河南省先进高新技术企业 河南省高新技术产业化项目实施先进单位 等称号 公司经过十多年高速发展, 目前生产规模 市场占有率均居行业前列, 成为血液制品 疫苗产品行业的龙头企业 4 管理团队优势公司核心管理团队成员绝大多数为公司创业团队成员, 在公司任职 20 多年以上, 且由基层做起, 对公司有很高的忠诚度 经营团队在生物医药行业积累了丰富的市场 生产 管理 技术经验, 对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力 公司在发展壮大的同时, 注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干, 并引进海外技术专业人才, 广泛国内外合作, 从技术上为产品质量的提升提供保障 构建并进一步完善了现代公司法人治理结构, 管理团队彼此之间沟通顺畅 配合默契, 对公司未来发展及行业前景有着共同理念, 形成了团结 高效 务实的经营管理理念 六 投资状况分析 1 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名 称 关联关系 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备报告期实金额预计收益际损益金 ( 如额有 ) 中国银行非关联否银行理财 10, 年 02 月 26 日中国银行非关联否银行理财 9, 年 11 月 29 日中国银行非关联否银行理财 9, 年 10 月 17 日建设银行非关联否银行理财 5, 年 12 月 25 日建设银行非关联否银行理财 6, 年 12 月 31 日浦发银行非关联否银行理财 35, 年 01 月 23 日浦发银行非关联否银行理财 10, 年 04 月 01 日浦发银行非关联否银行理财 13, 年 04 月 08 日 2015 年 02 月 25 日 2014 年 05 月 29 日 2014 年 10 月 17 日 2014 年 04 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 2015 年 01 月 23 日 2014 年 06 月 27 日 2014 年 05 月 08 日 约定 0 2,000 1,000 约定 9,000 1, 约定 9, 约定 5, 约定 6, 约定 0 2,485 0 约定 10, 约定 13,

18 浦发银行非关联否银行理财 5, 年 06 月 12 日浦发银行非关联否银行理财 10, 年 06 月 28 日兴业银行非关联否银行理财 18, 年 07 月 10 日 2014 年 09 月 11 日 2014 年 07 月 28 日 2014 年 10 月 08 日 约定 5, 约定 10, 约定 18, 华泰证券非关联 否 收益权凭证 6, 年 08 月 29 日 2014 年 09 月 11 日 约定 6, 华泰证券非关联 否 收益权凭证 3, 年 09 月 04 日 2014 年 12 月 03 日 约定 3, 浦发银行非关联否银行理财 10, 年 10 月 15 日 2014 年 11 月 17 日 约定 10, 华泰证券非关联 否 收益权凭证 10, 年 10 月 13 日 2015 年 04 月 13 日 约定 华泰证券非关联 否 紫金季季发 10, 年 10 月 13 日 2015 年 01 月 12 日 约定 华泰证券非关联 否 紫金易融宝 年 10 月 28 日 2015 年 04 月 27 日 约定 华泰证券非关联 否 收益权凭证 23, 年 11 月 24 日 2014 年 12 月 04 日 约定 23, 华泰证券非关联 否 收益权凭证 10, 年 12 月 18 日 2014 年 12 月 24 日 约定 10, 交通银行非关联否银行理财 5, 年 10 月 29 日招商银行非关联否银行理财 10, 年 02 月 07 日招商银行非关联否银行理财 10, 年 03 月 18 日招商银行非关联否银行理财 10, 年 02 月 21 日招商银行非关联否银行理财 1, 年 03 月 21 日招商银行非关联否银行理财 2, 年 04 月 08 日招商银行非关联否银行理财 1, 年 04 月 21 日招商银行非关联否银行理财 年 05 月 05 日 2015 年 01 月 09 日 2014 年 02 月 07 日 2014 年 03 月 18 日 2015 年 02 月 20 日 2014 年 03 月 28 日 2014 年 04 月 15 日 2014 年 04 月 28 日 2014 年 05 月 12 日 约定 约定 10, 约定 10, 约定 约定 1, 约定 2, 约定 1, 约定

19 招商银行非关联否银行理财 年 05 月 19 日招商银行非关联否银行理财 1, 年 06 月 04 日招商银行非关联否银行理财 年 06 月 13 日招商银行非关联否银行理财 2, 年 07 月 04 日招商银行非关联否银行理财 年 07 月 25 日招商银行非关联否银行理财 年 08 月 15 日招商银行非关联否银行理财 年 08 月 29 日招商银行非关联否银行理财 年 09 月 05 日招商银行非关联否银行理财 年 09 月 18 日招商银行非关联否银行理财 1, 年 09 月 23 日招商银行非关联否银行理财 1, 年 10 月 11 日建设银行非关联否银行理财 年 01 月 02 日浦发银行非关联否银行理财 4, 年 12 月 31 日建设银行非关联否银行理财 年 03 月 13 日浦发银行非关联否银行理财 年 03 月 10 日浦发银行非关联否银行理财 年 04 月 23 日浦发银行非关联否银行理财 4, 年 04 月 17 日浦发银行非关联否银行理财 年 07 月 29 日浦发银行非关联否银行理财 4, 年 11 月 15 日 2014 年 05 月 26 日 2014 年 06 月 11 日 2014 年 06 月 20 日 2014 年 07 月 11 日 2014 年 08 月 01 日 2014 年 08 月 22 日 2014 年 09 月 05 日 2014 年 09 月 12 日 2014 年 09 月 25 日 2014 年 09 月 29 日 2014 年 10 月 16 日 2014 年 02 月 10 日 2014 年 04 月 10 日 2014 年 04 月 16 日 2014 年 06 月 07 日 2014 年 07 月 21 日 2014 年 10 月 01 日 2014 年 10 月 26 日 2014 年 12 月 14 日 约定 约定 1, 约定 约定 2, 约定 约定 约定 约定 约定 约定 1, 约定 1, 约定 约定 4, 约定 约定 约定 约定 4, 约定 约定 4,

20 浦发银行非关联否银行理财 12, 年 01 月 01 日浦发银行非关联否银行理财 5, 年 04 月 01 日浦发银行非关联否银行理财 15, 年 07 月 04 日郑州银行非关联否银行理财 10, 年 04 月 04 日浦发银行非关联否银行理财 5, 年 04 月 10 日交通银行非关联否银行理财 10, 年 08 月 08 日交通银行非关联否银行理财 6, 年 08 月 15 日郑州银行非关联否银行理财 10, 年 09 月 29 日 2014 年 06 月 19 日 2014 年 06 月 27 日 2014 年 08 月 04 日 2014 年 09 月 26 日 2014 年 10 月 08 日 2014 年 10 月 08 日 2014 年 10 月 15 日 2014 年 12 月 25 日 约定 12, 约定 5, 约定 15, 约定 10, 约定 5, 约定 10, 约定 6, 约定 10, 华泰证券非关联 否 收益权凭 证 10, 年 10 月 15 日 2015 年 04 月 16 日 约定 民生银行非关联否银行理财 3, 年 11 月 25 日 2015 年 05 月 26 日 约定 华泰证券非关联 否 收益权凭证 10, 年 11 月 28 日 2014 年 12 月 01 日 约定 10, 华泰证券非关联 否 收益权凭证 10, 年 12 月 20 日 2014 年 12 月 24 日 约定 10, 交通银行非关联否银行理财 6, 年 10 月 28 日 2015 年 01 月 09 日 约定 合计 379, ,810 11, , 委托理财资金来源 公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 2014 年 03 月 24 日 2014 年 04 月 28 日 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 单位 : 万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率担保人或抵押物贷款对象资金用 20

21 途 新乡平原新区凤湖投资有 新乡平原新区发展建设有限公司 否 15, % 限公司为该委托贷款提供 了连带责任担保 项目工程款 合计 -- 15, 展期 逾期或诉讼事项 ( 如有 ) 展期 逾期或诉讼事项等风险的应对措施 ( 如有 ) 委托贷款审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 无 无 2014 年 01 月 24 日 委托贷款审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 2 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 华兰生物 疫苗有限 公司 子公 司 医药制 造 生产各类疫 100,000,000.0 苗 基因工程 0 生物产品 939,669, ,137, ,088, ,065, ,621, 华兰生物 工程重庆 有限公司 子公 司 医药制 造 血液制品生 产销售 200,000, ,960, ,316, ,977, ,603, ,089, 主要子公司 参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 华兰生物云阳县单采血浆有限公司经营需要新设暂无影响 3 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 项目进度 项目收益情况 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 21

22 金额 平原新区启动 区项目 20, , % 暂无收益 合计 20, , 七 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业现状及未来发展趋势国家统计局数据显示,2014 年我国医药制造业累计实现主营业务收入 23,325.6 亿元, 同比增长 12.9%; 利润总额 2,322.2 亿元, 同比增长 12.1%; 主营活动利润 2,202.1 亿元, 同比增长 13.4% 1 血液制品行业现状 未来发展趋势及挑战由于国家从 2001 年起不再新批血制品企业, 血制品企业牌照成为稀缺资源, 国家对血液制品行业高度监管, 不断提高行业进入门槛, 加之血液制品需求量快速增长, 血液制品行业维持较高的景气度, 使得血制品供需日益紧张 国内虽有 33 家血液制品生产企业, 但仅有 20 多家正常生产 批签发, 且血制品行业是限制外资投资领域, 目前仅允许人血白蛋白和重组人凝血因子进口, 竞争压力不大, 与欧美发达国家相比, 人均消费量有巨大提升空间, 随着人民生活水平的提高和医疗水平的发展, 使得医生临床用药习惯逐步发生改变, 血制品消费结构性调整推动行业发展 2006 年国家出台了相应的文件, 对全国范围内的单采血浆站进行了改制, 使得单采血浆站成为血液制品企业的子公司, 对单采血浆站实行更严格 规范的管理 由于血液制品原料的单一性和不可替代性, 原料血浆紧缺一直是制约血液制品企业发展的瓶颈, 增加浆站数量, 提高采浆量将是 2015 年的主题 近年来, 血液制品行业整体处于稳步增长的趋势, 行业的竞争重点主要在原料血浆资源即单采血浆站的建设上 预计在未来较长一段时间内, 单采血浆站数量采浆规模及对供浆员的规范管理仍然是决定血液制品企业生产经营规模和行业地位的关键, 因而, 拥有一定数量的单采血浆站并具有良好的浆站管理水平成为血液制品生产企业生存和发展的基础 在新建浆站方面, 国内对新设浆站设立了严格的准入标准 2012 年 1 月底卫生部出具 关于单采血浆站管理有关事项的通知, 对申请新单采血浆站的设置审批做了新的规范, 如生产企业注册的血液制品应当不少于 6 个品种 ( 承担国家计划免疫任务的血液制品生产企业不少于 5 个品种 ), 且同时包含人血白蛋白 人免疫球蛋白和人凝血因子类制品 ; 鼓励各地设置审批单采血浆站, 并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域, 提高单采血浆采集量 目前符合这一要求的只有为数不多的几家企业 这一条件的设置也就意味着 50% 以上的企业将来不能新建单采血浆站 血制品行业始终处于供不求应状态, 但受到价格管制, 以及近年来采浆成本上升, 挤压了企业利润 若药品价格改革方案推出 发改委放开价格管制, 血液制品企业将直接获益 近年来, 随着医疗水平的提高和医疗保障体系的完善, 血液制品的临床使用量不断增加, 市场容量呈现不断增长的态势, 目前我国人均血液制品用量仍远低于国际水平, 特别是静注人免疫球蛋白和凝血因子类产品人均使用量与国外有较大差距 WFH 调研的数据显示 : 高收入国家, 居民人均使用量超过 4IU; 而中低收入国家, 由于国家财力和个人收入较低, 凝血因子类产品供应受限, 居民人均使用量低于 0.5IU, 根据我们测算 :2010 年中国人均使用量约为 0.16IU,2013 年约为 0.22IU 按 2014 年批签发数据测算, 国内静丙消费量 13.6g/1000 人, 远低于欧美发达国家水平 (>100g/1000 人 ) 随着人民生活水平的提高及老龄化的趋势, 未来血液制品的需求量仍将保持持续稳定增长 然而受制于浆站数量与血浆采集量的限制, 我国血液制品存在巨大的市场缺口, 目前整个行业投浆量为 5000 多吨 / 年的水平, 市场需求缺口巨大, 产品供不应求成就了血液制品较高的景气度 同时, 企业可通过投入资源, 研发产品, 提高血浆利用率等扩大经营杠杆, 未来在市场需求, 价格调整和经营杠杆放大的多重作用下, 血制品企业将以更好的现金流支持企业的发展壮大 2 疫苗行业现状及未来发展趋势在我国, 疫苗行业已成为公众瞩目的朝阳产业, 全国 13 亿以上的人口基数蕴藏着巨大的疫苗需求, 随着人民生活水平的提高和防病意识的增强, 民众对接种疫苗预防控制疾病的意识更加强烈, 需求将大大增加 目前, 全球预防类疫苗市场规模巨大, 尤其是儿童疫苗市场, 在新产品进入市场以及疫苗覆盖率扩大的推动下, 预计全球疫苗用量保持快速增长势态 我国疫苗增长速度比全球疫苗市场要快, 预计到 2020 年疫苗市场规模将达到 30.9 亿美元 我国是全球最大的疫苗生产国, 也是世 22

23 界上疫苗产品生产企业最多的国家, 年产疫苗逾 10 亿人份, 疫苗的种类和数量也达到世界之最, 疫苗行业的竞争较为激烈, 企业纷向世界卫生组织申报预认证, 走出国门参与国际竞争是我国疫苗企业发展壮大的必由之路 由于医疗保健体系的架构和管理, 我国疫苗市场分为第一类疫苗和第二类疫苗, 第一类疫苗是指政府免费向公民提供, 公民应当依照政府的规定受种的疫苗 ; 第二类疫苗是指由公民自费并且自愿受种的其他疫苗 随着人们对疫苗的认知和接受程度不断增强以及收入的提升, 用于个人防病领域的支出也不断地增加, 近年来民众对二类疫苗的需求量稳步增长 ; 区域性或者是全球性传染性疾病爆发后, 政府加大采购力度以及群众主动预防观念逐渐形成会使疫苗的需求量进一步增长 近年来随着 SARS H5N1 H1N1 等病毒轮番肆虐, 各类疫情在全球呈蔓延趋势, 使得疫苗市场需求大幅增加, 据预测, 全球疫苗市场销售额将以 18% 的速度递增, 但国际疫苗市场的供应一直被一些跨国公司垄断, 疫苗价格较贵 世界卫生组织的数据显示, 全球 193 个国家和地区中有 84 个国家和地区的疫苗供应完全依赖于联合国机构采购 联合国儿童基金会 2008 年在全球采购疫苗 26 亿支, 价值达 6.33 亿美元,2009 年采购数量达到 29.9 亿支, 价值达 8.06 亿美元 世界卫生组织的官员也表示希望中国的疫苗生产企业能够提供安全且价格公道的疫苗 国内疫苗企业如果能向海外出口, 将获得巨大的市场 2011 年 3 月 1 日, 世界卫生组织在北京宣布, 中国疫苗监管体系通过评估 2013 年 1 月, 中国食品药品检定研究院生物制药检定所已由 WHO 正式批准成为世卫组织生物制药标准化和评价合作中心, 这为生物制药企业走出国门奠定了基础, 推进了我国生物制药行业的国际化进程, 中国产疫苗有资格申请世卫组织的预认证, 进入联合国疫苗采购计划, 供应国际市场, 服务世界 中国在未来几年内, 可能会成为世界上平价疫苗的主要供应国之一 ( 二 ) 公司的发展战略及 2015 年经营计划面临机遇与挑战, 作为我国血液制品 疫苗行业 基因工程药物研发 生产 销售的龙头企业, 公司将继续申请新建单采血浆站缓解原料血浆紧张局面 继续通过工艺优化 产品结构调整提高血浆的综合利用率 ; 做好新型疫苗的研发及现有疫苗的生产销售工作 ; 积极向单克隆抗体及基因工程药物拓展, 培育新的利润增长点, 增强公司的核心竞争力, 使公司发展成为具有国际竞争力 集血液制品 疫苗 基因工程药物研发 生产和销售的大型生物制药企业 2015 年公司将重点做好以下几方面的工作 : 1 采取有效措施缓解血液制品原料供应紧张局面继续加强对献浆员的宣传发动, 努力提升现有单采血浆站的采浆能力 ; 继续向有关部门申请新建单采血浆站, 开拓浆源 ; 做好长垣 独山 都安 开县 巫溪 石柱 彭水单采血浆许可证的到期换发工作 2 继续加大研发投入 做好在研产品注册工作继续加大疫苗 基因重组及单克隆药物的研发投入, 通过自主创新, 加强研发项目管理, 推进公司研发项目的顺利实施 ; 继续推动与中科院等外部科研院所及科研企业的合作, 加快创新型疫苗 基因重组及单克隆药物的研发 目前疫苗公司研制的 H7N9 流感疫苗 冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 吸附无细胞百白破联合疫苗已取得国家食品药品监督管理总局下发的药物临床试验批件, 公司将按照国家药物临床试验的要求尽快组织实施临床试验, 争取早日取得生产文号 ; 疫苗公司已经完成冻干 A 群 C 群脑膜炎球菌结合疫苗 冻干 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 吸附破伤风疫苗 四价流感病毒裂解疫苗的临床前研究并申报临床, 疫苗公司会积极跟踪注册进度, 争取早日取得临床批件 ; 重庆公司破伤风免疫球蛋白的申报注册已经通过现场检查, 争取在 2015 年取得生产文号 ; 做好重庆公司人免疫球蛋白的文号转移及人凝血因子 VIII 和人凝血酶原复合物的注册报批工作 3 做好疫苗产品的 WHO 预认证工作, 积极开拓国际市场疫苗产品在国内同质化竞争加剧, 公司在保持国内市场的同时, 积极推进产品的出口工作, 期待通过将高质量 具有价格竞争力的产品出口到国际市场, 实现公司快速发展 公司于 2011 年启动了流感病毒裂解疫苗的世界卫生组织预认证工作, 2013 年公司向 WHO 报送流感病毒裂解疫苗的样品被检验合格,2014 年接受了世界卫生组织的现场检查, 目前正在等待世界卫生组织预认证的最终结果 ;2014 年公司已经向世界卫生组织递交了 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 WHO 预认证的资料, 2015 年公司将做好预认证资料的完善补充, 加快推进 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 WHO 预认证 4 加快单克隆抗体及重组药品的研发工作为培育公司新的利润增长点, 公司与股东成立华兰基因工程有限公司 ( 以下称 基因公司 ), 正式进军基因工程重组及单克隆抗体药物领域, 基因公司在 2014 年已向国家食品药品监督管理总局递交了利妥昔单抗 贝伐单抗 曲妥珠单抗 阿达木单抗四个单抗品种的临床申请并被受理,2015 年基因公司将重点开展帕尼单抗 德尼单抗 伊匹单抗的研发工作, 以丰富 23

24 基因公司的研发品种 ( 三 ) 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1 产品安全性导致的潜在风险药品质量直接关系到患者的生命安全, 因此质量控制是医药企业生产和管理中的重中之重 公司经营产品为治疗类和预防类生物制品, 主要风险为产品安全性引致的行业风险 公司生产的血液制品是从人的血浆中提取, 由于受到目前科学技术及人类认知水平的限制, 可能存在因未知病原体导致血源性疾病传播的潜在风险 受其原材料的特殊性, 使得该类制品有可能导致交叉感染 血源性疾病传播等风险 ; 疫苗产品用于大众人群对相应疾病的预防, 但因个人体质差异会出现不同级别的不良反应, 甚至可能会导致严重不良反应 ( 包括偶合反应 ), 若不能依法及时处置, 可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任, 轻则影响产品销售, 重则危害行业声誉 因此, 存在一定的行业风险 2 产品价格变动风险公司主要产品人血白蛋白 人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 静脉注射用人免疫球蛋白 (PH4) 人凝血因子 VIII 人凝血酶原复合物 人纤维蛋白原 破伤风人免疫球蛋白等产品目前均已被列入 国家发改委定价药品目录 (2010), 目前, 人血白蛋白 人纤维蛋白原 破伤风人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 人凝血因子 Ⅷ 由国家发改委制定最高零售定价, 各省市和企业在国家最高零售价以下根据企业的情况浮动, 国家发改委没有统一指定最高零售价的药品, 各省市价格主管部门一般规定了最高零售价格, 其销售价格暂由生产经营单位根据现行市场情况等自行制定价格 未来随着产品供应的增长, 市场竞争可能加剧, 国家价格政策也存在调整的可能, 产品价格存在变动的风险 3 毛利率下降的风险由于血液制品价格受到一定的管制, 而原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高, 是影响公司血液制品成本的重要因素, 随着献浆员营养费的不断提高, 吨血浆的成本在逐渐上升, 血液制品综合毛利率存在下降的风险, 可能对公司利润造成一定影响 4 单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要 尽管公司对各下属单采血浆站在浆源拓展 血浆采集及浆站管理等方面均建立了一整套规范管理制度, 积累了丰富的管理经验, 但未来仍然存在因浆站经营管理违规而面临处罚的风险 5 税收优惠政策变动的风险疫苗公司于 2012 年 12 月被认定为高新技术企业, 有效期为三年 在 2012 年至 2014 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 按 15% 的税率征收企业所得税 2015 年疫苗公司将申请高新技术企业复审, 存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风险 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本期新设立全资孙公司华兰生物云阳县单采血浆有限公司, 纳入合并报表范围 九 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ( 证监会令第 57 号 ) 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 中国证监会河南监管局 关于转发 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 豫证监发 [2012]141 号 ) 以及 公司章程 等有关规定, 为更好的保障投资者权益, 公司于 2012 年 8 月 7 日召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于修订公司章程的议案 ( 对原有章程中关于现金分红方面的规定作了相应的修改 ) 关于制定 < 公司利润分配管理制度 > 的议案 及 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 关 24

25 于修订公司章程的议案 关于制定 < 公司利润分配管理制度 > 的议案 及 未来三年股东回报规划 ( 年 ) 已经公司 2012 年第一次股东大会审议通过 公司将遵照修订后的章程 规划及有关规定, 继续贯彻执行现金分红的有关工作, 公司将继续根据业务发展具体情况并结合公司章程要求, 制定合理的现金分红制度, 注重回馈股东, 致力于为股东创造更多回报 报告期内, 公司严格执行既已制定的利润分配政策, 未对公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 符合 公司章程 的规定 ; 符合公司年度股东大会关于利润分配方案决议的要求 公司章程 第一百五十五条对分红标准和比例作出明确界定, 公司严格按该分红标准和比例执行 公司章程 第一百五十五条对利润分配方案的决策和实施程序作出明确规定, 公司严格按该规定执行 独立董事对利润分配方案进行充分审议, 独立董事对该事项发表了同意的独立意见 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到是了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 报告期内, 公司现金分红政策未作调整或变更 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 (1)2012 年度利润分配方案经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2012 年实现净利润 274,075, 元, 提取 10% 法定盈余公积 27,407, 元后, 本期可供分配的利润为 246,667, 元, 加年初未分配利润 922,002, 元, 扣除 2012 年当期分配上年度现金股利 69,144, 元,2012 年度累计可供股东分配的利润为 1,099,526, 元 ; 公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 576,204,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币 ( 含税 ), 实际分配利润 57,620, 元 (2)2013 年度利润分配方案经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2013 年实现净利润 348,773, 元, 提取 10% 法定盈余公积 34,877, 元后, 本期可供分配的利润为 313,896, 元, 加年初未分配利润 1,099,526, 元, 扣除 2013 年当期分配上年度现金股利 57,620, 元,2013 年度累计可供股东分配的利润为 1,355,802, 元 公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 580,914,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元人民币 ( 含税 ), 实际分配利润 232,365, 元 (3)2014 年度利润分配预案经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2014 年实现净利润 407,512, 元, 提取 10% 法定盈余公积 40,751, 元后, 本期可供分配的利润为 366,761, 元, 加年初未分配利润 1,355,802, 元, 扣除 2014 年当期分配上年度现金股利 232,365, 元及其产生的股权激励回购价与授予价应享未享红利 -32, 元,2014 年度累计可供股东分配的利润为 1,490,229, 元 公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 581,304,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元人民币 ( 含税 ), 实际分配利润 348,782, 元 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 占合并报表中归属 于上市公司股东的 以现金方式要约回 购股份资金计入现 以现金方式要约回 购股份资金计入现 25

26 股东的净利润 净利润的比率 金分红的金额 金分红的比例 2014 年 348,782, ,417, % % 2013 年 232,365, ,337, % % 2012 年 57,620, ,787, % % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 6.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 581,304,800 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 348,782, 可分配利润 ( 元 ) 1,490,229, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 : 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经 2015 年 3 月 26 日第五届董事会第十六次会议决议通过, 公司 2014 年度利润分配方案为 : 以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 58, 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 6 元 ( 含税 ), 上述方案决定尚需经 2014 年度股东大会批准实施 十一 社会责任情况 适用 不适用公司积极主动履行社会责任,2014 年度社会责任报告已经第五届董事会第十六次会议审议通过, 报告全文详见 2015 年 3 月 28 日在巨潮资讯网 ( 披露的 华兰生物工程股份有限公司 2014 年度社会责任报告 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十二 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 26

27 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2014 年 04 月 21 日 公司会议室实地调研机构 海通证券周锐 郑琴 ; 长江证券刘舒畅 张琎 ; 国联安基金宋晗 ; 大成基金施永生物制品行业的现状及未来辉 ; 长信基金张佳荣 ; 人保资产田刚 ; 的发展趋势 公司的生产经营安信基金张磊 ; 海通自营黄晓明 ; 爱建情况等 详见互动易上的 公证券章孝林 ; 合众资产金妍 ; 阳光保险司投资者关系活动记录表 胡祚杰 ; 第一创业证券许均华 ; 海通资管刘彬等 27

28 第五节重要事项 一 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 2014 年 7 月 17 日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 决定回购注销已离职激励对象所持有的尚未解锁的 80,000 股限制性股票, 同时向 52 名激励对象授予 470,000 股公司限制性股票, 注销 授予完成后, 公司股本由 580,914,800 股增加至 581,304,800 股 详细情况参见 2014 年 7 月 18 日刊登于 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上的 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 公司第五届董事会第十三次会议于 2014 年 8 月 29 日审议通过了 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案 董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足, 根据公司 2013 年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 董事会按照 华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 的相关规定办理了首期限制性股票第一个解锁期的解锁手续, 并于 2014 年 09 月 18 日上市流通 详细情况参见 2014 年 8 月 30 日和 9 月 15 日刊登于 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上的 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告 第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告 二 重大合同及其履行情况 1 担保情况 适用 不适用 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 华兰基因工程有限 公司 2014 年 03 月 26 日 连带责任保 30,000 0 证 是 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 30,000 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 30,000 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 华兰生物工程重庆 2014 年 03 30,000 0 连带责任保否 28

29 有限公司月 26 日证 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 其中 : 报告期内对子公司担保实际 30,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 30,000 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 60,000 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 60,000 (A4+B4) 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 三 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用不适用不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 不适用不适用不适用不适用 不适用不适用不适用不适用 为避免同业竞争引起的损害本公司及其他股东利益, 本 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人 公司实际控制人安康先生承诺 :" 作为本公司实际控制人 2004 年 06 期间, 不在与本公司构成同业竞争的其他公司任职, 在月 25 日其经营业务中将不会利用其在本公司及本公司股东中的 长期有效 正在严格履行中 地位从事任何有损本公司及其他股东利益的行为 " 其他对公司中小股东所 董事会 公司未来三年 ( 年 ) 的具体股东回报规划 : 年 08 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 月 29 日 年度 正在严格履行中 29

30 作承诺 法规允许的其他方式分配利润 2 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 符合现金分红条件的前提下, 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 3 未来三年( 年 ) 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 4 未来三年( ) 公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采取股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 并提交股东大会审议决定 实际控制人除实际控制人外的其他激励对象 实际控制人安康先生承诺 : 自限制性股票授予日起三十 2013 年 05 六个月内不转让获授限制性股票 月 27 日 (1) 激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时, 应当符合 公司法 证券法 上市规则 等法律法规以及华兰生物公司治理文件的相关规定 (2) 公司董事 高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵 循 公司法 证券法 上市规则 的限售规定 即 : 2013 年 05 作为公司董事 高管的激励对象每年转让其持有的华兰月 27 日生物股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五, 在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 ( 包括有限售条件和无限售条件的股份 ) 的比例不得超过 50% 至 2016 年 8 正在严格履月 27 日行中至 2016 年 8 正在严格履月 27 日行中 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 无 四 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 45 30

31 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 境内会计师事务所注册会计师姓名 董超 黄志刚 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 五 其他重大事项的说明 适用 不适用 公告编号 公告内容 披露日期 披露的网站及检索路径 关于 H7N9 流感疫苗临床研究获得受理的公告 证券时报 巨潮资讯网 第五届董事会第七次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 关于对外提供委托贷款的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于收到财政奖励资金的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于控股子公司取得冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 临床试 证券时报 巨潮资讯网 验批件的公告 关于控股子公司取得冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 临床试 证券时报 巨潮资讯网 验批件的补充公告 关于公司及相关主体承诺履行情况的补充公告 证券时报 巨潮资讯网 年度业绩快报 证券时报 巨潮资讯网 关于 H7N9 流感疫苗药品注册检验合格的公告 证券时报 巨潮资讯网 年年度报告摘要 证券时报 巨潮资讯网 第五届董事会第八次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 关于用自有资金进行投资理财的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于为全资子公司提供担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 董事会关于召开 2013 年度股东大会的通知 证券时报 巨潮资讯网 第五届监事会第七次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 关于为参股子公司提供担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于举行 2013 年年度报告网上说明会的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于控股子公司取得吸附无细胞百白破联合疫苗临床试验批件 证券时报 巨潮资讯网 的公告 第五届董事会第九次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 关于增加 2013 年度股东大会临时提案的公告 证券时报 巨潮资讯网 31

32 关于召开 2013 年度股东大会的通知 ( 增加提案后 ) 证券时报 巨潮资讯网 关于 2013 年度股东大会通知的更正公告 证券时报 巨潮资讯网 董事会关于召开 2013 年度股东大会的通知 ( 更新后 ) 证券时报 巨潮资讯网 关于控股子公司接受世界卫生组织对流感病毒裂解疫苗预认证 证券时报 巨潮资讯网 现场检查的公告 年第一季度报告正文 证券时报 巨潮资讯网 年度股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 关于获批设置单采血浆站的公告 证券时报 巨潮资讯网 年年度权益分派实施公告 证券时报 巨潮资讯网 关于全资子公司获批设置单采血浆站的公告 证券时报 巨潮资讯网 董事会公告 证券时报 巨潮资讯网 关于增值税征收政策调整的公告 证券时报 巨潮资讯网 第五届董事会第十一次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 证券时报 巨潮资讯网 锁的限制性股票的公告 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 证券时报 巨潮资讯网 第五届监事会第九次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 年半年度业绩快报 证券时报 巨潮资讯网 减资公告 证券时报 巨潮资讯网 年半年度报告摘要 证券时报 巨潮资讯网 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于预留限制性股票授予完成的公告 证券时报 巨潮资讯网 第五届董事会第十三次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 第五届监事会第十三次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告 证券时报 巨潮资讯网 第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告 证券时报 巨潮资讯网 关于高级管理人员辞职的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于参股子公司单克隆抗体药物研发进展的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于滑县单采血浆站取得单采血浆许可证的公告 证券时报 巨潮资讯网 关于全资子公司取得产品生产批件的公告 证券时报 巨潮资讯网 年第三季度报告正文 证券时报 巨潮资讯网 关于参股子公司单克隆抗体药物研发进展的公告 证券时报 巨潮资讯网 32

33 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 4,793, % 470,000-1,318, ,490 3,944, % 3 其他内资持股 4,793, % 470,000-1,318, ,490 3,944, % 境内自然人持股 4,793, % 470,000-1,318, ,490 3,944, % 二 无限售条件股份 576,121, % 1,238,490 1,238, ,360, % 1 人民币普通股 576,121, % 1,238,490 1,238, ,360, % 三 股份总数 580,914, % 470,000-80, , ,304, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 公司第五届董事会第十一次会议于 2014 年 7 月 17 日审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 向 52 名激励对象授予 470,000 股公司限制性股票 同时, 第五届董事会第十一次会议审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 决定回购注销已离职激励对象所持有的尚未解锁的 80,000 股限制性股票 公司股本由 580,914,800 股增加至 581,304,800 股 2 有限售股份减少的主要原因是股权激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足, 第一期解锁限制性股票上市流通 股份变动的批准情况 适用 不适用公司第五届董事会第十一次会议于 2014 年 7 月 17 日审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 向 52 名激励对象授予 470,000 股公司限制性股票 同时, 第五届董事会第十一次会议审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 决定回购注销已离职激励对象所持有的尚未解锁的 80,000 股限制性股票 公司股本由 580,914,800 股增加至 581,304,800 股 股份变动的过户情况 适用 不适用 2014 年 8 月 25 日, 上述应注销的 80,000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 2014 年 8 月 27 日, 公司董事会完成了预留 47,0000 股限制性股票的授予及登记工作 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内因股权激励使得公司股本由 580,914,800 股变更为 581,304,800 股, 公司 2013 年度每股收益按照新股本 581,304,800 股摊薄计算,2013 年每股收益由 调整为 元 33

34 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 限制性股票授予 2013 年 09 月 04 日 ,710, 年 09 月 18 日 4,710,000 限制性股票授予 2014 年 08 月 07 日 , 年 08 月 29 日 470,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明 2013 年 8 月 16 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及本 次股权激励相关议案 按照股东大会的授权, 公司于 2013 年 8 月 28 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了股权激励计划 授予的相关事项 决定于 2013 年 8 月 28 日向 32 名激励对象授予限制性股票 4,710,000 股, 授予价格为 元 / 股 大华会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 9 月 5 日出具了大华验字 [2013] 号验资报告, 对公司截至 2013 年 9 月 4 日新增注册资本及 实收股本情况进行了审验, 认为 : 截至 2013 年 9 月 4 日止, 公司已收到安康 范蓓等 32 人缴纳的新增股款人民币 57,414, 元, 全部缴存于公司在中国银行新乡分行开立的银行账户内, 其中新增注册资本人民币 4,710, 元, 计入资本公积人民币 52,704, 元, 增资后公司的注册资本实收金额为人民币 580,914, 元 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2014 年 7 月 17 日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 决定回购注销已离职激励对象所持有的尚未解锁的 80,000 股限制性股票, 同时向 52 名激励对象授予 470,000 股公司限制性股票, 注销 授予完成后, 公司股本由 580,914,800 股增加至 581,304,800 股 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股 东总数 年度报告披露日前 40,825 第 5 个交易日末普通股股东总数 报告期末表决权恢复 33,678 的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 34

35 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况股份状数量态 江西永喆实业有限公司境内非国有法人 17.67% 102,723, ,723,822 重庆市晟康生物科技开发有 限公司 境内非国有法人 15.13% 87,961,115 87,961,115 香港科康有限公司境内非国有法人 13.23% 76,889,088 76,889,088 新乡市世辰生物技术有限公司中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.66% 21,247,640 21,247,640 境内非国有法人 1.34% 7,777,750 7,777,750 境内非国有法人 1.03% 6,000,000 6,000,000 全国社保基金一一零组合境内非国有法人 0.88% 5,106,394 5,106,394 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 深中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合 境内非国有法人 0.77% 4,459,052 4,459,052 境内非国有法人 0.67% 3,905,749 3,905,749 全国社保基金四一六组合境内非国有法人 0.47% 2,711,964 2,711,964 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一 二 三股东存在关联关系, 属于一致行动人 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司旗下基金 ; 全国社保基金一一零组合与全国社保基金四一六组合同为全国社会保障理事会旗下基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条 件股份数量 股份种类 股份种类 数量 江西永喆实业有限公司 102,723,822 人民币普通股 102,723,822 重庆市晟康生物科技开发有限公司 87,961,115 人民币普通股 87,961,115 香港科康有限公司 76,889,088 人民币普通股 76,889,088 新乡市世辰生物技术有限公司 21,247,640 人民币普通股 21,247,640 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证 券投资基金 7,777,750 人民币普通股 7,777,750 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 全国社保基金一一零组合 5,106,394 人民币普通股 5,106,394 35

36 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 深 4,459,052 人民币普通股 4,459,052 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合 3,905,749 人民币普通股 3,905,749 全国社保基金四一六组合 2,711,964 人民币普通股 2,711,964 上述第一 二 三股东存在关联关系, 属于一致行动人 中国工 商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明限公司旗下基金 ; 全国社保基金一一零组合与全国社保基金四一 六组合同为全国社会保障理事会旗下基金 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如 有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司实际控制人情况 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 安康 中国 否 男,66 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 大学文化, 医学生物学高级工程师, 河南省第六 七 八 九届政协委员, 河南省第十届 十一届人大代表, 第十二届全国人大代表, 享受国务院政府特殊津最近 5 年内的职业及贴 1974 年参加工作, 历任新乡市地区卫生防疫站科长 兰州生物制品研究所处长 曾先后获得全职务国科学大会奖 卫生部甲级成果奖 国家科技二等奖及省 市级科技奖, 现任本公司董事长 总经 理 截至目前, 安康先生持有本公司的股份未被质押, 亦不存在其他有争议的情况 过去 10 年曾控股的 境内外上市公司情况 除控股华兰生物外, 未控股其他任何上市公司 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 36

37 3 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 实业投资 资产管理 ( 不含金 融 证券 期货 保险业务 ) 江西永喆实业有限公司 安康 1996 年 11 月 27 日 万元 企业管理 项目投资策划 百货批发与零售 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 重庆市晟康生物科技开发 有限公司 安颖 1994 年 万元月 26 日 生物工程与生物医学工程技术 的开发和转让 香港科康有限公司 安康 2000 年 万港元投资和进出口贸易月 01 日 37

38 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 38

39 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 安康 范蓓 王启平 董事长 总现任男经理 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 954, ,520 董事 常务现任女副总经理 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 457, ,600 董事 副总现任男经理 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 414, ,578 安颖 董事 现任女 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 苏志国 独立董事现任男 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 章金刚 独立董事现任男 年 04 月 28 日 2016 年 04 月 23 日 田莉军 独立董事现任女 年 04 月 28 日 2016 年 04 月 23 日 李德新 独立董事离任男 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 28 日 王莉婷 独立董事离任女 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 28 日 潘若文 副总经理现任女 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 406, , ,650 张宝献 副总经理现任男 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 404, , ,600 马小伟 副总经理现任男 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 356, , ,150 隋澎 副总经理离任男 年 04 月 24 日 2014 年 09 月 16 日 谢军民 财务总监 董事会秘书 现任男 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 320, ,000 郝常美监事现任女 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 3, ,040 张兆飞监事现任男 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 张鹏飞监事现任男 年 04 月 24 日 2016 年 04 月 23 日 合计 ,316, ,800 3,040,13 8 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 39

40 安康先生, 男,66 岁, 大学文化, 医学生物学高级工程师, 河南省第六 七 八 九届政协委员, 第十届 十一届人大代表, 第十二届全国人大代表, 享受国务院政府特殊津贴 1974 年参加工作, 历任新乡市地区卫生防疫站科长 兰州生物制品研究所处长 曾先后获得全国科学大会奖 卫生部甲级成果奖 国家科技二等奖及省 市级科技奖, 现任公司董事长 总经理 范蓓女士, 女,43 岁, 研究生, 医学生物学高级工程师 曾任公司总经理助理 公司副总经理 公司董事会秘书 现任公司董事 常务副总经理 安颖女士, 女,58 岁, 大学文化, 高级经济师, 中共党员 1976 年参加工作, 曾任山西大同口泉中学教师 河南省新乡第一卫校教师 ;1993 年至今在中国政法大学人事处工作, 现任公司董事 王启平先生, 男,61 岁, 毕业于上海纺织大学会计专业, 会计师 曾任新乡市生物化工厂副总会计师 公司财务部经理 财务总监 现任公司董事 副总经理 内审部经理 苏志国先生, 男,61 岁,1982 年毕业于大连工学院并赴英国留学,1985 年获英国曼彻斯特大学博士学位, 年在荷兰 Delft 大学做博士后 1987 年 年在大连理工大学工作, 先后担任讲师 (1987 年 ) 副教授(1988 年 ) 教授(1991 年 ), 年美国麻省理工学院做访问学者 1997 年被聘为中国科学院过程工程研究所研究员,2001 年 8 月 年 1 月担任中科院过程所国家重点实验室主任, 现任中科院过程所国家生化工程技术研究中心 ( 北京 ) 首席科学家 全军生物药制造和剂型工程重点实验室主任, 公司独立董事 章金刚先生, 男,52 岁, 博士 研究员 博士研究生导师 1994 年 6 月在解放军农牧大学获得博士学位,1997 年 8 月至 1998 年 8 月在日本北里大学从事客座研究,2000 年 1 月调至军事医学科学院输血研究所工作,2005 年 3 月 ~4 月赴英国剑桥大学访问交流 现任军事医学科学院野战输血研究所血液生物制品研究室主任 军事医学科学院血液制品与代用品重点实验室主任 军事医学科学院免疫学教研室主任 国家生物医学分析中心病毒安全检测实验室主任, 公司独立董事 田莉军女士, 女,57 岁, 高级会计师 1997 年 6 月毕业于河南财经学院会计专业,1981 年 9 月至 2012 年 8 月在河南省第五建筑工程公司工作, 先后担任财务处副处长 财务部经理 副总会计师 总会计师 财务总监等职务,2012 年 4 月至 2013 年 7 月在河南省五建建设集团有限公司担任顾问, 公司独立董事 (2) 监事会成员郝常美女士, 女,63 岁, 大学文化, 大学文化, 高级工程师 现任公司工程部经理 监事 张兆飞先生, 男,36 岁,2001 年 7 月毕业于郑州大学商学院会计专业,2001 年 7 起在公司财务部工作,2008 年至今担任华兰生物疫苗有限公司财务部经理, 现任疫苗公司财务部经理 公司监事 张鹏飞先生, 男,33 岁, 毕业于内蒙古农业大学动物科学与医学学院, 硕士研究生 现任本公司实验动物中心主管, 职工代表监事 (3) 高级管理人员高管安康先生 范蓓女士 王启平先生简历见董事简历部分 潘若文女士, 女,47 岁, 大学文化, 研究生, 医学生物学高级工程师 曾任公司质保部经理 副总经理 华兰生物疫苗有限公司常务副总经理 现任公司副总经理 华兰生物疫苗有限公司总经理 张宝献先生, 男,44 岁, 大学文化, 研究生, 工程师 曾任华兰生物工程 ( 苏州 ) 有限公司副总经理 公司监事, 现任公司副总经理, 华兰生物工程重庆有限公司总经理 谢军民先生, 男,48 岁, 毕业于山西财经大学会计系, 大学文化, 高级会计师, 注册会计师 1992 年 7 月至 1997 年 12 月, 在郑州纺织工学院从事会计专业教学工作 ;1997 年 12 月至 2000 年 10 月, 任河南华为会计师事务所项目经理 高级经理 ;2000 年 10 月至 2002 年 3 月, 任北京天一会计师事务所河南分所副主任会计师 ;2002 年 3 月至 2006 年 11 月, 任北京中洲光华会计师事务所河南分所副主任会计师 ;2006 年 12 月至 2009 年 11 月, 任天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所河南分所副主任会计师 ;2009 年 12 月至 2010 年 12 月, 任天健正信会计师事务所有限公司河南分所副主任会计师 2011 年 3 月至 2013 年 4 月 24 日任公司审计总监兼内审部经理, 现任公司财务总监 董事会秘书 马小伟先生, 男,47 岁, 毕业于河南农业大学微生物专业, 大学文化, 研究生, 医学生物学高级工程师, 曾任公司生产总监 监事 现任本公司副总经理 40

41 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否领 取报酬津贴 安康 江西永喆实业有限公司 董事 1996 年 01 月 01 日 否 郝常美 江西永喆实业有限公司 监事 2014 年 01 月 22 日 否 安康 香港科康有限公司 董事 2000 年 01 月 01 日 否 范蓓 香港科康有限公司 董事 2005 年 01 月 01 日 否 安颖 重庆市晟康生物科技开发有限公司 董事 2006 年 01 月 01 日 否 潘若文 新乡市世辰生物技术有限公司 董事 2014 年 01 月 22 日 否 张宝献 新乡市世辰生物技术有限公司 董事 2014 年 01 月 22 日 否 马小伟 新乡市世辰生物技术有限公司 董事 2014 年 01 月 22 日 否 在股东单位任 职情况的说明 除上述董事 高级管理人员在股东单位任职外, 其余现任董事 监事及高级管理人员均未在股东单位任职 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 安颖中国政法大学人事处人才交流中心主任是 苏志国 中科院过程所国家生化工程技术研究中心 ( 北京 ) 首席科学家 是 章金刚 军事医学科学院野战输血研究所血液生物制品研究室主任 主任 是 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况董事 监事 高级管理人员年度薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审核 1 在公司任职的董事 监事 高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平, 根据公司年度经营业绩及经营发展状况, 考虑岗位职责及工作业绩等因素确定 2 根据公司 2009 年年度股东大会审议, 自 2010 年度起, 公司独立董事的津贴水平调整为每年 5 万元人民币, 公司负责独立董事参加会议所发生的差旅费 办公费等履职费用 公司董事 监事 高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况结合当年的经营业绩完成水平及时支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的从股东单位获报告期末实际 41

42 安康 范蓓 王启平 董事长 总经理董事 常务副总经理董事 副总经理 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 男 66 现任 女 43 现任 男 61 现任 安颖 董事 女 58 现任 李德新 独立董事 男 61 离任 王莉婷 独立董事 女 50 离任 苏志国 独立董事 男 61 现任 田莉军 独立董事 女 57 现任 章金刚 独立董事 男 52 现任 潘若文 副总经理 女 47 现任 张宝献 副总经理 男 44 现任 马小伟 副总经理 男 47 现任 谢军民 财务总监 董 事会秘书 男 48 现任 郝常美 监事 女 63 现任 张兆飞 监事 男 36 现任 张鹏飞 监事 男 33 现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李德新 独立董事 任期满离任 2014 年 04 月 28 日 任期满离任 王莉婷 独立董事 任期满离任 2014 年 04 月 28 日 任期满离任 隋澎 高管 离任 2014 年 09 月 16 日 离职 章金刚 独立董事 聘任 2014 年 04 月 28 日 聘任 田莉军 独立董事 聘任 2014 年 04 月 28 日 聘任 五 公司员工情况 1 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司在职员工 1199 人 42

43 2 专业构成 类别 人数 占员工人数的比例 研发人员 % 生产及技术人员 % 销售人员 % 管理及财务人员 % 3 教育程度学历类别 人数 占员工人数的比例 硕士及以上 % 本科 % 大专及以下 % 4 公司不存在需要承担费用的离退休职工 43

44 5 公司根据国家有关劳动法规和政策, 结合公司实际情况, 制定了公司薪酬管理体系, 公司按照薪酬管理体系及各部门的绩效考核发放工资 员工的薪酬 福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当调整 6 公司十分注重员工培训与职业规划, 积极开展包括微生物学 安全消防 计算机 英语 血液及疫苗制品等相关公共及专业知识的培训, 以此为契机提高员工的综合素养 提升其职场生存能力 本着 为每一个岗位提供学习的机会, 为每一个员工创造发展的平台 的育人方针, 建立和完善培训体系, 基于员工个人的学习意向 职业生涯发展需要确定培训需求 制定培训计划 组织实施培训项目 完成培训效果的评估, 并推行阶梯式人才储备与培养战略, 为员工的能力提升与职业发展创造机会 7 公司严格遵照 劳动法 和国家及地方其他有关劳动法律 法规的规定, 与员工签订劳动合同, 并按规定缴纳各项职工保险 44

45 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 进一步提高公司治理水平 截至报告期末, 公司运作规范, 独立性强, 信息披露规范, 公司 治理实际情况符合 上市公司治理准则 的要求, 与中国证券监督管理委员会有关规范性文件要求不存在重大差异 目前公 司审议通过并正在执行的制度如下 : 序号 制度名称 最新披露时间 披露媒体 1 投资者关系管理制度 巨潮资讯网 2 股东大会议议事规则 巨潮资讯网 3 信息披露管理制度 巨潮资讯网 4 董事监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 巨潮资讯网 5 董事会提名委员会工作规则 巨潮资讯网 6 董事会审计委员会工作细则 巨潮资讯网 7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 巨潮资讯网 8 董事会战略委员会工作细则 巨潮资讯网 9 募集资金管理办法 巨潮资讯网 10 审计委员会年报工作制度 巨潮资讯网 11 外部信息报送和使用管理制度 巨潮资讯网 12 年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮资讯网 13 独立董事年报工作制度 巨潮资讯网 14 独立董事工作制度 巨潮资讯网 15 内部审计制度 巨潮资讯网 16 投资理财管理制度 巨潮资讯网 17 重大投资决策制度 巨潮资讯网 18 内幕信息知情人登记管理制度 巨潮资讯网 19 对外提供财务资助管理制度 巨潮资讯网 20 利润分配管理制度 巨潮资讯网 21 董事会议事规则 巨潮资讯网 22 公司监事会议事规则 巨潮资讯网 23 重大事项内部报告制度 巨潮资讯网 截止本报告期内, 公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件 1 关于股东与股东大会 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引 公司章程 和 股东大会议事规则 等相关法律法规要求召集 召开股东大会, 并请律师出席 见证 公司能够平等对待所有股东, 特别是确保中小股东享有平等地位, 公司通过建立与股东沟通的有效渠道, 以保证股东 能够充分行使自己的权利 45

46 2 关于公司与控股股东公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会依法行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司未与控股股东进行关联交易, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务做到了 五独立, 公司董事会 监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行 3 关于董事和董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司各位董事能够依据 董事会议事规则 等制度, 执行董事权利, 履行董事义务 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会, 并制定了 战略委员会工作细则 提名委员会工作细则 审计委员会工作细则 和 薪酬与考核委员会工作细则, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 中小企业板块上市公司董事行为指引 等要求勤勉尽职的开展工作, 依法行使职权, 积极参加相关知识的培训, 熟悉有关法律法规 公司董事会下设各专门委员会尽职尽责, 大大提高了董事会运作效率 4 关于监事和监事会公司监事会在 公司法 公司章程 和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权, 建立了 监事会议事规则 ; 公司监事认真履行职责, 本着对股东负责的态度, 对公司财务以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督 ; 对公司重大事项 财务状况 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见, 维护公司和全体股东的利益 5 关于绩效评价与激励约束机制公司建立了公正 透明 有效的董事 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司高级管理人员的聘任公开 透明 公司未来还将探索更多形式的激励方式, 形成多层次的综合激励机制, 完善绩效评价标准, 更好地调动管理人员的工作积极性, 吸引和稳定优秀管理人才和技术 业务骨干 6 关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询, 选定 证券时报 为公司信息披露的报纸 ; 公司严格按照有关法律 法规及公司制定的 信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息, 为了提高公司的规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 提高年报信息披露的质量和透明度, 公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度 7 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康地发展 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况报告期内, 公司能够按照 内幕信息知情人登记管理制度 的要求, 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作, 及时向深交所报送内幕信息知情人信息 ; 在定期报告公告或重大事项披露前等敏感期向内幕信息知情人发出提示通知, 提醒其不得违规买卖本公司股票, 并对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查, 坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的, 应提醒相关外部信息使用人履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案 在接待特定对象 ( 机构投资者 证券分析师 ) 的过程中, 公司严格按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及公司 投资者管理制度 的要求, 认真做好特定对象来访接待工作 对于来访的特定对象均要求事前预约, 在接待特定对象时, 公司要求来访人员签署 承诺书 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记管理制度, 未被监管部门采取任何监管措施及行政处罚 46

47 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年度董事会工作报告 2013 年度监事会工作报告 2013 年年度报告及摘要 ; 2013 年度财务决算报告 关于 2013 年度利润分配的议会议以现场投票表 2013 年度股 2014 年 04 月 28 案 关于用自有资金进行投资理财决方式, 审议通过东大会日的议案 关于聘任公司 2014 年度审了全部议案 计机构的议案 关于为参股子公司提供担保的议案 关于变更公司独立董事的议案 2014 年 04 月 29 日 华兰生物工程股份有限公司 2013 年度股东大会决议公告 ( ) 刊登于 2014 年 3 月 29 日的 证券时报 及巨潮资讯网 ( cn) 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 苏志国 否 王莉婷 否 李德新 否 章金刚 否 田莉军 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 47

48 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事在 2014 年度勤勉尽责, 忠实履行独立董事职责, 对公司董事会各项议案, 在详细了解和与相关人员充分沟通的基础上, 发表独立意见 行使职权, 对公司各项决策的制定起到了积极的推动作用, 并对信息披露等情况进行监督和核查, 对报告期内公司发生的关联交易 对外担保 独立董事候选人资格审查等事项出具了独立 公正的独立董事意见, 同时, 公司独立董事还对公司的未来发展规划 规范运作等方面提出了合理建议, 公司认真听取并根据公司的实际情况采纳独立董事的意见 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设四个专门委员会, 分别是战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会及提名委员会, 各专门委员会由不少于三名董事组成 1 战略委员会公司董事会下设的战略委员会严格按照 公司法 公司章程 和 董事会战略委员会工作制度 等相关规定履行职责 报告期内, 公司董事会战略委员会根据公司发展战略, 讨论了公司未来发展和投资计划, 为公司下一步发展做出规划 2 薪酬与考核委员会报告期内, 薪酬与考核委员会依据 董事会薪酬委员会议事规则 的有关规定, 结合公司实际情况, 对董事 监事 高级管理人员的绩效完成情况进行了考核 3 审计委员会 (1) 公司已建立 审计委员会工作细则 审计委员会年报工作规则, 报告期内公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则, 认真履行职责, 对公司内部控制建立健全情况进行监督检查, 对年度财务审计情况进行了审查 (2) 报告期内, 审计委员会依照法律 法规以及 公司章程 董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会年报工作规程 的规定进行工作, 在年报审计工作中, 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排, 对公司财务报表进行审阅并形成书面意见 ; 督促审计工作进展, 保持与审计会计师的联系和沟通, 就审计过程中发现的问题及时交换意见, 确保审计的独立性和审计工作的如期完成 同时, 对审计机构的年报审计工作进行总结和评价, 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整的反映了公司的财务状况 现金流量和经营成果 报告期内, 借助董事会各专业委员会的专业特长与规范运作, 公司运营发展的质量得到了进一步的提高 4 提名委员会报告期内, 提名委员会根据 提名委员会议事规则 的规定, 认真审查了两名独立董事候选人的教育背景 职业经历和专业素养等综合情况, 并对新的独立董事人选进行提名 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 自公司成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力 ( 一 ) 业务方面本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立 在整体变更设立前, 华兰生物工程有限公司就是一个独立的企业, 具有独立的采购 生产 销售系统, 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力 48

49 ( 二 ) 资产完整本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统 辅助生产系统和配套设施 ; 对与生产经营相关的厂房 土地 设备 商标 专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权 本公司与股东之间的资产产权界定清晰, 生产经营场所独立, 不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况 目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况, 公司对所有资产拥有完全的控制支配权 ( 三 ) 人员独立方面 (1) 本公司的生产经营完全独立于现有股东, 在行政管理方面, 建立了独立的劳动 人事及工资管理制度, 办公机构和生产经营场所与现有股东分开 (2) 本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均为专职, 在本公司领取薪酬 均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况, 也不存在担任与公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况 (3) 主要股东推荐董事人选通过合法程序进行, 没有干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 ( 四 ) 财务独立方面公司已按照相关法律 法规的要求建立了一套独立 完整 规范的财务会计核算体系和财务管理制度, 并建立了相应的内部控制制度, 并独立作出财务决策 公司设立了独立的财务部门, 配备了专职财务人员且不在关联单位兼职 公司在银行单独开立账户, 拥有独立的银行账号 公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税 独立对外签订合同 ( 五 ) 机构独立方面公司设有股东大会 董事会 监事会以及公司各级管理部门等机构, 独立行使经营管理职权 公司建立了较为完善的组织结构, 拥有完整的采购 生产和销售及配套部门, 各部门已构成了一个有机整体 本公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的企业完全分开, 无混合经营, 合署办公的情形 控股股东及其职能部门不存在干预公司生产经营活动的情况 七 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会, 根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效, 对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完成情况等进行年终考评, 并监督薪酬制度执行情况 报告期内, 公司高级管理人员能够严格按照 公司法 公司章程 及国家有关法律法规认真履行职责, 积极落实公司股东大会和董事会相关决议, 在董事会的正确指导下积极调整经营思路, 不断加强内部管理, 依据 2014 年度财务预算 生产经营指标 管理目标的完成情况,2014 年度, 公司高级管理人员认真履行职责, 较好的完成了年初制定的工作目标和任务 49

50 第十节内部控制 一 内部控制建设情况 根据财政部 证监会 审计署 银监会和保监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 以及公司 内部审计工作制度 等有关规范和制度要求, 结合公司自身特点和企业发展的需要, 按照全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益原则, 在充分考虑企业的内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等五项要素的基础上, 逐步建立和完善满足公司需要的内控组织管理结构和内部控制制度, 形成完善的内部控制管理体系 二 董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 三 建立财务报告内部控制的依据 公司根据 会计法 企业会计准则 和 企业内部控制基本规范 及监管部门的相关规范性文件要求, 建立了财务 报告内部控制, 本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷 四 内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况报告期内未发现重大缺陷 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 28 日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网 ( 五 内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为, 华兰生物按照 企业内部控制基本规范 和相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 内部控制鉴证报告全文披露日期 2015 年 03 月 28 日 50