华兰生物工程股份有限公司2012年度报告全文

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1 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人安康 主管会计工作负责人王启平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 桑莉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 2

3 目录 2012 年度报告... 1 一 重要提示 目录和释义... 2 二 公司简介... 6 三 会计数据和财务指标摘要... 8 四 董事会报告 五 重要事项 六 股份变动及股东情况 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况 八 公司治理 九 内部控制 十 财务报告 十一 备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 股份公司 指 华兰生物工程股份有限公司 重庆公司 指 华兰生物工程重庆有限公司, 公司子公司 疫苗公司 指 华兰生物疫苗有限公司, 公司子公司 苏州公司 指 华兰生物工程 ( 苏州 ) 有限公司, 公司子公司 长垣单采血浆站 指 华兰生物 ( 长垣 ) 单采血浆有限公司, 公司子公司 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 静注人免疫球蛋白 静注丙球 指 静脉注射用人免疫球蛋白 (ph4) GMP 认证 指 药品生产质量管理规范, 由国家药品监督管理局负责全国药品 GMP 认证工作 Ⅷ 因子 指 人凝血因子 Ⅷ WHO 指 世界卫生组织 会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 报告期 指 2012 年度 报告期末 指 2012 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况 财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称华兰生物股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所华兰生物工程股份有限公司华兰生物 HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )HUALANBIO 公司的法定代表人 注册地址 安康 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 注册地址的邮政编码 办公地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 hualan@hualanbio.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范蓓 吕成玉 联系地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 电话 传真 电子信箱 hualan@hualanbio.com hualan@hualanbio.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 巨潮资讯网 公司证券部 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码 首次注册 1992 年 03 月 20 日河南省工商行政管理局工商企合豫字第 号 报告期末注册 2010 年 07 月 19 日河南省工商行政管理局 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 董超 苗广垠 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 972,460, ,395, % 1,261,620, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 299,787, ,719, % 612,360, ,405, ,517, % 600,178, ,692, ,928, % 609,531, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 (%) 12.05% 16.34% -4.29% 32.09% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 2,962,677, ,734,936, % 2,575,845, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者 权益 )( 元 ) 2,597,709, ,367,066, % 2,169,208, 二 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -3,835, ,142, , ,709, ,060, ,916, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,859, ,064, ,925, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 27,825, ,260, 所得税影响额 6,948, ,522, ,484,

9 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 8,227, , ,173, 合计 41,382, ,201, ,181, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2012 年公司董事会严格遵守 公司法 证券法 等法律法规, 认真履行 公司章程 赋予的各项职责, 贯彻执行股东大会的各项决议, 紧紧围绕 2012 年度经营方针和战略目标稳步推进各项工作, 维护了股东的利益 2012 年面对公司 5 家单采血浆站被关停, 原料供应大幅减少等不利局面, 公司管理层采取多种有效措施, 取得了显著的成效 报告期内公司现有单采血浆站采浆能力稳步提升, 重庆公司正式生产销售, 长垣单采血浆站获批设立, 公司血液制品营业收入保持基本稳定 ; 公司疫苗各项业务也稳步推进, 流感病毒裂解疫苗 WHO 预认证资料通过初审, 进入样品检测阶段, 疫苗公司申请并通过了高新技术企业认证 2012 年度公司实现营业收入 9.72 亿元, 较上年同期增长 1.15%; 营业利润 3.44 亿元, 较上年同期减少 24.03%; 归属于上市公司股东的净利润 3.00 亿元, 较上年同期减少 19.13% 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司总资产 亿元, 归属于母公司所有者权益合计 亿元 二 主营业务分析 1 概述 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 营业收入 972,460, ,395, % 营业成本 390,134, ,254, % 研发费用 63,800, ,203, % 利润总额 372,994, ,001, % 归属于上市公司股东的净利润 299,787, ,719, % 经营活动产生的现金流量净额 494,692, ,928, % 总资产 2,962,677, ,734,936, % 归属于上市公司股东的所有者权益 2,597,709, ,367,066, % (1) 营业成本较上年同期增长 36.29%, 主要一系本公司原料血浆采购成本较上年有所增加 ; 二系本公司之子公司华兰生物 工程重庆有限公司本期投入生产, 前期成本较大所致 (2) 研发费用较上年同期增长 44.33%, 主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司研发项目投入增加所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012 年公司管理层按照制定的经营计划, 重点完成了以下几方面的工作 : (1) 采取有效措施缓解公司原料血浆供应紧张局面 在公司 5 家单采血浆站关停, 原料血浆供应大幅减少的情况下, 公司加大了献浆员的宣传与发动工作, 取得了积极的成 效, 公司现有单采血浆站血浆采集量稳步提升 ; 同时公司积极开拓新的浆源, 报告期内公司重庆石柱单采血浆站建成, 并于 2013 年 2 月通过验收, 开始正式采浆 ;2012 年 11 月公司在河南长垣县获批设置单采血浆站, 目前该单采血浆站基建工作基本 完成, 预计 2013 年上半年可以正式采浆 另外报告期内公司贺州 封丘 武隆 潼南 忠县 博白六个单采血浆公司顺利换 发新的单采血浆许可证 (2) 组织好重庆公司的生产和销售 10

11 2012 年 6 月, 重庆公司顺利通过新版 GMP 认证, 开始正式生产 销售 公司调运全资子公司重庆公司原料血浆生产人凝血酶原复合物和人凝血因子 VIII 获得国家食品药品监督管理局批准, 提高了血浆综合利用率 报告期内重庆公司血液制品实现营业收入 1.46 亿元, 净利润 万元 (3) 疫苗产品申报及 WHO 认证工作稳步推进报告期内, 疫苗公司申报了手足口病疫苗的临床, 目前正在国家药审中心进行技术审评 ;2012 年 6 月公司流感病毒裂解疫苗 WHO 预认证资料通过 WHO 初审,2012 年 11 月公司向 WHO 寄出了连续三个批次的流感样品, 开展产品检测工作 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 报告期内, 公司血液制品营业收入 7.24 亿元, 较上年同期减少 2.9%; 疫苗制品营业收入 2.48 亿元, 较上年同期增长 15.02%, 主要系本期确认国家收储甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗收入所致 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 销售量 4,967,046 3,650, % 血液制品 ( 单位 : 瓶 支 套 ) 生产量 3,819,472 3,458, % 库存量 713, , % 销售量 17,202,573 11,507, % 疫苗制品 ( 单位 : 瓶 支 ) 生产量 13,019,283 14,681, % 库存量 6,775,898 13,749, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 血液制品销售数量本报告期较上年同期增长 36.07%, 主要系公司小规格制品产 销量增加所致 (2) 疫苗制品销售数量本报告期较上年同期增长 49.49%, 主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司本期确认国家收储 甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗收入所致 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 343,954, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 35.37% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 第一名 148,447, % 11

12 2 第二名 105,860, % 3 第三名 33,886, % 4 第四名 28,424, % 5 第五名 27,336, % 合计 343,954, % 3 成本 行业分类 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 血液制品 直接材料 227,290, % 173,381, % 31.09% 血液制品 直接人工 11,771, % 8,499, % 38.49% 血液制品 燃料动力 30,222, % 16,291, % 85.51% 血液制品 折旧费 33,965, % 23,088, % 47.11% 疫苗制品 直接材料 28,654, % 26,330, % 8.83% 疫苗制品 直接人工 8,522, % 5,666, % 50.4% 疫苗制品 燃料动力 10,040, % 5,892, % 70.38% 疫苗制品 折旧费 19,707, % 8,060, % 144.5% 产品分类 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 人血白蛋白 直接材料 99,994, % 74,188, % 34.79% 人血白蛋白 直接人工 4,975, % 3,573, % 39.24% 人血白蛋白 燃料动力 13,371, % 6,638, % 101.4% 人血白蛋白 折旧费 15,784, % 9,994, % 57.94% 静注丙球 直接材料 70,904, % 54,109, % 31.04% 静注丙球 直接人工 3,612, % 3,059, % 18.07% 静注丙球 燃料动力 10,322, % 5,726, % 80.26% 静注丙球 折旧费 12,151, % 8,332, % 45.82% 其他 直接材料 56,391, % 45,083, % 25.08% 其他 直接人工 3,184, % 1,867, % 70.52% 12

13 其他 燃料动力 6,529, % 3,926, % 66.31% 其他 折旧费 6,029, % 4,761, % 26.62% 其他疫苗 直接材料 28,654, % 26,330, % 8.83% 其他疫苗 直接人工 8,522, % 5,666, % 50.4% 其他疫苗 燃料动力 10,040, % 5,892, % 70.38% 其他疫苗 折旧费 19,707, % 8,060, % 144.5% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 91,763, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 24.91% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 河南省第二建设集团有限公司 31,430, % 2 碧迪医疗器械 ( 上海 ) 有限公司 20,881, % 3 宝帝流体控制系统 ( 上海 ) 有限公司 14,435, % 4 河南省电力公司新乡供电公司 12,939, % 5 重庆三大伟业制药有限公司 12,077, % 合计 91,763, % 4 费用 项目 2012 年 2011 年 同比增减 营业税金及附加 14,324, ,777, % 销售费用 77,870, ,777, % 管理费用 172,235, ,063, % 财务费用 -20,202, ,058, % 资产减值损失 16,920, ,693, % 投资收益 23,085, ,260, % 营业外收入 35,901, ,594, % 营业外支出 7,168, ,741, % 所得税费用 58,961, ,472, % (1) 财务费用本期发生额较上期发生额减少 54.71%, 主要系本期利息收入增加所致 (2) 资产减值损失本期发生额较上期发生额增长 %, 主要系公司本期计提存货跌价准备所致 (3) 投资收益本期发生额较上期发生额增长 %, 主要系公司本期购买理财产品增加相应收益增加所致 13

14 (4) 营业外收入本期发生额较上期发生额增长 %, 主要一系政府补助增加 ; 二系本公司之子公司华兰生物疫苗有限 公司收到客户赔偿违约金所致 5 研发支出 公司近 3 年研发支出及其占经审计营业收入 净资产比例如下 : 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额 63,800, ,203, ,137, 研发投入占营业收入比例 6.56% 4.60% 4.45% 研发投入占净资产比例 2.46% 1.87% 2.59% 6 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 1,337,201, ,126,421, % 经营活动现金流出小计 842,509, ,493, % 经营活动产生的现金流量净 额 494,692, ,928, % 投资活动现金流入小计 2,634,372, ,822,817, % 投资活动现金流出小计 3,200,353, ,144,909, % 投资活动产生的现金流量净 额 -565,981, ,091, % 筹资活动现金流入小计 5,000, 筹资活动现金流出小计 72,497, ,361, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -67,497, ,361, % 现金及现金等价物净增加额 -138,733, ,527, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长 47.26%, 主要一系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司本期确认甲流疫苗收入 ; 二系本公司之子公司华兰生物工程重庆有限公司本期制品上市销售所致 (2) 投资活动现金流入本期较上期增长 44.52%, 主要系本期收回所购买的理财产品及相关收益增加所致 (3) 投资活动现金流出本期较上期增长 49.21%, 主要系本期购买理财产品增加所致 (4) 筹资活动现金流入本期较上期增加 5,000,000 元, 主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司收到投资款所致 (5) 筹资活动现金流出本期较上期减少 65.54%, 主要系本期分派现金红利较上期减少所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 14

15 本期收到以前年度销货款致使报告期内经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业血液制品 724,044, ,110, % -2.9% 34.5% % 疫苗制品 247,742, ,745, % 15.02% 44.18% -5.94% 分产品人血白蛋白 333,050, ,279, % -0.85% 39.38% % 静注丙球 238,948, ,891, % % 18.67% -9.64% 甲流疫苗 105,860, % % 0% 0% 其他疫苗 141,882, ,745, % % 44.18% -26.5% 其他 152,045, ,940, % 6.34% 48.56% % 分地区国内 971,787, ,856, % 1.18% 36.27% % 国外 -100% -100% % 年度公司血液制品毛利率较上年同期下降 12.18%, 主要系公司原料血浆成本增加及重庆公司首年投产 成本较高所 致 年度公司疫苗制品毛利率较上年同期下降 5.94%, 主要系疫苗价格有所下降, 以及疫苗车间新版 GMP 世卫组织预 认证改造投入较大, 生产成本增加所致 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 747,946, % 884,499, % -7.09% 应收账款 126,142, % 166,772, % -1.84% 15

16 存货 314,840, % 319,025, % -1.03% 投资性房地产长期股权投资 固定资产 792,353, % 741,199, % -0.36% 在建工程 54,598, % 42,788, % 0.28% 应收票据 60,723, % 179,337, % 期末余额较期初余额减少, 主要系本 -4.51% 期票据背书或到期结算所致 其他应收款 36,318, % 2,547, % 期末余额较期初余额增长, 主要系支 1.14% 付土地保证金所致 其他流动资产生产性生物资产递延所得税资产其他非流动资产 419,700, % 186,218, % 期末余额较期初余额增长, 主要系银 7.36% 行理财产品增加所致 期末余额较期初余额减少, 主要系本 1,323, % 2,203, % -0.04% 公司之孙公司新乡市太行禽业有限 公司处理成鸡所致 期末余额较期初余额增长, 主要一系 本公司之子公司华兰生物疫苗有限 22,901, % 11,639, % 0.34% 公司预提推广费增加所致 ; 二系未实 现的内部销售利润增加所致 期末余额较期初余额增长, 主要系本 210,000, % 7.09% 期购买期限超过一年的银行理财产 品增加所致 2 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 % % 0% 长期借款 % % 0% 应付账款 46,643, % 36,176, % 0.25% 预收款项 19,008, % 23,112, % -0.21% 应付职工薪酬 236, % 516, % 期末余额较期初余额减少, 主要系本 -0.01% 期支付工会经费所致 应交税费 -12,151, % -16,304, % 0.19% 其他应付款 78,101, % 110,484, % -1.4% 16

17 3 以公允价值计量的资产和负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 1 发展战略明确, 行业地位领先公司是国内首家通过 GMP 认证的血液制品企业, 能从血浆中提取人血白蛋白等 11 个品种 38 个规格的产品, 生产规模 品种规格 市场覆盖和主导产品产销量均居国内同行业首位, 特别是从 2001 年起, 国家将不再审批新的血液制品生产企业, 加之血液制品需求量快速增长, 血液制品行业维持较高的景气度 同时, 公司从 2005 年成立疫苗公司, 介入疫苗领域, 成为我国最大的流感病毒裂解疫苗生产基地 公司专注主业, 未来的发展战略清晰, 确保了公司持续健康发展 2 产品研发优势公司自建厂以来, 一直专注于血液制品的研究与开发, 目前公司是国内拥有血液制品品种 规格最多的企业 公司在保持血液制品领先的同时, 积极向疫苗领域延伸, 高起点 高标准的进入了疫苗领域 目前公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司的流感病毒裂解疫苗 甲型 H1N1 流感疫苗 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 乙型肝炎疫苗 ( 汉逊酵母 ) 已经上市, 同时多个疫苗处于研发或报批阶段 公司确定了以技术创新带动产品创新, 以机制创新促进自主创新, 以资源配置支持自主创新, 以引智引技推进自主创新, 以培养人才保证自主创新, 以产品创新赢得市场的思路, 开始全面技术创新和产品结构调整的发展战略, 研发上形成了生产一代, 储备一代, 研发一代的良性循环, 以保证公司的研发实力永远处于生物制品行业前列 多年来, 公司先后承担国家 863 计划项目 3 项, 国家中小企业创新基金试点项目 1 项, 国家高技术产业化项目 2 项, 国家科技攻关项目 1 项, 国家火炬计划项目 3 项, 国家重点新产品 2 项 ; 省重大科技专项 4 项, 省科技攻关项目 6 项, 产业化项目 6 项 这将为公司下一步不断的发展创造了良好的基础 冻干人纤维蛋白胶产品获得国家级专利, 填补国内空白 3 品牌和规模优势公司经过十多年高速发展, 目前生产规模 市场占有率均居行业前列, 成为血液制品 疫苗产品行业的龙头企业 华兰 品牌在 2011 年被评为中国驰名商标并在业内享有较高的知名度和美誉度 2008 年至今, 公司凭借品牌优势使得流感病毒裂解疫苗连续五年市场占有率稳居国内首位 4 管理团队优势公司核心管理团队成员绝大多数为公司创业团队成员, 在公司任职十八年以上, 且由基层做起, 对公司有很高的忠诚度 经营团队在生物医药行业积累了丰富的市场 生产 管理 技术经验, 对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力 公司在发展壮大的同时, 注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干, 并引进技术 财务等方面的专业人才, 构建并进一步完善了现代公司法人治理结构, 管理团队彼此之间沟通顺畅 配合默契, 对公司未来发展及行业前景有着共同理念, 形成了团结 高效 务实的经营管理理念 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 17

18 (2) 持有金融企业股权情况 (3) 证券投资情况 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人名委托理称财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬 确定 方式 实际收 回本金 金额 本期 实际 收益 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 关联 关系 建设银行 7, 年 01 月 06 日 2012 年 02 月 16 日约定 7, 是 0 否 否 建设银行 6, 年 02 月 17 日 2012 年 05 月 17 日约定 6, 是 0 否 否 建设银行 7, 年 06 月 29 日 2012 年 08 月 01 日约定 7, 是 0 否 否 建设银行 7, 年 09 月 28 日 2012 年 10 月 31 日约定 7, 是 0 否 否 建设银行 年 02 月 21 日 随时赎回 约定 是 0 否 否 建设银行 3, 年 09 月 16 日 2012 年 03 月 09 日约定 3, 是 0 否 否 建设银行 年 10 月 18 日 2012 年 03 月 23 日约定 是 0 否 否 建设银行 1, 年 10 月 27 日 2012 年 04 月 27 日约定 1, 是 0 否 否 建设银行 1, 年 11 月 24 日 2012 年 05 月 17 日约定 1, 是 0 否 否 建设银行 年 05 月 24 日 2012 年 07 月 03 日约定 是 0 否 否 建设银行 3, 年 12 月 27 日 随时赎回 约定 是 0 否 否 浦发银行 3, 年 03 月 14 日 2012 年 09 月 14 日约定 3, 是 0 否 否 浦发银行 5, 年 05 月 17 日 2012 年 07 月 19 日约定 5, 是 0 否 否 浦发银行 4, 年 07 月 26 日 2012 年 10 月 25 日约定 4, 是 0 否 否 浦发银行 1, 年 08 月 09 日 2012 年 11 月 25 日约定 1, 是 0 否 否 浦发银行 3, 年 09 月 20 日 2012 年 12 月 20 日约定 3, 是 0 否 否 浦发银行 3, 年 11 月 12 日 2013 年 01 月 04 日约定 是 0 否 否 中国银行 2, 年 01 月 09 日 2012 年 02 月 07 日约定 2, 是 0 否 否 中国银行 10, 年 02 月 07 日 2012 年 04 月 07 日约定 10, 是 0 否 否 中国银行 7, 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 06 日约定 7, 是 0 否 否 中国银行 10, 年 04 月 01 日 2012 年 04 月 06 日约定 10, 是 0 否 否 中国银行 10, 年 04 月 07 日 2012 年 04 月 08 日约定 10, 是 0 否 否 18

19 中国银行 1, 年 05 月 14 日 2012 年 06 月 29 日约定 1, 是 0 否 否 广发银行 4, 年 02 月 13 日 2012 年 05 月 19 日约定 4, 是 0 否 否 广发银行 4, 年 04 月 11 日 2012 年 06 月 30 日约定 4, 是 0 否 否 广发银行 5, 年 11 月 22 日 2012 年 11 月 29 日约定 5, 是 0 否 否 广发银行 4, 年 11 月 11 日 2012 年 02 月 11 日约定 4, 是 0 否否 招商银行 1, 年 05 月 08 日 2012 年 06 月 20 日约定 1, 是 0 否 否 浦发银行 12, 年 12 月 13 日 2014 年 06 月 19 日约定 是 0 否 否 建设银行 7, 年 09 月 27 日 2012 年 10 月 31 日约定 7, 是 0 否 否 建设银行 7, 年 10 月 18 日 2012 年 03 月 31 日约定 7, 是 0 否 否 浦发银行 10, 年 01 月 06 日 2012 年 02 月 10 日约定 10, 是 0 否 否 浦发银行 15, 年 02 月 14 日 2012 年 05 月 14 日约定 15, 是 0 否 否 浦发银行 15, 年 05 月 17 日 2012 年 08 月 16 日约定 15, 是 0 否 否 浦发银行 2, 年 07 月 26 日 2012 年 10 月 25 日约定 2, 是 0 否 否 浦发银行 4, 年 08 月 02 日 2012 年 11 月 01 日约定 4, 是 0 否 否 浦发银行 10, 年 08 月 16 日 2012 年 11 月 22 日约定 10, 是 0 否 否 浦发银行 20, 年 08 月 23 日 2013 年 02 月 28 日约定 是 0 否 否 浦发银行 5, 年 09 月 21 日 2013 年 01 月 21 日约定 是 0 否 否 浦发银行 5, 年 10 月 11 日 2012 年 12 月 28 日约定 5, 是 0 否 否 招商银行 3, 年 04 月 01 日 2012 年 07 月 02 日约定 3, 是 0 否 否 招商银行 15, 年 04 月 28 日 2012 年 08 月 28 日约定 15, 是 0 否 否 招商银行 1, 年 06 月 12 日 2012 年 08 月 30 日约定 1, 是 0 否 否 招商银行 15, 年 07 月 17 日 2012 年 09 月 17 日约定 15, 是 0 否 否 中国银行 9, 年 11 月 29 日 2014 年 05 月 29 日约定 是 0 否 否 中国银行 5, 年 07 月 17 日 2012 年 11 月 15 日约定 5, 是 0 否 否 中国银行 7, 年 01 月 12 日 2012 年 01 月 26 日约定 7, 是 0 否 否 中国银行 5, 年 03 月 22 日 2012 年 03 月 31 日约定 5, 是 0 否 否 中国银行 2, 年 06 月 29 日 2012 年 07 月 03 日约定 2, 是 0 否 否 招商银行 1, 年 04 月 19 日 2012 年 04 月 26 日约定 1, 是 0 否 否 招商银行 年 05 月 04 日 2012 年 05 月 11 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 05 月 16 日 2012 年 05 月 23 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 05 月 25 日 2012 年 06 月 01 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 06 月 04 日 2012 年 06 月 11 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 06 月 12 日 2012 年 06 月 19 日约定 是 0 否 否 19

20 招商银行 年 07 月 10 日 2012 年 07 月 17 日约定 是 0 否 否 招商银行 1, 年 08 月 03 日 2012 年 08 月 10 日约定 1, 是 0 否 否 招商银行 年 08 月 14 日 2012 年 08 月 21 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 09 月 04 日 2012 年 09 月 11 日约定 是 0 否 否 招商银行 1, 年 09 月 20 日 2012 年 09 月 27 日约定 1, 是 0 否 否 招商银行 1, 年 10 月 09 日 2012 年 10 月 16 日约定 1, 是 0 否 否 招商银行 1, 年 10 月 18 日 2012 年 10 月 25 日约定 1, 是 0 否 否 招商银行 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 27 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 11 月 28 日 2012 年 12 月 05 日约定 是 0 否 否 招商银行 3, 年 12 月 11 日 2012 年 12 月 18 日约定 3, 是 0 否 否 招商银行 4, 年 12 月 19 日 2012 年 12 月 26 日约定 4, 是 0 否 否 招商银行 年 01 月 06 日 2012 年 01 月 20 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 11 月 28 日 2012 年 12 月 06 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 12 月 06 日 2012 年 12 月 17 日约定 是 0 否 否 招商银行 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 24 日约定 是 0 否 否 合计 313, , ,308. 2, 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财情况说明 说明 (2) 衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用说明 (3) 委托贷款情况 单位 : 万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期 逾期或展期 逾期或诉讼事项等风诉讼事项险的应对措施 20

21 新乡平原新区土地 储备中心 新乡平原新区 否 10, % 凤湖投资有限 公司 土地收购款 向受托人所在 地人民法院起 诉方式解决 合计 -- 10, 说明 2012 年 4 月 28 日第四届董事会第十三次会议通过了 关于对外提供委托贷款的议案, 公司委托中国银行新乡分行向新乡平 原新区土地储备中心贷款 10,000 万元人民币, 贷款期限 11 个月, 贷款年利率 7.2% 内容详见公司 2012 年 5 月 3 日刊登于 证券 时报 和巨潮资讯网上的 号公告 3 募集资金使用情况 公司前次募集资金已使用完毕, 报告期内募集资金使用情况 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 华兰生物疫 苗有限公司 子公司医药制造 生产各类疫 苗 基因工程 生物产品 100,000, ,713, ,280, ,540, ,624, ,850, 华兰生物工 程重庆有限 公司 子公司医药制造 血液制品生产 销售 200,000, ,726, ,438, ,379, , ,967, 主要子公司 参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子 公司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 华兰生物 ( 长垣 ) 单采血浆有限公司采集原料血浆现金投资 本报告期对整体生产和业绩 未产生重大影响 5 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 平原新区启动区项目 20,000 3,577 3,577 46% 暂收益 合计 20,000 3,577 3,

22 非募集资金投资的重大项目情况说明 七 公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业未来发展规划 1 生物产业发展趋势及面临的机遇 挑战近年来, 全球范围内生物技术和产业呈现加快发展的态势, 主要发达国家和新兴经济体纷纷对发展生物产业作出部署, 作为获取未来科技经济竞争优势的一个重要领域 生物技术作为当今国际科技发展的主要方向和关键推动力, 在解决全人类所面临的人口 健康 粮食 能源 环境等问题具有重大战略意义, 这也使得生物产业成为国际竞争的焦点 尤其在当今全球经济形势下, 生物技术产业对于转变经济增长方式 培育新增长点 保持经济长期平稳较快发展方面具有重要意义 2012 年 3 月, 国务院通过 十二五 期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知, 深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系 医疗服务体系 医疗保障体系和药品供应保障体系, 形成四位一体的基本医疗卫生制度, 为群众提供安全 有效 方便 价廉的医疗卫生服务, 这将进一步扩大消费需求和提高用药水平, 为我国医药工业发展带来机遇 由于人口增长, 老龄化进程加快, 医保体系不断健全, 居民支付能力增强, 人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放, 我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一, 有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场 我国推动生物技术研发和产业发展已有 30 多年的历史, 十一五 以来, 国务院批准发布了 促进生物产业加快发展的若干政策 和 生物产业发展 十一五 规划, 大力推进生物技术研发和创新成果产业化, 一批生物科技重大基础设施相继建成, 治疗性疫苗与抗体 细胞治疗 转基因作物育种 生物能源作物培育等一批关键技术取得突破, 人用高致病性流感疫苗 分子诊断试剂 超级水稻 聚乳酸等一批创新产品得到推广应用, 产业化项目大幅增加, 市场融资 外资利用和国际合作取得积极进展, 生物产业产值以年均 22.9% 的速度增长,2011 年实现总产值约 2 万亿元, 生物医药 生物农业 生物制造 生物能源等产业初具规模, 出现一批年销售额超过 100 亿元的大型企业和年销售额超过 10 亿元的大品种, 我国在生物技术研发 产业培育和市场应用等方面已初步具备一定基础 当前, 我国面临日趋严峻的人口老龄化 食品安全保障 能源资源短缺 生态环境恶化等挑战, 为保障人口健康 粮食安全和推进节能减排, 亟需加快新型药物的开发培育和推广应用 我国生物产业还存在行业管理机制不健全 市场准入政策法规体系不完善 科研与产业结合不紧密 缺乏具有核心竞争力的龙头企业和具有创新活力的小企业群体等突出问题 我国科技部 发改委等先后制定 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 和 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 将生物技术列入国家科技中长期发展和战略性新兴产业规划中, 随后在 国民经济和社会发展第十二个五年规划 ( 年 ) 和 十二五 生物技术发展规划 中做出明确部署, 全面推进我国生物产业发展 2012 年 12 月 29 日, 国务院印发了 生物产业发展规划, 规划中指出, 要加强生命科学基础研究, 加快生物科技创新, 掌握核心关键技术及知识产权, 逐步提高原创能力 大力发展新产品和新业态, 占领产业发展制高点, 增强产业核心竞争力, 培育高附加值产业链 强化先进质量管理理念, 推广先进质量标准, 健全质量管理体系, 推进产业高质量发展 到 2015 年, 我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力, 对经济社会发展的贡献作用显著增强, 在全球产业竞争格局中占据有利位置 到 2020 年, 生物产业发展成为国民经济的支柱产业 年, 生物产业产值年均增速保持在 20% 以上 到 2015 年, 生物产业增加值占国内生产总值的比重比 2010 年翻一番, 工业增加值率显著提升, 推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场, 形成一批年产值超百亿元的企业, 提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额 大力开展生物技术药物创制和产业化 促进疫苗升级换代, 重点推动新型疫苗 ( 包括治疗性疫苗 ) 研发和产业化 促进血液制品综合利用水平的升级, 支持重组血液制品的研制和产业化 发展细胞治疗 基因治疗等新技术与装备 支持抗体规模生产 新型生物反应器和佐剂等关键技术的推广应用, 加快生物技术药物高品质规模化发展 推动我国生物技术药物的质量标准达到国际先进水平, 推动生物技术药物企业和产品通过相关国家或国际组织的认证, 提高产品国际市场份额 公司作为我国血液制品和疫苗行业的龙头企业, 直接受益于国家振兴生物产业的良好发展机遇和政策环境, 将借助国 22

23 家的发展机遇, 蓬勃发展 2 公司面临的机遇与挑战 1) 公司发展面临的机遇 (1) 十二五 血液制品供应量倍增, 优势企业有望获得政策支持 2012 年 1 月 20 日, 卫生部下发了 关于单采血浆站管理有关事项的通知, 鼓励各地设置审批单采血浆站, 并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域, 提高单采血浆采集量 特别是东部地区, 鼓励支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站, 争取在 十二五 时期内, 实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标 在设置审批单采血浆站时, 各地要向研发能力强 血浆综合利用率高的血液制品生产企业倾斜, 引导血液制品生产企业提高研发水平和血浆综合利用率 血液制品生产企业申请设置新的单采血浆站, 其注册的血液制品应当不少于 6 个品种 ( 承担国家计划免疫任务的血液制品生产企业不少于 5 个品种 ), 且同时包含人血白蛋白 人免疫球蛋白和人凝血因子类制品 血液制品行业内综合利用率高的优势企业将明显受益 (2) 疫苗市场发展潜力巨大, 市场广阔疫苗的需求量主要受国家公共卫生政策影响 个人对疫苗的认知程度和购买能力 突发的流行病三个因素的影响 在我国, 一类疫苗 ( 政府免费向公民提供, 公民应当依照政府的规定受种的疫苗, 属于国家计划免疫 ) 由国家统一定价购买, 随着社会保障体系的不断完善, 部分二类疫苗 ( 公民自费并且自愿接种的其他疫苗, 通常叫做 计划外 疫苗 ) 有望并入一类疫苗, 需求量将大幅度增长 ; 同时随着人们对疫苗的认知和接受程度不断增强以及收入的提升, 用于个人防病领域的支出也不断地增加, 近年来对二类疫苗的需求量稳步增长 ; 区域性或者是全球性传染性疾病爆发后, 疫苗的需求量也会有一定增长 过去 5 年我国疫苗市场高速增长, 根据南方医药经济研究所统计, 我国疫苗市场规模从 2006 年 31 亿元快速增长到 2009 年 90 多亿元速增长, 原因在于 :1 政策推动, 即 2007 年规划实施方案实施后, 免疫规划体系内的疫苗由 6 种增加到 14 种, 推动市场的迅速扩容 ;2 甲流疫情的爆发使政府加大采购力度以及群众主动预防观念逐渐形成, 对甲型流感和季节性流感疫苗需求快速上升 目前国际疫苗市场规模已经超过 200 亿美元, 但疫苗市场仅占全球医药市场总份额的 2.5% 左右, 疫苗行业仍有巨大的发展空间 近年来随着 SARS H5N1 H1N1 等病毒轮番肆虐, 各类疫情在全球呈蔓延趋势, 使得疫苗市场需求大幅增加, 据预测, 全球疫苗市场销售额将以 18% 的速度递增, 但国际疫苗市场的供应一直被一些跨国公司垄断, 疫苗价格昂贵 世界卫生组织的数据显示, 全球 193 个国家和地区中有 84 个国家和地区的疫苗供应完全依赖于联合国机构采购 联合国儿童基金会 2008 年在全球采购疫苗 26 亿支, 价值达 6.33 亿美元,2009 年采购数量达到 29.9 亿支, 价值达 8.06 亿美元 中国劳动力资源丰富, 疫苗价格相应较低, 因而国际社会将未来的疫苗供给寄希望于中国疫苗, 世界卫生组织的官员也表示希望中国的疫苗生产企业能够提供安全且价格公道的疫苗 国内疫苗企业如果能向海外出口, 将获得巨大的市场 2011 年 3 月 1 日, 世界卫生组织在北京宣布, 中国疫苗监管体系通过了它的评估 这意味着, 中国生产的疫苗质量可靠, 其安全性和有效性得到了国际社会的认可, 中国产疫苗有资格申请世卫组织的预认证, 进入联合国疫苗采购计划, 供应国际市场, 服务世界 中国在未来几年内, 可能会成为世界上平价疫苗的主要供应国之一 (3) 国家大力发展中原经济区的历史机遇 2011 年 10 月, 国务院下发 国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见, 标志着中原经济区建设上升到国家层面, 新乡市作为中原经济区核心区的重要组成部分, 一直把生物医药产业作为其发展的重点, 公司作为国内生物制药行业的龙头企业, 有望借力中原经济区的相关优惠政策和扶持政策而迅速发展 2012 年 2 月, 河南省工业和信息化厅制定了 河南省生物产业 2012 年行动计划, 工作目标是 2012 年力争全省生物产业主营业务收入 1,200 亿元, 同比增长 20%, 其中生物医药产业突破 1,000 亿元, 以华兰生物工程股份有限公司为重点, 巩固新型疫苗和血液制品优势, 重点拓宽华兰生物等企业血浆来源 作为河南省百高企业, 公司将积极争取更多的政策支持 2) 公司发展面临的挑战 (1) 血液制品生产用原料血浆供应紧缺近年来, 血液制品原料血浆不足一直是制约血液制品行业及公司发展的瓶颈 根据贵州省卫生厅下发的 贵州省采供血机构设置规划 ( 年 ) ( 黔卫发 号 ) 文件,2011 年 8 月 1 日起, 公司在贵州的 5 家单采血浆站停止采浆, 减少公司近 50% 的原料供应, 更加剧了公司原料血浆供应紧张的局面 (2) 疫苗行业竞争加剧 23

24 我国拥有 13 亿人口, 疫苗市场前景广阔, 但疫苗生产企业众多 ( 目前国内有 40 余家疫苗生产企业, 占世界疫苗生产厂家数量的 50% 左右 ), 且疫苗产品主要集中在传统疫苗上, 竞争较为激烈, 加上国外疫苗企业通过将疫苗产品直接出口到我国, 或通过收购国内疫苗企业进入我国疫苗市场, 加剧了我国传统疫苗的竞争 3 公司的发展战略及 2013 年经营计划面临机遇与挑战, 公司未来几年将加大产品研发投入 进一步提高血液制品的综合利用率 着力开展重组性血液制品的研究工作 继续申请单采血浆站缓解原料血浆紧张局面, 巩固公司血液制品行业龙头地位 ; 疫苗方面, 公司加强与相关科研院所的研发合作, 开展新型疫苗的研发, 增强公司的核心竞争力, 使公司发展成为一个具有国际竞争力 集血液制品 疫苗 基因工程药物研发 生产和销售的大型生物制药企业 2013 年公司将重点做好以下几方面的工作 : (1) 采取有效措施缓解血液制品原料供应紧张局面继续加强宣传发动, 努力提升现有单采血浆站的采浆能力, 做好长垣单采血浆站的建设, 争取尽快通过验收并实现采浆 ; 继续向有关部门申请新建单采血浆站, 开拓浆源 ; 做好都安 陆川 巫溪 彭水 独山单采血浆许可证的换发工作 (2) 组织好血液制品的生产和销售 2013 年, 做好重庆公司其他血液制品的文号转移及报批工作, 提高血浆的综合利用率 ;2013 年公司增值税率调整及部分产品最高零售价调整后, 做好血液制品销售工作, 最大程度的提高血液制品利润率 (3) 继续加大研发投入, 加强对外技术交流与合作 2013 年, 继续加大研发投入, 加强研发项目管理, 做好自主创新 同时加强与外部科研单位及公司的合作, 继续推动与中科院生物局 中科院巴斯德研究所 中科院过程所及中科院微生物所的合作, 加快创新型疫苗的开发 (4) 做好疫苗产品的 WHO 预认证工作, 积极开拓国际市场公司于 2012 年 11 月份向 WHO 报送流感病毒裂解疫苗的样品, 进入样品检测阶段 2013 年公司将做好流感病毒裂解疫苗的 WHO 预认证现场核查等工作 ; 同时公司计划 2013 年完成 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的新版 GMP 认证工作, 并在认证通过后申请 WHO 预认证 ( 二 ) 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1 产品安全性导致的潜在风险公司经营产品为治疗类和预防类生物制品, 主要风险为产品安全性引致的行业风险 公司生产的血液制品是从人的血浆中提取, 由于受到目前科学技术及人类认知水平的限制, 可能存在因未知病原体导致血源性疾病传播的潜在风险 受其原材料的特殊性, 使得该类制品有可能因产品质量 安全问题导致交叉感染 血源性疾病传播等风险 ; 疫苗产品用于大众人群对相应疾病的预防, 但因个人体质差异会出现不同级别的不良反应, 并可能会出现偶合反应, 因此, 存在一定的行业风险 2 产品价格变动风险公司主要产品人血白蛋白 人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 静脉注射用人免疫球蛋白 (PH4) 人凝血因子 VIII 人凝血酶原复合物 人纤维蛋白原 破伤风人免疫球蛋白等产品目前均已被列入 国家发改委定价药品目录 (2010), 目前, 人血白蛋白 人纤维蛋白原 破伤风人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 人凝血因子 Ⅷ 由国家发改委制定最高零售定价, 各省市和企业在国家最高零售价以下根据企业的情况浮动, 国家发改委没有统一指定最高零售价的药品, 各省市价格主管部门一般规定了最高零售价格, 其销售价格暂由生产经营单位根据现行市场情况等自行制定价格, 预计国家发改委会适时制定公布最高零售价格, 因而存在价格变动的风险 同时, 由于药品价格的管制, 导致原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况, 因此一旦出现原材料价格大幅上涨, 而产品销售价格不能及时进行调整的情况, 也将对公司利润造成一定的影响 3 行业标准的提高及原辅料等成本的上升, 毛利率下降风险 2011 年 3 月 1 日正式颁布实施 2010 版药品生产质量管理规范 (GMP 认证 ), 对药品企业质量风险管理体系 生产条件标准提出了更高的要求, 同时 中国药典 (2010 版 ) 严格控制了生物制品生产过程中抗生素的使用 ; 加强生物制品成品中杂质的控制 ; 提高疫苗制品内毒素残留量限值的要求等, 使药品的安全性保障得到进一步加强, 但导致企业加大资金投入进行车间改造及工艺提升, 使得毛利润存在下降的风险 原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高, 是影响公司血液制品成本的重要因素 随着献浆员营养费的不断提高, 吨血浆的成本在逐渐上升 ; 公司也一直在调整产品结构 优化产品收率等措施提高产品利润率, 但随着吨血浆成本的上升, 公司综合毛利率存在下降的风险, 可能对公司利润造成一定影响 24

25 九 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内, 公司新增华兰生物 ( 长垣 ) 单采血浆有限公司列入合并报表范围 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况根据公司章程中关于现金分红事项的规定, 公司一直严格按照要求经董事会和股东大会审议后制定现金分红具体方案 近三年, 公司的现金分红决策得到了较好的执行, 充分征求了独立董事的意见, 有效的保障了中小股东的利益, 并在年度报告及相关媒体上进行了及时而准确的披露 根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ( 证监会令第 57 号 ) 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 中国证监会河南监管局 关于转发 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 豫证监发 [2012]141 号 ) 以及 公司章程 等有关规定, 为更好的保障投资者权益, 公司于 2012 年 8 月 7 日召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于修订公司章程的议案 ( 对原有章程中关于现金分红方面的规定作了相应的修改 ) 关于制定 < 公司利润分配管理制度 > 的议案 及 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 本次 关于修订公司章程的议案 关于制定 < 公司利润分配管理制度 > 的议案 及 未来三年股东回报规划 ( 年 ) 已经公司 2012 年第一次股东大会审议通过 公司将遵照修订后的章程 规划及有关规定, 继续贯彻执行现金分红的有关工作, 公司将继续根据业务发展具体情况并结合公司章程要求, 制定合理的现金分红制度, 注重回馈股东, 致力于为股东创造更多回报 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 576,204, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 57,620, 可分配利润 ( 元 ) 1,517,302, 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2010 年度利润分配方案 25

26 以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 576,204,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币 ( 含税 ), 共计分配股利 172,861, 元 (2)2011 年度利润分配方案以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 576,204,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元人民币 ( 含税 ), 共计分配股利 69,144, 元 (3)2012 年度利润分配预案拟以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 576,204,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币 ( 含税 ), 共计分配股利 57,620, 元 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 57,620, ,787, % 2011 年 69,144, ,719, % 2010 年 172,861, ,360, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四 社会责任情况 公司已编制了 2012 年度社会责任报告 并披露, 详见 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网 ( 十五 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012 年 05 月 15 日公司会议室实地调研机构 2012 年 05 月 16 日公司会议室实地调研机构 2012 年 12 月 04 日公司会议室实地调研机构 招商基金夏帅 招商证券张同 富国基金公司经营情况 国内外戴益强 南方基金杜冬松 中投证券江琦 血液制品行业发展现新华保险陈宇 华夏基金李恒 富安达基状及未来趋势金田垒等 公司经营情况 国内外长江证券邹鹏 第一创业证券梁良 易方血液制品行业发展现达叶俊英 安信证券郭泽明等状及未来趋势公司经营情况 国内外兴业全球李龙俊 中投证券江琦 银华基血液制品行业发展现金王志行等状及未来趋势 26

27 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司媒体质疑事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 报告期内, 公司不存在破产重整事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 2 出售资产情况 3 企业合并情况 五 公司股权激励的实施情况及其影响 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 27

28 2 资产收购 出售发生的关联交易 3 共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5 其他重大关联交易 报告期内, 公司与关联方香港科康有限公司共同对公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资, 其中, 公司增资 1500 万, 香港科康有限公司增资 500 万, 增资后持股比例不变 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资暨关联交易的公告 2012 年 08 月 08 日 巨潮资讯网 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明 28

29 出租方承租方租赁资产种类起始时间终止时间 华兰生物工程股份有限公司 民生人寿保险股份有限公司新乡中 心支公司 房屋 华兰生物工程股份有限公司冯艳房屋 华兰生物 ( 罗甸 ) 单采血浆有限公司华兰生物 ( 瓮安 ) 单采血浆有限公司 贵州华夏基业矿山有限公司房屋 贵州黔南药业有限公司房屋 贺州华兰单采血浆有限公司陶永房屋 北京亦庄国际生物医药投资管理 有限公司 华兰生物工程技术 ( 北京 ) 有限公 司 房屋 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 违规对外担保情况 3 其他重大合同 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺 时间 承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用不适用不适用 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 不适用不适用不适用不适用 资产重组时所作承诺不适用不适用不适用不适用 首次公开发行或再融资时所作承 诺 实际控 制人 为避免同业竞争引起的损害本公司及其他股东利 2004 益, 本公司实际控制人安康先生承诺 : 作为本公年 06 司实际控制人期间, 不在与本公司构成同业竞争的月 25 其他公司任职, 在其经营业务中将不会利用其在本日公司及本公司股东中的地位从事任何有损本公司 长期有效 正在严格 履行中 29

30 及其他股东利益的行为 公司未来三年 ( 年 ) 的具体股东回报规 划 :1 公司可以采取现金 股票 现金与股票相 结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 2 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的 规定, 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和 长期发展 符合现金分红条件的前提下, 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 其他对公司中小股东所作承诺 董事会 的可分配利润的 10%, 且连续三年内以现金方式累 2012 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利年 08 润的 30% 3 未来三年( 年 ) 公司原月 29 则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根日据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 正在严格年度履行中 期现金分红 4 未来三年 ( ) 公司可 以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的 前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司 可以采取股票股利方式进行利润分配, 具体分红比 例由公司董事会审议通过后, 并提交股东大会审议 决定 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行承诺 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 13 年 董超 苗广垠 30

31 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 不适用 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十一 处罚及整改情况 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人在报告期内不存在被有权机关调查 被司法机关或纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 被中国证监会立案调查或行政处罚 被采取市场禁入 被认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚, 以及被证券交易所公开谴责的情形 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十二 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三 其他重大事项的说明 报告期内, 公司发生的重大事件的信息披露索引 : 公告编号 事项 刊载日期 刊载的报纸媒体 互联网网站及检索路径 关于控股子公司收到国家收储甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗货款的 2012 年 02 月 14 日 证券时报 巨潮资讯网 公告 关于通过高新技术企业复审的公告 2012 年 02 月 18 日 证券时报 巨潮资讯网 年度业绩快报 2012 年 02 月 20 日 证券时报 巨潮资讯网 年年度报告摘要 2012 年 04 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 第四届董事会第十一次会议决议公告 2012 年 04 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 关于 2011 年度募集资金存放与使用的专项报告 2012 年 04 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 关于为子公司提供担保的公告 2012 年 04 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 关于用自有资金进行投资理财的公告 2012 年 04 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2011 年度股东大会的通知 2012 年 04 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 31

32 第四届监事会第十次会议决议公告 2012 年 04 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2011 年度股东大会的通知的更正公告 2012 年 04 月 13 日 证券时报 巨潮资讯网 年第一季度季度报告正文 2012 年 04 月 19 日 证券时报 巨潮资讯网 关于举行 2011 年年度报告网上说明会的公告 2012 年 04 月 24 日 证券时报 巨潮资讯网 第四届董事会第十三次会议决议公告 2012 年 05 月 03 日 证券时报 巨潮资讯网 关于对外提供委托贷款的公告 2012 年 05 月 03 日 证券时报 巨潮资讯网 关于全资子公司 GMP 认证相关情况的公告 2012 年 05 月 14 日 证券时报 巨潮资讯网 年度股东大会决议公告 2012 年 05 月 29 日 证券时报 巨潮资讯网 董事会公告 2012 年 05 月 29 日 证券时报 巨潮资讯网 关于全资子公司通过 GMP 认证的公告 2012 年 06 月 19 日 证券时报 巨潮资讯网 年度权益分派实施公告 2012 年 07 月 07 日 证券时报 巨潮资讯网 年半年度业绩快报 2012 年 07 月 27 日 证券时报 巨潮资讯网 关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资暨关联交易的公告 2012 年 08 月 08 日 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 2012 年 08 月 08 日 证券时报 巨潮资讯网 第四届董事会第十四次会议决议公告 2012 年 08 月 08 日 证券时报 巨潮资讯网 年半年度报告摘要 2012 年 08 月 23 日 证券时报 巨潮资讯网 董事会关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告 2012 年 08 月 25 日 证券时报 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会决议公告 2012 年 08 月 30 日 证券时报 巨潮资讯网 董事会公告 2012 年 09 月 06 日 证券时报 巨潮资讯网 关于获得国家 2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项资金支持的公告 2012 年 09 月 07 日 证券时报 巨潮资讯网 关于血液制品新车间通过 GMP 认证的公告 2012 年 10 月 23 日 证券时报 巨潮资讯网 年第三季度报告 2012 年 10 月 27 日 证券时报 巨潮资讯网 关于股东 关联方及公司承诺履行情况的公告 2012 年 10 月 31 日 证券时报 巨潮资讯网 关于获批设置单采血浆站的公告 2012 年 11 月 20 日 证券时报 巨潮资讯网 关于收到国家 2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项补助资金的公告 2012 年 12 月 22 日 证券时报 巨潮资讯网 关于增值税税率调整的公告 2012 年 12 月 28 日 证券时报 巨潮资讯网 十四 公司子公司重要事项 公司全资子公司华兰生物工程重庆有限公司于 2012 年 6 月 18 日取得国家食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书, 开始证书生产 和销售, 公告内容刊登在证券时报和巨潮资讯网上的 公告 十五 公司发行公司债券的情况 32

33 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 84, % , % 高管股份 84, , % 二 限售条件股份 576,120, % ,120, % 人民币普通股 576,120, % ,120, % 三 股份总数 576,204, % 576,204, % 股份变动的原因 报告期末, 公司有限售条件流通股增加 430 股, 系监事变更锁定股份变动所致 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3 现存的内部职工股情况 不适用 33

34 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 56,550 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 51,583 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末持 例 (%) 股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 新乡市华兰生物技术有限公司境内非国有法人 17.83% 102,723, ,723,822 新乡市金康生物科技开发有限境内非国有法人公司 15.27% 87,961, ,961,115 香港科康有限公司 境外法人 13.34% 76,889, ,889,088 新乡市世辰生物技术有限公司境内非国有法人 4.27% 24,604, ,604,400 中国银行 - 大成蓝筹稳健证券境内非国有法人投资基金 2.08% 12,000, ,000,000 中国工商银行 - 汇添富均衡增境内非国有法人长股票型证券投资基金 1.61% 9,253, ,253,615 中国人民财产保险股份有限公境内非国有法人司 - 传统 - 普通保险产品 1.31% 7,560, ,560,382 中国工商银行 - 汇添富医药保境内非国有法人健股票型证券投资基金 0.99% 5,684, ,684,282 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 深 境内非国有法人 0.9% 5,168, ,168,874 中国建设银行 - 银华富裕主题境内非国有法人股票型证券投资基金 0.87% 5,000, ,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名 股东的情况 ( 如有 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一 二 三 四股东存在关联关系, 属于一致行动人 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司旗下基金 未知其他股东之间是否存在关联关系, 是否属于一致行动人 前 10 名限售条件股东持股情况 股东名称年末持有限售条件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 新乡市华兰生物技术有限公司 102,723,822 人民币普通股 102,723,822 34

35 新乡市金康生物科技开发有限公司 87,961,115 人民币普通股 87,961,115 香港科康有限公司 76,889,088 人民币普通股 76,889,088 新乡市世辰生物技术有限公司 24,604,400 人民币普通股 24,604,400 中国银行 - 大成蓝筹稳健证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品中国工商银行 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 深中国建设银行 - 银华富裕主题股票型证券投资基金 9,253,615 人民币普通股 9,253,615 7,560,382 7,560,382 5,684,282 人民币普通股 5,684,282 5,168,874 人民币普通股 5,168,874 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 上述第一 二 三 四股东存在关联关系, 属于一致行动人, 中国工商银行前 10 名限售流通股股东之间, 以及前 10 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行 - 汇添富医药保健股名限售流通股股东和前 10 名股东之间关联票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司旗下基金 未知其他股东之关系或一致行动的说明间是否存在关联关系, 是否属于一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 安康中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 男,64 岁, 中国国籍, 境外居留权, 大学文化, 医学生物学高级工程师, 河南省第六 七 八 九届政协委员, 河南省第十届 十一届人大代表, 第十二届全国人大代表, 享受国务院政府特殊津贴 1974 年参加工作, 历任新乡市地区卫生防疫站科长 兰州生物制品研究所处长 曾先后获得全国科学大会奖 卫生部甲级成果奖 国家科技二等奖及省 市级科技奖, 现任本公司董事长 总经理 截至目前, 安康先生持有本公司的股份未被质押, 亦不存在其他有争议的情况 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 35

36 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 安康中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 男,64 岁, 中国国籍, 境外居留权, 大学文化, 医学生物学高级工程师, 河南省第六 七 八 九届政协委员, 河南省第十届 十一届人大代表, 第十二届全国人大代表, 享受国务院政府特殊津贴 1974 年参加工作, 历任新乡市地区卫生防疫站科长 兰州生物制品研究所处长 华兰生物工程有限公司总经理 曾先后获得全国科学大会奖 卫生部甲级成果奖 国家科技二等奖及省 市级科技奖, 现任本公司董事长 总经理 截至目前, 安康先生持有本公司的股份未被质押, 亦不存在其他有争议的情况 报告期实际控制人变更 适用 不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下 : 安康先生 64% 香港科康有限公司 92.17% 100% 新乡市华兰生物技术有限公司 新乡市金康生物科技开发有限公司 17.83% 13.34% 15.27% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 华兰生物工程股份有限公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 新乡市华兰生物技术 有限公司 安康 1996 年 11 月 27 日 ,006 万人民币 经营范围包括研究 开发 销售生物技术 生化技术 生物制品批发 零售 ( 不包括生产 销售血液制品 ) 新乡市金康生物科技安颖 1994 年 04 月 26 日 ,650 万人民币生物工程与生物医学工程技术的 36

37 开发有限公司 香港科康有限公司安康 2000 年 06 月 01 日 开发和转让 500 万港元投资和进出口贸易 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 37

38 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 安康董事长现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 54, ,520 林小军董事离任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 7, ,500 范蓓 常务副总 经理 董事现任女 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 7, ,600 会秘书 潘若文 董事 现任女 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 6, ,200 王启平 财务总监现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 14, ,578 安颖 董事 现任女 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 黄培堂 独立董事现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 李德新 独立董事现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 王莉婷 独立董事现任女 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 马小伟 监事 现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 6, ,200 马力 监事 现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 1, ,800 陈磊山 监事 离任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 2, ,600 杨保平 监事 现任女 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 2, ,500 孙振国 监事 现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 2, ,440 张宝献 监事 现任男 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 4, ,800 郝常美 监事 现任女 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 3, ,040 隋澎 副总经理现任男 年 03 月 27 日 2013 年 04 月 12 日 谢军民 审计总监现任男 年 03 月 27 日 2013 年 04 月 12 日 合计 , ,778 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1) 董事会成员 安康先生, 男,64 岁, 大学文化, 医学生物学高级工程师, 河南省第六 七 八 九届政协委员, 第十届 十一届人大 38

39 代表, 享受国务院政府特殊津贴 1974 年参加工作, 历任新乡市地区卫生防疫站科长 兰州生物制品研究所处长 曾先后获得全国科学大会奖 卫生部甲级成果奖 国家科技二等奖及省 市级科技奖, 现任公司董事长 总经理 安颖女士,56 岁, 大学文化, 高级经济师, 中共党员 1976 年参加工作, 曾任山西大同口泉中学教师 河南省新乡第一卫校教师 ;1993 年至今在中国政法大学人事处工作, 现任公司董事 潘若文女士,45 岁, 大学文化, 研究生, 医学生物学高级工程师 曾任公司质保部经理 副总经理 华兰生物疫苗有限公司常务副总经理 现任公司董事 华兰生物疫苗有限公司总经理 黄培堂先生,68 岁, 毕业于中国科技大学, 曾任中国军事医学科学院微生物工程所所长, 中国军事医学科学院副院长, 公司独立董事 李德新先生,60 岁, 博士后, 年就读于上海第一医学院预防医学专业, 获学士学位, 年就读于中国预防医学科学院病毒所, 获硕士学位 年就读于美国陆军传染病研究所, 获博士后学位, 研究员 现任中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所所长, 公司独立董事 王莉婷女士,48 岁, 硕士, 毕业于武汉大学会计学专业, 获经济学硕士学位 曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长, 郑州会计师事务所证券部主任 郑州市注册会计师协会副秘书长等职, 现任郑州市注册会计师协会秘书长, 公司独立董事 董事范蓓女士 王启平先生简历见高管简历部分 (2) 监事会成员马小伟先生, 男 45 岁, 大学文化, 研究生, 医学生物学高级工程师 现任公司生产总监 监事 马力先生, 男,42 岁, 大学文化,1994 年 7 月至今在本公司工作, 先后担任实验室主任, 质保部副经理等职, 现任公司质控部经理 监事 杨保平女士, 女,42 岁, 大学文化, 研究生, 工程师 现任华兰生物疫苗有限公司质保部经理 公司职工代表监事 孙振国先生, 男,42 岁, 大学文化, 研究生 工程师 现任公司物料部经理 职工代表监事 郝常美女士, 女,61 岁, 大学文化, 大学文化, 高级工程师 现任公司工程部经理 监事 (3) 高级管理人员范蓓女士,41 岁, 研究生, 医学生物学高级工程师 曾任公司总经理助理 公司副总经理 现任公司董事 常务副总经理 董事会秘书 王启平先生, 男,59 岁, 毕业于上海纺织大学会计专业, 会计师 曾任新乡市生物化工厂副总会计师 公司财务部经理 现任公司董事 财务总监 张宝献先生, 男,42 岁, 大学文化, 研究生, 工程师 曾任华兰生物工程 ( 苏州 ) 有限公司副总经理 公司监事, 现任公司副总经理, 华兰生物工程 ( 重庆 ) 有限公司总经理 谢军民先生, 男,46 岁, 毕业于山西财经大学会计系, 大学文化, 高级会计师, 注册会计师 1992 年 7 月至 1997 年 12 月, 在郑州纺织工学院从事会计专业教学工作 ;1997 年 12 月至 2000 年 10 月, 任河南华为会计师事务所项目经理 高级经理 ;2000 年 10 月至 2002 年 3 月, 任北京天一会计师事务所河南分所副主任会计师 ;2002 年 3 月至 2006 年 11 月, 任北京中洲光华会计师事务所河南分所副主任会计师 ;2006 年 12 月至 2009 年 11 月, 任天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所河南分所副主任会计师 ;2009 年 12 月至 2010 年 12 月, 任天健正信会计师事务所有限公司河南分所副主任会计师 2011 年 3 月起任公司审计总监兼内审部经理 隋澎先生, 男,50 岁, 加拿大国籍,1984 年毕业于上海华东理工大学生物化学专业,1995 年获美国远东高级研究学院决策管理 (MBA) 硕士学位,2009 年获美国西海岸大学工商管理 (DBA) 博士学位, 高级经济师 ;1984 年 7 月至 1995 年 7 月, 任上海华东理工大学助教, 助理研究员 ;1995 年 8 月至 2002 年 2 月在上海华夏文化旅游区开发公司工作, 历任部门经理, 副总经济师, 总经理助理 ;2006 年 11 月至 2009 年 11 月在上海证大投资集团工作, 历任行政总监 董事长助理 2011 年 3 月起担任公司副总经理 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否领 取报酬津贴 39

40 安康 新乡市华兰生物技术有限公司 董事 1996 年 01 月 01 日 否 安康 香港科康有限公司 董事 2000 年 01 月 01 日 否 安颖 新乡市世辰生物技术有限公司 董事 2000 年 01 月 01 日 否 安颖 新乡市金康生物科技开发有限公司 董事 2006 年 01 月 01 日 否 王启平 新乡市华兰生物技术有限公司 监事 1996 年 01 月 01 日 否 范蓓 香港科康有限公司 董事 2005 年 01 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 除上述董事 高级管理人员在股东单位任职外, 其余现任董事 监事及高级管理人员均未在股东单位任职 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 安颖中国政法大学人事处人才交流中心主任 - 是 李德新中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所所长 - 是 王莉婷郑州市注册会计师协会秘书长 - 是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据董事 监事 高级管理人董事 监事 高级管理人员年度薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审核 员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人 1 在公司任职的董事 监事 高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平, 根据公司年度员报酬确定依据经营业绩及经营发展状况, 考虑岗位职责及工作业绩等因素确定 2 根据公司 2009 年年度股东大会审议, 自 2010 年度起, 公司独立董事的津贴水平调整为每年 5 万元人民币, 公司负责独立董事参加会议所发生的差旅费 办公费等履职费用 董事 监事和高级管理人公司董事 监事 高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况结合当年的经营业绩完成水平, 员报酬的实际支付情况及时支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 安康 董事长 男 64 现任 林小军 董事 男 48 离任 范蓓 常务副总经理 董事会秘书 女 41 现任 潘若文 董事 女 45 现任 王启平 财务总监 男 59 现任 安颖 董事 女 56 现任 黄培堂 独立董事 男 68 现任

41 李德新 独立董事 男 60 现任 王莉婷 独立董事 女 48 现任 马小伟 监事 男 45 现任 马力 监事 男 42 现任 杨保平 监事 女 42 现任 孙振国 监事 男 42 现任 郝常美 监事 女 61 现任 张宝献 监事 男 42 现任 隋澎 副总经理 男 50 现任 谢军民 审计总监 男 46 现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 陈磊山监事离职 2012 年 04 月 10 日因个人原因辞职 林小军董事 高管离职 2013 年 02 月 01 日因个人原因辞职 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司未发生核心技术团队或关键技术人员变动情况 六 公司员工情况 1 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司在职员工 1187 人 2 专业构成类别 人数 占员工人数的比例 研发人员 % 生产及技术人员 % 销售人员 % 管理及财务人员 % 41

42 3 教育程度学历类别 人数 占员工人数的比例 硕士及以上 % 本科 % 大专及以下 % 4 公司不存在需要承担费用的离退休职工 5 公司根据国家有关劳动法规和政策, 结合公司实际情况, 制定了公司薪酬管理体系, 公司按照薪酬管理体系及各部门的绩效考核发放工资 员工的薪酬 福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当调整 6 公司十分注重员工培训与职业规划, 积极开展包括微生物学 安全消防 计算机 英语 血液及疫苗制品等相关公共及专业知识的培训, 以此为契机提高员工的综合素养 提升其职场生存能力 本着 为每一个岗位提供学习的机会, 为每一个员工创造发展的平台 的育人方针, 建立和完善培训体系, 基于员工个人的学习意向 职业生涯发展需要确定培训需求 制定培训计划 组织实施培训项目 完成培训效果的评估, 并推行阶梯式人才储备与培养战略, 为员工的能力提升与职业发展创造机会 7 公司严格遵照 劳动法 和国家及地方其他有关劳动法律 法规的规定, 与员工签订劳动合同, 并按规定缴纳各项职工保险 42

43 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 进一步提高公司治理水平 截至报告期末, 公司运作规范, 独立性强, 信息披露规范, 公司 治理实际情况符合 上市公司治理准则 的要求, 与中国证券监督管理委员会有关规范性文件要求不存在重大差异 目前公 司审议通过并正在执行的制度如下 : 序号 制度名称 最新披露时间 披露媒体 1 投资者关系管理制度 巨潮资讯网 2 股东大会议议事规则 巨潮资讯网 3 董事会议事规则 巨潮资讯网 4 监事会议事规则 巨潮资讯网 5 信息披露管理制度 巨潮资讯网 6 董事监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 巨潮资讯网 7 董事会提名委员会工作规则 巨潮资讯网 8 董事会审计委员会工作细则 巨潮资讯网 9 董事会薪酬与考核委员会工作细则 巨潮资讯网 10 董事会战略委员会工作细则 巨潮资讯网 11 募集资金管理办法 巨潮资讯网 12 审计委员会年报工作制度 巨潮资讯网 13 外部信息报送和使用管理制度 巨潮资讯网 14 年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮资讯网 15 独立董事年报工作制度 巨潮资讯网 16 独立董事工作制度 巨潮资讯网 17 内部审计制度 巨潮资讯网 18 投资理财管理制度 巨潮资讯网 19 重大投资决策制度 巨潮资讯网 20 内幕信息知情人登记管理制度 巨潮资讯网 21 对外提供财务资助管理制度 巨潮资讯网 22 利润分配管理制度 巨潮资讯网 截止本报告期内, 公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件 1 关于股东与股东大会 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引 公司章程 和 股东大会议事规则 等相关法律法规要求召集 召开股东大会, 并请律师出席 见证 公司能够平等对待所有股东, 特别是确保中小股东享有平等地位, 公司通过建立与股东沟通的有效渠道, 以保证股东 能够充分行使自己的权利 2 关于公司与控股股东 43

44 公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会依法行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司未与控股股东进行关联交易, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务做到了 五独立, 公司董事会 监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行 3 关于董事和董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司各位董事能够依据 董事会议事规则 等制度, 执行董事权利, 履行董事义务 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会, 并制定了 战略委员会工作细则 提名委员会工作细则 审计委员会工作细则 和 薪酬与考核委员会工作细则, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 中小企业板块上市公司董事行为指引 等要求勤勉尽职的开展工作, 依法行使职权, 积极参加相关知识的培训, 熟悉有关法律法规 公司董事会下设各专门委员会尽职尽责, 大大提高了董事会运作效率 4 关于监事和监事会公司监事会在 公司法 公司章程 和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权, 建立了 监事会议事规则 ; 公司监事认真履行职责, 本着对股东负责的态度, 对公司财务以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督 ; 对公司重大事项 财务状况 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见, 维护公司和全体股东的利益 5 关于绩效评价与激励约束机制公司建立了公正 透明 有效的董事 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司高级管理人员的聘任公开 透明 公司未来还将探索更多形式的激励方式, 形成多层次的综合激励机制, 完善绩效评价标准, 更好地调动管理人员的工作积极性, 吸引和稳定优秀管理人才和技术 业务骨干 6 关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询, 选定 证券时报 为公司信息披露的报纸 ; 公司严格按照有关法律 法规及公司制定的 信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息, 为了提高公司的规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 提高年报信息披露的质量和透明度, 公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度 7 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康地发展 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况根据中国证监会的相关要求, 公司已于 2011 年 12 月将 公司内幕信息知情人登记和报备制度 按照要求修订为 内幕信息知情人登记管理制度, 并经公司第四届董事会第十次会议审议通过 报告期内, 公司能够按照 内幕信息知情人登记管理制度 的要求, 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作, 及时向深交所报送内幕信息知情人信息 ; 在定期报告公告或重大事项披露前等敏感期向内幕信息知情人发出提示通知, 提醒其不得违规买卖本公司股票, 并对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查, 坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的, 应提醒相关外部信息使用人履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案 在接待特定对象 ( 机构投资者 证券分析师 ) 的过程中, 公司严格按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及公司 投资者管理制度 的要求, 认真做好特定对象来访接待工作 对于来访的特定对象均要求事前预约, 在接待特定对象时, 公司要求来访人员签署 承诺书 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记管理制度, 未被监管部门采取任何监管措施及行政处罚 44

45 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 公司 2011 年度董事会工作报告 ; 公 华兰生物工程股司 2011 年度监事会工作报告 ; 公司份有限公司 2011 年 2011 年年度报告及摘要 ; 公司 2011 年度股东大会决议公度财务决算报告 ; 公司 2011 年度利润会议以现场投告 ( ) 刊分配的议案 ; 关于 2011 年度募集资金票表决方式, 审 2012 年 05 登于 2012 年 5 月 19 使用情况说明的议案 ; 关于聘任公司议通过了全部月 19 日日的 证券时报 及 2012 年度审计机构的议案 ; 关于用自有议案 巨潮资讯网资金进行投资理财的议案 ; 关于为子公 ( 司提供担保的议案 ; 关于监事变动的议 cn) 案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 29 日 华兰生物工程股 份有限公司 2012 年 本次股东大会 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 关于制采取现场投票 定 < 公司利润分配管理制度 > 的议案 ; 关网络投票相结 第一次临时股东大会决议公告 2012 年 08 ( ) 刊登于 于制定 < 公司未来三年股东回报规划 ( 年 )> 的议案 合的方式, 审议月 30 日通过了全部议案 2012 年 8 月 30 日的 证券时报 及巨潮资讯网 ( cn) 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 黄培堂 否 李德新 否 王莉婷 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 45

46 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 公司独立董事勤勉尽责, 依法严格履行职责, 亲自出席公司召开的历次董事会, 定期了解和听取公司经营情况的汇报, 对公司的重大决策提供了专业性意见, 提高了公司决策的科学性 同时, 对公司财务及生产经营活动进行了有效监督, 为完善公司监督机制, 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用 报告期内, 没有独立董事对公司有关事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内, 董事会专门委员会根据 上市公司治理准则 公司章程 和公司 董事会各专业委员会工作细则, 切实履职, 开展了卓有成效的工作, 规范了公司治理结构, 为公司发展献言建策 现将各专门委员会具体工作报告如下 : 1 董事会战略委员会公司董事会下设的战略委员会严格按照 公司法 公司章程 和 董事会战略委员会工作制度 等相关规定履行职责 报告期内, 公司董事会战略委员会根据公司发展战略, 对公司对外投资 加上技术交流与合作等事项进行了研究与讨论 2 董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会对 2012 年年度报告中公司董事 监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 : 薪酬与考核委员会对 2012 年度公司董事 监事和高级管理人员绩效考核 工资奖励等情况进行了充分的讨论并对其进行了考核, 经考核本公司高级管理人员均认真履行了工作职责, 完成了职责目标, 经过综合考评, 根据本年度业绩情况确定了公司高管人员的薪酬 3 审计委员会 (1) 公司已建立 审计委员会工作细则 审计委员会年报工作规则, 报告期内公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则, 认真履行职责, 对公司内部控制建立健全情况进行监督检查, 对年度财务审计情况进行了审查 (2) 董事会审计委员会的履职情况审计委员会共召开了四次会议, 会议讨论审议了公司 2011 年度报告 2012 年第一季度报告 2012 年半年度报告 2012 年第三季度报告 等定期报告以及聘任年度审计机构等有关事项, 并对公司审计部工作进行指导 报告期内, 审计委员会依照法律 法规以及 公司章程 董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会年报工作规程 的规定进行工作, 在年报审计工作中, 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排, 对公司财务报表进行审阅并形成书面意见 ; 督促审计工作进展, 保持与审计会计师的联系和沟通, 就审计过程中发现的问题及时交换意见, 确保审计的独立性和审计工作的如期完成 同时, 对审计机构的年报审计工作进行总结和评价, 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整的反映了公司的财务状况 现金流量和经营成果 ; 讨论公司内部控制的自我评估报告并提交董事会审议 报告期内, 借助董事会各专业委员会的专业特长与规范运作, 公司运营发展的质量得到了进一步的提高 审计委员会领导公司审计部积极开展公司内部审计工作, 加强对下属公司的财务审计 经济责任审计, 重点关注工程 46

47 审计 同时, 审计委员会积极关注 监督公司内部控制体系的运行情况, 指导公司对内控体系建设与运行情况进行自我评价, 审阅公司 内部控制自我评价报告 并出具审阅意见 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 自公司成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力 ( 一 ) 业务方面本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立 在整体变更设立前, 华兰生物工程有限公司就是一个独立的企业, 具有独立的采购 生产 销售系统, 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力 ( 二 ) 资产完整本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统 辅助生产系统和配套设施 ; 对与生产经营相关的厂房 土地 设备 商标 专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权 本公司与股东之间的资产产权界定清晰, 生产经营场所独立, 不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况 目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况, 公司对所有资产拥有完全的控制支配权 ( 三 ) 人员独立方面 (1) 本公司的生产经营完全独立于现有股东, 在行政管理方面, 建立了独立的劳动 人事及工资管理制度, 办公机构和生产经营场所与现有股东分开 (2) 本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均为专职, 在本公司领取薪酬 均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况, 也不存在担任与公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况 (3) 主要股东推荐董事人选通过合法程序进行, 没有干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 ( 四 ) 财务独立方面公司已按照相关法律 法规的要求建立了一套独立 完整 规范的财务会计核算体系和财务管理制度, 并建立了相应的内部控制制度, 并独立作出财务决策 公司设立了独立的财务部门, 配备了专职财务人员且不在关联单位兼职 公司在银行单独开立账户, 拥有独立的银行账号 公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税 独立对外签订合同 ( 五 ) 机构独立方面公司设有股东大会 董事会 监事会以及公司各级管理部门等机构, 独立行使经营管理职权 公司建立了较为完善的组织结构, 拥有完整的采购 生产和销售及配套部门, 各部门已构成了一个有机整体 本公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的企业完全分开, 混合经营, 合署办公的情形 控股股东及其职能部门不存在干预公司生产经营活动的情况 七 同业竞争情况 不适用 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会, 根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效, 对高级管理人员进 47

48 行年度绩效考核, 并监督薪酬制度执行情况 报告期内, 高级管理人员认真履行了工作职责, 较好地完成了年初所确定的各 项工作任务 48

49 第九节内部控制 一 内部控制建设情况 为加强和规范企业内部控制制度, 促进公司规范运作和持续健康发展, 保证生产经营活动正常进行, 防范和化解经营风险, 保护股东合法权益, 公司根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规和规章制度及按照深圳证券交易所 关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知 的要求, 依据财政部 中国证券监督管理委员会等部委联合发布的 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 以及深圳证券交易所 上市公司内部控制指引, 以运营的效率与效果 财务报告的可靠性和法律法规的遵循为目标, 对公司 2012 年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估, 并形成此自我评价报告 二 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 建立 健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任 本公司内部控制的主要目标是 : 建立一套内容涵盖公司经营管理各个领域的内部控制机制, 确保公司各项工作统一 规范 有序运行, 最大限度地减少或规避风险, 保证公司协调 持续 快速发展, 促进公司实现发展战略 内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到上述目标提供合理保证 ; 而且内部控制的有效性亦可能随公司内 外部环境及经营情况的改变而改变 本公司内部控制设有检查监督机制, 内控缺陷一经识别, 本公司将立即采取整改措施 三 建立财务报告内部控制的依据 公司依据 公司法 会计法 企业会计准则 和 企业内部控制基本规范 以及监管部门的相关规范性文件为依据, 建立了财务报告内部控制 报告期内, 未发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷的情况 四 内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况公司依据 公司法 会计法 企业会计准则 和 企业内部控制基本规范 以及监管部门的相关规范性文件为依据, 建立了财务报告内部控制 报告期内, 公司财务报告内部控制不存在重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见刊登于 2013 年 3 月 26 日的巨潮资讯网 的 2012 年度 内部控制自我评价报告 五 内部控制审计报告 适用 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 49

50 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 报告期执行情况良好, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补 充等情况 50

51 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准保留审计意见 2013 年 03 月 23 日 审计机构名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 大华审字 [2013] 号 审计报告正文 华兰生物工程股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的华兰生物工程股份有限公司 ( 以下简称华兰生物公司 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 ( 一 ) 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是华兰生物公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 ( 二 ) 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 ( 三 ) 审计意见我们认为, 华兰生物公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了华兰生物公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 华兰生物工程股份有限公司项目期末余额期初余额流动资产 : 51

52 货币资金 747,946, ,499, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 60,723, ,337, 应收账款 126,142, ,772, 预付款项 86,437, ,159, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 36,318, ,547, 买入返售金融资产 存货 314,840, ,025, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 419,700, ,218, 流动资产合计 1,792,109, ,845,562, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 792,353, ,199, 在建工程 54,598, ,788, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 1,323, ,203, 油气资产 形资产 89,390, ,541, 开发支出 商誉