江苏吴通连接器江苏吴通连接器江苏吴通连接器科技科技科技科技科技科技 2 22, 12 月 29 22, 9 月 19 22, 9 月 27 9, 1 月 2 9, 11 月 17 9, 217 年 2 月 21 9, 217 年 4 月 27 9, 217 年 5 月 26 9, 2

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峨钱
5 years ago
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1 吴通控股集团股份独立董事关于公司 217 年度报告相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定以及吴通控股集团股份章程和吴通控股集团股份独立董事制度的相关要求, 作为吴通控股集团股份 ( 以下简称公司或吴通控股 ) 的独立董事, 基于独立判断立场, 本着实事求的原则, 以及对公司全体股东和广大投资者负责的态度, 现对公司 217 年度报告的相关事项发表如下独立意见 : 意见一关于控股股东及其他关联方占用公司资金公司对外担保情况的独立根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定以及吴通控股集团股份章程吴通控股集团股份对外担保管理制度等相关要求, 对公司报告期内 (217 年 1 月年 12 月 31 ) 控股股东及其他关联方占用公司资金公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核, 现发表独立意见如下 : (1) 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 ; (2) 报告期内, 公司不存在为控股股东及其他关联方任何法人单位或者个人提供担保的情形 (3) 公司其他担保情况如下 : 单位 : 万元, 币种 : 人民币公司对子公司的担保情况担保额度实际发生为实际担保履担保对象名称相关公告担保额度期 ( 协议签署担保类型担保期关联方金额行完毕披露期 ) 担保江苏吴通连接器 22, 1 月

2 江苏吴通连接器江苏吴通连接器江苏吴通连接器科技科技科技科技科技科技 2 22, 12 月 29 22, 9 月 19 22, 9 月 27 9, 1 月 2 9, 11 月 17 9, 217 年 2 月 21 9, 217 年 4 月 27 9, 217 年 5 月 26 9, 217 年 7 月 13 6, 11 月 14 6, 12 月 23 6, 9 月 22 6, 1 月 2 6, 217 年 1 月 , 1, , 217 年 1 月

3 北京国都互联科技苏州市吴通智能电子 217 年 217 年 217 年 217 年 217 年 217 年 217 年 217 年 217 年 1 月 , 217 年 3 月 24 6, 217 年 4 月 28 6, 217 年 5 月 25 6, 217 年 6 月 22 6, 217 年 7 月 13 4,5 217 年 8 月 8 4,5 217 年 9 月 13 4,5 217 年 1 月 18 4,5 217 年 11 月 13 4,5 217 年 11 月 21 4,5 217 年 12 月 14 4,5 217 年 12 月 15 16, 217 年 7 月 31 3, 217 年 11 月 , 北京国都互联科 6,

4 技互众广告 ( 上海 ) 上海宽翼通信科技股份江苏吴通连接器 1 月 25 吴通控股集团股 1 月 25 份 217 年江苏吴通连接器 217 年科技 217 年上海宽翼通信科技股份 217 年江苏吴通连接器 1 月年上海宽翼通信有 1 月 3 限公司 217 年北京国都互联科 1 月 3 技 217 年摩森特 ( 北京 ) 科 1 月 3 技报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 4, 3, 3, 1, 32, 1, 6, , 6, 11, 3, 报告期内对子公司担 98,274.4 保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实 98,274.4 际担保余额合计 (B4) 5, , 经核查, 截 217 年 12 月 31, 公司对外担保余额为 4, 万元, 全部公司与子公司之间的担保, 占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.8% 我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规公司章程等相关法

5 律法规的规定, 履行了必要的审批程序, 公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度二关于公司 217 年度内部控制自我评价报告的独立意见根据财政部等五部委联合颁发的企业内部控制基本规范等相关规定, 作为公司的独立董事, 对报告期内公司内部控制自我评价报告公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核, 现发表独立意见如下 : (1) 公司内部控制制度符合我国相关法律法规和证券监管部门的要求, 符合现代企业管理要求的内部组织结构, 也符合公司现阶段的发展需求, 确保了公司的正常经营以及风险的控制 ; (2) 公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用, 了公司经营活动的有序运行截报告期末, 公司按照企业内部控制基本规范的规定, 对编制真实完整公允的财务报表提供了合理的 (3) 公司 217 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况, 但随着今后内外部环境发生变化, 以及公司未来经营发展的需要, 公司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善, 以内部控制制度的执行力度和公司经营活动的有效进行三关于公司 217 年度利润分配预案的独立意见我们仔细审阅了公司 217 年度利润分配预案的相关资料, 并就相关情况进行询问以后, 发表独立意见如下 : 公司 217 年度利润分配预案符合公司实际情况, 根据吴通控股集团股份章程中相关分红条款的规定, 公司董事会提出的公司 217 年度的利润分配预案符合吴通控股集团股份章程的相关规定, 不存在违法违规和损害公司股东尤其中小股东利益的情形因此, 我们一致同意公司 217 年度的利润分配预案, 并且同意将此项议案提交公司股东大会审议四关于 217 年度计提资产减值准备的独立意见

6 我们作为公司独立董事, 对 217 年末计提资产减值准备事项的资料进行了认真审核, 发表独立意见如下 : 公司对 217 年末计提资产减值准备, 基于会计谨慎性原则, 符合企业会计准则等相关规定和公司资产的实际情况, 公允地反映了公司的资产状况, 有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息因此, 我们一致同意公司关于 217 年度计提的资产减值准备五关于续聘公司 218 年度财务审计机构的独立意见经我们事前审核, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券相关业务执业资格, 为公司出具的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度, 我们同意聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 218 年度的外部审计机构, 负责公司 218 年度的审计工作, 聘期, 并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议六关于公司董事监事高级管理人员 217 年度薪酬分配的议案的独立意见公司 217 年度的董事监事高级管理人员的薪酬分配依据公司的实际经营情况制定的, 符合相关法律法规及公司章程的规定我们认为, 董事会对关于公司董事监事高级管理人员 217 年度薪酬分配的议案的审议及表决过程符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程的等规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情况, 并且同意将此项议案提交公司股东大会审议七关于 218 年度董事监事高级管理人员薪酬方案的独立意见公司 218 年度的董事监事高级管理人员的薪酬事项依据行业特点和公司的实际经营情况制定的, 有利于调动其工作积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务我们认为, 董事会对关于 218 年度董事监事高级管理人员薪酬方案的议案的审议及表决过程符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程的等规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情况, 并且同意将此项议案提交公司股东大会审议八关于公司向银行申请综合授信额度事项的独立意见

7 为确保常生产经营流动资金周转的需要, 以及扩大融资渠道, 调整资产结构, 公司拟向银行申请额度总计为人民币不超过 1,8 万元和美元不超过 1,2 万元的综合授信 ( 最终以各家银行实际审批的授信额度为准, 形式包括但不限于流动资金借款银行承兑汇票票据贴现贸易融资信用证保函等 ), 授信期限为 1 年, 具体融资金额将视公司常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局, 对公司的生产经营具有积极的作用公司制定了严格的审批权限和程序, 能够有效防范风险我们同意公司此次向银行申请综合授信额度事项九关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的独立意见为确保江苏吴通连接器科技北京国都互联科技上海宽翼通信科技股份苏州市吴通智能电子等 6 家子公司常生产经营流动资金周转的需要, 以及扩大融资渠道, 调整资产结构, 上述子公司 218 年度向银行申请额度总计为人民币不超过 41,5 万元和美元不超过 5 万元的综合授信 ( 最终以各家银行实际审批的授信额度为准, 形式包括但不限于流动资金借款银行承兑汇票票据贴现贸易融资信用证保函等 ), 授信期限为 1 年, 具体融资金额将视上述各子公司常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定同时, 公司拟为上述各子公司向银行申请综合授信分别提供担保, 担保期限为 1 年, 担保金额为人民币不超过 41,5 万元和美元不超过 5 万元上述 6 家子公司取得适当的银行授信额度有利于促进其现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局, 对其生产经营具有积极的作用各子公司也制定了严格的审批权限和程序, 能够有效防范风险同时, 本次被担保的各子公司目前经营状况稳定, 资产质量优良, 公司为各子公司向相应银行申请综合授信分别提供担保有利于满足其实际经营的需要, 有利于促进其健康稳健发展, 符合公司经营管理和发展规划的需要本次担保事项的决策程序符合法律法规及公司章程等相关规定, 不存在损害公司及股东利益的行为因此, 独立董事

8 一致同意子公司向银行申请综合授信并同意公司为其提供担保, 并且同意将此项议案提交公司股东大会审议十关于会计政策变更的独立意见本次会计政策变更根据财政部颁布的规定, 进行的合理变更, 变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定, 不存在损害公司及全体股东尤其公司中小股东合法权益的情形我们作为公司的独立董事, 一致同意公司本次会计政策的变更十一对公司拟实施的 218 年股票期权激励计划的独立意见根据上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励计划 ( 以下简称备忘录第 8 号 ) 中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对公司拟实施的 218 年股票期权激励计划 ( 以下简称本计划 ) 发表意见如下 : 1 公司不存在管理办法等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 ; 2 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程有关任职资格的规定 ; 激励对象亦不存在上市公司股权激励管理办法规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形, 激励对象的主体资格合法有效 3 公司 218 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 的拟定流程符合上市公司股权激励管理办法等有关法律法规规章及规范性文件的规定 4 本计划的内容符合公司法证券法管理办法备忘录第 8 号等有关法律法规的规定 ; 对各激励对象股票期权的授予安排 ( 包括授予额度授权行权价格行权期行权条件等事项 ) 符合有关法律法规和规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东合法权益的情形我们同意公司就本次激励计划的可行性有利于上市公司的持续发展损害上市公司利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业意见 ;

9 5 公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ; 6 公司实施本计划可以进一步完善公司及子公司互众广告( 上海 ) ( 以下简称互众广告 ) 的治理结构, 健全公司及互众广告的激励约束机制, 提高公司和互众广告可持续发展能力 ; 使经营者和股东形成利益共同体, 提高管理效率和经营者的积极性创造性与责任心, 并最终提高公司业绩 ; 7 公司董事会对股票期权激励计划相关议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板股票上市规则等有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 其决议合法有效综上, 公司实施本次股票期权激励计划有利于公司及互众广告的持续健康发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划并将激励计划提交股东大会审议十二关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定公司股票期权考核指标分为两个层次, 分别为公司层面和激励对象个人层面公司层面以互众广告的净利润作为业绩指标, 净利润指标能够反映企业的盈利能力, 企业成长性的最终体现互众广告作为吴通控股的全资子公司, 其经营业绩的稳步增长有助于上市公司整体业绩的提升, 能够树立企业良好的资本市场形象经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用, 公司设置的业绩目标为 : 互众广告年的净利润分别不低于 1.8 亿元 1.9 亿元 2. 亿元除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确全面的综合评价公司将根据激励对象前度绩效考评结果, 确定激励对象个人达到行权的条件综上, 我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ( 以下无正文 )

10 ( 本页无正文, 为吴通控股集团股份独立董事关于公司 217 年度报告相关事项的独立意见之签字页 ) 全体独立董事 : 王青王伯仲崔晓钟 218 年 4 月 24

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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