宁波通商银行2013年报.cdr

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1 地址 中国宁波市江东区民安东路268号 国际金融服务中心E座 总机 (86 574) 传真 (86 574) 邮编 客服热线 网 址 年报

2 重要提示 1. 本行董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任 2. 立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作, 并出具了标准无保留意见的审计报告 3. 本行董事长戴敏伟先生 行长仇卫平先生, 副行长兼主管会计工作负责人张建波先生保证年报中财务报告的真实 准确 完整 4. 本行第一届董事会第八次会议于 2014 年 3 月 7 日审议通过了 2013 年年度报告 会议应到董事 15 名, 实际到会董事 14 名,6 名监事列席会议 5. 本行按中英文两种语言版本编制年度报告, 在对本年度报告的中英文版本文字理解上发生歧义时, 以中文为准

3 目录 董事长致辞公司基本情况介绍财务数据和业务数据摘要管理层讨论与分析企业文化各类风险管理状况公司治理信息公司内部控制股东大会情况董事会工作报告监事会工作报告年度重大事项财务会计报告总行及分支机构地址

4 02 宁波通商银行

5 达天下 行四海 03

6 董事长致辞 2013 年是宁波通商银行第一个完整的经营年度, 面对错综复杂的外部环境, 我们坚持以业务发展为中心, 以风 险控制为重点, 以股东利益最大化和银行价值最大化为目标, 圆满完成了各项工作任务, 取得了可喜的成绩 经营业绩快速增长 截至报告期末, 本行资产总额 389 亿元, 同比增长 115%; 各项存款余额 143 亿元, 同比增 长 138%; 各项贷款余额 99 亿元, 同比增长 240%; 报告期内实现经营净收入 7.05 亿元, 净利润 1.26 亿元 ; 报告期末 本行资本充足率 23.18%, 核心一级资本充足率 22.70%, 不良贷款率 0.39%, 拨备覆盖率 384% 公司治理进一步完善 2013 年, 本行顺利完成了增资扩股, 注册资本金由 亿元增加至 52.2 亿元, 资本实力大幅提升, 为各项业务发展构筑了坚实的基础 积极谋划长远发展, 结合外部环境和自身的实际情况, 制定了中长期发展战略设想, 为本行今后的经营发展指明了方向和路径 修订了公司章程及股东大会 董事会议事规则, 出台了股权管理暂行办法, 实施了 三长 联席会议制度, 公司治理制度体系进一步健全 业务结构更加优化 我们坚持传统业务与新兴特色业务协调发展的思路, 推动商贸金融 同业金融和基础金融三大板块比翼齐飞, 在推动基础金融发展的同时, 更加注重商贸金融品牌的创建和同业金融效益的拓展 一方面, 增设了总行航运金融部, 商贸金融组织架构基本形成 ; 业务范围进一步扩大, 逐步在汽车 物流 航运 有色 化工 能源 纸业 钢铁 医药等领域开展了积极尝试, 商贸金融初具雏形, 本行也被评为 中国最佳物流金融服务企业 及 宁波市最具专业特色银行 另一方面, 同业金融业务发展加快, 顺利加入银行间同业拆借市场, 初步形成结构多元 层次清晰的客户体系, 为基础银行的发展在渠道 产品方面提供了有力支持 风险管理倍受重视 2013 年, 我们以内控制度建设和执行为抓手, 切实加强合规管理体系和风险管理体系的建设, 强化指导 监督 检查和问责, 努力提升银行全面风险管理水平 基本建立了比较完善的内控体系, 制度建设常抓不懈, 内控合规意识不断提高, 合规文化逐步形成, 保障本行合法依规经营和全年零案件率, 各项风险指标符合监管要求 04 宁波通商银行

7 董事长致辞 文化建设初显成效 2013 年, 我们继续深入开展了以 通商之家 为主要内容的主题教育活动, 人员 制度 体系和系统四个磨合取得了良好成效, 实现了企业文化建设的良好开端 同时, 我们积极践行社会责任, 促进经济 社会 环境的和谐发展, 特别是在宁波遭受百年一遇的洪灾期间, 通过捐款捐物 网点服务周边居民 金融支持灾后重建等多种形式, 为抗洪救灾传递正能量 2014 年, 我国经济基本面依然较好, 外部环境趋于改善, 改革活动有望进一步激发, 但整体经济形势仍然复杂, 利率市场化改革 信用风险形势严峻 市场竞争加剧等也对银行经营形成了较大挑战 我们将积极把握经济转型和结构调整中的机遇, 坚持特色经营, 加快业务发展, 严格控制风险, 努力以出色业绩回报广大股东和社会各界的支持和信任! 董事长 05

8 公司基本情况简介 06 宁波通商银行

9 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 宁波通商银行股份有限公司 ( 简称 : 宁波通商银行, 下称 公司 本公司 或 本行 ) 二 公司法定英文名称 NINGBO COMMERCE BANK COMPANY LIMITED( 缩写 :NCBank) 三 公司法定代表人 戴敏伟 四 董事会秘书 张建波 五 注册及办公地址 中国宁波市江东区民安东路 268 号国际金融服务中心 A 座 1 楼 1 号 E 座 楼 六 联系地址中国宁波市江东区民安东路 268 号国际金融服务中心 A 座 1 楼 1 号 E 座 楼邮政编码 : 联系电话 :(86 574) 传真 :(86 574) 网址 : 七 刊登年度报告网站网址 八 公司其他有关材料首次注册登记时间 :2012 年 4 月 16 日首次注册登记地点 : 宁波市工商行政管理局最近一次变更注册登记日期 :2013 年 6 月 21日企业法人营业执照注册号 : 金融许可证机构编码 :B1311H 税务登记号码 : 甬东地税登字 号组织机构代码 : 聘请的会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 上海市南京东路 61 号 4 楼 07

10 财务数据和业务数据摘要 08 宁波通商银行

11 财务数据和业务数据摘要 一 主要会计数据与财务指标 单位 :( 人民币 ) 千元 经营业绩 2013 年度 2012 年度增长率 营业收入 704, , % 营业利润 170, ,089 N/A 利润总额 171,127-99,270 N/A 净利润 125,808-77,029 N/A 扣除非经常性损益后的净利润 125,662-80,468 N/A 经营活动产生的现金流量净额 11,433,175 7,275, % 每股指标 ( 人民币元 / 股 ) 基本每股收益 0.03 稀释每股收益 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 每股经营活动产生的现金流量净额 2.19 每股净资产 1.03 财务比率 全面摊薄净资产收益率 2.33% 加权平均净资产收益率 2.88% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.33% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.87% 注 : 1. 有关指标参考 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > 征求意见稿 (2011 年修订 ) 及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 : 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算 2. 营业收入包括利息净收入 手续费及佣金净收入 投资收益 公允价值变动收益 汇兑收益和其他业务收入 09

12 财务数据和业务数据摘要 单位 :( 人民币 ) 千元 规模指标 2013 年 2012 年 增长率 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产 38,864,616 18,053, % 客户贷款及垫款 9,866,855 2,896, % - 个人贷款及垫款 15,393 7, % - 公司贷款及垫款 8,639,378 2,167, % - 票据贴现 1,212, , % 贷款损失准备 147,115 29, % 总负债 33,469,086 17,353, % 客户存款 14,290,698 6,004, % - 个人存款 630, , % - 公司存款 13,660,567 5,748, % 同业拆入 150,000 0 N/A 股东权益 5,395, , % 资本净额 5,474, , % - 核心一级资本净额 (2012 年为核心资本净额 ) 5,365, , % 风险加权资产 23,639,790 6,063, % 注 : 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 自 2013 年 1 月 1 日起施行, 总资本包括 : 核心一级资本 其他一级资本和二级资本 ; 2012 年 12 月沿用旧办法, 总资本包括 : 核心资本 附属资本 资本净额 核心一级资本净额 (2012 年为核心资本净额 ) 和加权风险资产净额按上报监管部门数据列示 单位 :( 人民币 ) 千元 非经常性损益项目 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补偿除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税的影响数合计 0 3,453-3, ,000-4,180-2,380 3, 宁波通商银行

13 财务数据和业务数据摘要 二 补充财务指标 监管标准 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资本充足率 (%) 一级资本充足率 (%) 流动性比率 ( 本外币 )(%) 存贷款比例 ( 本外币 )(%) 不良贷款比率 (%) 拨备覆盖率 (%) 单一最大客户贷款比例 (%) 单一最大集团客户授信比例 (%) 正常贷款迁徙率 (%) 正常类贷款迁徙率 0 0 关注类贷款迁徙率 0 0 不良贷款迁徙率 (%) 次级类贷款迁徙率 0 0 可疑类贷款迁徙率 0 0 总资产收益率 (%) 利息收回率 (%) 成本收入比 (%) 三 报告期内股东权益变化情况 单位 :( 人民币 ) 千元 项目股本资本公积盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 期初数 639, , ,925-77, ,852 本期增加 4,580, , ,808 4,711,466 本期减少 0-10, ,878-15,787 期末数 5,220, ,827 4,878 16,925 43,901 5,395,530 四 资本构成变化情况本行注册资本变更本行成立初时注册资本金为 639,220,000 元人民币, 经中国银行业监督管理委员会宁波监管局批准, 本行已于 2013 年 3 月 15 日将注册资本变更为人民币 52.2 亿元 11

14 管理层讨论与分析 主营业务范围 管理层讨论与分析 吸收公众存款 发放短期 中期和长期贷款 办理国内外结算 办理票据承兑与贴现 发行金融债券 代理发行 代理兑付 承销政府债券 买卖政府债券 金融债券 从事同业拆借 买卖 代理买卖外汇 提供信用证服务及担保 代理收付款项 提供保管箱服务 保险兼业代理业务 限许可证核定代理险种经营 12 宁波通商银行 13

15 管理层讨论与分析 主营业务范围 管理层讨论与分析 吸收公众存款 发放短期 中期和长期贷款 办理国内外结算 办理票据承兑与贴现 发行金融债券 代理发行 代理兑付 承销政府债券 买卖政府债券 金融债券 从事同业拆借 买卖 代理买卖外汇 提供信用证服务及担保 代理收付款项 提供保管箱服务 保险兼业代理业务 限许可证核定代理险种经营 12 宁波通商银行 13

16 管理层讨论与分析 利润表项目分析 利润表主要项目变动 单位 :( 人民币 ) 千元 项目 2013 年度 2012 年度增减额增长比率 利息净收入 697, , , % 手续费净收入 37,309 13,404 23, % 其他非利息收入 -29,767 19,314-49, % 营业收入 704, , , % 减 : 营业支出 533, , , % 其中 : 营业税金及附加 30,752 4,408 26, % 业务及管理费用 385, , , % 资产减值损失 117,596 29,071 88, % 其他业务成本 N/A 营业利润 170, , ,996 N/A 加 : 营业外净收入 221 5,819-5, % 税前利润 171,127-99, ,398 N/A 减 : 所得税费用 45,319-22,241 67,560 N/A 净利润 125,808-77, ,837 N/A 14 宁波通商银行

17 管理层讨论与分析 资产负债表分析 1. 资产 单位 :( 人民币 ) 千元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 期间变动 金额 占比 金额 占比 金额 增长比率 现金及存放中央银行款项 3,636, % 1,957, % 1,678, % 存放同业款项 2,697, % 3,764, % -1,067, % 拆出资金 1,448, % 1,523, % -75, % 交易性金融资产 855, % 176, % 678, % 买入返售金融资产 1,103, % 142, % 961, % 应收利息 344, % 64, % 280, % 发放贷款及垫款 9,719, % 2,866, % 6,853, % 可供出售金融资产 346, % % 346,017 N/A 持有至到期投资 3,117, % 80, % 3,037, % 应收款项类投资 14,907, % 6,779, % 8,127, % 固定资产 272, % 273, % -1, % 无形资产 25, % 17, % 7, % 递延所得税资产 12, % 22, % -10, % 其他资产 378, % 383, % -4, % 资产总计 38,864, % 18,053, % 20,811, % (1) 贷款及垫款 截至 2013 年 12 月 31 日, 贷款和垫款余额 亿元, 其中公司贷款和垫款 亿元, 个人贷款和垫款 0.16 亿元 ; 扣除贷款 损失准备 1.47 亿元后净额为 亿元, 比上年增长 239%, 占资产总额 25% (2) 证券投资 公司证券投资主要包括交易性金融资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 按持有目的划分的投资结构 单位 :( 人民币 ) 千元 项目 2013 年 12 月 31 日 金额 占比 2012 年 12 月 31 日 金额 占比 交易性金融资产 855, % 176, % 可供出售金融资产 346, % % 持有至到期投资 3,117, % 80, % 合计 4,318, % 256, % 15

18 管理层讨论与分析 资产负债表分析 按发行主体划分的债券投资结构 单位 :( 人民币 ) 千元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 面值 占比 面值 占比 政府债券 218, % 20, % 金融机构债券 596, % 35, % 央行票据 % % 企业债券 3,503, % 200, % 合计 4,318, % 256, % 2. 负债 单位 :( 人民币 ) 千元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 期间变动 金额 占比 金额 占比 金额 增长比率 同业及其他金融机构存放 款项 16,655, % 7,116,530 41% 9,539, % 拆入资金 150, % 0 0% 150,000 N/A 卖出回购金融资产款 2,035, % 0 0% 2,035,200 N/A 吸收存款 14,290, % 6,004,442 35% 8,286, % 应付职工薪酬 99, % 44,561 0% 55, % 应交税费 17, % 1,043 0% 16, % 应付利息 199, % 59,259 0% 140, % 预计负债 2, % 0 0% 2,600 N/A 应付债券 % 0 0% 0 N/A 其他负债 17, % 4,127,584 24% -4,109, % 负债总计 33,469, % 17,353, % 16,115, % 客户存款 截至 2013 年 12 月 31 日, 银行吸收的存款为 亿元, 比上年增长 138%, 占负债总额的 43%, 其中对公存款 亿 元, 对私存款 6.30 亿元 16 宁波通商银行

19 管理层讨论与分析 下表列出截至 2013 年末, 按产品类型和客户类型划分的客户存款情况 : 单位 :( 人民币 ) 千元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 余额 占比 余额 占比 对公客户存款 活期 9,403, % 4,967,523 83% 定期 4,256, % 780,532 13% 小计 13,660, % 5,748,055 96% 对私客户存款 活期 138, % 61,811 1% 定期 491, % 194,576 3% 小计 630, % 256,387 4% 3. 股东权益 单位 :( 人民币 ) 千元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 期间变动 金额 占比 金额 占比 金额 增长率 股本 5,220, % 639, % 4,580, % 资本公积 109, % 120, % -10,909-9% 盈余公积 4, % % 4,878 N/A 一般风险准备 16, % 16, % 0 0% 未分配利润 43, % -77, % 120,930 N/A 股东权益合计 5,395, % 699, % 4,695, % 17

20 管理层讨论与分析 资产质量分析 报告期末贷款资产质量情况 单位 :( 人民币 ) 千元 五级分类 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 期间变动 金额 占比 金额占比金额 增长率 非不良贷款小计 9,828, % 2,896, % 6,932, % 正常 9,738, % 2,896, % 6,842, % 关注 90, % 0 0% 90,000 N/A 不良贷款小计 38, % 0 0% 38,311 N/A 次级 % 0 0% - N/A 可疑 35, % 0 0% 35,000 N/A 损失 3, % 0 0% 3,311 N/A 客户贷款合计 9,866, % 2,896, % 6,970, % 截至 2013 年 12 月 31 日, 贷款和垫款余额 亿元, 除贷款损失准备 1.47 亿元后净额为 亿元, 比上年增加 亿元, 增长率为 239%, 不良贷款率 0.39% 报告期末贷款按行业划分占比情况 单位 :( 人民币 ) 千元 行业 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例金额比例 交通运输 仓储和邮政业 670, % 146, % 科学研究 技术服务和地质勘查业 5, % 10, % 批发和零售业 3,545, % 1,383, % 制造业 1,106, % 415, % 租赁和商务服务业 2,477, % 340, % 采矿业 40, % 15, % 金融业 1,000, % 577, % 农 林 牧 渔业贷款 30, % 电力 燃气及水的生产和供应业 52, % 建筑业 354, % 信息传输 计算机服务和软件业 20, % 房地产 308, % 水利 环境和公共设施管理和投资业 20, % 18 宁波通商银行

21 管理层讨论与分析 教育 20, % 卫生 社会保障和社会福利业 13, % 文化 体育和娱乐业 188, % 个人贷款 15, % 7, % 合计 9,866, % 2,896, % 报告期末贷款按担保方式划分占比情况 单位 :( 人民币 ) 千元 担保方式 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 期间变动 金额 占比 金额占比金额 增长率 信用贷款 1,199, % 214,979 7% 984, % 保证贷款 5,764, % 1,279,810 44% 4,484, % 抵押贷款 328, % 118,399 4% 209, % 质押贷款 1,363, % 561,686 19% 801, % 贴现 211, % 144,100 5% 67, % 转贴现 1,000, % 577,377 20% 422, % 贷款和垫款总额 9,866, % 2,896, % 6,970, % 报告期末最大十家客户贷款情况 单位 :( 人民币 ) 千元 所属行业贷款余额占资本净额比例 租赁和商务服务业房地产业租赁和商务服务业租赁和商务服务业租赁和商务服务业租赁和商务服务业租赁和商务服务业租赁和商务服务业租赁和商务服务业批发零售业合计资本净额 316, , , , , , , , , ,000 2,179,695 5,474, % 5.48% 5.48% 4.69% 4.57% 3.65% 3.63% 2.56% 2.14% 1.83% 39.81% 19

22 管理层讨论与分析 资产负债表分析 按逾期期限划分的贷款分布情况 单位 :( 人民币 ) 千元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额占比金额占比 逾期 3 个月以内 8, % 0 N/A 逾期 3 个月至 1 年 30, % 0 N/A 逾期 1 年以上至 3 年以内 % 0 N/A 逾期 3 年以上 % 0 N/A 逾期贷款合计 38, % 0 N/A 贷款呆账准备金计提和核销的情况 项目 2013 年度 单位 :( 人民币 ) 千元 2012 年度 期初余额本期计提本期收回其中 : 资产价值回升转回数本期核销已减值贷款利息回拨从预计负债转入折算差异期末余额 29, , , , , 宁波通商银行

23 管理层讨论与分析 业务回顾 公司业务报告期内, 公司银行条线在 稳中求进 基本思想指导下, 积极贯彻实施本行打造商贸金融专业银行品牌战略, 统筹推进基础业务和特色业务, 存贷规模快速增长, 国际业务延续优势, 小微业务平稳起步, 商贸金融形成规模和特色, 公司业务实现又好又快发展 公司客户 815 户, 其中在岸客户 745 户, 客户结构进一步优化 金融市场业务 2013 年, 本行在完善各项风险控制的基础上, 扩大金融机构客户基础, 丰富金融市场产品, 积极开展资金交易, 树立良好市场形象 存贷款业务 : 截至报告期末, 本行公司存款余额 亿 元, 较年初增长 137.6%, 公司贷款余额 86.4 亿元, 较年初增 长 298.6% 2013 年, 本行进一步完善金融市场业务流动性风险 市 场风险 合规风险 信用风险 操作风险控制体系, 统筹同 业资产和负债业务协调发展, 健全业务制度和操作流程, 实 商贸金融 : 本行所倡导的商贸金融, 是指以贸易融资为 基础, 为客户主体在其商贸经营活动环节所提供的一系列金 融服务的统称, 融合了供应链金融和行业金融 报告期内, 现金融市场业务合规 安全发展 2013 年金融市场环境发生 了较大的变化, 本行金融市场业务继续合规 有序开展, 保 持较好的流动性状况 本行大力推进商贸金融业务发展, 在汽车 物流 纸业 有 色 化工等多个行业领域形成服务特色和竞争优势, 商运通 医贷通等特色产品在业内积累了良好口碑 凭借服务物流小微方面的突出贡献, 本行在中国国际物流节大会上被授予了 2013 中国最佳物流金融服务企业 荣誉称号 本行立足宁波和上海, 面向全国, 与各类金融机构建立了广泛的业务联系 2013 年金融市场业务交易客户达到 395 家, 涵盖国有银行 全国股份制银行 城商行 农商行 外资银行 信用社 证券公司 基金公司 保险公司 财务 公司 信托公司 资产管理公司 汽车金融公司 金融租赁 小微业务 : 小微业务是本行打造并延伸商贸金融差异化特色的重要组成部分, 目标客户主要定位在商贸金融链延伸的客户群 报告期内, 本行明确小微业务专业化 批量化 专营化的总体发展模式, 有效推进小微专营团队设立和产品 公司等各类金融机构 本行增资完成后, 各行纷纷新增或扩大对本行同业授信额度, 已有 113 家银行对本行核定同业授信额度, 共计 860 亿元, 能够满足本行金融市场和其他业务进一步发展的需要 体系建设, 奠定小微业务发展基础 2013 年, 本行金融市场业务资格进一步丰富,2 月, 人 国际业务 :2013 年, 本行主动调整业务结构, 提高进口业务比重, 并积极推广跨境人民币产品, 延续了国际业务传统优势, 单证结算量较上年增长 59.2%, 中间业务净收入增长 20.5%, 全年国际结算量累计 221 亿美元 截至报告期末, 行批复本行人民币同业拆借资格,11 月, 本行加入银行间市场交易商协会 目前本行已在本外币资金交易 同业业务 票据业务及理财业务等方面具备主流城商行主要金融市场产品资格 外汇存款余额折合人民币 15.3 亿元, 较年初增长 25.3%, 外 汇贷款余额 6.4 亿元, 较年初增长 47.1% 2013 年, 本行在严控风险 确保合规与安全的基础上, 抓住市场机遇, 积极参与各项金融市场业务, 全年资金交易 理财业务 : 报告期内, 本行共发售对公理财产品 88 只, 销售规模 45.8 亿元, 有效满足了客户对闲余资金的投资理财 需求, 理财业务成为本行提升综合金融服务水平的重要补充 量 2,680 亿元, 发行理财产品 135 亿元 12 月, 本行在银行间 市场交易量排名居城商行第 65 名, 较年初有大幅提升 本行 秉承平等互利 信守承诺的理念, 严格执行交易纪律, 从未 发生业务违约现象, 市场形象逐步提升, 赢得交易客户的普 客户拓展 : 客户是业务发展的基础, 报告期内, 本行新增 遍认可 21

24 管理层讨论与分析 业务回顾 零售业务 2013 年本行零售业务全面起步 4 月 9 日借记卡正式发行 ;4 月 25 日个贷系统上线,6 月 6 日发放第一笔 精英通 个人消费贷款,7 月 8 日发放第一笔 留学通 个人消费贷款 ; 6 月 13 日本行移动终端系统成功上线, 解决了本行网点少 个人客户开户难的问题 全行共累计签约网银客户 3,486 户,2013 年新增签约个人网银客户 3,048 户, 全年个人网银转帐交易 20,317 笔, 交易金额 77,319 万元, 为本行个人网银业务发展铺垫了基础 ; 坚持以 个贷产品 吸引优质客户, 分别推出 留学通 精英通 等个贷产品, 全年共发放个人贷款 34 户, 贷款发放额为 1,189 万元, 为吸引中高端客户开辟了渠道 截止 2013 年末, 全行本外币储蓄存款余额 6.3 亿元, 较年初增加 3.74 亿元, 增幅 146 %; 全年累计发行 薪盈通 1 号 个人理财产品共 35 期, 募集资金 88,635 万元 ; 全年新增借记卡 7,498 张, 个人网银 3,048 户 ; 累计发放人民币个人消费贷 以 渠道 拓宽市场, 增加获客来源 2013 年, 本行与留学机构 保险公司 上海黄金交易所和第三方支付机构, 分别建立了合作关系并开展了初步合作, 为进一步开拓目标客户, 增加客户资源, 迈开了第一步 款 1,189 万元, 年末本外币个人贷款余额 1,539 万元 以 创新 为切入点, 扬长避短求发展 本行在移动终 以 产品 带动业务, 不断积累客户群 坚持以 理财业务 带动储蓄存款,2013 年末本行理财存款余额 31,031 万元, 占本外币储蓄存款余额 49%, 有效地拉动了本行储蓄存款的增长 ; 坚持以 借记卡 积累个人客户群, 全年共发行 端业务 客服中心服务方式等方面积极探索, 有效解决了本行零售业务的服务难题 ; 针对本行零售业务特点, 重点推出 留学通 精英通 个人消费贷款产品, 寻找特定客户, 实现特色发展 借记卡 7,498 张, 借记卡持有客户达到 7,367 户, 有效扩大了 本行个人基础客户群 ; 坚持以 个人网银 获取基础客户, 2014年展望 公司业务 2014 年, 公司银行条线将继续深入贯彻实施本行打造商贸金融专业银行发展战略, 紧抓客户拓展和人才队伍建设, 创新思 维, 提升服务, 加快商贸金融 小微业务 国际业务 基础业务发展步伐, 助力公司业务再上新台阶 商贸金融方面, 本行将继续深入发展行业特色金融, 通过金融服务方案定制化, 加强供应链核心企业和平台客户营销, 并依 托核心企业批量开发上下游客户 同时, 积极推进以控制物流 核心企业及债项管理为风险支撑点的三大特色业务模式, 提升专 业化服务水平, 加快行业金融服务专家品牌形象建设 小微业务方面, 本行将紧紧围绕 建成管理体系 完善商业模式 健康快速发展 做大客户群体 的发展目标, 加快业务体 系和团队建设, 加强业务和产品创新, 特色化 专业化发展小微业务, 循序渐进做大客户群和规模, 加大小微信贷投放, 力争超 额完成 两个不低于 监管目标 国际业务方面, 本行将继续致力于优化客户和业务结构, 并加强境外渠道建设, 积极推进本外币业务联动, 满足客户多元化 金融需求 22 宁波通商银行

25 管理层讨论与分析 2014 年展望 基础业务方面, 公司银行条线将以做大并夯实公司客户基础群为核心, 加大对优质客户和核心客户的拓展力度, 批量开发核 心企业上下游客户和小微客户群, 逐渐做大业务规模 ; 同时, 理财业务将继续重点发展, 并依托理财系统的开发上线, 全面提升 业务支持与管理水平, 丰富产品服务, 更好满足客户灵活投资需求 2014 年, 本行将继续加强人才队伍建设, 加快优秀市场人员引进, 并更加注重内部挖潜, 加强人员培养尤其是青年人才培 养, 切实提升人均产能 在业务推进过程中, 创新思维方式, 洞悉市场机遇, 加强业务和产品创新, 在变化中求发展 同时, 努 力提升精细化管理水平, 开源节流, 提高经营效益 金融市场业务 2014 年, 本行将进一步提高金融市场业务风险控制水平 加强客户基础建设 促进各项金融市场产品全面发展 提升市场 交易活跃度, 推动各项金融市场业务合规 稳健发展, 提升全行经营效益 进一步完善金融市场业务流动性风险 市场风险 信用风险 操作风险的识别 控制 监测和报告体系, 跟进监管政策和市 场动态的变化, 适时调整业务发展策略, 保障业务合规 安全发展 继续加强金融机构客户基础建设工作, 扩大客户覆盖面, 培育价值客户 增强与客户的交流, 增加交易客户数量, 提升金融 市场业务合作水平 在继续做好现有主要金融市场产品的基础上, 扩大人民币同业拆借额度, 丰富理财产品类型, 加强债券业务发展, 提升市场 形象, 通过金融市场的稳健 高质量发展, 提升客户服务水平, 提高全行综合效益 零售业务 2014 年是本行零售业务发展的关键之年, 零售业务仍将坚持走特色经营的发展之路, 围绕 打基础 拓渠道 求创新 的 发展策略, 积极推动各项经营目标的实现 夯实基础工作, 扩大基础客户群 继续做大 薪盈通 1 号 保本型理财产品, 稳定现有客户群, 逐渐形成品牌优势 ; 积极推 进借记卡发卡, 重点提升有效卡的活跃率和单卡资金沉淀量 ; 做深做透 留学通 贷款业务, 提升本行出国留学金融品牌知名度 ; 稳步推进 精英通 等个人信用贷款业务, 引进中高端优质客户群 ; 进一步推进个人网上银行营销力度, 提高网上银行交易量 拓宽渠道建设, 实现批量获客 不断推进网上银行个人开户 个人理财和个人贷款等业务功能的开发进度, 开辟网上营销渠 道, 实现批量营销 ; 加快贵金属业务的开展, 不断拓宽客户来源, 增加中间业务收入 ; 有效推进 POS 收单业务, 进一步探索与第 三方收单机构的合作模式, 共享客户资源 加强业务创新, 牵引业务发展 加快推进理财系统的开发进度, 开发保本型活期化理财产品和滚动型理财产品, 满足客户需求, 增加产品竞争力 ; 适时推出高净值客户专享产品, 细分中高端客户群 ; 加快金融 IC 卡的开发进度, 研发适合本行特色的个人金融产品, 丰富本行借记卡产品系列 ; 研究互联网金融对零售业务发展影响, 探索本行手机支付 网上购物等业务发展规划 ; 探索本行社区银行发展模式, 推动本行社区银行试点工作, 进一步拓宽零售业务发展的途径 23

26 企业文化 企业文化 宁波通商银行在快速发展的同时 努力打造自己独特的企业文化 我们倡导 全心全意依靠员工办银行 的理念 积极进取 鼓励广大通 商人以强烈的责任感和使命感 努力追求上进 立志有所作为 在推动银行 持续快速发展的同时 实现员工自身的成长和价值 我们坚持 简单 直接 有效 的原则 倡导务实的工作作风 实事求 是 真抓实干 勇于担当 务求实效 管理上讲效率 经营上重业绩 我们提倡 敢为人先 的精神 突破传统银行的经营思路 在新思路 新模式 新通道 新产品方面 努力探索一条全新的专业化发展道路 我们坚持以人为本 尊重员工主体地位 致力于构建通商 家 文化 积极营造 愉快工作 健康生活 的工作氛围 倡导发展成果与员工共享 回报股东 回馈社会 和谐 共赢 是通商人永恒的追求 24 宁波通商银行 25

27 企业文化 企业文化 宁波通商银行在快速发展的同时 努力打造自己独特的企业文化 我们倡导 全心全意依靠员工办银行 的理念 积极进取 鼓励广大通 商人以强烈的责任感和使命感 努力追求上进 立志有所作为 在推动银行 持续快速发展的同时 实现员工自身的成长和价值 我们坚持 简单 直接 有效 的原则 倡导务实的工作作风 实事求 是 真抓实干 勇于担当 务求实效 管理上讲效率 经营上重业绩 我们提倡 敢为人先 的精神 突破传统银行的经营思路 在新思路 新模式 新通道 新产品方面 努力探索一条全新的专业化发展道路 我们坚持以人为本 尊重员工主体地位 致力于构建通商 家 文化 积极营造 愉快工作 健康生活 的工作氛围 倡导发展成果与员工共享 回报股东 回馈社会 和谐 共赢 是通商人永恒的追求 24 宁波通商银行 25

28 各类风险管理状况 26 宁波通商银行

29 各类风险管理状况 风险管理组织架构图 股东大会 董事会 监事会 风险管理委员会 行长室 资产负债管理委员会 分管风险工作行领导 信贷审批委员会 总行信贷审批部 总行风险管理部 总行法律合规部 分行风险主管 分行风险管理部 分行法律合规部 27

30 各类风险管理状况 各类风险状况 如下 : 本行在经营中主要面临以下风险 : 信用风险 流动性风险 市场风险 操作风险 法律合规风险以及声誉风险等 具体说明 一 信用风险 信用风险, 又称违约风险, 是指交易对手因各种原因未能履行契约中约定的可能性和由于交易对手信用等级下降所产生的损 失, 从交易对手的行为特征上可以分为信用能力和信用意愿 本行承担信用风险的资产包括各项贷款 拆放同业 买入返售资产 存放同业款项 银行账户债券投资 应收利息 其他应收款和表外资产 本行按照监管部门的要求, 对信用风险实行有效管理, 通过对信用风险的识别 计量 监测 控制 / 缓释 报告来实现管理目 标 本行通过设计合理的制度和控制流程来保证信用风险在贷前 贷中和贷后能够得到有效识别, 并采取适当的措施来控制信用 风险 本行通过制定授信政策, 对行业 产品 地域等风险进行整体上的识别, 根据风险大小执行差异化的政策, 提出指导性的准 入意见, 对风险加大的行业或产品采取更为审慎的态度, 增加风险控制措施或上收权限 本行严格执行客户信用评级制度, 并以 此作为客户准入的重要参考依据, 通过对客户经营情况的评估, 识别客户的偿债能力, 确定其违约概率 本行建立了合理的贷款审查 审批制度, 设立了独立的审查 审批人员 在业务上报后, 专业的风险管理人员从信用风险管 理角度对客户的相关情况进行细致地审查和分析, 独立出具风险审查意见 ; 各级审批人员严格按照授信审批制度, 执行授信政策, 在其授权范围内作出审批意见, 并提出放款及贷后管理要求 本行建设了以信用风险监测体系 授信客户风险预警体系为核心的相对完善的授信后风险管理体系, 确保信用风险能够得到及时识别和控制 风险监测范围为授信客户的内外部信息, 包括客户自身经营情况 行业发展趋势 客户信用行为 其他金融机构评价与态度等 ; 风险预警是从各种渠道收集客户预警信息, 从业务条线到管理部门, 从管理部门到业务条线, 执行双线双向预警机制, 构建全面的风险预警机制, 确保预警信息能够及时发现和报告, 并迅速采取适当的预警行动方案 本行按照监管部门的要求, 对贷款风险进行计量, 根据贷款本金和利息收回的可能性, 对信贷资产进行风险分类, 并在五级 分类的基础上实施十级分类制度, 把贷款分为正常类 ( 包括正常一级 正常二级 正常三级 正常四级和正常五级 ) 关注类 ( 包括关注一级 关注二级 ) 次级类以及可疑类 损失类, 该十级贷款分类制度以量化的形式揭示了贷款的实际价值和风险程度 本行对所有贷款计提一般准备, 并针对关注类及以下的贷款, 参照监管标准, 按不同比例计提专项准备, 以确保信用风险抵 御能力的有效性 本行还针对授信工作尽职管理 授信业务放款管理 信贷检查管理 不良资产管理 责任认定与追究管理 风险信息报告管理等建立了一系列配套的风险管理制度, 确保信用风险的管理体系完善和有效覆盖 其中的风险报告体系能确保董事会和高级管理层定期获得全行各类风险头寸数据和风险水平分析材料 各类报告内容具体包括 : 信用风险组合报告 ; 全面风险管理报告 ; 风险监管指标体系执行报告 ; 内部和外部审计报告 ; 重大风险事项等 28 宁波通商银行

31 各类风险管理状况 报告期内, 本行在防范授信业务信用风险方面主要采取了以下措施 : 一是加强对市场的分析和预测, 研究主要授信行业的变化情况, 结合本行业务发展及风险管控需要, 及时制定了 2013 年授信 政策指引, 实现授信业务的前瞻性控制 ; 二是建立和完善了各项风险管理内控制度体系 对涉及全面风险管理 授权及信贷全流程管理 ( 包括尽职规定 审批流程 放款 贷后管理 尽职检查 统计报送 押品及档案管理等 ) 的相关内控制度进行了全面的梳理 ; 三是强化重点客户管理和组合管理机制 2013 年本行进一步建立重点客户滚动管理模式, 形成授信企业择优劣汰机制, 并根 据管理需要优化信用风险组合管理维度, 从微观和宏观层面强化了对信用风险的监测和管控 四是加强授信业务的风险引导 针对当前风险热点 监管重点以及各类检查反馈意见等, 对涉及行业和地区风险事件 集团 客户管理 授信业务申报 出账要求 贷后管理 重点客户管理等方面的风险问题提出了有针对性的管理措施和意见, 引导和约 束分支机构强化风险管理 ; 五是加强信贷管理系统建设 根据本行的风险管理组织架构 流程和各项内控制度实施了新一代信贷管理系统的开发工作, 预计 2014 年新一代信贷管理系统正式上线, 将极大提升本行信贷业务的系统支持力度 报告期末, 本行信用风险集中度指标 : 1. 最大单一客户贷款集中度 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行最大单一客户贷款余额为 31,665 万元人民币, 占资本净额 (547, 万元人民币 ) 的比例 为 5.78%, 符合银监会规定的不高于 10% 的要求 2. 最大单一集团客户授信集中度 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行最大单一集团客户授信余额为 63,206 万元人民币, 占资本净额 (547, 万元人民币 ) 的 比例为 11.55%, 符合银监会规定的不高于 15% 的要求 3. 最大十家客户贷款比例 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行最大十家客户贷款余额为 217, 万元人民币, 占资本净额 (547, 万元人民币 ) 的 比例为 39.81% 4. 单一关联方授信比例 29

32 各类风险管理状况 各类风险状况 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行最大单一关联方授信敞口为 6,000 万元人民币, 占资本净额 (547, 万元人民币 ) 的比例 为 1.10% 5. 全部关联度 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行全部关联方实际使用授信敞口为 34, 万元人民币, 占资本净额 (547, 万元人民币 ) 的比例为 6.28%, 符合银监会规定的不高于 50% 的要求 报告期末, 按 五级分类 口径, 本行不良贷款余额为 3,831 万元, 不良贷款率为 0.39%, 关注类贷款 9,000 万元, 占全部 贷款比例的 0.91% 报告期内, 本行未发生贷款重组情况 二 流动性风险 流动性风险包括因无法履行还款责任, 或者因无法及时或以合理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险 本行结合宏观经济形势和金融监管政策变化, 按照银监会 商业银行流动性风险管理指引 及相关要求, 不断加强流动性风 险制度建设, 完善和加强流动性风险管理的政策体系 ; 改进流动性风险管理技术, 完善流动性风险限额指标体系, 加强各项先进 流动性风险管理技术的应用 ; 开展压力测试和应急演练, 切实提高流动性风险管理能力和应急能力 报告期内, 为加强流动性风险管控, 本行主要采取了以下措施 : 一是修订 流动性风险管理办法, 进一步明确董事会 高级管理层以及风险管理等各部门在流动性风险管理的主要职责, 优化了流动性风险管理监测指标体系, 细化了流动性风险状态和应急计划 ; 二是定期召开资产负债管理委员会会议, 分析讨论本行流动性状况, 根据全行资产负债业务发展计划, 动态调整流动性管理 策略和资金运用策略, 密切关注货币市场资金状况, 积极应对货币市场流动性和资金面的波动 在 2013 年银行间市场发生钱荒 以后, 本行建立了流动性风险管理周例会制度, 分析市场形势和本行流动性风险状况, 有效提升了流动性风险管理水平 ; 三是制定并不断完善资金头寸管理政策, 进一步明确各分支机构的资金头寸管理职责 流程和管理要求, 提高全行的资金使 用效率 ; 四是加强流动性风险的识别 计量 监测 预警和报告 通过加强对流动性风险的预测 监测和预警, 定期出具流动性风险 限额执行情况的监测报告, 关注各项流动性指标的变化, 积极调整资产负债期限结构 ; 五是实施压力测试, 测试本行应对压力的能力和应急计划的可操作性, 提高本行危机应对能力 30 宁波通商银行

33 各类风险管理状况 六是组织应急计划的演练, 增强流动性风险应急的应对能力 报告期末, 本行各项流动性风险指标分析如下 : 1. 流动性比例 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行流动性资产余额为 747, 万元人民币, 流动性负债余额为 1,343, 万元人民币, 流 动性比例 55.65%, 符合银监会规定的不低于 25% 的要求 2. 流动性缺口率 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行 90 天内到期的流动性缺口为 亿元人民币, 流动性缺口率 % 3. 人民币超额备付金率 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行人民币超额备付金余额为 132, 万元人民币, 占人民币各项存款余额的比例为 10.37% 4. 存贷款比例 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行各项贷款余额 亿元人民币, 各项存款余额 亿元人民币, 存贷款比例 69.23%, 符 合银监会规定的不高于 75% 的要求 报告期内, 本行资产流动性良好, 流动性比例较高, 存贷款比例控制合理, 备付金充足 资产负债期限匹配程度较好, 主要 流动性监测指标符合监管标准, 对流动性管理的压力相对不大 三 市场风险 市场风险是指利率 汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化, 进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜 在损失的风险 影响本行业务的市场风险主要类别有利率风险与汇率风险 报告期内, 本行重点在以下方面加强市场风险管理 : 一是完善市场风险管理制度体系, 修订 市场风险管理办法 等内控制度, 明确董事会 高级管理层以及风险管理部门等在 市场风险管理的主要职责, 规范本行市场风险管理工作 ; 二是根据部门分工, 严格按限额指标管理市场风险, 本行由风险管理部牵头组织市场风险的管理, 定期向董事会及高级管理 层报告, 计划财务部是市场风险管理的最终责任部门, 金融市场部负责日常资金头寸的管理 ; 31

34 各类风险管理状况 各类风险状况 三是加强金融市场业务授权与限额管理 通过制定和完善金融市场业务授权方案, 规范各类金融市场业务的审批 ; 同时, 建 立和完善市场风险限额体系, 并对业务风险和限额执行情况开展定期的监测与报告 ; 四是严格按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求, 采用标准法计量市场风险 四 操作风险 操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序 人员 系统或外部事件导致损失的风险 操作风险主要来源于四类风险因素 : 人员风险 流程风险 系统风险 外部事件风险 为加强操作风险管理, 本行在以下方面采取了一系列控制措施 : 1. 人员管理方面 加强各级员工尤其是新员工的业务技能培训, 实行持证上岗制度 ; 抓好员工思想教育 合规教育, 不断提高员工操作风险意识 ; 明确各个部门 各个岗位的职责, 实施前中后台以及不相容岗位严格的职责分离 ; 建立并实施中高级管理人员和重要岗位轮岗和强制休假制度 ; 通过 员工行为守则, 建立违规失职行为责任追究制度, 对违反公司规章制度和造成公司资产损失的员工进行严格的处罚和责任追究 ; 制订 客户经理授信从业资格认证管理办法, 加强对市场人员授信从业资格的管理 2. 流程管理方面 加强内控制度体系建设, 逐步建立一整套比较完整 规范 科学的内控制度, 覆盖业务经营和管理活动的全过程, 使得各项工作都有法可依 有章可循 有据可查 ; 实施制度流程审核和后评价, 确保各项内控制度真正体现公司业务经营和管理活动的需要, 同时符合法律法规和监管要求, 从而在制度上确保业务操作的规范性, 杜绝风险源头 ; 逐步开展 RCSA 评估工作, 及时发现制度流程中存在的缺陷和控制薄弱环节并加以改进 ; 建立新产品审核审批制度, 实行新产品在审批前的操作风险评估和推广应用后的检查机制 ; 实行信贷业务分级授权 集中出账 集中档案管理 集中风险预警, 资金业务交易权限及限额管理 财务核算分级审批和集中核算 账户集中对账等制度, 从流程上控制操作风险 ; 加强监督检查工作, 由业务管理部门 风险控制部门 内审部门共同对内控制度的健全性 操作人员的合规性 管理人员的履职情况等进行监督评价, 组织必要的现场检查 3. 信息科技风险管理方面 建立明确的岗位责任制度, 实行分级管理, 实现系统开发和运行的分离 ; 建立计算机机房的出入登记制度 ; 加强信息系统安全管理, 实行生产系统 办公系统 因特网三者的物理隔离, 防止外部黑客 病毒等入侵公司系统窃取数据或破坏系统运行 ; 规范程序开发和上线审批流程, 加强软件测试 ; 严格控制程序更新环节, 限定核心系统更新次数, 控制由频繁更新程序而带来的系统风险 ; 建立程序更新过渡环境, 程序更新先从测试环境更新到过渡环境, 经专门测试通过后, 再由系统管理员从准生产环境迁移到生产环境 ; 加强系统监控和预警力度, 包括对网络 操作系统 数据库的监控等, 及时发现系统中出现的故障, 保障系统安全无故障运行 ; 制定重要信息系统应急预案, 定期实施信息系统应急演练, 提高计算机信息系统应急能力 32 宁波通商银行

35 各类风险管理状况 4. 案件防控方面 全行案件防控体系基本建立, 内控合规建设常抓不懈, 案防意识不断提高 ; 完成年初制定的 零案件 的全年案防工作目标 ; 建立案件防控工作管理责任制, 逐级签订 案件防控责任书 ; 完善案件问责制度, 对违规违纪行为进行责任追究 ; 基本建立案防及整改工作常态化, 监管台帐管理工作有序推进 ; 多方位 多渠道排查案件风险, 及时发现和消除风险隐患, 不断提升案件防控能力 报告期内, 本行在加强操作风险管控方面进一步采取了以下措施 : 一是梳理和完善本行的内控制度体系, 挖掘各项业务操作流程中的关键风险点, 强化风险控制措施 ; 同时结合本行实际, 修 订 操作风险管理办法, 进一步明确董事会 高级管理层以及风险管理部门等在市场风险管理的主要职责, 完善操作风险管理 政策体系 ; 控制 ; 二是高级管理层下设的内部控制委员会, 并定期召开会议, 讨论和决策本行涉及内控管理的重大问题, 以进一步加强内部 三是总行各部门通力配合, 定期监测操作风险, 并向高级管理层和董事会风险管理委员会汇报 ; 四是实施全行各项业务的风险排查, 通过各岗位自查 分支机构复查和总行抽查相结合的方式, 对全行的案件隐患和操作风 险等内容实施全面排查, 以及时发现和堵塞漏洞, 切实防范案件发生 ; 五是针对银行案件更加多样化 复杂化 高科技化等特点, 在做好全行操作风险的日常管理 监测 分析和报告的基础上, 加强了风险提示, 针对内外部发生的操作风险事件, 及时发布风险提示, 督促相关单位及时整改或加强关注 ; 六是开展典型案例的宣讲工作, 不断提高员工的操作风险和案件防控意识 五 法律与合规风险 法律风险指本行因违反法律或行政法规而导致经济损失 合同无法实现或者产生诉讼纠纷的风险 ; 合规风险指本行因没有遵 循法律 规则和准则可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 为防范可能出现的法律与合规风险, 报告期内本行采取了以下措施 : 一是逐步完善合规风险的评估 识别和计量 通过对合规风险点的再次梳理, 更新和完善合规风险点数据库 ; 制定 员工合 规评价管理办法, 为 2014 年全面实施员工合规评价工作提供制度保障 ; 通过强化对各项业务的合规检查, 有效识别新的合规 风险点, 为完善本行业务合规风险控制要求提供决策依据 ; 33

36 各类风险管理状况 各类风险状况 二是加强法律事务管理 完善包括合同管理 法律审查 法律合规提示 法律咨询 案件管理等基础法律事务的管理, 理顺 了各类业务管理流程 ; 同时通过研究和分析各类新产品 新业务的法律风险变化动态, 开展创新业务法律与合规论证, 强化规避 法律风险的措施, 为业务创新提供法律与合规支持 ; 三是推行差别化授权管理, 修订了 授权管理办法, 对本行基本授权作了全面梳理, 明确了授权范围和授权方式 授权流 程以及授权执行等相关管理规定 ; 同时通过结合区域风险状况 受权人风险控制能力等实施差别化授权 ; 并强化对本行授权管理 执行情况的检查, 确保授权的执行力, 避免超越授权 无授权行为的发生 ; 四是立足检查监督平台, 提升内控制度执行力 制定 2013 年度合规检查计划, 确定检查项目 18 项, 涉及全面业务 案 件风险 员工行为 授信业务 数据质量 运营管理 金融秩序整治等方面工作的排查, 落实反洗钱专项检查 ; 五是加强内控整改管理机制 制定整改计划, 有序落实整改措施 ; 完善整改落实执行台帐机制, 定期跟踪各项整改工作的落 实情况, 并督促责任部门按计划执行 ; 六是立足合规宣传培训, 增强全员风险防范能力 制定 2013 年度培训方案, 确定重要培训事项包括内控制度 商业银行 内部控制与合规风险管理 商业银行监管评级体系 常年法律服务机构票据法等 10 个方面内容 ; 编制 案件防控知识要点, 组 织全行员工集体学习 ; 秉持 风险为本 和 持续培训 的理念, 多次组织不同层次和内容的反洗钱培训 六 声誉风险 声誉风险是指由公司经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本行负面评价的风险 报告期内, 本行主要采取了以下措施 : 一是完善声誉风险管理体系, 修订了 声誉风险管理办法, 形成以董事会为最终责任机构 高管层负责日常领导和决策 各部门职责明确的声誉风险管理组织体系, 完善声誉风险管理架构 ; 二是监控与防范声誉风险 组织专题培训, 进行舆情研判, 开展舆情应对, 加强舆论引导, 建立与利益相关者良好合作关系 ; 三是加强客户投诉管理 明确责任, 完善投诉管理组织体系 ; 加强沟通, 做好客户投诉化解工作 ; 完善机制, 加强客户投诉 后续管理 ; 强化考核, 提高员工客户服务意识 ; 查找差距, 切实提升客户服务水平 ; 四是开展声誉风险应急演练, 切实提高了声誉风险管理能力和应急能力 报告期内, 本行未出现负面舆情 34 宁波通商银行

37 公司治理信息 35

38 公司治理信息 公司治理基本状况 报告期内, 本行严格按照 公司法 商业银行公司治理指引 以及本行 公司章程 等要求, 继续完善公司治理结构, 进一步夯实公司治理基础, 提升董事会的核心引领作用 截止报告期末, 本行经股东大会或董事会审议通过并正在执行的主要公司治理基本制度如下 : 已建立的制度 时间 公司章程 ( 修订 ) 2013 年 6 月 9 日 股东大会议事规则 ( 修订 ) 2013 年 8 月 20 日 董事会议事规则 ( 修订 ) 2013 年 8 月 20 日 监事会议事规则 ( 修订 ) 2013 年 4 月 15 日 董事会战略发展委员会工作细则 ( 修订 ) 董事会审计委员会工作细则 ( 修订 ) 董事会风险管理委员会工作细则 ( 修订 ) 董事会关联交易控制委员会工作细则 ( 修订 ) 2013 年 7 月 25 日 董事会提名委员会工作细则 ( 修订 ) 董事会薪酬委员会工作细则 ( 修订 ) 监事会提名委员会工作细则 监事会审计委员会工作细则 2012 年 4 月 15 日 行长工作细则 2013 年 3 月 28 日 独立董事工作制度 2013 年 7 月 25 日 股权管理暂行办法 2013 年 8 月 20 日 36 宁波通商银行

39 公司治理信息 股东大会构成 报告期内, 本行共有 13 家股东, 股份总数为 52.2 亿股 股东名称 持股情况如下 : 股东 持股数 ( 股 ) 持股比例 宁波港股份有限公司 1,044,000, % 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 887,400, % 奥克斯集团有限公司 495,900, % 百隆东方股份有限公司 490,680, % 宁波宁兴 ( 集团 ) 有限公司 365,400, % 利时集团股份有限公司 302,760, % 广博投资控股有限公司 281,880, % 浙江波威控股有限公司 281,880, % 浙江泰隆商业银行股份有限公司 261,000, % 森宇控股集团有限公司 255,780, % 帅康集团有限公司 214,020, % 爱伊美集团有限公司 182,700, % 慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司 156,600, % 总计 5,220,000, % 37

40 公司治理信息 第一届董事会构成 一 本行第一届董事会由 15 名董事组成 : 设董事长 二 董事会专业委员会 1 位 ; 副董事长 1 位 ; 股东董事 6 位 ; 执行董事 ( 高管人 员 )4 位, 其中 1 人兼董事会秘书 ; 独立董事 3 位 本行董事会下设战略发展委员会 审计委员会 薪酬 董事长 : 戴敏伟 委员会 提名委员会 关联交易控制委员会和风险管理委 员会 6 个专业委员会, 已制定了相应的工作细则, 并正常运 作 副董事长 : 黄鹏年 1. 战略发展委员会 股东董事 : 金国平 黄强 主任 : 戴敏伟 郑坚江 潘虹 副主任 : 黄鹏年 仇卫平 范海波 金学良 委员 : 徐新桥范海波 华向阳 王天云 独立董事 : 万建华 张建波 徐新桥 舒国平 2. 审计委员会 主任 : 舒国平 执行董事 : 仇卫平 委员 : 金国平金学良 华向阳 王天云 3. 风险管理委员会 张建波 ( 兼董事会秘书 ) 主任 : 黄鹏年 委员 : 郑坚江金学良 4. 关联交易控制委员会 主任 : 徐新桥 委员 : 潘虹王天云 5. 提名委员会 主任 : 徐新桥 委员 : 郑坚江范海波 6. 薪酬委员会 主任 : 万建华 委员 : 黄强舒国平 38 宁波通商银行

41 公司治理信息 第一届监事会构成 一 本行第一届监事会由 9 名监事组成 : 设监事长 1 位 ; 股东监事 4 位 ; 外部监事 2 位 ; 职工监事 3 位 二 监事会专业委员会 本行监事会下设审计委员会和提名委员会, 已制定了相 应的工作细则, 并正常运作 监事长 : 杨军 ( 职工监事 ) 股东监事 : 程建和王利平徐立叶智根 1. 审计委员会主任 : 陈一红委员 : 徐立叶智根许礼智 外部监事 : 陈一红 陈农 职工监事 : 许礼智 梅坚 2. 提名委员会 主任 : 陈农 委员 : 杨军 程建和 王利平 梅坚 39

42 公司治理信息 高级管理层构成及基本情况 一 高级管理层基本情况 姓名性别年龄在公司任职任职起始日期 戴敏伟男 51 董事长 2012/4/16 仇卫平男 53 行长 2012/4/16 杨军男 48 监事长 2012/9/29 华向阳男 43 副行长 2012/4/16 王天云男 49 副行长兼总行营业部 ( 宁波管理部 ) 总经理 2012/4/16 张建波男 43 副行长兼董事会秘书 2012/4/16 邢巍男 44 行长助理 兼信贷审批部总经理 2012/4/16 二 现任管理人员近 5 年主要工作经历 戴敏伟先生 1962 年 12 月出生, 硕士学历, 高级会计师 现任宁波通商银行董事长 戴敏伟先生于 1982 年 9 月参加工作, 曾任宁波港集团有限公司党委委员 总会计师兼计财 部部长, 宁波港股份有限公司副总裁兼财务总监等职 ;2012 年 4 月至今任本行董事长 仇卫平先生 1960 年 8 月出生, 硕士学历, 经济师 现任宁波通商银行行长 仇卫平先生于 1983 年 8 月参加工作, 曾任深圳发展银行上海分行党委书记 行长, 深圳发展银行行长助理兼上海分行党委书记 行长等职 ;2012 年 4 月至今任本行行长 杨军先生 1965 年 10 月出生, 本科学历, 高级会计师 现任宁波通商银行监事长 杨军先生于 1982 年 7 月参加工作, 曾任宁波市财政税务局预算处处长 局长助理兼党委委员 副局长兼党委委员等职 ;2012 年 9 月至今任本行监事长 40 宁波通商银行

43 公司治理信息 华向阳先生 1970 年 11 月出生, 本科学历, 经济师 现任宁波通商银行副行长 华向阳先生于 1993 年 7 月参加工作, 曾任深圳发展银行北京分行行长助理, 深圳发展银行公司银行部总经理助理, 深圳发展银行上海分行行长助理 副行长 ;2012 年 4 月至今任本行副行长 (2012 年 5 月至 2013 年 12 月兼任本行上海分行行长 ) 王天云先生 1964 年 9 月出生, 硕士学历, 高级经济师 现任宁波通商银行副行长兼总行营业部 ( 宁波管理部 ) 总经理 王天云先生于 1986 年 8 月参加工作, 曾任广发银行宁波分行行长, 广发银行杭州分行副行长等职 ;2012 年 4 月至今任本行副行长兼总行营业部 ( 宁波管理部 ) 总经理 张建波先生 1970 年 3 月出生, 本科学历, 经济师 现任宁波通商银行副行长兼董事会秘书 张建波先生于 1992 年 7 月参加工作, 曾任宁波银监局监管五处副处长, 人事处副处长 处长, 监管四处处长等职 ;2012 年 4 月至今任本行副行长兼董事会秘书 邢巍先生 1969 年 5 月出生, 硕士学历, 经济师 现任宁波通商银行行长助理兼信贷审批部总经理 邢巍先生于 1991 年 7 月参加工作, 曾任深圳发展银行信贷管理部经理 离岸业务部总经理助理 ; 深圳发展银行济南分行副行长 重庆分行信贷执行官 上海分行信贷执行官等职 ; 2012 年 4 月至今任本行行长助理兼信贷审批部总经理 41

44 董事会办公室银行部门与分支机构设置情况股东大会高级管理层监事会董事会监事会办公室资产负债管理委员会创新推动委员会内部控制委员会信贷审批委员会信息科技管理委员会采购管理委员会总行部门上海分行总行营业部 ( 宁波管理部 ) 宁波地区支行战略发展委员会风险管理委员会提名委员会薪酬委员会关联交易控制委员会审计委员会海曙支行余姚支行慈溪支行 ( 筹 ) 提名委员会审计委员会办公室人力资源部战略发展部计划财务部风险管理部法律合规部信贷审批部公司银行部零售银行部内审部信息科技部运营管理部金融市场部航运金融部物流与商业金融部汽车金融部公司业务二部公司业务三部公司治理信息北京办事处宁波通商银行 42

45 公司治理信息 员工情况 截止报告期末, 本行在岗员工 511 人 按年龄结构分 :30 岁以下的占 45.8%,31-40 岁的占 37.4%,41-50 岁的占 13.1%,51-60 岁的占 3.7%; 按学历结构分 : 硕士及以上学历的占 15.8%, 大学本科学历的占 69.5%, 大学专科学历的占 10.2%, 中专及以下学历的占 4.5%; 按职称结构分 : 具有中高级职称的占 22.2%, 初级职称的占 60.3% 全行中层以上管理人员 60 人, 临柜人员 45 人, 市场人员 166 人 岁的占 13.1% 岁的占 3.7% 30 岁以下的占 45.8% 年龄结构图 岁的占 37.4% 大学专科学历的占 10.2% 中专及以下学历的占 4.5% 其他占 17.5% 大学本科学历的占 69.5% 初级职称的占 60.3% 硕士及以上学历的占 15.8% 中高级职称的占 22.2% 学历结构图 职称结构图 董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 2013 年 3 月, 本行独立董事万建华先生因个人工作原因申请辞去独立董事及董事会薪酬委员会主任职务 本行第一届董事会 第五次会议及 2013 年第一次股东大会 ( 临时 ) 会议审议并通过了关于万建华先生离任申请的议案, 同意其辞去本行独立董事及董事 会薪酬委员会主任职务, 并推选傅建华先生担任本行独立董事及董事会薪酬委员会主任, 其任职资格已报送监管部门审核 在新拟任独立董事任职资格获批前, 本行独立董事人数符合监管机构及本行公司章程等规定的要求 在此期间, 万建华先生 依据相关法律法规及本行公司章程的规定继续履行独立董事职责 43

46 公司内部控制 44 宁波通商银行

47 公司内部控制 内部控制制度建立健全和执行情况 一 内部控制组织架构 也根据总行要求, 结合当地实际完善了分行的内控制度体系, 形成了对风险进行事前防范 事中控制 事后监督和纠正的 本行建立了完善的内部控制组织架构 股东大会 董事 总分二级内控机制, 保证了管理的严格性和风险的可控性 会 监事会以及在董事会领导下的高级管理层各司其职 股 东大会是本行最高权力机构, 董事会是本行的决策机构, 监事会是本行的监督机构 董事会下设战略 关联交易控制 风险管理 审计 薪酬和提名六个专业委员会作为董事会决策研究机构 高级管理层按照董事会的决策, 指挥 协调 管理 监督本行的日常经营活动 本行内部控制制度内容包括 : 以 公司章程 股东大会和董 / 监事会议事规则以及董 / 监事会专业委员会工作细则为核心的公司治理相关制度 ; 以公司银行 零售银行 金融市场等业务规章组成的经营制度 ; 以运营管理 会计核算 财务管理 信息技术 风险控制 企业文化建设 机构岗位设 置及职能界定 岗位任职和上岗资格及强制休假 权限管理 在健全的公司法人治理结构下, 本行内部控制管理体系有效运作 董事会负责内控体系的建立健全及有效实施, 董事会关联交易控制委员会负责检查 监督本行关联交易的控制情况, 及董事 高级管理人员 关联人执行本行关联交易 印章管理 安全保卫 机构及人员奖惩 监督和检查等规定组成的管理制度 现行制度基本渗透覆盖到现有的管理部门 营业机构和各项业务过程 操作环节, 健全的制度体系为有效防范金融风险提供了坚实保障 控制制度的情况 ; 风险管理委员会负责对本行高级管理层在 信用 市场 操作等方面的风险控制情况进行监督, 提出完 三 主要内部控制措施 善风险管理和内部控制的意见 ; 审计委员会通过定期审查内 部控制工作报告 组织内部控制调研和自我评估, 监督 指导内部控制体系建设 董事会通过审计委员会和风险管理委员会的工作, 全面掌握本行内部控制状况, 研究决策相关问题, 向管理层提出建设性意见 管理层认真落实董事会关于内部控制管理的各项意见以及相关工作计划, 全面加强风险管理, 不断强化内部控制制度的执行力度和权威性, 努力实现内部控制管理的标准化 过程化 经常化和科学化 监事会根据 公司法 有关监管要求及 公司章程 规定, 对本行董事会和高级管理层及其成员履职的合法合规性进行监督, 对股东大会负责, 促进本行合规经营 稳健发展 本行已形成了各部门业务分工明确 相互配合 相互制约 相互监督的内部控制机制和管理体系 本行不断加强公司治理建设, 健全了 三会一层 与经营层各专业委员会的定期沟通和决策制衡机制 ; 完善了各项业务过程和操作环节的内部控制措施, 严格各项业务的授权 审批程序和审批权限, 在不同岗位和机构之间建立了分工合理 权责分明 相互制约 相互监督的内部控制机制 ; 按照会计准则的要求, 规范会计核算, 建立全面预算管理体系, 完善费用报销流程, 同时充分配置财务资源, 人员素质 结构满足内控要求, 保证会计资料真实完整和财务报告的真实 可靠 公允 ; 按照全面性 有效性和适宜性原则, 及时识别 定期评估经营活动风险和内部控制状况, 确保各项经营管理活动合法合规 资产安全完整 ; 加大了内部控制制度的执行力度, 在有效贯彻激励措施的同时, 对内部控制执行不力的 实施严格问责, 确保了各项内控控制措施有效落实到决策 二 内部控制制度体系 执行 监督 反馈等各个环节 本行根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行 报告期内, 本行对内部控制进行继续优化和完善 内部控制指引 企业内部控制基本规范 等法律法规和 监管规章的要求, 以防范风险和审慎经营为宗旨, 不断梳理 与完善内控制度, 已逐步建立起一套较为科学 严密的内部 控制制度体系, 制定了一系列内部管理规章制度, 同时分行 一是继续加强制度梳理, 分行根据总行要求结合分行当 地实际逐步建立和完善分行的内控制度体系, 从而建立了总 分行两级内控制度体系 ; 45

48 公司内部控制 内部控制制度建立健全和执行情况 二是加强内控制度学习, 提高员工的业务素质 督促员 五 建立健全内部控制体系的工作计划 工熟悉掌握相关内控制度, 促进规范操作 ; 一是继续加强内控制度后评价工作, 通过日常或专项的 三是利用开展银行业不规范经营问题专项整治工作的契 机, 在银行内部大力宣传 七不准 四公开 的有关要求, 业务检查对内部控制制度进行执行后评价, 确保内控制度的 可操作性和合规性 ; 并切实贯彻落实 ; 二是牢守风险底线, 进一步强化案件防控工作 继续做 四是强化案件防控机制建设, 组织全行员工根据岗位职责和分工逐级签订 宁波通商银行案件防控承诺书, 明确各自需要承担的案件防控工作责任, 将全行的案件防控工作分配至全体员工, 形成全员参与 全过程管理的案防工作格局 ; 好案防台帐管理工作, 落实案件防控工作责任 ; 落实银监会 三个规定, 建立案防评估机制, 加强案件问责 ; 加大对轮岗 对账 内审 流动人员信息监测工作执行力度 ; 加强对员工日常管理和重点行为监控, 严格执行员工重要事项报告和考勤等日常管理制度, 预防道德风险 ; 五是强化内部控制和风险管理有效性的执行情况检查, 通过员工本人自查 总分支行检查小组检查和审计检查等多种方式, 加强对内部控制和风险管理有效性的执行情况检查 检查范围涵盖公司银行 零售银行 金融市场 运营管理 综合管理等主要业务领域和重点业务环节, 并侧重对易发案件的业务和环节 新设机构 高风险业务进行重点检查, 进一步加强了风险管理和内部控制的监督与纠正机制, 促进了 三是继续推进全面风险管理, 不断提升发展质量 明确信贷政策导向, 合理分配信贷资源 ; 完善风险预警体系, 加强贷后管理, 推进新一代信贷管理系统建设, 及时预防可能发生的信用风险 ; 加强资金限额错配管理, 提高资金使用效率防范流动性风险 ; 运用新系统 新工具, 加强操作风险管理, 简化业务流程, 深化落实操作风险检查, 确保操作风险零案件 少损失 ; 本行内部控制水平的持续提高 四是继续加强合规管理工作 在加强全行员工日常合规 四 内部控制的监督和评价 风险管理的基础上, 重点加强对新政策 新业务 新产品 新流程的合规法律风险把关, 防范各类法律合规风险 ; 在对总行营业部 ( 宁波管理部 ) 上海分行 海曙支行 进行 2012 年度内控评价适用性自评, 完善相关内控评价体系的基础上, 本行内审部门实施了 2013 年度内控评价工作 通过内控评价工作的开展, 促进各级管理者和员工强化内部控制意识, 严格贯彻落实各项控制措施, 确保内部控制体系有效运行, 进一步推动我行战略发展和经营目标的实现 本次 五是继续加强 IT 系统建设, 提升科技支撑能力 进一步增加 IT 与业务发展的契合度, 着力提高科技应用转化能力, 不断提升科技投入产出比 ; 在持续保障系统稳定运行的基础上, 着力提升科技管理能力, 在推动全行效率提高的同时, 有效防范风险, 确保运营安全 ; 内控评价的主要对象为总行营业部 ( 宁波管理部 ) 上海分 行 海曙支行和余姚支行 六是优化人力资源管理体系, 强化员工日常管理 优化 员工职级 薪酬 考核 晋升体系, 建立分层的员工培养体 根据 2013 年度分支机构经营管理考核管理办法 要求, 总行各专业经营部门均纳入 2013 年度内控评价范围, 并组织 系, 同时继续推进内训师培训机制, 深入开展员工培训工作, 不断提高员工素质 实施 46 宁波通商银行

49 公司内部控制 内审部定位及设置情况 一 内审部定位 内部审计是一项独立 客观的监督 评价和咨询活动, 是银行风险管理 内部控制和公司治理的一个重要组成部分 通过审 查和评价银行风险管理 内部控制和治理程序的充分性和有效性, 促进银行的经营发展 它帮助董事会审计委员会掌握银行的内 部控制状况并协助审计委员会履行职责 内部审计的任务还包括在内部控制和风险管理方面向管理层提出咨询意见和建议 评价 为保证内部审计功能和目标的实现, 内部审计对本行所有银行业务和实体 ( 包括分支机构和外包的业务活动等 ) 实施监督和 内审部总经理为内审部负责人, 负责管理内审部的工作, 直接向董事会下设的审计委员会报告工作, 且为行政管理的目的, 向行长报告, 接受审计委员会的考核, 接受监事会的有效指导 本行实行独立垂直的内部审计管理体系, 全行内部审计人员的人事及薪酬关系隶属总行 二 内审部设置情况 内审部内设 2 个室, 分别为 : 业务审计室和非现场管理室 岗 业务审计室下设 5 个岗位, 分别为 : 公司业务审计岗 ; 财会业务审计岗 ; 资金业务审计岗 ;IT 业务审计岗和综合 ( 业务审计 ) 非现场管理室下设 2 个岗位, 分别为 : 非现场监控岗和整改督导岗 47

50 公司内部控制 2013 年内部审计履职情况 2013 年是本行建制后第一个完整年, 是抓举措 强管理 出效益的关键年 内审工作在董事长 行长 监事长和董事会审计委员会的直接领导和有效指导下, 始终牢记宗旨, 秉持操守, 不逾规 不缺位, 坚持以控制为中心, 风险为导向, 通过系统 规范的方法评价和改善本行风险管理 内部控制和治理程序的充分性和有效性, 在提供独立 客观监督 评价和咨询的基础上, 确保内审服务于银行整体发展目标, 认真履行内审职责 2013 年度本行内部审计履职情况如下 : 一 专项审计情况 2013 年度, 本行内审部门安排总行专项审计项目 15 个, 包括跨年度实施的 2012 年度关联交易管理审计 反洗钱工作 薪酬制度 总行流动性风险管理 总行营业部 ( 宁波管理部 ) 同业( 资金 ) 业务 信息系统开发 测试和维护 上海分行后续 信息科技外包风险 资产风险分类管理 总行营业部 ( 宁波管理部 ) 信息科技 信息安全管理 余姚支行以及跨年度组织实施的 2013 年度资本充足率管理和关联交易管理审计 上海分行专项审计项目 4 个, 包括柜面票据业务 单证业务 合规管理以及信贷业务专项审计 实施离岗 ( 任 ) 审计项目 6 个, 包括海曙支行陈晓荣同志离任 总监 / 总行办公室总经理俞骏同志离任以及上海分行王欣 吕君 沈志强 张鸿等 4 位同志的离岗 ( 任 ) 审计 实施经济责任审计项目 1 个, 即总行行长助理邢巍同志的经济责任审计 内部审计发现已通过审计报告发送被审计单位, 并提出针对性建议, 要求相关单位切实加以整改, 并对整改情况予以动态跟 踪 同时, 对涉及跨部门 跨总分行事项, 总行内审部门以 信息沟通与交流 的形式及时告知相关部门, 以引起关注和重视, 增加整改 督办力度 二 内控评价情况 在对总行营业部 ( 宁波管理部 ) 上海分行 海曙支行进行 2012 年度内控评价适用性自评, 完善相关内控评价体系的基础上, 本行内审部门实施 2013 年度内控评价工作 通过内控评价工作的开展, 促进各级管理者和员工强化内部控制意识, 严格贯彻落实各项控制措施, 确保内部控制体系有效运行, 进一步推动本行战略发展和经营目标的实现 本次内控评价的主要对象为总行营业部 ( 宁波管理部 ) 上海分行 海曙支行和余姚支行 根据 2013 年度分支机构经营管理考核管理办法 要求, 总行各专业经营部门均纳入 2013 年度内控评价范围, 并组织实施 三 主要工作 ( 一 ) 认真贯彻城商行审监联动会议精神 根据宁波市银监局审监联动会议精神, 本行内审部门及时将监管单位指出的内审工作应关注的资产质量 信用卡 操作风险 后续跟踪及非信贷资产质量等五大方面作为工作重点 同时, 根据监管单位提出的工作要求, 进一步完善审计机构, 充实内审人员 ; 丰富审计脚本, 加强非现场审计力量 ; 加强审审 审监联动 ; 及时报送审计计划 报告, 推进台账建设 ; 加强内审与监管联动机制 通过及时向本行董事长 行长 监事长及董事会审计委员会汇报工作情况并组织内审部门进行学习 认真加以贯彻, 切实做到科学把握稳中求进的总基调, 牢记审计监督和审计咨询职责, 积极发挥内审特有的作用 48 宁波通商银行

51 公司内部控制 ( 二 ) 建立常态的内审工作报告机制 本行内审部门根据监管部门要求, 结合内审工作制度, 定期向董事会及董事长 行长 监事长报告工作 二是认真履行董事会审计委员会工作小组的日常工作联络及会议组织等职责, 制定董事会审计委员会 2013 年度工作计划, 定期召开审计委员会会议, 向董事会审计委员会定期报告工作, 报送审计报告 内审部门受董事会审计委员会委托, 在 3 月 28 日召开的董事会上, 向大会作 2012 年度内审工作报告, 并组织 1 次对董事会审计委员会委员的走访, 组织召开 5 次审计委员会会议, 形成相关纪要与决议 三是建立向监管部门的定期报告机制, 每季度在召开董事会审计委员会前后, 专门向宁波银监局监管三处汇报内审工作开展情况及审计委员会会议的主要议题, 主动接受监管部门的指导 通过建立常态的汇报机制, 进一步完善内审基础工作, 形成清晰 完整的内审工作报告体系 ( 三 ) 进一步强化内审能力建设 本行内审部门继续按照 牢记宗旨, 秉持操守, 不逾规 不缺位 的要求, 做到正心 善思 勤学 健行, 忠实履行内审工 作职责, 持续关注内审能力建设与培养, 努力提高内审人员的专业素质和职业操守 沿理念 一是审计理念得到很好传导 在总行层面开展内部审计管理办法及责任认定与追究管理办法的学习及培训, 积极传导审计前 二是审计队伍得到有效充实 在总行领导的关心下, 内审部门选调一名长期从事 IT 专业人员充实内审队伍, 专门从事 IT 业务的审计工作 下半年, 总行又选派一名香港大学会计与财务专业毕业, 通过香港注册会计师资格考试, 曾于香港安永会计师事务所从事审计工作的同志充实内审队伍 通过一段时间的专业培训和在岗学习, 上述人员基本具备审计所需的专业知识和业务技能, 在相关岗位上发挥积极的作用 三是审计能力得到明显提升 积极参加宁波市内审协会 中国内审协会组织的培训及例会, 加强与同业的沟通与交流, 学习借鉴其他单位的先进经验和好的做法 全年内审部门派出 11 人次, 先后参加了宁波市 中国内审协会组织的 内控与风险管理 审计报告撰写 内审前沿理论 审计心理学 及 内部控制评价 程序及方法 等专业培训, 并赴宁波浦发银行 宁波银行 交通银行宁波分行现场学习内部审计持续监控的具体方法和审计信息化建设及应用成果 有两位内审人员赴总行运营管理部和总行营业部 ( 宁波管理部 ) 进行为期一至二个月的运营及信贷业务的在岗学习, 通过有针对性的学习与培训, 不断提升了内审人员的专业能力和职业素质 特别是通过去年多个专项审计的摸索与探讨, 内审专业能力得到明显提升, 能够充分 有效地履职 同时, 继续加强对派驻上海分行内审专员的日常管理, 通过上岗前培训和周 月度工作报告制度的建立, 及时掌握派驻人员 学习 工作 生活等状态 目前, 该人员已全面承担分行的日常监督与专项审计工作 四是内审工作独立性建设得到进一步加强 根据制度安排, 内审工作直接向董事会下设审计委员会报告工作, 且为行政管理 的目的向行长报告, 并接受审计委员会的考核, 确保独立履职 监事会积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能 五是进一步畅通沟通渠道, 搭建良好的互通平台 内审部门加强与被审计单位的交流与沟通, 在认真开展现场 非现场检查 49

52 公司内部控制 同时, 努力营造与被审计单位相互协作 相互学习 共同提高的工作环境和氛围, 确保各项监督 评价和咨询活动的有效开展 以行发文形式, 进一步完善内审工作联系制度, 实现内审部门与总行各部门 分行间的无缝对接, 提高信息交流与沟通的效率和 质量 6 月, 内审部门召集各内审工作联系人举行会议, 对有关内审制度 工作程序和要求进行学习, 搭建了良好的互通平台 六是进一步加强内审人员思想政治教育 2013 年度, 内审部门按照开展党的群众路线教育实践活动要求, 积极组织学习相 关精神, 传达总行党委党的群众路线专题民主生活会主要内容, 促进内审人员政治素质提升 ( 四 ) 注重岗位和制度梳理 首先是进行岗位梳理 根据业务 机构和人员发展需要, 对内审岗位进行全面梳理 上半年, 完成内审部门组织架构 工作 职责 所属各室工作职责 各岗位工作职责 部门总经理室及员工岗位分工的全面梳理, 并已得到总行的确认 随着本行业务发 展 专业力量的逐步加强, 内部审计继续以控制为中心, 风险为导向, 在岗位设置上更趋细分和完善 其次是进行制度梳理 经过前期充分沟通和适用性评价, 制定并实施 宁波通商银行关键岗位人员离岗 ( 任 ) 审计管理办法 宁波通商银行信息科技审计管理办法 宁波通商银行内部控制评价管理办法( 试行 ) 宁波通商银行内部控制实施细则 ( 试行 ) 和 宁波通商银行内审整改操作规程( 试行 ) 等五项制度, 使内部审计制度建设得到进一步加强, 为内部审计工作有序开展, 创造良好的制度环境 ( 五 ) 扎实推进内审基础工作 2013 年度, 本行内部审计继续扎实推进基础工作 一是对 2012 年度各类涉及内部审计的总行发文 部门发文 审计工作底稿 审计报告等资料进行归整, 并装订成册, 便于资料的长久保存与日常查阅 ; 二是继续完善内部审计部门的周例会制度, 通过例会, 学习 贯彻总行有关战略部署, 进行审计项目的点评与会商, 共同探讨内部审计部门工作安排等, 使之成为交流工作 融洽部门关系的重要平台与载体 ; 三是严格执行部门员工的请销假制度, 严肃劳动纪律 ; 四是配合内审工作联系制度, 建立健全各部门工作台帐 19 册, 做好基础资料的积累, 实施动态跟踪 ; 五是主动做好开业一周年的自查和协查工作 ; 六是积极配合总行相关部门共同做好监管评级 信息科技监管评级 良好标准评估等工作 ; 七是积极办好 内审信息 信息沟通与交流 内部信息的刊发工作, 保持畅通的报告渠道 2013 年以来, 本行内部审计工作在董事长 行长 监事长和董事会审计委员会的直接领导和有效指导下, 通过合理利用现有审计资源, 在完成年度工作计划的同时, 及时 高效完成各项临时性任务 全年, 先后制定 5 项全行性制度, 开展 26 个审计项目 7 个分支机构及总行专业经营部门内控评价项目, 组织召开 5 次董事会审计委员会会议, 呈送 内审信息 及 信息沟通与交流 20 期 同时, 本行内部审计部门不断加强理念提升 功能延展及内审团队建设, 通过有效地履行内审职责, 为本行整体发展目标的 实现提供有力支持和增值服务 50 宁波通商银行

53 公司内部控制 内部审计制度建设和执行情况 2013 年度本行内部审计工作继续按照 制度先行, 培训跟进, 流程再造, 文化落地 的工作思路, 始终坚持制度建设不缺 失, 并严格按照制度要求遵照执行 为进一步加强内部审计制度的建设, 在 2012 年度制订 施行 宁波通商银行内部审计管理办法 等五项基本制度的基础上, 从提升整体内部控制水平, 建立健全内部控制评价机制的角度出发, 经过前期充分沟通和适用性评价, 制定并实施了 宁波通商银行关键岗位人员离岗 ( 任 ) 审计管理办法 ( 通银 [2013]61 号 ) 宁波通商银行信息科技审计管理办法 ( 通银 [2013]227 号 ) 宁波通商银行内部控制评价管理办法( 试行 ) ( 通银 [2013]292 号 ) 宁波通商银行内部控制评价实施细则 ( 试行 ) ( 通银 [2013]293 号 ) 和 宁波通商银行内审整改操作规程 ( 试行 ) ( 通银 [2013]308 号 ) 五项制度, 使内部审计制度的建设得到进一步加强, 为内部审计工作有序开展, 创造良好的制度环境 51

54 股东大会情况 52 宁波通商银行

55 股东大会情况 股东大会召开情况 2013 年度本行共召开股东大会 2 次, 其中 1 次为年度股东大会,1 次为临时股东大会 2013 年 4 月 26 召开 2012 年年度股东大会, 审议并通过了以下议案 : 议案一 : 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 议案二 : 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 议案三 : 宁波通商银行 2012 年度董事会 董事及监事会 监事履职预评价报告 议案四 : 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度关联交易报告 ( 附独立董事意见 ) 议案五 : 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告 ( 附 2012 年审计报告 以及监事会的意见 ) 议案六 : 宁波通商银行股份有限公司 2013 年度财务预算报告 议案七 : 宁波通商银行股份有限公司中长期发展战略设想 议案八 : 关于修订 宁波通商银行股份有限公司章程 的议案 议案九 : 宁波通商银行股份有限公司监事会议事规则 ( 修订 ) 议案十 : 关于聘请 2013 年财务外部审计机构的议案 2013 年 8 月 20 日召开 2013 年第一次股东大会 ( 临时 ), 审议并通过了以下议案 ( 以通讯方式召开 ): 议案一 : 关于修订 宁波通商银行股份有限公司董事会议事规则 的议案 议案二 : 关于修订 宁波通商银行股份有限公司股东大会议事规则 的议案 议案三 : 宁波通商银行股份有限公司股权管理暂行办法 议案四 : 关于独立董事离任和聘任的议案 53

56 董事会工作报告 54 宁波通商银行

57 董事会报告 2013年度董事会工作报告 2013 年是本行第一个完整的经营年度, 也是本行各项业务全面 加速推进的一年, 面对更加错综复杂的经营环境, 本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求, 主动适应竞争环境的变化, 在市政府 监管机构和全体股东的关心指导下, 董事会紧紧围绕年初确定的工作目标, 勤勉尽职 开拓进取, 积极支持经营层开展经营管理活动, 高度重视战略管理, 大力加强风险管理, 持续提升公司治理水平, 圆满完成了各项工作任务 一 2013 年度董事会主要工作情况 ( 一 ) 完成增资工作, 增强银行资本实力 增资扩股及注册资本变更是本行 2013 年上半年的重点工作 在全体股东的大力支持下, 增资资本金于年初全部到位, 完成 验资后本行及时向监管部门申请变更资本 3 月 15 日, 本行顺利完成注册资本变更的全部工作, 注册资本金由 亿元增加至 52.2 亿元 增资扩股完成后, 本行资本实力大幅提升, 为各项业务的发展构筑了坚实的基础 ( 二 ) 加强战略管理, 保证银行健康发展 董事会积极履行战略管理职能, 经过深入调研以及充分论证, 结合外部环境和自身的实际情况, 集思广益, 吸收全行智慧, 在广泛征求股东和专家意见后, 制定了本行的中长期发展战略设想 作为本行的总体战略, 中长期发展战略设想明确了本行以股东权益和银行价值最大化为根本目标, 以商贸金融专业银行为发展定位, 坚持差异化 特色化的发展道路 战略设想还制定了本行的经营方针和实现战略目标的主要执行策略, 为本行今后的经营发展指明了方向和路径, 为各项业务的稳健发展奠定了坚实基础 董事会特别关注本行信息科技建设工作, 特别聘请专业机构编制了信息科技战略规划 在资本管理方面, 董事会制定了资本管理办法, 着手研究资本规划 董事会十分重视预决算管理工作, 认真组织年度决算, 积极研究制定 2013 年度的预算方案, 定期听取经营层预算执行情况报告, 监督和指导经营层开展经营管理工作 ( 三 ) 完善制度建设, 优化公司治理制度体系 董事会颁布和修订了多项公司治理层面的基本制度, 主要包括 : 根据法律法规以及监管制度的要求, 结合本行实际情况的变化, 修订了公司章程, 并根据公司章程的调整, 对股东大会议事规则 董事会议事规则和董事会专业委员会工作细则进行全面的修订 ; 制定股权管理暂行办法 独立董事工作制度等 ; 制定了行长工作细则 各项制度的建设和修订, 进一步完善了本行公司治理制度体系, 使本行董事会的各项工作开展更加有序 ( 四 ) 培育合规文化, 提升银行风险管理水平 董事会以培育合规文化为重点, 以内控制度建设和执行为抓手, 切实加强指导和监督, 努力提升银行全面风险管理水平 在合规管理方面, 董事会完善合规管理体系, 夯实合规管理基础, 加强合规检查, 实施合规问责, 立足合规宣传, 关注员工动态, 推进合规文化建设, 强化案防和反洗钱管理, 推动监管台帐建设 ; 在风险管理方面, 修订风险管理基本制度, 完善风险管理体系, 明确风险偏好, 确定主要风险指标, 强化关联交易管理, 关注信用风险和流动性风险管理 目前全行内控体系基本建立, 制 55

58 董事会报告 度建设常抓不懈, 内控合规意识不断提高, 合规文化逐步形成, 保障本行合法依规经营和全年零案件, 各项风险指标符合监 管要求 ( 五 ) 规范运作机制, 提升董事会管理效率 董事会勤勉履职, 本年度共召开董事会会议 4 次, 均为例会, 研究审议本行中长期发展战略规划 董事会工作报告 行长工 作报告 财务预决算 制度制定或修订 关联交易报告 风险管理报告 内部审计报告以及高管绩效考核等方面的重要议案共 30 项, 及时对本行经营管理的重大事项作出决策 董事会根据法律法规及本行 公司章程 的规定, 认真履行股东大会召集人的职责, 全年召集召开股东大会 2 次, 共审议议 案 14 项, 并有效落实通过的有关决议 董事会下设专业委员会有效运作, 发挥专业所长和研究能力, 协助董事会开展工作, 支持董事会发挥决策职能 年度内共召 开专业委员会会议 21 次, 审议议案 55 项 重要议案先经相应的专业委员会讨论决定后, 再报董事会审议, 必要时提交股东大会 审议表决, 保障决策程序依法合规 公开透明, 提高了董事会运作效率和科学决策水平 ( 六 ) 董事勤勉履职, 不断提高公司治理有效性 本行董事根据法律法规及本行 公司章程 等的要求, 认真 勤勉地行使本行 公司章程 及法律法规赋予的权利, 通过出席会议 认真审议各项议案 参加监管部门培训 视察分支机构 听取和审阅各类经营情况报告等方式, 勤勉 忠实地履行职责 执行董事认真执行股东大会 董事会决议, 维护股东利益 ; 非执行董事通过约见 会议 报告等多种方式持续关注银行经营管理情况, 认真研究本行发展战略和经营策略, 提出科学可行的意见建议 ; 独立董事对年度关联交易 聘任公司高管事项发表书面独立意见, 开展对重点关联交易对象生产经营情况的实地考察, 听取股东对本行发展的建议 独立董事在董事会各委员会中充分发挥各自的专业优势, 为本行的公司治理和经营管理活动提出专业独立的意见, 为董事会的科学决策提供了有力保障 此外, 本行董事积极参加培训 调研, 不断提高自身履职能力 2013 年万建华独立董事因其工作需要, 辞去本行独立董事职务, 同时辞去董事会薪酬委员会主任职务 ( 七 ) 加强信息管理, 建立有效信息沟通机制本行建立了高级管理层与董 监事会的信息沟通机制, 明确了本行高级管理层及相关职能部门向股东 董事会及其专业委员会 监事会及其专业委员会报送各类经营管理信息的职责要求, 通过信息专报等形式, 向本行股东 董事报告本行重要经营信息 财务情况 业务发展情况 风险内控管理等信息, 确保本行董事 监事能够及时 准确地获取各类信息, 做出科学独立的判断和决策 本行建立了三长联席会议制度, 年度内召开联席会议 9 次, 对全行重大经营管理事项进行通报 沟通和研究, 并提供有效的 指导和建议, 获取董事会 监事会对高管层的决策支持, 推动董监事会决策有效落实 56 宁波通商银行

59 董事会报告 ( 八 ) 加强股权管理, 深化投资者关系管理 董事会高度关注投资者关系管理工作, 本年度制定了专门的股权管理暂行办法, 规范股东权利义务 在投资者关系管理中, 本行董事会与经营管理层高度重视股东的想法和建议, 主动加强与股东的沟通和联系, 搭建沟通平台 定期向股东报告经营情况, 认真做好股东来访的接待工作, 组织股东开展调研活动, 耐心解答股东的问题和咨询, 积极向股东提供金融服务, 持续进行股东的日常走访, 主动介绍本行经营优势和成果, 提升股东对本行经营发展的信心, 取得了股东的正面 积极回应和支持, 增进了股东与本行的和谐关系 另外, 本行已根据 宁波通商银行股份有限公司股权管理暂行办法, 建立了股东名册, 完成了对本行股东股权获得 质押 及相关事项的变更等的登记工作 ( 九 ) 实施主题教育活动, 推进企业文化建设 本行深入开展群众路线教育实践活动, 认真查摆 四风 问题并进行整改, 从根本上加强和改进党的作风, 得到广大员工的支持和认可 同时通过实施主题教育活动, 积极履行社会责任, 努力推进企业文化建设 深入实施 通商之家 主题教育活动, 组织开展学习型企业创建活动, 加强团队融合 文化融合, 进一步增强队伍的凝聚力和战斗力 全体员工共同努力, 在取得良好经营成果的同时, 也获得了多项荣誉, 获得 中国最佳物流金融服务企业 宁波市 最具专业特色银行 等荣誉称号, 在宁波市金融系统综合业务技能大赛中获得城商行序列的第二名, 荣获宁波市金融系统工会 2013 年度重点工作目标考核二等奖等 推进共青团组织建设, 为广大青年员工提供新的舞台 积极对外宣传, 增强社会影响力, 政府和监管部门领导多次来行视察指导, 充分肯定本行的工作 积极履行社会责任, 组织参与各类金融宣传和公益活动, 获得 金融知识进万家 最佳宣传奖, 设计的银行业消费者权益保护公益宣传标识被中国银监会评选为三等奖等 在台风 菲特 造成灾害时, 本行第一时间开展爱心捐赠活动, 全体员工积极响应, 踊跃参与, 余姚支行还推出手机 免费充电 服务, 得到了当地政府和社会各界的好评, 提升了本行的社会形象 二 2014 年主要工作安排 2014 年董事会工作的指导思想 : 继续以股东利益和银行价值最大化为目标, 坚持合规经营, 坚持特色经营, 加强战略管理, 加强风险管理, 加强信息管理, 加强董事会自身管理, 持续提升公司治理水平, 切实增强董事会在公司治理和银行经营的核心作用, 全力支持经营层实现经营计划, 促进银行稳健发展 重点做好 :( 一 ) 营造良好经营环境, 全力支持经营层实现经营计划 ; ( 二 ) 强化战略管理, 认真做好执行跟踪和战略调整 ;( 三 ) 加强风险管理, 进一步完善内控评价机制 ;( 四 ) 加强信息管理, 提高投资者关系管理水平 ;( 五 ) 完善基本制度, 强化董事会自身建设 ;( 六 ) 董事会专业委员会认真履职 ;( 七 ) 继续实施主题教育, 推进企业文化建设 57

60 监事会工作报告 58 宁波通商银行

61 监事会报告 2013年度监事会工作报告 2013 年是本行改制后第一个完整年, 是抓举措 强管理 出效益的关键年 本行监事会在宁波市人民政府金融工作办公室 宁波银监局的领导下, 在董事会 高级管理层的积极配合与大力支持下, 依据 中华人民共和国公司法 商业银行公司治理指引 商业银行监事会工作指引 及本行 公司章程 所赋予的各项职责, 在全体监事的共同努力下, 认真地履行职责, 圆满地完成了股东大会明确的 2013 年度监事会工作任务 一 监事会会议情况 报告期内监事会共召开 6 次监事会会议, 其中 4 次例会,2 次临时会议 审议通过议案 17 个, 其中关于 2012 年度监事会工作 报告 董事会 董事和监事会 监事履职预评价报告 2012 年度财务决算报告以及监事会意见和监事会议事规则 ( 修订 ) 等 4 个 议案提请股东大会审议 本年度监事会根据监督 检查 巡视等情况, 向宁波市银监局报送 宁波通商银行监事会 2013 年年中报告, 向本行董事会发送 宁波通商银行公司治理专项调研报告, 向本行高级管理层发送 宁波通商银行监事会 2013 年度基层基础性工作开展情况巡视报告 宁波通商银行监事会 2013 年度 风险管理和控制 巡查情况 和 宁波通商银行监事会 2013 年度高级管理层及其成员经营决策执行情况巡查报告 列席本行 2012 年年度股东大会和第一届董事会第四 五 六 七次会议, 出席相关的本行经营管理 经营分析 行长办公 会议, 并从监事会角度发表独立意见 具体情况如下 : ( 一 )2013 年 2 月 25 日, 第一届监事会第六次会议 ( 临时 ) 以通讯方式召开, 会议应到监事 9 名, 实到 9 名, 会议审议并全 票通过了 1 项议案 : 关于 宁波通商银行 2012 年度董事会 董事及监事会 监事履职预评价实施方案 的议案 ( 二 )2013 年 4 月 15 日, 第一届监事会第七次会议在本行 23 楼会议室召开, 会议应到监事 9 名, 实到 9 名,1 名未到监事委托其他监事审议和表决 会议审议并全票通过了 7 项议案 : 关于 宁波通商银行监事会 2012 年度工作总结及 2013 年工作计划和措施 的议案 关于 宁波通商银行监事会 2012 年度工作报告 的议案 关于 宁波通商银行公司治理专项调研报告 的议案 关于 宁波通商银行 2012 年度董事会 董事及监事会 监事履职预评价报告 的议案 关于本行监事会对 关于修订 < 宁波通商银行股份有限公司章程 > 的议案 发表独立意见的议案 关于 宁波通商银行股份有限公司监事会议事规则 ( 修订 ) 的议案和关于 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告 ( 审计报告 ) 发表独立意见的议案 听取 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度高管层及高管评价报告 会后, 监事会向本行董事会发送 宁波通商银行公司治理专项调研报告 ( 三 )2013 年 7 月 25 日, 第一届监事会第八次会议在本行 25 楼会议室召开, 会议应到监事 9 名, 实到 9 名,3 名未到监事委托 其他监事审议和表决 会议审议并全票通过了 4 项议案 : 关于 宁波通商银行监事会 2013 年上半年度工作总结 的议案 关于 宁波通商银行监事会 2013 年度基层基础性工作开展情况巡视报告 的议案 关于 宁波通商银行董事会 高级管理层及其成员 59

62 监事会报告 履职评价办法 ( 修订 ) 的议案和关于 宁波通商银行监事会及其成员履职评价办法 ( 修订 ) 的议案 听取 关于反馈 < 宁波通商银行公司治理专项调研报告 > 相关意见的复函 宁波通商银行股份有限公司 2013 年上半年工 作总结和下半年工作计划 会后, 监事会向本行高级管理层发送 宁波通商银行监事会 2013 年度基层基础性工作开展情况巡视报告 ( 四 )2013 年 8 月 15 日, 第一届监事会第九次会议 ( 临时 ) 以通讯方式召开, 会议应到监事 9 名, 实到 9 名, 会议审议并全 票通过了 1 项议案 : 关于 宁波通商银行监事会 2013 年年中报告 的议案 ( 五 )2013 年 10 月 11 日, 第一届监事会第十次会议在本行 23 楼会议室召开, 会议应到监事 9 名, 实到 9 名,2 名未到监事委 托其他监事审议和表决 会议审议并全票通过了 1 项议案 : 关于 宁波通商银行监事会 2013 年度 风险管理和控制 巡查情况 的议案 会后, 监事会向本行高级管理层发送 宁波通商银行监事会 2013 年度 风险管理和控制 巡查情况 ( 六 )2013 年 12 月 20 日, 第一届监事会第十一次会议在本行 25 楼会议室召开, 会议应到监事 9 名, 实到 9 名,3 名未到监事委托其他监事审议和表决 会议审议并全票通过了 3 项议案 : 关于 宁波通商银行 2013 年度董事会 监事会 高级管理层及其成员履职评价实施方案 的议案 关于 宁波通商银行监事会 2013 年度工作总结及 2014 年度工作计划 的议案和关于 宁波通商银行监事会 2013 年度高级管理层及其成员经营决策执行情况巡查报告 的议案 听取 < 宁波通商银行监事会 2013 年度基层基础性工作开展情况巡视报告 > 的反馈意见 的报告 会后, 监事会向本行高级管理层发送 宁波通商银行监事会 2013 年度高级管理层及其成员经营决策执行情况巡查报告 二 主要工作 ( 一 ) 建立长效机制 加强顶层设计, 逐步完善董事长 行长 监事长 三长 定期沟通机制, 建立 三长 联席会议制度 通过定期召开联席会 议, 对全行重大经营管理事项实施通报 沟通与研判, 确保监事会与董事会 高级管理层的有效沟通和联动, 畅通监事会监督 沟通渠道 ( 二 ) 注重日常监管 监事会作为本行持续 稳健发展的最后一道防线, 通过开展履职评价 调研 巡视 报告以及实施风险监测等形式, 注重对 经营管理的日常监管, 做到有效监督, 守住底线 60 宁波通商银行

63 监事会报告 1. 履职预评价 2012 年本行刚成立, 虽然不是一个完整年度, 监事会依然按照监管要求, 经与监管部门商议后, 以预评价的 方式启动本行董事会 监事会及其成员 2012 年度履职评价工作 通过履职预评价, 提高了董事会 监事会及其成员勤勉履职的 自觉性, 为 2013 年度全面履职评价奠定基础 2. 专项调研 2012 年底组织开展的公司治理专项调研报告以议案的形式报请监事会审议通过, 并以函告的形式主送董事会, 抄送高级管理层 董事会高度重视, 针对专项调研报告中提及的 10 个方面建议, 以复函形式予以反馈, 使专项调研取得实质性效 果, 对进一步完善本行公司治理机制发挥积极作用 3. 开展巡查 今年 4 月份 8 月份和 10 月份, 本行监事会分别组织开展基层行 ( 部 ) 基础性工作开展情况 风险管理和控制情况 高级管理层及其成员经营决策执行情况的巡查工作, 跨年度实施本行 2013 年度内控 财务制度执行情况的监督检查 通过现场走访 调阅相关资料 高管访谈 员工座谈等形式, 全面 深入地了解相关工作的开展情况, 在总体肯定成绩的前提下, 收集 整理各类意见 建议, 形成专门调研报告, 为全面提升经营管理水平提供决策依据 调研报告中所提及的相关意见 建议正在积极整改 落实中 4. 监管报告 根据监管要求, 本着对股东大会负责的态度, 监事会积极尝试年中 年终报告机制 报告内容涵盖董事会 高级管理层 监事会及其成员的履职监督 财务监督 内控监督和风险管理监督 通过报告机制的建立, 对监事会履行监督职能的科学性 有效性和针对性进行全面 客观评价, 真实反映本行在公司治理 风险管理 内部控制等方面的实际状况 报告机制的建立, 得到了当地监管部门的高度肯定 5. 动态跟踪 监事会通过对案件及操作风险 资本充足率 不良贷款率 全部关联度 流动性比例 余额存贷比及日均存贷 比等重要监管指标分别按日 按月 按季进行监测, 全面掌握经营状况, 发现问题及时预警, 避免风险的发生 ( 三 ) 加强学习交流 1. 认真学习新颁法规 商业银行监事会工作指引 商业银行公司治理指引 颁布后, 本行监事会组织全体监事及相关人员学习, 以此指导日常工作 根据 监事会工作指引 所赋予监事会工作职责和要求, 及时对本行 公司章程 监事会议事规则 有关条款进行修订完善, 重点加强对财务活动 内部控制 风险管理的监督检查和董事会以及高级管理层履职评价, 使新颁法规在本行得到很好的落实 2. 积极参加同业交流 今年 5 10 月间, 监事长分别参加第十 十一届全省城商行监事会工作交流研讨会 通过会议交流, 同业先进经验的学习与借鉴, 使本行监事会工作理念 履职能力得到进一步提升 ( 四 ) 落实监管意见 监事会以高管谈话为切入点, 督促本行高级管理层严格落实宁波银监局提出的有关承诺监管指标及台帐建设等意见 通过与 风险管理分管领导及风险管理部负责人的谈话, 详细讲解承诺监管指标执行与台帐建设的重要性 必要性, 特别对建台帐有关要 求 程序等作出重点布置, 促成本行高级管理层及时出台台帐建设领导小组和台帐建设工作计划 监管承诺指标执行情况, 已纳 61

64 监事会报告 入监事会日常风险监测范围 三 2014 年度工作安排 2014 年是本行改制后第二个完整年, 监事会将依据 中华人民共和国公司法 商业银行公司治理指引 商业银行 监事会工作指引 及本行 公司章程 所赋予的职责, 以保护商业银行 股东 职工 债权人和其他利益相关者的合法权益为目 标, 紧紧围绕本行经营发展为主线, 在有效履职的同时, 切实做到监督与服务并举, 促进银行持续 稳健发展 ( 一 ) 总体思路 1. 夯基础 一是强化监事会的服务意识和能力, 做到监督与服务并举, 促进本行稳健发展 二是继续夯实对全行性风险监管 内部控制 的基础工作, 按照相关规定 监管指标要求严格监督执行 三是继续夯实监事会基础工作, 在已有监管信息台帐的基础上有所突 破, 建立和完善监事会相关档案资料 2. 趋规范 本行作为一级法人银行, 务必强调整体工作的计划性 在扎实基础的同时, 注重规范性建设, 按照 商业银行公司治理指引 商业银行监事会工作指引 及本行 公司章程 监事会议事规则 等法规要求, 积极发挥外部监事作用, 寓监事工作于服 务之中, 形成监事会一整套有效的运行机制, 通过加强与董事会 高级管理层的沟通, 督促年度工作有计划 有步骤开展 3. 防风险 一是强化风险意识 在全行范围内牢固树立风险第一位的理念, 时刻牢记风险意识 监事会通过 三长 联席会 巡查 调研等方式, 积极参与和掌握业务经营活动情况, 积极开展管理咨询活动, 发挥监事会监督的有效作用 二是统一思想认识 高度统一并提升本行股东 董事 监事对加强风险管理重要性的认识, 并贯穿于日常经营管理的全过程, 特别在年度计划制定 战略规划执行中严格贯彻风险意识, 确保本行持续稳健运行 4. 强能力 一是抓素质提升 做好监事会及办公室人员素质提升, 继续采取走出去 请进来的办法, 加强理论与专业学习, 提高监事会工作效能 二是抓内审指导 加强对内审工作的有效指导, 以内部审计为抓手, 把内审发现作为监事会工作的切入点 适时引入外部机构参与审计, 提高监事会监督能力 三是抓能力建设 适时选派股东监事 外部监事参加内控专题研讨班或培训, 提高监事履职能力 四是抓职能完善 进一步完善监事会专业委员会职能, 按照 指引 要求, 并结合本行实际, 拟将监事会审计委员会调整为审计与监督委员会, 其职能进一步予以充实 五是抓履职监督 履行监事会监督职责, 督促本行责任追究体系的健全 认真审核本行依法运作 年度审计 关联交易 内控制度 预算执行报告及其他重大事项, 并独立发表意见 六是抓年会承办 62 宁波通商银行

65 监事会报告 积极承办 2014 年 5 月由本行召集的第十二届全省城商行监事会工作交流研讨会, 通过会议承办, 在同业中不断提升本行的知名度 ( 二 ) 主要措施 1. 发展战略设想评估 通过一年的贯彻执行, 拟对董事会制定的中长期发展战略设想的执行情况及科学性 合理性 有效性 进行评估, 以推动董事会形成本行的中长期发展战略 2. 年度财务核算巡查 对董事会 高级管理层确定的财务制度的健全性和有效性进行巡查, 重点监督财务制度的完整性以及 有效性, 了解外审机构对本行财务审计的相关情况 3. 内部控制监督检查 对本行董事会 高级管理层开展的内部控制治理架构的建立和完善情况进行监督检查, 重点监督内部 控制流程的规范性和有效性 4. 风险管理监督检查 对本行董事会 高级管理层开展的全面风险管理治理架构的建立和完善情况进行监督检查, 重点监督 本行信贷风险管理情况 5. 继续实施履职评价 在不断完善考评办法和充分运用评价结果的基础上, 认真完成董事会 高级管理层及其成员和监事会 及其成员的年度履职评价工作 6. 内审发现有效延展 把内审专项检查发现的问题, 作为监事会面上检查的主要抓手, 做到点面结合 7. 监管意见整改监督 对银监局监管意见中所涉及的重大事项的整改情况进行监督, 并实施整改落实情况的后评价 8. 实施年度监管报告 在 2013 年度积极尝试和探索向监管部门年中和年终报告的基础上, 建立向监管部门的年度报告制度 ( 三 ) 具体事项 为确保有效落实, 监事会 2014 年工作安排如下 : 年 12 月 年 2 月,2013 年度董事会 监事会 高级管理层及其成员履职评价 ; 年 1-3 月, 本行 2013 年度财务巡查,2013 年度内部控制自我评估情况巡查 ; 年 3-5 月, 评估董事会发展战略设想 ; 年 5 月, 组织召开第十二届全省城商行监事会工作交流研讨会 ; 年 5-6 月, 根据新指引要求, 对本行监事会相关制度进行修订与完善 ; 年 6-7 月, 组织本行监事赴外地同业考察 交流及学习 培训 ; 年 6-9 月, 本行 2014 年度风险管理监督巡查 ; 年 7-9 月, 本行 2014 年度重大经营决策及执行情况巡查, 63

66 监事会报告 年 9-11 月, 内审发现的重点问题巡查 ; 年 9-10 月, 本行监管意见整改落实情况监督巡查 ; 年 月, 本行 2014 年度内部控制流程的规范性和有效性巡查 ; 年 12 月,2014 年度董事会 监事会 高级管理层及其成员履职评价准备 四 监事会就有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 财务报告的真实性 本行 2013 年度财务报告已经立信会计师事务所, 根据国内和国际审计准则, 出具了标准无保留意见的审计报告 财务报告 真实 客观 准确地反映了本行的财务状况和经营成果 ( 二 ) 利润分配情况 报告期内, 本行未进行利润分配 ( 三 ) 关联交易情况 报告期内, 本行关联交易公平合理, 没有发现损害本行和股东利益的行为 ( 四 ) 合规风险评价情况 报告期内, 本行合规风险管理组织架构逐步完善, 各项业务的内控制度体系逐步建立, 业务流程逐步明晰和完善, 合规风险评估 识别和计量的能力有了一定提高, 合规检查逐步加强, 内控及合规整改管理机制逐步完善, 合规企业文化以及员工合规意识逐步加强 但本行合规风险计量和评估工作尚处于起步阶段, 内部控制制度及业务操作流程尚需进一步梳理和完善, 部分员工的内控执行力有待加强, 合规风险信息沟通和传导尚不够及时有效 要求严格执行 2014 年度合规风险管理主要工作计划, 继续丰富和细化合规风险管理的组织架构, 完善合规风险管理的政策 与流程, 落实合规风险控制措施, 加强内控制度建设, 进一步提升合规风险管理水平 ( 五 ) 内部审计情况 报告期内, 总行内审部安排总行专项审计项目 15 个, 上海分行专项审计项目 4 个, 实施离岗 ( 任 ) 审计项目 6 个, 经济责任 审计项目 1 个 本行监事会继续指导本行内审部门独立履行审计监督职能, 强化内审独立性建设, 不断扩大内审力度和覆盖面, 有效发挥了监督与评价作用, 并逐步向确认与咨询职能延伸 2014 年是本届监事会任期最后一年, 我们全体监事将继续尽职尽责, 力争向股东交出一份满意答卷 64 宁波通商银行

67 年度重大事项 65

68 年度重大事项 增资扩股 根据宁波银监局印发的 宁波银监局关于同意宁波通商银行股份有限公司变更注册资本的批复 ( 甬银监复 号 ), 本行于 2013 年 3 月 15 日办理工商行政管理部门注册资本变更登记手续, 注册资本由成立时的人民币 亿元变更为人民币 52.2 亿元 报告期内股份变动情况 股东变动前持股数 ( 股 ) 增减变动后持股数 ( 股 ) 持股比例 宁波港股份有限公司 127,844, ,156,000 1,044,000, % 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 108,667, ,732, ,400, % 奥克斯集团有限公司 60,725, ,174, ,900, % 百隆东方股份有限公司 60,086, ,593, ,680, % 宁波宁兴 ( 集团 ) 有限公司 44,745, ,654, ,400, % 利时集团股份有限公司 37,074, ,685, ,760, % 广博投资控股有限公司 34,517, ,362, ,880, % 浙江波威控股有限公司 34,517, ,362, ,880, % 浙江泰隆商业银行股份有限公司 31,961, ,039, ,000, % 森宇控股集团有限公司 31,321, ,458, ,780, % 帅康集团有限公司 26,208, ,811, ,020, % 爱伊美集团有限公司 22,372, ,327, ,700, % 慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司 19,176, ,423, ,600, % 总计 639,220,000 4,580,780,000 5,220,000, % 66 宁波通商银行

69 财务会计报告 67

70 财务会计报告 宁波通商银行股份有限公司 审计报告及财务报表 (2013年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止 ) 目录 一 审计报告 69 二 财务报表 资产负债表 70 利润表 71 现金流量表 72 所有者权益变动表 73 财务报表附注 宁波通商银行

71 财务会计报告 审计报告 信会师报字 [2014] 第 号 宁波通商银行股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的宁波通商银行股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 的财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表, 2013 年度的利润表,2013 年度的现金流量表,2013 年度的所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实 现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2013 年度的经营成果和现金流量 中国注册会计师 : 罗国芳 中国注册会计师 : 陈诚 中国 上海 二〇一四年三月七日 69

72 财务会计报告 资产负债表 编制单位 : 宁波通商银行股份有限公司 金额单位 : 人民币元 项目附注四 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 现金及存放中央银行款项 ( 一 ) 3,636,548, ,957,949, 存放同业款项 ( 二 ) 2,697,941, ,764,995, 拆出资金 ( 三 ) 1,448,721, ,523,947, 交易性金融资产 ( 四 ) 855,065, ,149, 买入返售金融资产 ( 五 ) 1,103,749, ,500, 应收利息 ( 六 ) 344,622, ,292, 发放贷款及垫款 ( 七 ) 9,719,739, ,866,686, 可供出售金融资产 ( 八 ) 346,016, 持有至到期投资 ( 九 ) 3,117,257, ,208, 应收款项类投资 ( 十 ) 14,907,000, ,779,700, 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 ( 十一 ) 272,024, ,740, 无形资产 ( 十二 ) 25,525, ,722, 递延所得税资产 ( 十三 ) 12,145, ,240, 其他资产 ( 十四 ) 378,256, ,136, 资产总计 38,864,616, ,053,271, 负债和股东权益 向中央银行借款 同业及其他金融机构存放款项 ( 十六 ) 16,655,625, ,116,530, 拆入资金 ( 十七 ) 150,000, 卖出回购金融资产 ( 十八 ) 2,035,200, 吸收存款 ( 十九 ) 14,290,698, ,004,442, 应付职工薪酬 ( 二十 ) 99,887, ,560, 应交税费 ( 二十一 ) 17,418, ,043, 应付利息 ( 二十二 ) 199,754, ,259, 预计负债 ( 二十三 ) 2,600, 应付债券 递延所得税负债 其他负债 ( 二十四 ) 17,900, ,127,583, 负债合计 33,469,085, ,353,419, 股本 ( 二十五 ) 5,220,000, ,220, 资本公积 ( 二十六 ) 109,826, ,736, 盈余公积 ( 二十七 ) 4,877, 一般风险准备 ( 二十八 ) 16,924, ,924, 未分配利润 ( 二十九 ) 43,901, (77,029,171.78) 股东权益合计 5,395,530, ,851, 负债和股东权益总计 38,864,616, ,053,271, 法定代表人 : 戴敏伟行长 : 仇卫平主管会计工作的负责人 : 张建波会计机构负责人 : 金宗国 70 宁波通商银行