宁波通商银行2012年报

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1 2012 年报 NINGBO COMMERCE BANK 2012 ANNUAL REPORT 商贸金融专业银行贸易金融 供应链金融 物流金融 地址 : 中国宁波市江东区民安东路 268 号国际金融服务中心 E 座总机 :(86 574) 传真 :(86 574) 邮编 : 年报 客服热线 : 网址 :

2 目录 董事长致辞行长监事长公司基本情况简介财务数据和业务数据摘要管理层讨论与分析企业文化各类风险管理状况公司治理信息公司内部控制股东大会情况简介董事会报告监事会报告年度重大事项财务会计报告 年年报 01

3 达天下 02 宁波通商银行 行四海 2012年年报 03

4 董事长致辞 2012 年对于中国银行业来讲, 是不平凡的一年 国内外经济金融形势依然严峻复杂, 利率市场化步伐加快 金融脱媒 加剧 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 出台, 给银行业带来了新的挑战 同样,2012 年对于宁波通商银行而言, 更是 具有里程碑意义的一年 4 月 16 日正式开业, 成为中国首家由外资银行成功改制的股份制城市商业银行 2012 年, 宁波通商银行立足银行开局之年, 着力夯实银行经营发展基础 我们构建了比较完善的法人治理结构, 银行顶层设计初步完成 ; 建立了较为清晰的组织架构, 总分支三层组织架构基本形成 ; 组建了一支较为优秀的员工队伍, 为银行发展搭建了良好的人才基础 ; 着力加强风险管理和内部控制, 全面风险管理机制逐步形成 ; 加快推进信息系统建设, 新银行科技体系逐步建立 在加强基础建设的同时, 宁波通商银行积极谋划长远发展 我们积极探索差异化 特色化发展路径, 致力于打造国内 首家商贸金融专业银行 根据区域特点和自身优势, 确立了基础金融 商贸金融和同业金融协同发展的业务发展模式, 并 制定了未来三年的战略发展规划设想 科学发展, 文化先行, 我们深知企业文化对于银行发展的巨大作用 建行伊始, 我们就启动了 通商之家 主题教育 活动, 重点抓团队磨合 服务提升和业务转型, 实现了企业文化的平稳起步 虽然面临不利的市场环境, 宁波通商银行起步之年的经营业绩仍好于预期 全行总资产 亿元, 完成预算的 113%, 是挂牌前的 10 倍 ; 存款 60.1 亿元, 完成预算的 120%, 是挂牌前的 5.8 倍 ; 贷款 29.1 亿元, 完成预算的 97%, 是 挂牌前的 11.7 倍, 不良贷款率 0; 实现营业收入 3.1 亿元, 完成预算的 125%; 拨备前利润 万元, 比预算减亏 28% 2013 年, 是宁波通商银行第一个完整的经营年度, 也是发展的关键一年 我们将坚持以股东利益最大化和银行价值最 大化为目标, 以业务经营为中心, 以风险管理为第一要务, 以企业文化建设为重点, 努力为股东 员工和社会交上一份满 意的答卷 宁波通商银行股份有限公司董事长 董事长 : 戴敏伟 04 宁波通商银行 2012 年年报 05

5 行长 监事长 行长 06 宁波通商银行 监事长 2012年年报 07

6 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 宁波通商银行股份有限公司 简称 宁波通商银行 下称 公司 或 本公司 二 公司法定英文名称 NINGBO COMMERCE BANK COMPANY LIMITED 缩写 NCBank 三 公司法定代表人 戴敏伟 四 董事会秘书 张建波 五 注册及办公地址 中国宁波市江东区民安东路268号国际金融服务中心A座1楼1号 E座16-21楼 六 联系地址 中国宁波市江东区民安东路268号国际金融服务中心A座1楼1号 E座16-21楼 邮政编码 联系电话 传真 网址 七 刊登年度报告网站网址 八 公司其他有关材料 首次注册登记时间 2012年4月16日 首次注册登记地点 宁波市工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期 2013年3月15日 企业法人营业执照注册号 号 金融许可证机构编码 B1311H 号 税务登记号码 甬东地税登字 号 组织机构代码 聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 特殊普通合伙 办公地址 上海市南京东路61号4楼 08 宁波通商银行 2012年年报 09

7 财务数据和业务数据摘要 财务数据和 业务数据摘要 一 主要会计数据与财务指标 经营业绩 单位 人民币 千元 2012年 2011年 1-12月 1-12月 本年比上年增减 营业收入 135, ,577 26% 营业利润 -105,089 55, % 利润总额 -99,270 56, % 净利润 -77,029 41, % 扣除非经常性损益后的净利润 -80,468 40, % 经营活动产生的现金流量净额 7,275, , % 每股指标 人民币 元/股 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 每股经营活动产生的现金流量净额 每股净资产 1.09 财务比率 全面摊薄净资产收益率 % 加权平均净资产收益率 % 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率 % 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 % 注 1 有关指标参考 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>征求意见稿 2011 年 修订 及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 2010 年修订 规定 计算 2 营业收入包括利息净收入 手续费及佣金净收入 投资收益 公允价值变动收益 汇兑收益和其他业务收入 10 宁波通商银行 2012年年报 11

8 财务数据和业务数据摘要 财务数据和业务数据摘要 单位 :( 人民币 ) 千元 二 补充财务指标 规模指标 2012 年 2011 年 本年末比上年末 监管标准 12 月 31 日 12 月 31 日 增减 资本充足率 (%) 总资产客户贷款及垫款 18,053,271 2,866,686 1,848, , % 637% 核心资本充足率 (%) 流动性比率 ( 本外币 )(%) 个人贷款及垫款 7,742 9,508-19% 存贷款比例 ( 本外币 )(%) 公司贷款及垫款 - 票据贴现 2,167, , , % 100% 不良贷款比率 (%) 拨备覆盖率 (%)( 无不良贷款 ) 贷款损失准备 29, % 单一最大客户贷款比例 (%) 总负债 17,353,420 1,072, % 单一最大集团客户授信比例 (%) 客户存款 6,004,442 1,000, % 正常贷款迁徙率 (%) 正常类贷款迁徙率 个人存款 256,387 16, % 关注类贷款迁徙率 - 公司存款 5,748, , % 不良贷款迁徙率 (%) 次级类贷款迁徙率 同业拆入股东权益资本净额 - 核心资本净额 0 699, , , , , ,148-10% -11% -14% 总资产收益率 (%) 利息回收率 (%) 成本收入比 (%) 可疑类贷款迁徙率 附属资本 29, % 加权风险资产净额 6,063, , % 三 报告期内股东权益变化情况 单位 :( 人民币 ) 千元 注 : 资本净额 核心资本净额 附属资本和加权风险资产净额按上报监管部门数据列示 股本资本公积盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 :( 人民币 ) 千元 期初数 本期增加 639, ,653 1,083 16,925 非经常性损益 2012 年度 2011 年度 本期减少 -77,029 非流动性资产处置损益 - - 期末数 639, ,736-16,925-77,029 计入当期损益的政府补偿 10,000 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4, 四 资本构成变化情况 所得税的影响数 -2, 本行注册资本变更 合计 3, 本行成立初时注册资本金为 639,220,000 元人民币, 经中国银行业监督管理委员会宁波监管局批准, 本行已于 2013 年 3 月 15 日将注册资本变更为人民币 52.2 亿元 12 宁波通商银行 2012 年年报 13

9 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 主营业务范围 吸收公众存款 发放短期 中期和长期贷款 办理国内外结算 办理票据承兑与贴现 发行金融债券 代理 发行 代理兑付 承销政府债券 买卖政府债券 金融债券 从事同业拆借 买卖 代理买卖外汇 提供信用证 服务及担保 代理收付款项 提供保管箱服务 14 宁波通商银行 2012年年报 15

10 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 利润表分析 资产负债表分析 2012 年是本行成立第一年, 实际经营人民币时间只有 6 个月, 各类费用支出囊括了前期筹备及正式经营人民币业务前的各类支 出, 并计提了贷款损失准备 0.29 亿元, 由于前述原因,2012 年亏损 0.77 亿元人民币 2011 年数据是宁波通商银行前身宁波国际 1 资产 单位 :( 人民币 ) 千元 银行的有关对比数据, 宁波国际银行主要是外币业务, 并不具有真正可比性 期间变动 金额 占比 金额 占比 金额 增长比率 利润表主要变动 单位 :( 人民币 ) 千元 现金及存放中央银行款项 1,957,949 11% 84,776 5% 1,873, % 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 增减额 增长比率 存放同业款项拆出资金交易性金融资产 3,764,996 1,523, ,150 21% 8% 1% 476, ,860-26% 44% 0% 3,288, , , % 86% 利息净收入 102,686 70,102 32,583 46% 买入返售金融资产 142,500 1% - 0% 142,500 非利息收入 32,718 37,474-4,757-13% 应收利息 64,293 0% 8,956 0% 55, % 营业收入 135, ,577 27,827 26% 发放贷款及垫款 2,866,686 16% 389,109 21% 2,477, % 减 : 营业支出 240,493 52, , % 持有至到期投资 80,209 0% - 0% 80,209 其中 : 营业税金及附加 4,408 3,080 1,328 43% 应收款项类投资 6,779,700 38% - 0% 6,779,700 业务及管理费用 207,014 48, , % 固定资产 273,741 2% 4,658 0% 269, % 资产减值损失 29, , % 无形资产 17,722 0% 816 0% 16, % 其他业务成本 % 递延所得税资产 22,241 0% - 0% 22,241 营业利润 -105,089 55, , % 其他资产 383,136 2% 64,826 4% 318, % 加 : 营业外净收入 5, , % 资产总计 18,053, % 1,848, % 16,204, % 税前利润 减 : 所得税费用 净利润 -99,270-22,241-77,029 56,030 14,607 41, ,300-36, , % -252% -286% (1) 贷款及垫款 截至, 贷款和垫款余额 亿元, 其中公司贷款和垫款 亿元, 个人贷款和垫款 0.08 亿元 ; 扣 除贷款损失准备 0.3 亿元后净额为 亿元, 比上年增长 637%, 占资产总额 16% (2) 证券投资 公司证券投资主要包括交易性金融资产 持有至到期投资 按持有目的划分的投资结构 单位 :( 人民币 ) 千元 金额 占比 金额 占比 交易性金融资产 持有至到期投资 合计 176,150 80, ,359 69% 31% 100% 16 宁波通商银行 2012 年年报 17

11 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 资产负债表分析 按发行主体划分的债券投资结构 单位 :( 人民币 ) 千元 下表列出截至 2012 年末, 按产品类型和客户类型划分的客户存款情况 : 单位 :( 人民币 ) 千元 面值 占比 面值 占比 政府债券 20,209 8% 余额 占比 余额 占比 金融机构债券 35,845 14% 对公客户存款 企业债券 200,305 78% 活期 4,967,523 83% 933,629 93% 合计 256, % 定期 780,532 13% 51,146 5% 小计 5,748,055 96% 984,775 98% 2 负债 单位 :( 人民币 ) 千元 对私客户存款 活期 61,811 1% 13,201 1% 金额 占比 金额 占比 金额 期间变动 增长比率 小计 定期 194, ,387 3% 4% 2,993 16,194 0% 2% 同业及其他金融机构存放 款项 吸收存款 7,116,530 6,004,442 41% 35% 19,408 1,000,970 2% 93% 7,097,123 5,003, % 500% 3 股东权益 单位 :( 人民币 ) 千元 应付职工薪酬 44,561 0% 1,172 0% 43, % 期间变动 应交税费 1,043 0% 4,043 0% -2,999-74% 金额 占比 金额 占比 金额 变动比率 应付利息其他负债负债总计 59,259 4,127,584 17,353,420 0% 24% 100% ,146 1,072,957 0% 4% 100% 59,040 4,080,438 16,280, % 8655% 1517% 股本资本公积盈余公积 639, ,736 91% 17% 639, ,653 82% 15% - 1,083 0% 1% 一般风险准备 16,925 2% 16,925 2% - 0% 客户存款 未分配利润 -77,029-11% - 0% -77,029 截至, 银行吸收的存款为 亿元, 比 2011 年增长 500%, 占负债总额的 35%, 其中对公存款 亿 股东权益合计 699, % 775, % -75,946-10% 元, 对私存款 2.56 亿元 18 宁波通商银行 2012 年年报 19

12 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 资产质量分析 截至 2012 年 12 月末, 贷款总额为 亿元, 比上年末增加 亿元, 不良贷款率 0 报告期末贷款按担保方式划分占比情况 单位 :( 人民币 ) 千元 报告期末贷款资产质量情况 单位 :( 人民币 ) 千元 担保方式 年末数 贷款和垫款金额 比例 年初数 贷款和垫款金额 比例 数额增减 期间变动 增长比率 五级分类 贷款和垫款金额 比例 贷款和垫款金额 比例 数额增减 期间变动 变动比率 信用贷款 保证贷款 214,979 1,279,810 7% 44% 214,979 1,279,810 非不良贷款小计 2,866, % 389, % 2,477, % 抵押贷款 118,399 4% 14,658 4% 103, % 正常 2,866, % 389, % 2,477, % 质押贷款 561,686 20% 375,048 96% 186,638 50% 关注 贴现 144,100 5% 144,100 不良贷款小计 转贴现 577,377 20% 577,377 次级 贷款和垫款总额 2,896, % 389, % 2,506, % 可疑 损失 客户贷款合计 2,866, % 389, % 2,477, % 报告期末最大十家客户贷款情况 单位 :( 人民币 ) 千元 报告期末贷款按行业划分占比情况 单位 :( 人民币 ) 千元 所属行业贷款余额占资本净额比例 行业 期间变动 商业贸易业 63,600 9% 贷款和垫款金额 比例 贷款和垫款金额 比例 数额增减 增长比率 商业贸易业 62,855 9% 采矿业制造业交通运输 仓储及邮政业商业贸易业 ( 批发零售业 ) 金融业租赁和商务服务业科学研究 技术服务和地质勘察业个人贷款合计 15, , ,886 1,383, , ,000 10,000 7,742 2,896,352 1% 14% 5% 48% 20% 12% 0% 0% 100% 377,100 3,097 9, ,705 97% 1% 2% 100% 15, , ,886 1,006, , ,000 10,000-1,766 2,506, % 18542% -19% 643% 商业贸易业商业贸易业商业贸易业商业贸易业租赁和商务服务业租赁和商务服务业租赁和商务服务业租赁和商务服务业合计资本净额 62,855 60,143 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60, , ,108 9% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 83% 20 宁波通商银行 2012 年年报 21

13 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 资产负债表分析 业务回顾 按逾期期限划分的贷款分布情况 单位 :( 人民币 ) 千元 公司业务 2012 年 4 月 16 日, 本行顺利完成了重组改制 面对国 金额 占贷款总额百分比 内外复杂的经济形势以及开业初期的各项压力与挑战, 本 行公司银行业务紧紧围绕打造国内首家商贸金融专业银行 逾期 3 个月以内 0 的市场定位, 在 试运行 练队伍 打基础 防风险 开 逾期 3 个月至 1 年 0 好局 的指导思想下, 稳步推进新行成立后的各项工作 逾期 1 年以上至 3 年以内 0 通过基础银行业务的开展, 完善基本服务功能, 积累基础 逾期 3 年以上逾期贷款合计 0 0 客户群 ; 通过商贸金融的培育和发展以及行业金融部制的组织架构体系建设, 在特定行业领域着力形成一定的差异化竞争优势和品牌特色 贷款呆账准备金计提和核销的情况 2012 年度 单位 :( 人民币 ) 千元 2011 年度 截至 2012 年末, 本行公司存款规模较年初增长 47.6 亿, 增幅 484%; 公司贷款规模较年初增长 17.9 亿, 增幅 470%; 全年实现中间业务净收入 1767 万元 公司客户方 期初余额本期计提本期收回 , 面, 通过持续的业务储备与积极拓展,2012 年实现新增在 岸公司客户超 户, 公司授信客户规模迅速提升 商贸金融方面, 汽车 航运和物流金融发展取得突破, 品 牌打造已起步 外汇业务等传统优势业务平稳延续, 外汇 放 外币拆借 票据转贴现 理财产品发行等业务全面开展 其中 : 资产价值回升转回数 存款实现较年初 % 的增长, 国际汇款全年累计超过 本期核销 240 亿美元 小微金融服务方面, 本行积极贯彻国家和区 本行立足宁波和上海, 面向全国, 逐步搭建了结构多 已减值贷款利息回拨 域的各项支持政策, 以 两个不低于 的总体目标为导 元 层次清晰的同业客户体系 2012 年金融市场业务交易 从预计负债转入折算差异期末余额 -2 29, 向, 助力小微企业成长 全年累计投放小微企业贷款增量 及增速全面完成监管指标 此外, 本行通过企业网银 NRA 网银等系统建设提升公司客户远程服务体验 ; 通过发 行保本浮动收益型对公理财产品提升金融综合服务能力, 客户 157 家, 涵盖国有银行 全国股份制银行 城商行 农商行 外资银行 信用社 证券公司 基金公司 保险公司 财务公司 信托公司 资产管理公司 汽车金融公司 金融租赁公司等各类金融机构 为 2013 年公司银行业务的全面推进奠定扎实基础 2012 年, 本行在严控风险 确保合规与安全的基础 金融市场业务 上, 积极参与市场交易, 树立了良好的市场形象 全年本 外币资金交易量 938 亿元, 理财产品也成功创设, 累计发 2012 年, 本行努力夯实金融市场业务基础, 积极培育 行 亿元 和拓展客户合作关系, 大力发展各项资金产品交易, 金融 市场业务在规模 效益上均取得了良好的进展 零售业务 2012 年, 本行逐步构建了较为齐全的金融市场产品体 截至 2012 年末, 储蓄存款余额达到 2.56 亿元 ; 通过发 系, 债券买卖 债券回购 结售汇 外汇买卖以及同业存 行 薪盈通 1 号 个人理财产品, 累计募集资金 1.74 亿元 22 宁波通商银行 2012 年年报 23

14 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 业务回顾 2013 年展望 拓展储蓄存款, 寻求基础客户群 提升了本行零售产品的知名度和认知度 2012 年 7 月, 随着人民币业务的开办, 储蓄存款从 加强渠道建设, 构建营销管理平台 零 起步 全行员工积极营销, 储蓄存款逐月上升, 客 户不断增加, 形成了本行第一批基础客户群, 为零售业务 的发展打下了基础 年是零售业务打基础之年, 渠道建设全面启 动 保险代理资格 上海黄金交易所会员租赁资格和贵金 属银银合作平台已实现, 与保险公司 收单机构和支付公 发行理财产品, 积累中高端客户群 司的业务合作洽谈也启动, 为推进 2013 年零售业务的发 展, 奠定了基础 2012 年 9 月, 为满足客户需求, 本行正式发行 薪盈 通 1 号 个人理财产品, 累计发行七期, 募集资金 1.74 亿元 理财产品的发行, 带动了本行储蓄存款的稳步增长, 2012 年下半年, 正式组建客服中心, 提升了本行的服 务水平, 满足了客户基本服务需求 2013 年展望本行将进一步完善金融市场业务流动性风险 市场风 开发完善产品, 满足特色产品服务 公司业务 险 信用风险和操作风险的识别 控制 监测和报告体 系, 保障业务合规 安全发展 2013 年零售产品的开发将围绕完善基础产品和推出特 2013 年作为本行起步发展的关键一年, 本行将坚持基 动业务发展 同时, 加强对产品研发 营销策划 组织推 色产品两大方面展开 在发行借记卡, 丰富理财产品品 础银行业务与商贸金融业务相匹配, 积极推进 商贸金融 广 评估完善的统筹协调, 建立产品分级研发体系并提升 本行将继续加强同业客户群建设, 在各类型金融机构 种, 推出个贷新产品, 开展贵金属交易, 拓展收单业务等 专业银行 的差异化发展战略, 形成专业特色服务能力 行业方案综合规划水平, 构建本行自身的市场竞争力 中培育全面合作的价值客户, 利用增资后本行资本实力的 方面, 充分体现本行的经营思路和发展特点 通过产品营 同时紧紧围绕产品创新 客户服务 合规经营以及品牌建 优势, 扩大同业客户对本行授信 同时积极参与各金融市 销, 不断拓展零售客户群, 发展中高端客户 设等方面重点开展公司银行业务 基础银行业务方面, 以做大并夯实公司基础客户群为核心, 加强对优质客户和核心客户的拓展力度, 针对不同客户群提供个性化服务 ; 根据本行客户定位进一步集中开发中小微企业群体, 为本行未来战略发展奠定基础 此外, 通过各项资源利用 综合收益管理以及对公理财等创新产品推动等方式, 全面推进基础银行业务快速发展 2013 年本行将继续发挥外汇业务传统优势, 保持业务平稳快速增长的同时不断优化客户及业务结构, 夯实客户基础, 并积极推进本外币公司业务联动 进一步坚持市场导向, 借鉴同业优秀经验, 大力发展直接间接融资服务 财务顾问服务以及对公理财等业务, 坚持多种中间业务齐头并进, 着重发展收益性较高的中间业务, 有效提升利润规模 场交易, 增加交易客户数量, 提升金融市场业务水平 本行将在继续做好现有金融市场产品的基础上, 开办人民币同业拆借 贵金属交易业务, 丰富理财产品类型 通过金融产品线的不断完善, 提高全行资金营运效益, 同时为客户提供更好金融服务, 提高本行竞争力 零售业务 推进渠道建设, 实现零售业务批量化 2013 年将对重点营销渠道加大合作力度, 通过渠道营销产品, 推动零售资产负债业务的发展 ; 通过渠道, 不断扩大零售客户群 以点带面, 寻找业务突破口, 实现零售客户批量营销 商贸金融业务作为本行战略发展定位, 是支撑本行中 金融市场业务 2013 年是本行零售业务全面启动和发展的一年, 也是 提升服务手段, 实现特色服务 长期业务发展 构建品牌形象的核心组成部分 2013 年本 零售业务打基础的关键一年 围绕 有所为 有所不为 2013 年的零售服务仍面临新的挑战, 服务将围绕 提 行将紧紧围绕 成熟行业快速发展 潜力行业寻求突破 金融市场业务方面, 本行将加强风险管控措施 扩大 的经营思路,2013 年零售业务发展策略 : 以 产品 带动 升 和 特色 展开 不断优化和拓宽网上服务渠道, 提 新兴行业大力培育 的实施策略, 通过加大核心客户的授 同业客户基础 完善金融产品体系 积极参与市场交易, 业务, 积累客户, 打造品牌 ; 以 渠道 拓宽市场, 公私 升客户体验 ; 利用先进工具, 提供上门服务, 提升客户满 信支持及培育力度 鼓励培育目标行业 发挥特色产品的 推动各项金融市场业务合规 稳健发展, 提升全行经营效 联动, 以点带面 ; 以 服务 取胜客户, 扬长避短, 促进 意度 ; 转变客服中心服务方式, 丰富客户服务内容 通过 带动作用 加快配套系统建设和团队人员建设等途径, 推 益 发展 ; 以 创新 赢得先机, 知己知彼, 特色经营 提升服务意识, 转变服务理念, 使服务成为零售业务的特色 24 宁波通商银行 2012 年年报 25

15 企业文化 企业文化 本公司致力于建设积极向上 和谐发展的企业文化 以健康的企业文化培养和带 动员工成长 建立一支有理想 有担当 具有较高专业素质和创新精神的员工队伍 2012年7月 公司启动 通商之家 主题教育活动 活动以 全心全意依靠员工 办银行和银行与员工共同发展 理念为指导 以公司开好局 起好步 实现稳步发展 为目标 重点抓人员磨合 服务提升和业务转型等三个方面 取得了良好效果 在此 基础上 公司工会于2012年9月成立 工会组织在本次主题教育活动的总体安排下 开展了丰富多彩的文化活动 团队凝聚力得到进一步增强 企业文化得到进一步融 合 26 宁波通商银行 2012年年报 27

16 各类风险管理状况 各类风险管理状况 风险管理组织架构图 股东大会 董事会 监事会 风险管理委员会 行长室 资产负债管理委员会 分管风险工作行领导 信贷审批委员会 总行信贷审批部总行风险管理部分行风险主管总行法律合规部 分行风险管理部 分行法律合规部 28 宁波通商银行 2012 年年报 29

17 各类风险管理状况 各类风险管理状况 各类风险状况 本行在经营中主要面临以下风险 : 信用风险 流动性风险 市场风险 操作风险 法律合规风险以及声誉风险等 具 体说明如下 : ( 一 ) 信用风险 信用风险, 又称违约风险, 是指交易对手因各种原因未能履行契约中约定的可能性和由于交易对手信用等级下降所产 生的损失, 从交易对手的行为特征上可以分为信用能力和信用意愿 本行承担信用风险的资产包括各项贷款 拆放同业 买入返售资产 存放同业款项 银行账户债券投资 应收利息 其他应收款和表外资产 本行按照监管部门的要求, 对信用风险实行有效管理, 通过对信用风险的识别 计量 监测 控制 / 缓释 报告来实现 管理目标 本行通过设计合理的制度和控制流程来保证信用风险在贷前 贷中和贷后能够得到有效识别, 并采取适当的措 施来控制信用风险 本行通过制定授信政策, 对行业 产品 地域等风险进行整体上的识别, 根据风险大小执行差异化的政策, 提出指导 性的准入意见, 对风险加大的行业或产品采取更为审慎的态度, 增加风险控制措施或上收权限 本行严格执行客户信用评 级制度, 并以此作为客户准入的重要参考依据, 通过对客户经营情况的评估, 识别客户的偿债能力, 确定其违约概率 本行建立了合理的贷款审查 审批制度, 设立了独立的审查 审批人员 在业务上报后, 专业的风险管理人员从信用 风险管理角度对客户的相关情况进行细致地调查和分析, 独立出具风险审查意见 ; 各级审批人员严格按照授信审批制度, 执行授信政策, 在其授权范围内作出审批意见, 并提出放款及贷后管理要求 本行建设了以信用风险监测体系 授信客户风险预警体系为核心的相对完善的授信后风险管理体系, 确保信用风险能够得到及时识别和控制 风险监测范围为授信客户的内外部信息, 包括客户自身经营情况 行业发展趋势 客户信用行为 其他金融机构评价与态度等 ; 风险预警是从各种渠道收集客户预警信息, 从业务条线到管理部门, 从管理部门到业务条线, 执行双线双向预警机制, 构建全面的风险预警机制, 确保预警信息能够及时发现和报告, 并迅速采取适当的预警行动方案 面风险管理报告 ; 风险监管指标体系执行报告 ; 内部和外部审计报告 ; 重大风险事项等 报告期内, 本行在防范授信业务信用风险方面主要采取了以下措施 : 一是加强对市场的分析和预测, 研究主要授信行业的变化情况, 及时制定了 2012 年授信政策, 实现授信业务的前瞻性控制 ; 本行按照监管部门的要求, 对贷款风险进行计量, 根据贷款本金和利息收回的可能性, 对信贷资产进行风险分类, 并在五级分类的基础上实施十级分类制度, 把贷款分为正常类 ( 包括正常一级 正常二级 正常三级 正常四级和正常五级 ) 关注类( 包括关注一级 关注二级 ) 次级类以及可疑类 损失类, 该十级贷款分类制度以量化的形式揭示了贷款的实际价值和风险程度 本行根据分类的不同计提不同比例的拨备, 确保信用风险抵御能力的有效性 二是建立和完善了各项风险管理内控制度体系 对涉及全面风险管理 授权及信贷全流程管理 ( 包括尽职规定 审批流程 放款 贷后管理 尽职检查 统计报送 押品及档案管理等 ) 的相关内控制度进行了全面的梳理 ; 三是建立完善预警监控机制 制定了 法人客户授信风险预警监测管理实施办法, 明确了授信风险预警监测的内容和频率, 并根据行业及授信客户特性 授信金额 风险程度等强化了对重点监测和组合监测目标的管理, 同时, 组织实施了对重点风险预警行业的授信风险排查 ; 本行还针对授信工作尽职管理 授信业务放款管理 信贷检查管理 不良资产管理 责任认定与追究管理 风险信息 报告管理等建立了一系列配套的风险管理制度, 确保信用风险的管理体系完善和有效覆盖 其中的风险报告体系能确保董 事会和高级管理层定期获得全行各类风险头寸数据和风险水平分析材料 各类报告内容具体包括 : 信用风险组合报告 ; 全 四是加强授信业务的风险引导 针对当前风险热点 监管重点以及各类检查反馈意见等, 对涉及行业和地区风险事 件 集团客户管理 授信业务申报 出账要求 土地抵押担保 系统数据等方面的风险问题提出了有针对性的管理措施和 意见, 引导和约束分支机构强化风险管理 ; 30 宁波通商银行 2012 年年报 31

18 各类风险管理状况 各类风险管理状况 各类风险状况 五是加强信贷管理系统建设 根据本行的风险管理组织架构 流程和各项内控制度实施了信贷管理系统的开发工作 初步完成了信贷管理系统的开发, 实现了满足我行信贷管理的流程及风险控制的基本需求 本行结合宏观经济形势和金融监管政策变化, 按照银监会 商业银行流动性风险管理指引 及相关要求, 不断加强流 动性风险制度建设, 完善和加强流动性风险管理的政策体系 ; 逐步改进流动性风险管理技术, 完善流动性风险限额指标体 系 ; 开展压力测试, 切实提高流动性风险管理能力和应急能力 报告期末, 本行信用风险集中度指标 : 报告期内, 为加强流动性风险管控, 本行主要采取了以下措施 : 1 最大单一客户贷款集中度 一是制定 流动性风险管理办法, 明确董事会 高级管理层以及风险管理部门等在流动性风险管理的主要职责 ; 构 截至, 公司最大单一客户贷款余额为 6,360 万元人民币, 占资本净额 (73, 万元人民币 ) 的比 建以日常监测体系 限额管理体系和压力测试体系为内容的流动性风险管理体系 ; 例为 8.71%, 符合银监会规定的不高于 10% 的要求 二是定期召开资产负债管理委员会会议, 分析讨论本行流动性状况, 根据全行资产负债业务发展计划, 动态调整流动 2 最大单一集团客户授信集中度 性管理策略和资金运用策略, 密切关注货币市场资金状况, 积极应对货币市场流动性和资金面的波动 ; 截至, 公司最大单一集团客户授信余额为 8, 万元人民币, 占资本净额 (73, 万元人民 币 ) 的比例为 12.24%, 符合银监会规定的不高于 15% 的要求 三是制定并不断完善资金头寸管理政策, 进一步明确各分支机构的资金头寸管理职责 流程和管理要求, 提高全行的 资金使用效率 ; 3 最大十家客户贷款比例 截至, 公司最大十家客户贷款余额为 60, 万元人民币, 占资本净额 (73, 万元人民 币 ) 的比例为 83.47% 四是加强流动性风险的识别 评估 监测和报告 通过加强对流动性风险的预测 监测和预警, 定期出具流动性风险 限额执行情况的监测报告, 关注各项流动性指标的变化, 积极调整资产负债期限结构 ; 五是实施压力测试, 测试本行应对压力的能力和应急计划的可操作性, 提高本行危机应对能力 4 单一关联方授信比例 报告期末, 公司各项流动性风险指标分析如下 : 截至, 公司最大单一关联方授信敞口为 3,600 万元人民币, 占资本净额 (73, 万元人民币 ) 的 比例为 4.93% 1 流动性比例 截止, 公司流动性资产余额为 310, 万元人民币, 流动性负债余额为 398, 万元人民 5 全部关联度 币, 流动性比例 77.80%, 符合银监会规定的不低于 25% 的要求 截至, 公司全部关联方实际使用授信敞口为 5, 万元人民币, 占资本净额 (73, 万元人 民币 ) 的比例为 7.20%, 符合银监会规定的不高于 50% 的要求 2 流动性缺口率 截止, 公司 90 天内到期的流动性缺口为 -390, 万元人民币, 流动性缺口率 % 报告期末, 按 五级分类 口径, 本行不良贷款余额为 0 3 人民币超额备付金率 报告期内, 本行未发生贷款重组情况 截止, 公司人民币超额备付金余额为 116, 万元人民币, 占人民币各项存款余额的比例为 ( 二 ) 流动性风险 24.45% 流动性风险包括因无法履行还款责任, 或者因无法及时或以合理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险 4 存贷款比例 32 宁波通商银行 2012 年年报 33

19 各类风险管理状况 各类风险管理状况 各类风险状况 计划财务部是市场风险管理的最终责任部门, 金融市场部负责日常资金头寸的管理 ; 三是加强金融市场业务授权与限额管理 通过制定和完善金融市场业务授权方案, 规范各类金融市场业务的审批 ; 同 时, 建立和完善市场风险限额体系, 并对业务风险和限额执行情况开展定期的监测与报告 ( 四 ) 操作风险 操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序 人员 系统或外部事件导致损失的风险 操作风险主要来源于四类风险 因素 : 人员风险 流程风险 系统风险 外部事件风险 为加强操作风险管理, 本行在以下方面采取了一系列控制措施 : 1 人员管理方面 加强各级员工尤其是新员工的业务技能培训, 实行持证上岗制度 ; 抓好员工思想教育 合规教育, 不断提高员工操作风险意识 ; 明确各个部门 各个岗位的职责, 实施前中后台以及不相容岗位严格的职责分离 ; 建立并实施中高级管理人员和重要岗位轮岗和强制休假制度 ; 制定 员工行为守则, 建立违规行为的责任追究制度, 对违反公司规章制度和造成公司资产损失的员工进行严格的处罚和责任追究 2 流程管理方面 截止, 公司各项贷款余额 290, 万元人民币, 各项存款余额 600, 万元人民币, 存贷款 比例 48.41%, 符合银监会规定的不高于 75% 的要求 加强内控制度体系建设, 逐步建立一整套比较完整 规范 科学的内控制度, 覆盖业务经营和管理活动的全过程, 使 得各项工作都有法可依 有章可循 有据可查 ; 实施制度流程审核和后评价, 确保各项内控制度真正体现本行业务经营和 报告期内, 本行资产流动性良好, 流动性比例较高, 存贷款比例控制合理, 备付金充足 资产负债期限匹配程度较 好, 主要流动性监测指标符合监管标准, 对流动性管理的压力相对不大 管理活动的需要, 同时符合法律法规和监管要求, 从而在制度上确保业务操作的规范性, 杜绝风险源头 ; 逐步开展 RCSA 评估工作, 及时发现制度流程中存在的缺陷和控制薄弱环节并加以改进 ; 建立新产品审核审批制度, 实行新产品在 审批前的操作风险评估和推广应用后的检查机制 ; 实行信贷业务分级授权 集中出账 集中档案管理 集中风险预警, 资 ( 三 ) 市场风险 金业务交易权限及限额管理 财务核算分级审批和集中核算 账户集中对账等制度, 从流程上控制操作风险 ; 加强监督检 查工作, 由业务管理部门 风险控制部门 内审部门共同对内控制度的健全性 操作人员的合规性 管理人员的履职情况 市场风险是指利率 汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化, 进而对未来收益或者未来现金流量可能 等进行监督评价, 组织必要的现场检查 造成潜在损失的风险 影响本行业务的市场风险主要类别有利率风险与汇率风险 3 信息科技风险管理方面 报告期内, 本行重点在以下方面加强市场风险管理 : 建立明确的岗位责任制度, 实行分级管理, 实现系统开发和运行的分离 ; 建立计算机机房的出入登记制度 ; 加强信息 一是完善市场风险管理制度体系, 制定 市场风险管理办法 公允价值计量管理办法 与 人民币利率管理办 法 等内控制度, 明确董事会 高级管理层以及风险管理部门等在市场风险管理的主要职责, 规范本行市场风险管理工作 ; 系统安全管理, 实行生产系统 办公系统 因特网三者的物理隔离, 防止外部黑客 病毒等入侵公司系统窃取数据或破坏 系统运行 ; 规范程序开发和上线审批流程, 加强软件测试 ; 严格控制程序更新环节, 限定核心系统更新次数, 控制由频繁 更新程序而带来的系统风险 ; 建立程序更新过渡环境, 程序更新先从测试环境更新到过渡环境, 经专门测试通过后, 再由 二是建立和完善市场风险管理体系, 本行由风险管理部牵头组织市场风险的管理, 定期向董事会及高级管理层报告, 系统安全人员从过渡环境迁移到生产环境 ; 加强系统监控和预警力度, 包括对网络 操作系统 数据库的监控等, 及时发 34 宁波通商银行 2012 年年报 35

20 各类风险管理状况 各类风险管理状况 各类风险状况 现系统中出现的故障, 保障系统安全无故障运行 ; 制定重要信息系统应急预案, 定期实施信息系统应急演练, 提高计算机 信息系统应急能力 4 案件防控方面 建立案件防控工作目标管理责任制, 逐级签订案件防控目标责任书和安全保卫工作目标管理责任书, 并纳入各级年度考核办法 ; 建立和完善案防工作制度, 形成从案件防范 监督评价 风险排查到责任追究的一系列制度, 覆盖了案件防控管理的各个环节 ; 明确案件问责规定, 对违规违纪行为进行责任追究 ; 采取定期和不定期排查方式, 多方位 多渠道排查案件风险, 及时发现和消除风险隐患, 不断提升案件防控能力 报告期内, 本行在加强操作风险管控方面进一步采取了以下措施 : 一是梳理和完善本行的内控制度体系, 挖掘各项业务操作流程中的关键风险点, 强化风险控制措施 ; 同时结合本行实际, 制定 操作风险管理办法, 明确董事会 高级管理层以及风险管理部门等在操作风险管理的主要职责, 完善操作风险管理政策体系 ; 二是在高级管理层下成立了内部控制委员会, 并定期召开会议, 讨论和决策本行涉及内控管理的重大问题, 以进一步 加强内部控制 ; 三是实施全行各项业务的风险排查, 通过各岗位自查 分支机构复查和总行抽查相结合的方式, 对全行的案件隐患和 操作风险等内容实施全面排查, 以及时发现和堵塞漏洞, 切实防范案件发生 ; 四是针对银行案件更加多样化 复杂化 高科技化等特点, 在做好全行操作风险的日常管理 监测 分析和报告的基 础上, 加强了风险提示, 针对内外部发生的操作风险事件, 及时发布风险提示, 督促相关单位及时整改或加强关注 ; 五是开展典型案例的宣讲工作, 不断提高员工的操作风险和案件防控意识 ( 五 ) 法律与合规风险 法律风险指本行因违反法律或行政法规而导致经济损失 合同无法实现或者产生诉讼纠纷的风险 ; 合规风险指本行因 没有遵循法律 规则和准则可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 为防范可能出现的法律与合规风险, 报告期内本行采取了以下措施 : 一是初步实施了合规风险的识别 评估 监测和报告 通过对合规风险点的梳理, 初步建立了合规风险点数据库, 明确了定期实施各项业务合规风险点的风险级别评估和更新的制度要求 ; 同时通过强化对各项业务的合规检查, 有效识别新的合规风险点, 不断更新和完善合规风险点数据库, 为完善本行业务合规风险控制要求提供决策依据 ; 36 宁波通商银行 2012 年年报 37

21 各类风险管理状况 公司治理信息 二是加强法律事务管理 完善包括合同管理 法律审查 法律咨询 案件管理等基础法律事务的管理 理顺了各类业 务管理流程 同时通过研究和分析各类新产品 新业务的法律风险变化动态 开展创新业务法律与合规论证 强化规避法 律风险的措施 为业务创新提供法律与合规支持 三是推行差别化授权管理 制定 授权管理办法 明确了授权范围和授权方式 授权流程以及授权执行等相关管理 规定 同时通过结合区域风险状况 受权人风险控制能力等实施差别化授权 并强化对本行授权管理执行情况的检查 确 保授权的执行力 避免超越授权 无授权行为的发生 四是强化合规检查 为强化本行内部控制制度执行力 本行先后实施了原国际银行业务风险 筹建期财务费用管理 运营等重点业务的操作风险 全行案件防控风险 银行卡系统安全等各类专项检查和审计 并对业务运行中存在的各类风 险隐患及时提出了整改意见 督促相关业务管理部门和分支机构进行整改 五是建立和完善本行内控及合规整改管理机制 本行建立了以总行法律合规部督促监督 各业务条线管理部门执行落 实的内控合规整改机制 将监管检查 总行业务管理部门检查等发现的内控合规问题等按照业务属性分解至各业务管理部 门和分支机构进行整改 由总行法律合规部建立书面台账 并按月对内控整改进度及效果进行书面通报 确保了全行内控 合规问题的及时有效整改 六是开展法律合规培训 通过自学测试 内外部培训 同业交流等多种形式实施了法律合规培训 提升了本行员工合 规意识和合规风险识别能力 六 声誉风险 声誉风险是指由公司经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本行负面评价的风险 报告期内 本行主要采取了以下措施 一是完善声誉风险管理体系 制定 声誉风险管理办法 形成以董事会为最终责任机构 高管层负责日常领导和决 策 各部门职责明确的声誉风险管理组织体系 完善声誉风险管理架构 二是监控与防范声誉风险 组织专题培训 进行舆情研判 开展舆情应对 加强舆论引导 建立与利益相关者良好合 作关系 三是加强客户投诉管理 明确责任 完善投诉管理组织体系 加强沟通 做好客户投诉化解工作 完善机制 加强客 户投诉后续管理 强化考核 提高员工客户服务意识 查找差距 切实提升客户服务水平 报告期内 本行未出现负面舆情 38 宁波通商银行 2012年年报 39

22 公司治理信息 公司治理信息 股东大会情况 第一届董事会构成 根据现代企业制度要求, 本行建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的 三会一层 现代公司法人 治理结构 本行现有 13 家股东, 股份总数为 亿股, 注册资本 亿元人民币 股东名称如下 : ( 一 ) 本行第一届董事会由 15 名董事组成 : 设董事长 1 位 ; 副董事长 1 位 ; 股东董事 6 位 ; 执行董事 ( 高管人 员 )4 位, 其中 1 人兼董事会秘书 ; 独立董事 3 位 ( 二 ) 董事会专业委员会 本行董事会下设战略发展委员会 审计委员会 薪酬 委员会 提名委员会 关联交易控制委员会和风险管理委 董事长 : 戴敏伟 员会 6 个专业委员会, 已制定了相应的议事规则, 并正常运 1. 宁波港股份有限公司 作 2. 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 3. 奥克斯集团有限公司 4. 百隆东方股份有限公司 5. 宁波宁兴 ( 集团 ) 有限公司 6. 利时集团股份有限公司 7. 广博投资控股有限公司 8. 浙江波威控股有限公司 9. 浙江泰隆商业银行股份有限公司 10. 森宇控股集团有限公司 副董事长 : 黄鹏年股东董事 : 金国平黄强郑坚江潘虹范海波金学良独立董事 : 万建华徐新桥舒国平执行董事 : 仇卫平华向阳王天云张建波 ( 兼董事会秘书 ) 1. 战略发展委员会 主任 : 戴敏伟 副主任 : 黄鹏年 仇卫平 成员 : 徐新桥范海波 2. 审计委员会 主任 : 华向阳 张建波 舒国平 王天云 成员 : 金国平金学良 3. 风险管理委员会 主任 : 黄鹏年 成员 : 郑坚江金学良 4. 关联交易控制委员会 11. 帅康集团有限公司 主任 : 徐新桥 成员 : 潘虹王天云 12. 爱伊美集团有限公司 5. 提名委员会 13. 慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司 主任 : 徐新桥 成员 : 郑坚江范海波 6. 薪酬委员会 主任 : 万建华 成员 : 黄强舒国平 40 宁波通商银行 2012 年年报 41

23 公司治理信息 公司治理信息 第一届监事会构成 高级管理层构成及基本情况 本行设监事会 ( 一 ) 高级管理层基本情况 监事会由杨军 程建和 王利平 徐立 叶智根 陈一红 陈农 许礼智 梅坚等九名监事组成 其中 : 股东监事四 名, 分别为程建和 王利平 徐立 叶智根 ; 外部监事二名, 分别为陈一红 陈农 ; 职工监事三名, 分别为杨军 许礼 智 梅坚 监事会设监事长一名 监事长由全体监事过半数选举产生 监事长召集和主持监事会会议 监事长由杨军担任 如下 : 监事会下设审计委员会和提名委员会 审计委员会和提名委员会由监事组成, 负责人由外部监事担任 具体组成人员 审计委员会主任委员 : 陈一红 ( 外部监事 ) 委员 : 徐立 ( 股东监事 ) 叶智根 ( 股东监事 ) 许礼智 ( 职工监事 ) 提名委员会主任委员 : 陈农 ( 外部监事 ) 委员 : 程建和 ( 股东监事 ) 王利平 ( 股东监事 ) 杨军 ( 职工监事 ) 梅坚 ( 职工监事 ) 姓名性别年龄在公司任职任职起始日期 戴敏伟男 50 董事长 2012/4/16 仇卫平男 52 行长 2012/4/16 杨军男 47 监事长 2012/9/29 华向阳男 42 副行长 2012/4/16 兼上海分行行长 (2012/5/10) 王天云男 48 副行长兼总行营业部 ( 宁波管理部 ) 总经理 2012/4/16 张建波男 42 副行长兼董事会秘书 2012/4/16 邢巍男 43 行长助理 兼信贷审批部总经理 2012/4/16 42 宁波通商银行 2012 年年报 43

24 公司治理信息 公司治理信息 高级管理层构成及基本情况 ( 二 ) 现任管理人员近 5 年主要工作经历 戴敏伟先生 华向阳先生 1962 年 12 月出生, 硕士学历, 高级会计师 现任宁波通商银行董事长 戴敏伟先生于 1982 年 9 月参加工作, 曾任宁波港集团有限公司党委委员 总会计师兼计财部部长, 宁波港股份有限公司副总裁兼财务总监等职 ;2012 年 4 月至今任本行董事长 1970 年 11 月出生, 本科学历, 经济师 现任宁波通商银行副行长兼上海分行行长 华向阳先生于 1993 年 7 月参加工作, 曾任深圳发展银行公司银行部总经理助理, 深圳发展银行上海分行行长助理 副行长等职 ;2012 年 4 月至今任本行副行长 (5 月 10 日起兼任上海分行行长 ) 仇卫平先生 王天云先生 1960 年 8 月出生, 硕士学历, 经济师 现任宁波通商银行行长 仇卫平先生于 1983 年 8 月参加工作, 曾任深圳发展银行上海分行党委书记 行长, 深圳发展银行行长助理兼上海分行党委书记 行长等职 ;2012 年 4 月至今任本行行长 1964 年 9 月出生, 硕士学历, 高级经济师 现任宁波通商银行副行长兼总行营业部 ( 宁波管理部 ) 总经理 王天云先生于 1986 年 8 月参加工作, 曾任广发银行宁波分行行长, 广发银行杭州分行副行长等职 ;2012 年 4 月至今任本行副行长兼总行营业部 ( 宁波管理部 ) 总经理 杨军先生 张建波先生 1965 年 10 月出生, 本科学历, 高级会计师 现任宁波通商银行监事长 杨军先生于 1982 年 7 月参加工作, 曾任宁波市财政税务局预算处处长 局长助理 兼党委委员 副局长兼党委委员等职 ;2012 年 9 月至今任本行监事长 1970 年 3 月出生, 本科学历, 经济师 现任宁波通商银行副行长兼董事会秘书 张建波先生于 1992 年 7 月参加工作, 曾任宁波银监局监管五处副处长, 人事处副 处长 处长, 监管四处处长等职 ;2012 年 4 月至今任本行副行长兼董事会秘书 邢巍先生 1969 年 5 月出生, 硕士学历, 经济师 现任宁波通商银行行长助理兼信贷审批部总经理 邢巍先生于 1991 年 7 月参加工作, 曾任深圳发展银行信贷管理部经理 离岸业务部总经理助理, 深圳发展银行济南分行副行长 重庆分行信贷执行官 上海分行信贷执行官等职 ;2012 年 4 月至今任本行行长助理兼信贷审批部总经理 44 宁波通商银行 2012 年年报 45

25 公司治理信息 公司治理信息 银行部门与分支机构设置情况 员工情况 截止报告期末, 公司在岗员工 358 人 按年龄结构分 :30 岁以下的占 52.2%,31-40 岁的占 30.5%,41-50 岁的占 股东大会 14.5%,51-60 岁的占 2.8%; 按文化结构分 : 硕士及以上学历的占 17.6%, 大学本科学历的占 67.9%, 大学专科学历的 占 10.0%, 中专及以下学历的占 4.5%; 按职称结构分, 具有中高级职称的占 25.2%, 初级职称的占 54.3% 全行中层以 上管理人员 62 人, 临柜人员 35 人, 市场人员 83 人 监事会 董事会 审计委员会 监事会办公室 董事会办公室 战略发展委员会 岁的占 14.5% 提名委员会 风险管理委员会提名委员会 岁的占 2.8% 30 岁以下的占 52.2% 办公室 薪酬委员会 人力资源部 高级管理层 关联交易控制委员会 战略发展部 审计委员会 计划财务部 风险管理部 总行部门 资产负债管理委员会 岁的占 30.5% 法律合规部 上海分行 创新推动委员会 年龄结构图 信贷审批部公司银行部 总行营业部 ( 宁波管理部 ) 内部控制委员会信贷审批委员会 零售银行部 信息科技管理委员会 内审部信息科技部 宁波地区支行 采购管理委员会 大学专科学历的占 10.0% 中专及以下学历的占 4.5% 其他占 20.5% 运营管理部 大学本科学历的占 67.9% 初级职称的占 54.3% 金融市场部 航运金融部 物流与商业金融部 汽车金融部 公司业务二部 文化结构图 硕士及以上学历的占 17.6% 职称结构图 中高级职称的占 25.2% 公司业务三部 北京办事处 46 宁波通商银行 2012 年年报 47

26 公司内部控制 公司内部控制 内部控制制度建立健全和执行情况 本行具有完善的法人治理结构, 确保了股东大会 董事会 监事会等机构合法运作和科学决策, 董事会下设各专门委员会, 能够较好地运行, 为本行内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境 本行在经营理念上, 坚持以实现银行价值和股东价值最大化为目标, 以调整业务结构和提升管理体系为主线, 注重对经营的各类风险的防范, 以实现本行各项业务的全面 稳健发展 本行充分认识到良好 完善的管理机制对实现经营目标的重要性, 建立了涵盖本行各项业务和管理活动的内部控制制度体系, 确保了经营管理工作有明确的制度保障 1 内部控制管理框架本行的内部控制管理框架由内部控制决策层 建设执行层 监督评价层三部分组成 (1) 决策层本行的董事会是内部控制的决策机构, 董事会及时审议银行整体经营战略和重大政策, 确定本行总体风险承受能力, 为风险控制活动确立战略目标和宗旨, 定期检查经营战略和重大政策的执行情况, 并通过绩效考核和经营目标督促高级管理层对内部控制的有效性进行监督 (2) 建设执行层本行各级机构的管理层负责该机构的内部控制建设和执行 高级管理层按照董事会确定的战略目标和宗旨, 负责执行和制订相关业务的风险管理政策和规定, 建立内部控制体系, 根据经营考核办法, 落实董事会各项决策的有效执行 总行各部门负责全行或本部门业务管理范围内的内部 控制建设和内部控制制度执行, 并向高级管理层汇报有关情况 分支行负责人负责本分支行制订和实施内部控制方案, 识别 评估各类风险, 根据总行制订的内部控制流程 规章制度或本分支行制订的操作细则进行业务操作 (3) 监督评价层本行的内审部负责内部控制的检查监督和评价 内审部根据 商业银行内部控制指引 等法规政策要求, 结合业务发展及内部控制建设实际开展内控评价工作, 按照全面与重点相结合 过程与结果相结合的原则, 对各项规章制度的执行情况进行检查, 并根据检查对制度进行后评价, 及时发现问题和风险隐患, 实现事前 事中 事后全过程动态控制 通过内部控制评价进一步促进本行遵守国家法律法规和监管要求, 提高风险管理水平, 确保内部控制体系得到有效运行, 增强业务 财务和管理信息的真实性 完整性和及时性, 保证发展战略和经营目标的实现 2 内部控制体系建设的总体目标本行内部控制体系建设的总体目标是, 确保国家法律法规和本行内部规章制度得到贯彻执行, 本行发展战略和经营目标得到全面实施和充分实现, 保证业务有序开展, 风险管理体系健全有效, 并确保业务记录 财务信息和其他管理信息的及时 真实和完整 (1) 本行内部控制建设遵循的原则全面性原则 内部控制涵盖本行所有营运环节, 渗透到各项业务过程, 覆盖所有部门和岗位, 并由全体人员参与, 任何决策或操作均有案可查 审慎性原则 内部控制以防范风险 审慎经营为出发点, 各项经营管理活动, 尤其是设立新的机构或开办新的业务, 均体现 内控优先 的要求 48 宁波通商银行 2012 年年报 49

27 公司内部控制 公司内部控制 内部控制制度建立健全和执行情况 内审部定位及设置情况 一 内审部定位 二 内审部设置情况 内部审计是一项独立 客观的监督 评价和咨询活 内审部共设二室七个岗位,分别为 业务审计室和非现 动 是银行风险管理 内部控制和公司治理的一个重要组 场管理室 成部分 通过审查和评价银行风险管理 内部控制和治理 程序的充分性和有效性 促进银行的经营发展 它帮助董 业务审计室 公司业务审计岗 事会审计委员会掌握银行的内部控制状况并协助审计委员 财会业务审计岗 会履行职责 内部审计的任务还包括在内部控制和风险管 资金业务审计岗 理方面向管理层提出咨询意见和建议 IT业务审计岗 综合 业务审计 岗 为保证内部审计功能和目标的实现 内部审计对本行 所有银行业务和实体 包括分支机构和外包的业务活动 等 实施监督和评价 非现场管理室内设 非现场监控岗 整改督导岗 内审部总经理为内审部负责人 负责管理内审部的工 作 直接向董事会下设的审计委员会报告工作 且为行政 管理的目的 向行长报告 并接受审计委员会的考核 本行实行独立垂直的内部审计管理体系 全行内部审 计人员的人事及薪酬关系隶属总行 有效性原则 内部控制具有高度的权威性 任何人不 继续按照监管部门的要求 建立和完善各项内控制 得拥有不受内部控制约束的权力 内部控制存在的问题能 度 严格按照本行关于内部控制的相关制度 规范操作行 够得到及时反馈和纠正 为和操作程序 独立性原则 内部控制的监督 评价部门独立于内部 继续改进和完善识别 计量 监测和管理风险的制 控制的建设 执行部门 并直接向董事会 监事会和高级 度 程序和方法 强化对信用风险 市场风险 流动性风 管理层报告监督 评价中发现的问题 险 操作风险等各类风险的管理 适度性原则 内部控制应当与本行的经营规模 业务 完善本行的内部控制信息反馈机制 包括完善内部控 范围和风险特点相适应 以合理的成本实现内部控制的目 制信息反馈通道和内控制度信息交流及反馈的档案管理制 标 度 2 进一步完善内部控制的措施 继续定期对各分 支行和总行各部门进行内控专项治 理检查 增强内控意识 提高内控制度执行的有效性 持 在建立和完善内部控制体系方面 本行正在或将要做 续改进分 支行和总行各部门的内控管理水平 的工作包括 50 宁波通商银行 2012年年报 51

28 公司内部控制 公司内部控制 内部审计履职情况 本行自 4 月 16 日正式成立以来, 内审工作在本行董事会 高级管理层和监事会的直接领导 指导下, 在宁波银监局的帮助 关心下, 经过董事会审计委员会及总行内审部的共同努力, 本行内审工作已全面展开, 基本达到了 架构清晰, 人员到位 ; 制度拟定, 基本涵盖 ; 沟通渠 审计相关的业务 审计主要内容是总行营业部 ( 宁波管理部 ) 的贷款初审及除上海分行外的所有贷款终审等环节的合规性和内控制度遵循情况 并专程赴上海分行, 对涉及总行相关信贷审批业务及汽车金融业务进行现场审计 此项工作已完成 道, 畅通建立 ; 工作计划, 操作可行 ; 内审重点, 明确突 出 ; 学习培训, 稳步深入 整体运行要求, 能充分 有效 履职, 履职情况良好 年 11 月 1 日至 12 月 7 日, 实施 IT 外包业务现场 审计, 审计范围是银行筹建期至 2012 年 9 月 30 日与此审计 相关的业务 审计主要内容包括制度建设 外包合同的规 一 审计情况 范性 业务流程执行情况等 此项工作已完成 ( 一 ) 立项情况 年 11 月 19 日至 24 日, 实施对上海分行的现场 审计, 审计范围是 2012 年 4 月 17 日至 10 月 31 日与此审计相 根据本行初创实际, 经审计委员会同意, 报请董事 长 行长 监事长审定,2012 年共确立 银行卡系统安全 审计 信贷业务专项审计 筹建期财务管理审 关的业务 审计主要内容包括柜面业务 信贷业务 ( 授信 管理 ) 财务管理 行政办公和人力资源管理等 此项工 作已完成 计 上海分行审计 IT 外包风险管理审计 关联交易管理审计 等 6 个专项审计和 3 个机构的 6 关联交易管理审计 和 营业机构年度风险评 营业机构年度风险评估 以及网银系统建设所涉内审部分的准备工作等 ( 二 ) 实施情况 估 工作已于 12 月下旬展开 关联交易管理审计 目前已处于审计结果沟通意见阶段, 上海分行 总行营业部 ( 宁波管理部 ) 及海曙支行的 营业机构年度风险评估 工作处在意见反馈的整理 汇总阶段 内审工作在组建初期 五个到位 的基础上, 以历练队伍 蓄势而为为目标, 做好有效的延伸和夯实, 扎实推进各项内审工作 即 : 主题活动深入展开 专项审计逐个展开 队伍建设切实展开 信息交流有效展开 围, 为行内人员正常流动所涉专项审计提供制度保障 涉及机构的 内部控制评价管理办法 及与之相配套的实施细则和整改要求等三项制度已经拟定, 并下发征求修改意见 年 6 月 8 日至 14 日, 实施银行卡系统上线前安全现场审计 审计主要内容包括信息安全制度建设 信息安全组织管理 物理与环境安全管理 网络和运营管理 系统开发外包和维护 应急管理 测试进展等 此项工作已完成 年 8 月 27 日至 9 月 30 日, 实施筹建期财务费用管理现场审计, 审计范围是 2012 年 2 月 27 日至 4 月 16 日与此审计相关的业务 审计主要内容包括费用审批流程 付 二 基本做法 ( 一 ) 针对初创阶段特点, 在确保质量和效率的前提下, 完成内审工作的 五个到位 本行内审工作紧紧围绕创建初期特点, 制订了 制度先行, 培训跟进, 流程再造, 文化落地 的工作思路, 在确保质量和效率的前提下, 较短时间内实现内审工作的 五个到位, 即 : 计划制订到位 制度梳理到位 学习 三 主要特点 ( 一 ) 业务学习不放松 由于内审工作政策性强, 程序严谨, 操作规范, 每项审计工作的开展都务必做到有法可依, 有章可循, 内审人员更是模范遵循金融法律法规和银行规章制度的践行者, 对政策的领悟要求极高 首先抓政策法规学习 ; 其次抓内审专业培训 ; 第三抓热点问题调研 ( 三 ) 审计成果初显现 根据现有审计资源及内审计划, 有针对性地实施专项审计, 为银行初创阶段起好步开好局发挥了应有的作用 在审计过程中, 内审部门克服人手紧 任务重 时效强的困难, 始终牢记宗旨, 从严要求自己, 注重工作作风, 做到厉行节约, 主动与被审计单位加强沟通, 本着服务与协作的态度, 从审计角度或自身业务专长, 向被审计单位人员讲解相关制度 政策及工作要求, 帮助他们提高思想认识和合规意识 款情况 发票管理 合同审阅 会计记账等 此项工作已完成 年 9 月 21 日至 11 月 9 日, 实施总行信贷审批业务现场审计, 审计范围是 2012 年 4 月 16 日至 8 月 31 日与此 培训到位 主动外联到位 重点明确到位 ( 二 ) 围绕内审工作任务, 在有效延伸和夯实的基础上, 实现内审工作的 四个展开 ( 二 ) 制度建设不缺失 在建立健全相关内审制度的基础上, 及时建立内审工作联系制度, 指定专人联系各分行和总行各部门 通过派员列席各条线各类经营管理会议的形式, 及时掌握 了解各单位经营管理情况 同时, 根据工作需要, 明确了行内离任 离岗人员专项审计对象及范 52 宁波通商银行 2012 年年报 53

29 公司内部控制 内部审计制度建立和执行情况 本行 内 部 审 计 工 作 紧 紧 围 绕 创 建 初 期 特 点 做 到 制 度 先 行 在 较 短 时 间 内 完 成了内部审 计 制 度 梳 理 股东大会情况简介 了行内离任 离岗人员专项审计对象及范围 为行内人员 正常流动所涉专项审计提供制度保障 和 建 立 工 作 始 终 做 到 制 度 建 设不缺失 并 按 照 制 度 要 求严格遵照执行 同时 为提升本行整体内部控制水平 建立健全内部 控制评价机制 总行内审部结合本行实际 经过前期多次 在创建初期 分别对涉及内审管理 内部控制评价 修正 拟定了 宁波通商银行内部控制评价管理办法 责任认定与追究 履职 离任审计 内控整改 非现场审 试行 征求意见稿 宁波通商银行内部控制实施 计等工作的11项制度进行全面梳理 逐条逐句进行审核 细则 试行 征求意见稿 和 宁波通商银行内控整 认定 及时作出修正 本着急用先行的原则 先后颁布 改操作规程 试行 征求意见稿 等三项制度 已印 施行了 宁波通商银行现场审计操作规程 通银 发上海分行 总行营业部 宁波管理部 和海曙支行征求 [2012]301号 宁波通商银行内部审计管理办法 修改意见 并按制度规定的评分明细进行适用性自评 自 通银[2012]300号 宁波通商银行非现场审计管理 评期间 总行内审部与被评价单位共同探讨 对与评价相 办法 通银[2012]299号 宁波通商银行责任认定 关 的 对 象 范 围 分 值 等 设 置 进 行 充 分 的 沟 通 和 修正 与追究管理办法 通银[2012]298号 宁波通商银 确保上述制度的可操作性 使之更加贴近我行实际 行上海分行2012年度内审质量评价实施方案 通银 [2012]297号 等五项制度 基本满足日常内审工作的制 度所需 做到有据可依 建立了内审工作联系制度 明确 54 宁波通商银行 2012年年报 55

30 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会的构成 股东大会召开情况 本行现有 13 家股东, 股份总数为 639,220,000 股, 股东名称 认购的股份数为 : 2012 年度本行共召开股东大会 5 次, 其中 3 次为现场会议,2 次为通讯会议 召开创立大会暨第一次股东大会, 审议并通过了以下议案 : 1. 宁波港股份有限公司 认购 127,844,000 股 占总股份数的 20% 2. 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 认购 108,667,400 股 占总股份数的 17% 3. 奥克斯集团有限公司 认购 60,725,900 股 占总股份数的 9.5% 4. 百隆东方股份有限公司 认购 60,086,680 股 占总股份数的 9.4% 5. 宁波宁兴 ( 集团 ) 有限公司 认购 44,745,400 股 占总股份数的 7% 议案一 : 关于 宁波通商银行股份有限公司筹建工作报告 的议案议案二 : 关于 宁波通商银行股份有限公司章程 的议案议案三 : 关于 宁波通商银行股份有限公司股东大会议事规则 的议案议案四 : 关于 宁波通商银行股份有限公司董事会议事规则 的议案议案五 : 关于 宁波通商银行股份有限公司监事会议事规则 的议案议案六 : 关于 选举宁波通商银行股份有限公司第一届董事会董事 的议案议案七 : 关于 选举宁波通商银行股份有限公司第一届监事会监事 的议案议案八 : 关于确认宁波通商银行股份有限公司注册资本的议案议案九 : 关于 宁波通商银行股份有限公司主要管理制度 的议案 6. 利时集团股份有限公司认购 37,074,760 股占总股份数的 5.8% 7. 广博投资控股有限公司认购 34,517,880 股占总股份数的 5.4% 8. 浙江波威控股有限公司认购 34,517,880 股占总股份数的 5.4% 召开第二次股东大会 ( 临时 ), 审议并通过了以下议案 : 议案一 : 关于同意杨军不再担任宁波通商银行股份有限公司外部监事的议案议案二 : 关于选举陈农为宁波通商银行股份有限公司第一届监事会监事的议案议案三 : 关于聘用会计师事务所的议案议案四 : 关于宁波通商银行股份有限公司 2012 年增资扩股的议案议案五 : 关于 宁波通商银行股份有限公司年度董监事报酬支付方案 的议案 9. 浙江泰隆商业银行股份有限公司认购 31,961,000 股占总股份数的 5% 10. 森宇控股集团有限公司认购 31,321,780 股占总股份数的 4.9% 召开第三次股东大会 ( 临时 ), 审议并通过以下议案 ( 通讯方式召开 ): 议案一 : 关于修改宁波通商银行股份有限公司章程的议案 11. 帅康集团有限公司认购 26,208,020 股占总股份数的 4.1% 召开第四次股东大会 ( 临时 ), 审议并通过以下议案 ( 通讯方式召开 ): 议案一 : 关于宁波通商银行股份有限公司增资扩股的议案 12. 爱伊美集团有限公司认购 22,372,700 股占总股份数的 3.5% 13. 慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司认购 19,176,600 股占总股份数的 3% 召开第五次股东大会 ( 临时 ), 审议并通过以下议案 : 议案一 : 关于 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度预算报告 的议案 议案二 : 关于修改宁波通商银行股份有限公司章程的议案 56 宁波通商银行 2012 年年报 57

31 董事会报告 董事会报告 2012年度董事会工作报告 本行董事会自2012年3月12日成立以来 严格遵照有关法律法规及公司章程的规定 在监管部门的悉心指导下 在全 体股东 高级管理层的积极配合和大力支持下 勤勉忠实地履行各项职责 同时 结合本行初创时期经营管理的实际需 要 通过多种方式完善公司治理 推动战略管理 支持各项业务开展以及加强合规和风险管理 有效发挥董事会在银行经 营中的决策权和监督权 促进公司治理机制不断完善和提高 圆满完成了2012年度各项工作 现将宁波通商银行股份有限 公司2012年度董事会工作情况以及2013年工作安排报告如下 一 2012年度主要经营情况 2012年 是通商银行的创立之年 开局之年 面对复杂的国内外经济形势 在市委市政府的亲切关怀下 在宁波银监 局等监管部门的有力支持下 全行上下一心 团结拼搏 紧紧围绕重组改制和业务发展两大中心任务 认真执行董事会的 决策部署 成功克服内外部各种困难和挑战 总体上取得了较好成效 一 资产规模发展迅速 截至12月31日 全行总资产180.5亿元 比年初增长162亿元 增幅 877% 比人民币业务开展前增长149.3亿元 增幅478% 总负债173.5亿元 比年初增长162.8亿元 增幅1517% 比 人 民 币 业 务 开 展 前 增 长 亿 元 增 幅 641% 资本充足率12.04% 核心资本充足率11.56% 流动性比例77.80% 二 存贷总额增长较快 截至2012年12月31日 全行总存款60亿元 比年初增长50亿元 其中对公存款57.5亿元 储蓄存款2.6亿元 总贷 款29.1亿元 比年初增长25.2亿元 其中一般性贷款和票据贴现分占72%和25% 年末总存贷比48.42% 三 效益状况超过预期 2012年 全行实现各类营业收入30713万元 完成预算的125% 全行拨备前利润-7020万元 比预算减亏幅度 28% 利润总额-9927万元 比预算减亏22% 年末贷款五级分类全部为正常 无不良贷款 二 2012年度董事会主要工作 一 董事会规范运作 保证银行合规经营 促进银行稳健发展 2012年度董事会共组织召开董事会会议3次 按照公司章程规定董事会会议一年至少召开4次 但由于本行于2012年 第二季度方成立 因此2012年度共召开董事会会议3次 均为现场会议 共审议议案19项 对本行成立及发展中的重大 事项展开研究讨论和决策审议 58 宁波通商银行 2012年年报 59

32 董事会报告 董事会报告 2012 年度董事会工作报告 在闭会期间, 董事会也一直不断勤勉忠实地履行各项职责, 积极开展各项工作, 不断加强全面风险管理和内控管理工 作, 认真研究国家法律法规和银监会监管政策, 梳理董事会职责, 为保障本行合规经营和稳健发展做了重要导向 主要工 作内容 : 风险管理方面, 董事会不断加强风险政策的指导与落实, 推进风险管理制度建设工作的开展, 有效发挥风险管理和风 险监督的职能作用, 从整体上确保本行经营风险的良好控制 本行已制定并发布的多项风险管理相关制度, 涉及到全面风 险管理 信贷手册 授权及信贷全流程管理 ( 包括尽职规定 审批流程 放款 押品及档案管理等 ), 为实施本行商贸金 融的差异化战略提供了制度依据, 为今后本行的风险管理工作打下了坚实的基础 1. 加强沟通协调, 促进新行顺利开业 ( 二 ) 做好董事会自身建设工作, 提高公司治理有效性 2012 年是宁波通商银行的开局之年, 董事会在各股东 董监事 管理层和广大员工的大力支持和配合下, 顺利完成 了银行顶层设计, 构建了比较完善的公司治理架构, 积极推进组织架构建设及内部管理体系的建立 同时加强与中国银监会等有关部门的沟通协调, 及时获得开业批复和人民币业务经营资质, 切实保障了本行的顺利开业 2. 加强资本管理, 开展增资扩股工作为提高银行资本实力, 增强风险抵御能力, 促进本行稳健发展, 自开业以来, 董事会一直不断地努力推进增资扩股工作 2012 年度第四次股东大会 ( 临时 ), 通过了宁波通商银行股份有限公司增资扩股的议案,2012 年 10 月下旬监管部门批准了本行变更注册资本方案, 正式启动了增资扩股程序 在股东的支持下, 注册资金全部到位并完成验资手续 3. 加强管理指导, 全力支持经营计划开业初期, 本行经营管理层即制定了 基础金融 商贸金融和同业金融三大板块齐头并进 的经营策略 : 通过传统业务, 尽快完善基本服务功能, 积累基础客户群 ; 通过商贸金融的培育和发展, 在特定领域形成较好的差异化竞争优势和品牌特色 ; 通过同业业务, 做大资产规模, 尽快形成盈利支柱能力 董事会同意经营层提出的经营计划, 并全力支持经营层重点抓好品牌建立 业务拓展 风险与内控管理 人员配备和系统支持等多方面的工作 4. 加强战略管理, 推动战略规划工作 2012 年 4 月 16 日通商银行成立以来, 董事会一直积极致力于战略规划工作, 确定了明确的 商贸金融专业银行 的战略定位, 坚持走差异化 特色化发展道路, 旨在打造中国商业银行的 百年老店, 努力创造良好的经济和社会效益, 以实现股东利益和银行价值的最大化 2012 年 9 月, 规划编制小组成立后正式开始了战略规划的编制工作, 并在 2012 年 11 月的股东大会 董事会上提请各位股东 董事 监事对 宁波通商银行中长期战略发展设想 展开讨论 此后又结合各方提出的建议和意见进行了多次的修改和调整, 并在本次董事会上提请审议 5. 加强风险管理, 确保银行稳健发展合规管理方面, 董事会高度重视合规风险管理工作, 切实加强指导和监督 目前合规风险管理的组织架构逐步完善, 各项业务的内控制度体系逐步建立, 业务流程逐步明晰和完善, 合规检查逐步加强, 内控及合规整改管理机制逐步建立 1. 董事会建设情况本行第一届董事会由 15 名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人, 董事会秘书一人 董事会成员包括 3 名独立董事, 股东董事占比 40%, 董事结构符合监管要求 董事会下设战略发展委员会 审计委员会 风险管理委员会 关联交易控制委员会 提名委员会以及薪酬委员会六个专业委员会以及相应的工作小组 2012 年 11 月设立了董事会办公室, 从不同层面和职能具体落实董事会的日常事务和专业事项的处理, 包括日常管理工作和会议筹备工作等, 并通过不断的学习和实践提高公司治理的有效性 2. 董事会职责及职责边界界定进一步确保董事会有效履行职责, 本行董事会通过认真学习和研究银监会相关监管制度 要求, 以及公司章程和议事规则, 不断理清董事会权限的划分, 并根据股东和监管的要求制定了章程的修改方案 3. 董事履职及评价情况本行董事勤勉尽职, 体现了高度的责任心和良好专业素养 2012 年, 本行董事积极出席董事会会议和各专业委员会会议, 认真审议各项议案, 明确提出自己的意见和建议 在董事会闭会期间, 董事认真阅读各类报送信息 报告 内审结论等文件, 及时了解银行的经营管理状况 执行董事认真贯彻落实股东大会和董事会的决策, 维护股东利益, 有效发挥董事会和管理层间的纽带作用 ; 非执行董事认真研究本行发展战略和经营策略, 及时了解本行业务经营管理状况, 科学稳健决策 ; 独立董事通过出席会议 日常访谈等多种方式保持与本行的沟通, 坚持独立 客观发表个人意见, 积极维护中小股东权益, 充分发挥专业所长, 为本行的发展建言献策 为强化本公司董事自律约束, 促进董事勤勉尽责, 提高董事会的工作效率, 根据银监会的监管要求和本行公司章程等规定, 本行制定了 宁波通商银行股份有限公司董事会和董事履职评价办法, 并在第一届监事会第二次会议上审议通过 监事会将对董事会和董事 2012 年的履职情况做出评价, 评价结果将提交股东大会审议, 并通报董事会, 同时将董事履职评价结果和全部评价依据报告银行业监督管理机构 ( 三 ) 董事会专业委员发挥议事职能, 保障董事会科学决策 合规风险评估 识别和计量的能力明显提高, 员工合规意识逐步加强, 合规文化正在逐步形成 60 宁波通商银行 2012 年年报 61

33 董事会报告 董事会报告 2012 年度董事会工作报告 1. 专业委员会架构和成员情况 上好于预期 中央经济工作会议要求继续坚持 稳中求进 主基调, 提出继续实施积极的财政政策 稳健的货币政策 由 于当前中小企业融资难的问题没有得到根本解决, 为银行业特别是我们这类城商行创造了广阔市场 同时, 宁波市政府将 本行董事会下设六个专业委员会自成立以来, 根据各自的工作职责积极开展相关工作, 将董事会的职责落地, 为董事 会科学决策提供有力保障 由万建华独立董事担任薪酬委员会主任 ; 由徐新桥独立董事担任关联交易控制委员会和提名委 员会主任 ; 由舒国平独立董事担任审计委员会主任 各工作小组的组长由相关的职能部门负责人来担任 2013 年确立为 有效投资年, 给本行的发展创造了良好契机 然而, 面对机遇的同时, 我们也必须清醒地认识到当前形 势蕴含的挑战 : 由于世界经济处于调整期, 国际经济金融环境仍充满了复杂性和不确定性, 金融危机的影响呈现长期化趋 势 受欧债危机的持续影响, 国内经济增长放缓导致区域性 行业性风险扩大, 总需求增长仍面临一定的下行压力 从银 行业来说, 利率市场化改革加快, 贷款利率继续呈下降趋势, 存贷利差将不断收窄 ; 出口下降使国际结算业务受到较大影 2. 专业委员会议事情况 响, 外汇市场剧烈波动使汇率风险加大 ; 监管要求日益严格, 市场竞争的程度日趋激烈 国内外经济金融形势依然十分复 杂多变, 监管机构对公司治理和资本的要求日益严格, 监管力度日益加大, 同业间的竞争日趋激烈等 由于 2012 年是本行成立的第一年, 且专业委员会工作小组于下半年才设立, 因此 2012 年度专业委员会的会议召开次 数相对较少 面对诸多的困难和压力, 如何实现银行均衡稳健发展, 为股东和社会创造更佳的回报, 是董事会面临的重要而艰巨的 任务 2013 年董事会工作指导思想 : 以股东利益和银行价值最大化为目标, 以打造高效董事会为中心, 强化董事会工作的 关联交易控制委员会审议并通过了 宁波通商银行与内部人和股东关联交易管理办法 及 宁波通商银行股东关联授 信审批规定 的议案, 审核了本行与部分股东的重要关联交易, 确保了本行关联交易合法合规开展 风险管理委员会审议 计划性和针对性, 加强资本 战略 风险和内控管理, 提高董事会专业委员会运作效率, 提升公司治理水平, 完善信息披 露, 维护投资者关系, 切实增强董事会在银行经营和公司治理中的核心作用, 促进银行稳健发展 并通过了 宁波通商银行合规风险管理办法 宁波通商银行流动性风险管理办法 宁波通商银行市场风险管理办 法 等七项风险管理基本制度, 并将会议通过的议案及表决结果上报董事会 重点做好以下几项工作 : ( 四 ) 切实履行信息披露义务, 努力加强投资者关系维护工作 ( 一 ) 继续加强资本管理, 推动股东结构优化 目前, 本行董事会根据相关法律法规和监管部门的要求, 认真履行信息披露和报送的义务, 对本行经营管理中的重要 信息按规定进行披露和报送 在投资者关系管理中, 本行董事会与经营管理层非常重视股东的想法和要求, 行领导多次拜 访了各家股东, 并热忱接待股东的来访, 及时了解股东的建议和意见, 不断加深与股东之间的交流和沟通 除了在例行召 为保证银行的可持续发展, 同时根据监管部门的意见, 本次增资扩股时按原方案的增资目标预留了 5.8 亿元用于进一 步优化股权结构 董事会将继续致力于优化股权结构调整事宜, 积极寻找新的优质投资者, 适时制定合理的方案, 进一步 优化本行股权结构 开的董事会和股东会上与股东代表进行深入的沟通外, 还专门召开股东沟通会, 邀请股东来本行对财务预算报告 战略发 展设想 章程修改及高管绩效考核办法等事宜展开面对面的深入沟通, 并对股东在沟通会上和会后提出的问题及建议做了 ( 二 ) 加强考核管理, 全力支持经营层实现经营计划 认真细致的答复 1. 加强预决算及绩效考核管理 ( 五 ) 认真召集股东大会, 全面落实会议决议 董事会将进一步加强年度财务预 决算工作的进行, 认真研究 2013 年的预算安排, 制定年度财务预算方案和决算方 董事会根据法律法规及公司章程的规定, 认真履行股东大会召集人的职责 2012 年, 共召集股东大会 5 次 ( 现场会议 3 次, 通讯会议 2 次 ), 审议议案共 18 项, 并有效落实通过的有关决议 案 在风险控制 稳健促进业务发展的基础上, 努力增收节支, 提高股东回报 同时, 不断完善绩效考核的指标体系, 突 出经营目标完成情况和经营业绩与薪酬的挂钩, 细化高管考核办法 三 2013 年主要工作安排 2. 全力支持经营计划 2013 年是本行第一个完整的经营年度, 也是本行各项业务全面 大力 加速推进的一年 随着基础建设的不断完 善 优秀人才的引进以及增资资本金的到位, 必然是本行迅速发展的关键一年 当前随着美国经济的逐步复苏 欧债危机一定程度的缓解, 全球经济正处于危机后的调整期, 国际经济金融形势总体 2013 年本行主要经营指标包括 : 总资产达到 320 亿元 ; 一般性存款余额 130 亿元 ; 一般性贷款余额 90 亿元 ; 不良贷款率控制在 0.6% 以下 ; 成本收入比不超过 69% ; 力争实现拨备前利润 1.7 亿元, 税后净利润 0.7 亿元 ; 确保存贷比例 资本充足率 拨备覆盖率等指标达到监管要求 ; 全行安全运营 无重大事故, 实现 零案件 目标 62 宁波通商银行 2012 年年报 63

34 董事会报告 董事会报告 2012 年度董事会工作报告 董事会全力支持全行经营计划, 坚持以业务发展为中心, 以风险控制为重点, 进一步规范管理 强化内控 完善制 度 提升服务, 采取有效措施完成各项经营目标任务, 努力开创本行建设发展新局面, 朝着将本行打造为国内首家商贸金 融专业性银行的战略目标奋力迈进 合规检查 进一步强化授权管理, 进一步深化法律事务管理, 加强案件防控工作 强化对全行员工的合规培训, 尝试建立 员工合规评价机制 加强与监管部门的联系和沟通, 制定制度, 将银行监管统计数据质量纳入内控合规体系, 定期评估其 有效性和执行情况 ( 三 ) 整章建制, 完善董事会自身建设 风险管理是银行存续发展的生命线, 也是董事会工作的核心范畴之一 2013 年, 董事会将进一步增强风险管理力度, 培养员工形成良好的职业道德, 增强自我约束力, 夯实风险防范根基, 建立牢固的思想防线, 提高银行员工的风险控制意 1. 进一步加强和完善商业银行公司治理 识 进一步完善全面风险管理模式和风险管理体系, 建立健全风险识别 和评估体系和完整的内控信息反馈机制 整合优 化业务流程, 有效落实各项规章制度 加强稽核审计, 完善专业监督检查制度, 为业务经营保驾护航 今年, 董事会将继续认真学习研究银监会关于商业银行公司治理的监管规定和要求, 进一步修订和完善本行的章程和 议事规则等公司治理基本制度, 促进三会一层各治理主体独立运作 有效制衡 相互合作 协调运转, 建立合理的激励约 ( 五 ) 提高董事会及专业委员会的运作效率, 提升董事会决策能力 束机制, 科学高效地进行决策 执行和监督 2013 年, 董事会专业委员会将严格按照各自的工作细则完善委员会的运作机制, 加强会议召开的规范性, 充分发挥研 2. 适时调整董事结构 究议事职能, 提高会议议案的质量以及加强会后管理工作, 不断提升董事会运作效率和质量 加强各专业委员会主任委员 的作用, 切实发挥专门委员会辅助董事会决策的职能, 推动各委员会规范 勤勉运作, 为董事会科学决策和全行业务健康 根据有关要求和需要, 本行将适时调整我行独立董事 董事的结构, 保证本行董事会成员结构的完整性和合规性, 确 发展打好基础 保董事会和相关专业委员会的平稳运作 2013 年各专业委员会工作安排 : 3. 提高董事履职能力 战略发展委员会 : 研究 审核本行年度经营计划及预算安排, 并对执行情况进行监督检查 ; 研究本行对外投资方案, 结合董事会及专门委员会职责, 就市场热点和行内重点工作等主题, 合理安排董事进行专题调研或培训, 及时深入地 了解监管规定和银行经营情况, 不断提高董事履职能力和履职积极性 定期或不定期组织董事交流学习法律 财务 管理 等方面的专业知识, 尤其是国内外银行业发展趋势 银行业监管的最新动向 银行战略管理中的主要关注事项等, 以使董 制定对外投资计划 ; 研究制定本行年度机构发展计划, 监督检查机构发展情况 ; 研究制定本行资本补充计划 ; 继续开展发 展战略的研究 编制工作, 跟踪战略执行情况, 适时提出调整建议 ; 根据发展要求对影响本行发展的重大事项进行研究并 提出建议 事们保持宽广的视野和参与决策的能力, 保证董事会的决策效率和决策质量 审计委员会 : 切实负责本行内 外部审计的沟通 监督和核查工作, 做到事前审计 专业审计, 确保董事会对经营层 ( 四 ) 落实监管要求, 加强战略管理和全面风险管理, 坚持合规经营 的有效监督 主要通过建立健全的审计委员会会议制度 认真履行检查职能 完成本行年度审计工作 审核本行的财务信 息及其披露 提议聘请或更换外部审计机构等方面来进行 1. 加强战略管理, 推动规划的研究编制工作 风险管理委员会 : 加强对本行各类风险管理报告的审核, 提出本行在全面风险管理中的建议 ; 强化对本行风险管理状 2013 年董事会将继续发挥战略决策的职能, 强化战略管理, 通过树立正确经营发展理念, 从战略制订 战略实施 战略调整三个方面强化战略管理职能, 根据外部环境和本行自身的实际情况对银行的发展做出战略导向, 勾画清晰的 行 况的调研, 对本行的风险管理状况的有效性进行认证, 并提出本行风险管理中存在的问题及改进建议 ; 加强对本行经营管 理所面临的外部经营环境的调研, 并且对本行风险管理提出有针对性的指导意见 军路线图, 使全行各项工作紧紧围绕着战略规划展开 充分发挥董事会战略发展委员会及独立董事的作用, 密切关注规 划编制工作, 加强董事会与高管层的沟通, 建立完整的收集 跟踪 评估战略执行情况的动态反馈体系 关联交易控制委员会 : 在委员会会议上讨论和审议本行经营管理中所涉及的重大关联交易事项, 加强对本行各类关联 交易报告的审核 ; 不定期对本行经营管理层上报的各类关联信息 关联授信以及其他关联交易等报告进行审慎审核, 并提 2. 坚持合规经营, 加强风险管理, 切实发挥董事会的风险监督职能 出本行在关联交易管理中的建议 ; 强化对本行关联交易管理状况的调研, 提出本行关联交易管理中存在的问题及改进建 议 ; 加强对本行重点关联交易对象生产经营情况的实地考察, 充分论证本行关联交易的风险状况, 并对本行关联交易的风 坚持合规经营, 持续梳理和完善本行内控制度体系, 实施对合规风险的识别和评估 加强对本行重点风险领域的内控 险管理提出有针对性的指导意见 64 宁波通商银行 2012 年年报 65

35 董事会报告 2012年度董事会工作报告 监事会报告 提名委员会 根据2012年度本行经营活动情况 资产规模和股权结构对现有的董事会的规模和构成向董事会提出合理 化建议 审视现有董事 高级管理层成员的选任标准和程序 考核标准和程序 并向董事会提出合理化建议 对新任的董 事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核 并向董事会提出建议 薪酬委员会 健全薪酬管理组织架构 修订完善全行薪酬管理制度和政策设计 审议2012年度董事及高级管理人员的 薪酬执行情况 并对高级管理人员薪酬方案的修订提出合理性建议 研究并制定董事 监事及高级管理人员的股权激励计 划 对高级管理层及高级管理人员2012年度履职情况进行评价并向董事会提出建议 研究并制定董事及高级管理人员 2013年考核评价办法 根据2013年考核评价办法 及时跟踪高管层及高级管理人员的绩效完成情况并定期向董事会报 告 六 加强董事会的信息沟通 完善信息披露工作 提高投资者关系管理工作水平 董事会将根据相关法律法规和监管部门的要求 认真履行信息披露和报送的义务 对本行经营管理中的重要信息按规 定进行披露和报送 重视股东 董事和监事的意见和建议 切实加强联系和沟通 建立与关系人的信息沟通制度 按月编 制信息专报 定期向全体股东 董监事以及相关委员会委员发送财务 风险和经营等信息 确保董事能动态了解银行经营 管理状况 提高董事会决策的科学性 进一步提高对信息披露的重视程度 研究制定信息披露制度 拓宽投资者关系信息沟通的渠道 利用多种途径提高通 商银行知名度和美誉度 2013年我行将继续本着积极 主动 开放的态度积极安排投资者的拜访和来访工作 认真维护与 股东沟通的各种渠道 倾听各股东的意见和建议并将其吸纳运用到实际工作当中 七 致力于公司治理文化的打造 相对于各项有形制度 公司治理文化是一种无形的约束 有形的制度相对容易建立 无形的文化更需花大力气精心培 育 董事会将尽可能地创造条件 寻求共识 同时也需要银行治理团队主动营造 引领银行各个层级去逐步探索 旨在打 造一种尊重 信赖 包容 合作的文化氛围 在议事过程中使各位股东 董事等能够畅所欲言 尊重彼此的利益诉求 公 正地解决各项分歧 高效地达成各项共识 在各位股东 本行高级管理层 监事会的关心和支持下 在全行各部门及全体员工的大力配合下 通过全体董事的共 同努力 2012年董事会的工作收获了预期中的成果 当然 由于本行董事会成立时间尚短 工作经验不足 我们的工作尚 存在很多不足之处 有待今后继续不断的努力完善 相信随着工作经验的不断积累 董事会必将随着新生的宁波通商银行 一起开拓成长 向股东交上一份满意的答卷 66 宁波通商银行 2012年年报 67

36 监事会报告 监事会报告 2012 年度监事会工作报告 一 总体情况 1. 监事会对本行依法运作情况的独立意见 宁波通商银行监事会自 2012 年 3 月 12 日正式创立以来, 在宁波市人民政府金融工作办公室 宁波银监局的正确领导 下, 在本行董事会 高级管理层的积极配合与大力支持下, 认真履行本行 章程 所赋予的各项职权, 通过全体监事的共 报告期内, 本行的经营活动符合 公司法 商业银行法 和本行 章程 的规定, 决策程序合法有效, 未发现有 违反法律 法规 本行 章程 或损害股东利益的行为发生 同努力, 确保了本行成立初期及后续发展过程中所需的各项管理与协调, 较好地履行了监事会的监管职责 通过近半年来 的工作, 使本行监事会逐步形成了 会议有序 制度覆盖 架构清晰 监管到位 的工作局面, 得到了上级和监管部门的 2. 监事会对本行财务决算审计报告的独立意见 充分肯定 本行年度财务报告已经立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作, 并出具了标准无保留 二 主要工作 意见的审计报告 财务报告真实 准确 完整地反映了本行的财务状况和经营成果 ( 一 ) 组织监事会会议情况 3. 监事会对本行关联交易情况的独立意见 本行监事会由 9 位监事组成, 其中 : 股东监事 4 位 外部监事 2 位 职工监事 3 位 自创立以来, 分别于 3 月 12 日 4 月 报告期内, 本行的关联交易公平合理, 未发现有损害股东权益及本行利益的情况 15 日 5 月 30 日 8 月 6 日和 11 月 6 日先后召开 5 次监事会会议, 其中 : 现场会议 4 次, 通讯会议 1 次 会议先后审议并决定监 事长的任命 监事会下设专业委员会的组成人员 监事会办公室的成立及相关制度的建立等涉及本行监事会建设的重大事 4. 监事会对本行内控制度情况的独立意见 项 同时, 为配合监事会下属专业委员会履职, 分别建立了审计委员会工作组和提名委员会工作组, 在经营层面与监事会 相衔接, 确保监事会相关决策意见的快速传递与执行 上述会议的决定 决议, 为监事会的有效运作 框架搭建和良好履 报告期内, 本行的内部控制制度较为完整 合理 内部控制制度的执行需进一步加强 职提供了强有力的组织 制度保障 ( 五 ) 监事会沟通渠道情况 ( 二 ) 出席 列席股东大会 董事会情况 一是加强与宁波市人民政府金融工作办公室 宁波银监局的对接, 采取定期专门汇报与信息报送相结合的方式, 加强 本行全体监事列席了于 2012 年 3 月 12 日 4 月 15 日 9 月 10 日 9 月 12 日和 11 月 6 日召开的 5 次股东大会会议, 其中 1 次 为创立大会暨第一次股东大会,4 次为临时会议 还列席了于 2012 年 3 月 12 日 4 月 15 日和 11 月 6 日召开的 3 次董事会会 议 旁听了上述会议所涉相关议案的审议情况 与上级及监管部门的沟通, 适时邀请领导来本行监事会进行工作视察和专业指导 二是列席行内专业性会议, 如信息科技 会议 零售业务研讨会等, 并从监事会角度发表意见 建议 三是专设监事联络岗, 在定期信息报送的基础上, 每月组织 工作人员走访监事, 主要职责是传递银行经营管理相关信息 征求监事对本行监事会 监事会办公室工作开展情况的意 见 建议, 及时做好与各监事的解释 沟通与服务 四是建立本行监事会信息沟通小组, 聘任总行相关部门工作人员作为 ( 三 ) 建立健全监事会相关制度情况 小组成员, 每周进行联系掌握信息, 每月定期召开会议, 进行信息互通, 并定期向监事长报送信息联络活动成果, 建立健 全联络信息档案 根据监事会履职需要, 结合本行实际, 监事会先后制定 审议并颁布实施了 监事会议事规则 董事会和董事履 职评价办法 监事会和监事履职评价办法 高级管理层和高级管理人员绩效评价办法 监事会提名委员会工 ( 六 ) 监事会调研情况 作细则 监事会审计委员会工作细则 监事会巡视制度 监事会信息沟通制度 等监事会工作制度, 使监事 会制度建设步入正常轨道 监事会的制度建设与实际工作需要相适应, 制度建设基本覆盖监事会履职所涉相关领域, 保证 监事会在有章可循 有法可依的制度环境中, 充分实施监管, 发挥应有的管理 协调 沟通等作用 为优化公司治理机制, 在本行 章程 设定的公司治理框架内, 更加适应银行发展的需要 本行监事会本着监事会工 作必须围绕银行经营管理为中心, 为银行的经营管理服务的原则, 依据本行 章程 及 商业银行公司治理指引 企 业内部控制应用指引第 1 号 -- 组织架构 股份制商业银行董事会尽职指引 ( 试行 ) 等规定, 结合本行运行初期实 ( 四 ) 监事会就有关事项发表的独立意见 际, 从银行长远发展需要出发, 在全行范围内广泛开展本行法人治理结构调研, 全面掌握现有机制的适用性和充分性 调 研采取集体座谈 个别交流等形式, 广泛收集全行干部员工对本行现有治理结构运行情况的看法, 揭示所存在或发现的问 监事会根据 公司法 商业银行法 和本行 章程, 对本行进行了监督, 发表以下独立意见 : 题, 为有效改进提出合理化意见 建议 目前, 调研正全面展开, 具体成果将作专题汇报 68 宁波通商银行 2012 年年报 69

37 监事会报告 2012年度监事会工作报告 年度重大事项 七 监事会考察 学习情况 一是邀请宁波银行监事长来本行进行经验交流 并达成后续长期协作的意向 二是参加全省城市商业银行监事会工作 交流研讨会 学习借鉴省内其他城市商业银行监事会成功经验和好的做法 三是组织部分监事及监事办工作人员赴山西太 原晋商银行进行考察 听取晋商银行监事会工作情况和经验及监事的履职情况的介绍 八 监事会办公室工作情况 本行监事会2012年8月6日第四次会议 临时 决议通过成立监事会办公室 总行人力资源部于8月7日正式发文确认 并经2012年11月6日董事会第三次会议决议通过 监事会督促监事会办公室制定部门职责 明确岗位设置与职责要求 监 督制定名章管理规程 规范监事会 监事会办公室公章的使用与管理 督促监事会办公室切实履行工作职责 注重对外协 调 积极配合监事会开展各项工作 强化部门日常管理 关注员工综合素质的提升 三 主要特点 一 本行监事专业能力较强 本行股东监事均为企业高管 长期从事企业的经营管理 具有丰厚的经营管理经验和水平 外部监事分别为宁波市较 大规模的律师事务所 会计师事务所主要负责人 在本专业 本行业具有较大的社会影响力 本行职工监事都为中层管理 人员 熟悉银行的经营与管理 符合监事履职所需的专业能力和水平 二 本行监事履职意识明确 经过近半年来的运作 本行监事认真负责 工作责任性较强 履职意识明确 适时提出对银行建设相关的意见建议 三 本行监事会督办有力 本行监事会及其相关工作部门尽管成立时间不长 人员也相对较为紧张 且部分人员还兼任其他工作 但对监事会布 置的各项工作任务 尽心尽责 较好地完成了监事会创立初期各项基础性工作 为长远发展奠定扎实的基础 宁波通商银行监事会在上级主管部门 本行董事会 高级管理层的关心 支持下 在全行各有关部门的大力配合下 通过全体监事的共同努力 监事会工作局面已经打开 为后续全面履职奠定了扎实的组织 制度和人文保障 取得了阶段 性的成效 70 宁波通商银行 2012年年报 71

38 年度重大事项 年度重大事项 2012 年大事记 二月 三月 六月 七月 八月 2 月 27 日, 中国银监会同意 3 月 12 日, 经中国银行业监督管理委员会宁波监管局批复, 同意奥克斯集团 6 月 29 日, 经中国银 7 月 11 日, 中国人民银行杭州中心支行 8 月 1 日, 宁波市人民政府副秘书长 金 宁波国际银行重组改制并筹 有限公司等相关企业受让持有宁波国际银行股份 至此,13 家股东全部确 行业监督管理委员 副行长方志敏一行在宁波市中心支行 融工作办公室主任姚蓓军等领导考察宁 建宁波通商银行股份有限公 定, 具体为宁波港股份有限公司, 持股比例 20%; 宁波亚洲纸管纸箱有限 会宁波监管局批 副行长周伟 波通商银行 司 ( 以下简称 宁波通商银 公司, 持股比例 17%; 奥克斯集团有限公司, 持股比例 9.5%; 百隆东方股 准, 宁波通商银行 军等领导的 行 ) 份有限公司, 持股比例 9.4%; 宁波宁兴 ( 集团 ) 有限公司, 持股比例 7%; 利时集团股份有限公司, 持股比例 5.8%; 广博投资控股有限公司, 持股比例 5.4%; 浙江波威控股有限公司, 持股比例 5.4%; 浙江泰隆商业银行股份有限公司, 持股比例 5 % ; 森宇控股集团有限公司, 持股比例 4.9%; 帅康集团有限公司, 持股比例 4.1%; 爱伊美集团有限公司, 持股比例 3.5%; 慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司, 持股比例 3% 3 月 12 日, 宁波通商银行 ( 筹 ) 召开创立大会暨第一次股东大会, 审议并通过公司章程和股东大会 董事会 监事会议事规则, 选举产生第一届董事会 监事会成员 开办人民币业务 陪同下, 视察宁波通商银行 7 月 14 日, 宁波通商银行网银系统上线 8 月 14 日, 经中国银行业监督管理委员会宁波监管局批复, 宁波通商银行总行管理部门迁址至宁波国际金融服务中心 E 座 楼 四月 五月 九月 十二月 4 月 16 日, 经中国银行业监督管理委员会宁波监 5 月 15 日, 宁波通商银行首家分行 9 月 12 日, 经中国银行业监督管理委员会 12 月 4 日, 经中国人民银行杭州中心支行 管局批复, 宁波通商银行挂牌成立, 注册资本人 上海分行成立 宁波监管局批复, 宁波通商银行首家支行 批复, 宁波通商银行现代化支付系统上线, 民币 63,922 万元, 营业地址浙江省宁波市灵桥路 5 月 18 日, 宁波通商银行完成新老 海曙支行开业 标志着宁波通商银行主要业务结算通道畅 768 号, 法定代表人戴敏伟 系统切换, 新核心系统正式上线 9 月 20 日, 宁波通商银行召开第一次工会 通 4 月 16 日, 经中国银行业监督管理委员会宁波监 5 月 18 日, 宁波通商银行正式接入中国人民银行宁波市分行同城票 会员代表大会暨工会成立大会 会议选举 12 月 12 日, 宁波通商银行商业汇票印制工 管局批复, 戴敏伟任宁波通商银行董事长, 黄鹏 据电子交换系统 ( 外币业务 ) 6 月 29 日, 宁波市同城票据电子交 产生第一届工委成员 经费审查委员会和女职工委员会, 杨军任工会主 作全面完成,2013 年 1 月 1 日, 宁波通商银 年任副董事长, 金国平 黄强 郑坚江 潘虹 换系统 ( 人民币业务 ) 上线, 标志着宁波通商银行同城跨行间本外 席, 孙芳雄任经审委主任, 周兵辉当选女职委主任 行自有商业汇票项下业务正式开展 范海波 金学良任董事, 万建华 徐新桥 舒国 币结算渠道全面畅通 9 月 21 日, 中共宁波通商银行总行机关委员会 宁波管理部委员会 上 12 月 31 日, 宁波市委副书记 市长刘奇等 平任独立董事, 仇卫平任董事及行长, 华向阳任 5 月 24 日, 中国银行业监督管理委员会副主席王兆星一行在中国银 海分行委员会成立 一行领导, 视察宁波通商银行 董事及副行长, 王天云任董事 副行长及营业部 行业监督管理委员会宁波监管局局长凌敢等领导的陪同下, 视察宁 9 月 24 日, 浙江省人民政府副省长朱从玖在宁波市人民政府副市长洪嘉 12 月 31 日, 全行总资产 亿元, 完成 总经理, 张建波任董事 董事会秘书及副行长, 波通商银行 祥等领导的陪同下, 视察宁波通商银行 全年预算的 113%; 存款 60.1 亿元, 完成 邢巍任行长助理, 金宗国任财务部门负责人, 俞 5 月 28 日, 中共宁波市委组织部批复同意成立宁波通商银行党组织 9 月 25 日, 经中国银行业监督管理委员会宁波监管局批复, 宁波通商银 预算的 120%; 贷款 29.1 亿元, 完成预算 国民任内审部门负责人 并明确党组织隶属关系 6 月 14 日, 中共宁波市委贸易工作委员会 行总行营业部 ( 宁波管理部 ) 迁址至宁波市江东区民安东路 268 号宁波 的 97%, 不良贷款率 0; 实现营业收入 3.1 批复同意成立中共宁波通商银行纪律检查委员会 6 月 29 日, 宁波 国际金融中心 A 座 1 楼 1 号 亿元, 完成预算的 125%; 拨备前利润 通商银行召开第一次党员大会, 选举戴敏伟 仇卫平 杨军 华向 9 月 29 日, 经中国银行业监督管理委员会宁波监管局批复, 杨军任宁波 万元, 比预算减亏 28% 阳 王天云 张建波 邢巍 梅坚为党委第一届委员会委员, 戴敏 通商银行监事长 伟任党委书记, 仇卫平 杨军任党委副书记 选举杨军 梅坚 金 宗国 俞国民为纪委第一届委员会委员, 杨军任纪委书记, 梅坚任 纪委副书记 72 宁波通商银行 2012 年年报 73

39 年度重大事项 最大十名股东名称及报告期内变动情况 财务会计报告 1 宁波港股份有限公司 认购127,844,000股 占总股份数的20% 2 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 认购108,667,400股 占总股份数的17% 3 奥克斯集团有限公司 认购60,725,900股 占总股份数的9.5% 4 百隆东方股份有限公司 认购60,086,680股 占总股份数的9.4% 5 宁波宁兴 集团 有限公司 认购44,745,400股 占总股份数的7% 6 利时集团股份有限公司 认购37,074,760股 占总股份数的5.8% 7 广博投资控股有限公司 认购34,517,880股 占总股份数的5.4% 8 浙江波威控股有限公司 认购34,517,880股 占总股份数的5.4% 9 浙江泰隆商业银行股份有限公司 认购31,961,000股 占总股份数的5% 10 森宇控股集团有限公司 认购31,321,780股 占总股份数的4.9% 上述十家股东在报告期内无变动 本行注册资本金为639,220,000元人民币 报告期内无变动 为提升盈利能力和资本实力 促进本行稳健发展 2012年本行开展了增资扩股工作 目前资金已全部到位 变更注册 资本的审批正在进行中 74 宁波通商银行 2012年年报 75

40 财务会计报告 财务会计报告 审计报告 宁波通商银行股份有限公司 信会师报字[2013]第130130号 宁波通商银行股份有限公司全体股东 审计报告及财务报表 我们审计了后附的宁波通商银行股份有限公司 以下简称 贵公司 的财务报表 包括2012年12月31日的资产负 2012年1月1日至2012年12月31日止 债表 2012年度的利润表 2012年度的现金流量表 2012年度的所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 目录 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 1 按照企业会计准则的规定编制财务报表 并使 其实现公允反映 2 设计 执行和维护必要的内部控制 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 一 审计报告 77 二 注册会计师的责任 二 财务报表 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 资产负债表 78 计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则 计划和执行审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证 利润表 79 现金流量表 80 所有者权益变动表 81 财务报表附注 83 审计工作涉及实施审计程序 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判 断 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时 注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制 以设计恰当的审计程序 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报表的总体列报 我们相信 我们获取的审计证据是充分 适当的 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 公允反映了贵公司2012年12月31日的财 务状况以及2012年度的经营成果和现金流量 中国注册会计师 童冰薇 中国注册会计师 沈 晖 中国 上海 76 宁波通商银行 二〇一三年三月二十八日 2012年年报 77

41 财务会计报告 财务会计报告 资产负债表 利润表 编制单位 : 宁波通商银行股份有限公司 金额单位 : 人民币元 编制单位 : 宁波通商银行股份有限公司 金额单位 : 人民币元 附注四 附注四 2012 年度 2011 年度 现金及存放中央银行款项 ( 一 ) 1,957,949, ,776, 一 营业收入 ( 二十五 ) 135,403, ,576, 存放同业款项拆出资金交易性金融资产买入返售金融资产 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) 3,764,995, ,523,947, ,149, ,500, ,752, ,860, 利息净收入利息收入利息支出 1 102,685, ,060, ,375, ,102, ,813, ,710, 应收利息发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 ( 六 ) ( 七 ) ( 八 ) 64,292, ,866,686, ,208, ,956, ,109, 手续费及佣金净收入手续费及佣金收入手续费及佣金支出 2 13,403, ,024, ,620, ,996, ,197, ,200, 应收款项类投资投资性房地产长期股权投资固定资产无形资产 ( 九 ) ( 十 ) ( 十一 ) 6,779,700, ,740, ,722, ,658, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他业务收入 ,740, , ,268, (822,267.45) 16,299, 递延所得税资产其他资产资产总计负债和股东权益 ( 十二 ) ( 十三 ) 22,240, ,136, ,053,271, ,825, ,848,754, 二 营业支出营业税金及附加业务及管理费 ( 二十六 ) ,492, ,407, ,014, ,318, ,079, ,570, 向中央银行借款同业及其他金融机构存放款项拆入资金卖出回购金融资产款 ( 十五 ) 7,116,530, ,407, 资产减值损失其他业务成本三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3 29,070, (105,089,208.95) 668, ,258, 吸收存款应付职工薪酬应交税费应付利息预计负债 ( 十六 ) ( 十七 ) ( 十八 ) ( 十九 ) 6,004,442, ,560, ,043, ,259, ,000,969, ,171, ,042, , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 减 : 所得税费用 ( 二十七 ) ( 二十八 ) ( 二十九 ) 10,738, ,919, (99,270,154.99) (22,240,983.21) 850, , ,030, ,607, 应付债券递延所得税负债其他负债负债合计 ( 二十 ) 4,127,583, ,353,419, ,145, ,072,956, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 (77,029,171.78) 41,422, 股本资本公积盈余公积一般风险准备 ( 二十一 ) ( 二十二 ) ( 二十三 ) 639,220, ,736, ,924, ,220, ,652, ,924, ( 二 ) 稀释每股收益七 其他综合收益 ( 亏损以 - 号填列 ) 八 综合收益总额 (77,029,171.78) 41,422, 未分配利润股东权益合计 ( 二十四 ) (77,029,171.78) 699,851, ,797, 法定代表人 : 戴敏伟行长 : 仇卫平主管会计工作的负责人 : 张建波会计机构负责人 : 金宗国 负债和股东权益总计 18,053,271, ,848,754, 法定代表人 : 戴敏伟行长 : 仇卫平主管会计工作的负责人 : 张建波会计机构负责人 : 金宗国 78 宁波通商银行 2012 年年报 79

42 财务会计报告 财务会计报告 现金流量表 所有者权益变动表 编制单位 : 宁波通商银行股份有限公司 金额单位 : 人民币元 编制单位 : 宁波通商银行股份有限公司 金额单位 : 人民币元 附注四 2012 年度 2011 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : ( 三十 ) 股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计 客户存款和同业存放款项净增加额客户贷款及垫款净减少额 12,100,595, ,635, 一 上年年末余额 639,220, ,652, ,924, ,797, 向其他金融机构拆入资金净增加额 11,757, 加 : 会计政策变更 存放中央银行和同业款项净减少额收取利息 手续费及佣金的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 161,313, ,690, ,275,599, ,020, ,337, ,149, ,900, 前期差错更正二 本年年初余额三 本年增减变动金额 639,220, ,652, ,924, ,797, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额客户存款和同业存放款项净减少额向其他金融机构拆入资金净减少额 2,506,646, ,345, ,163,711, ,858, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益 1,083, (77,029,171.78) (77,029,171.78) (75,945,673.08) (77,029,171.78) 支付利息 手续费及佣金的现金 106,425, ,795, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 (77,029,171.78) (77,029,171.78) 支付给职工及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 72,905, ,337, ,452, ,999,824, ,434, ,325, ,460, ,874, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益 1,083, ,083, ,083, ,083, 经营活动产生的现金流量净额二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 1 7,275,775, ,719,483, ,175, ,026, ,902, ,271, 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金投资活动现金流出小计 72, ,794,731, ,212, ,755,237, ,027,450, , ,179, ,284, ,284, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对股东的分配 4. 其他 投资活动产生的现金流量净额三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到现金发行债券收到的现金 (7,232,718,207.62) 4,109,572, ,895, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1 资本公积转增股本 2 盈余公积转增股本 筹资活动现金流入小计分配股利或利润所支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 4,109,572, ,712, ,712, ,905, ,905, 盈余公积弥补亏损 4 其他 ( 六 ) 专项储备 筹资活动产生的现金流量净额 4,067,860, (112,905,474.25) 1 本期提取 四 汇率变动对现金的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 年初现金及现金等价物余额 (1,970,223.81) 4,108,947, ,002,651, (26,922,756.26) (18,906,574.85) 1,021,558, 本期使用四 本年年末余额 639,220, ,736, ,924, (77,029,171.78) 699,851, 六 年末现金及现金等价物余额 2 5,111,599, ,002,651, 法定代表人 : 戴敏伟行长 : 仇卫平主管会计工作的负责人 : 张建波会计机构负责人 : 金宗国 法定代表人 : 戴敏伟行长 : 仇卫平主管会计工作的负责人 : 张建波会计机构负责人 : 金宗国 80 宁波通商银行 2012 年年报 81

43 财务会计报告 财务会计报告 所有者权益变动表 宁波通商银行股份有限公司 2012 年度财务报表附注 编制单位 : 宁波通商银行股份有限公司 金额单位 : 人民币元 ( 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元 ) 一 基本情况 2011 年度 股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计 ( 一 ) 历史沿革 一 上年年末余额 639,220, ,337, ,050, ,607, 宁波通商银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 系原宁波国际银行于 2012 年 4 月 16 日改制后成立 原宁波国际银行 加 : 会计政策变更 系印度尼西亚国际银行 ( BII ) 和 WESTERN OCEANIC BRIDGE LIMITED( WOB ) 投资兴办的外商独资银行 前期差错更正 于 1993 年 3 月 19 日经中国人民银行总行批准成立, 于 1993 年 4 月 15 日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的营 二 本年年初余额 639,220, ,337, ,050, ,607, 业执照企独浙甬总字第 号, 注册资本为 1 亿美元 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 119,652, (3,412,495.22) (202,050,447.40) 41,422, (85,810,167.88) 41,422, 年原宁波国际银行总部搬迁至宁波市海曙区灵桥路 768 号, 于 2010 年 9 月 27 日领取了变更后的工商营业执照, 注册号变更为 号 ( 二 ) 其他综合收益 2011 年 9 月 9 日, 宁波港股份有限公司等 13 家公司与原宁波国际银行股东 BII WOB 签署了 关于宁波国际银行之股权 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 41,422, ,422, 转让协议, 受让原宁波国际银行 100% 股权 2012 年 2 月 27 日, 中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 银监会 ) 以 ( 三 ) 股东投入和减少资本 119,652, ,652, 中国银监会关于宁波国际银行重组改制并筹建宁波通商银行的批复 ( 银监复 [2012]87 号 ) 批准了上述股权转让 1. 股东投入资本 119,652, ,652, 股份支付计入股东权益的金额 经银监会宁波银监局以 宁波银监局关于同意宁波通商银行股份有限公司开业的批复 ( 甬银监复 [2012]146 号 ) 批准, 原宁波国际银行于 2012 年 4 月 16 日整体改制设立宁波通商银行股份有限公司 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 4,171, (2,447,910.99) (156,341,181.06) (154,617,854.41) 截至 止, 本行注册资本为人民币 639,220,000 元, 企业法人营业执照注册号为 号, 金融许可证机构编码为 B H 号 法定代表人为戴敏伟, 注册地址为宁波市江东区民安东路 268 号 1. 提取盈余公积 4,171, (4,171,237.64) 宁波国际金融中心 A 座 1 楼 1 号 E 座 楼 2. 提取一般风险准备 (2,447,910.99) 2,447, 对股东的分配 (154,617,854.41) (154,617,854.41) 4. 其他 ( 二 ) 经营机构设置情况 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1 资本公积转增股本 (4,171,237.64) (964,584.23) (87,132,172.94) (92,267,994.81) 截至 止, 本行下设分支机构共 2 家, 分别为上海分行 海曙支行 2 盈余公积转增股本 3 盈余公积弥补亏损 ( 三 ) 主营业务和提供的服务 4 其他 (4,171,237.64) (964,584.23) (87,132,172.94) (92,267,994.81) 截至 止, 本行主要经营范围为经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的下列业务 : 吸收 ( 六 ) 专项储备 公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 1 本期提取 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 2 本期使用 及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 四 本年年末余额 639,220, ,652, ,924, ,797, 法定代表人 : 戴敏伟行长 : 仇卫平主管会计工作的负责人 : 张建波会计机构负责人 : 金宗国 二 主要会计政策 会计估计和前期差错 82 宁波通商银行 2012 年年报 83