股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中新药业 天津中新药业集团股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 204

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王磊 缺席 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李立群 主管会计工作负责人阎敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李红梅声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经瑞华会计师事务所审计 ( 中国准则 ), 本公司 2017 年度实现净利润按中国会计准则核算为 488,894, 元, 公司年初累计未分配利润 1,567,542, 元, 按 公司章程 规定提取法定盈余公积金 49,927,462 元,2017 年年度实施利润分配共计分配股利 115,330,961.4 元, 至此, 本年累计可供全体股东分配的利润为 1,891,178, 元 2017 年度末, 公司拟进行利润分配, 具体利润分配方案为 : 以 2017 年 12 月 31 日总股本 768,873,076 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 153,774,615.2 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 具体内容详见本报告 第四节经营情况讨论与分析 之 三 ( 四 ) 可能面对的风险 2 / 204

3 十 其他 适用 不适用 3 / 204

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 204

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中新药业 公司 本公司 指 天津中新药业集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新交所 指 新加坡交易所 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 天津津联 指 天津津联投资控股有限公司 渤海国资公司 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 A 股 指 公司在上海证券交易所发行的股票 S 股 指 公司在新加坡交易所发行的股票 元 指 人民币元 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment, 中国合格评定国家认可委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 天津中新药业集团股份有限公司中新药业 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED TZXP 李立群 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 焦艳 谢希 联系地址 天津市南开区白堤路 17 号中新天津市南开区白堤路 17 号中新 大厦 大厦 电话 传真 电子信箱 zxyy600329@163.com zxyy600329@163.com 5 / 204

6 三 基本情况简介 公司注册地址 天津市南开区白堤路 17 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 天津市南开区白堤路 17 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中新药业 S 股 新加坡交易所 - - 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼 中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 姜斌 ( 合伙人 ) 刘涛 名称 RSM Chio Lim LLP 办公地址 8 Wilkie Road, #03-08, Wilkie Edge, Singapore 签字会计师姓名 Ng Thiam Soon 6 / 204

7 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现 2017 年 7 / 年 本期比上年同 2015 年 调整后 调整前 期增减 (%) 调整后 调整前 5,689,242, ,242,572, ,178,821, ,158,305, ,080,552, ,079, ,597, ,423, ,061, ,442, ,890, ,166, ,188, ,358, ,472, ,972, ,773, ,901, ,742, ,583,419.87

8 金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2016 年末 本期末比上年 2015 年末 2017 年末 同期 调整后 调整前 末增减 (% ) 调整后 调整前 4,476,757, ,182,728, ,139,628, ,963,675, ,921,707, ,621,804, ,443,784, ,360,677, ,160,267, ,068,877, ( 二 ) 主要财务指标 2016 年本期比上年主要财务指标 2017 年同期增减 2015 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 增加 0.75 个 (%) 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.04 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 8 / 204

9 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 适用 不适用 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,481,831, ,505,607, ,306,130, ,395,673, 归属于上市公司股东的净利润 133,753, ,749, ,001, ,575, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 123,655, ,359, ,819, ,055, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 4,389, ,468, ,352, ,521, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 39,072, ,029, ,299, 计入当期损益的政府补助, 但与 11,241, ,573, ,789, 公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 债务重组损益 -347, ,555, , 除同公司正常经营业务相关的 13,926, ,050, ,550, 有效套期保值业务外, 持有交易 性金融资产 交易性金融负债产 生的公允价值变动损益, 以及处 置交易性金融资产 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 4,472, ,779, ,439, / 204

10 收入和支出其他符合非经常性损益定义的 5,153, ,067, ,846, 损益项目 少数股东权益影响额 -947, ,022, , 所得税影响额 -6,382, ,604, ,388, 合计 66,189, ,430, ,702, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 54,327, ,914, ,412, ,045, 合计 54,327, ,914, ,412, ,045, 十二 其他 适用 不适用 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司主要业务公司是以中药制造为核心, 业务涵盖中成药 中药材 化学原料及制剂 生物医药 营养保健品研发制造及医药商业等众多领域 公司产品资源丰富, 拥有 17 个剂型,502 个药品批准文号, 306 项专利和 1201 件专利申请, 含括心脑血管药 呼吸系统药 脾胃药 感冒药 肿瘤用药 妇科 儿科用药等多系列产品群 1 医药制造领域 公司医药制造领域形成了以隆顺榕 达仁堂 乐仁堂 六中药四大中成药生产企业为核心, 中药材 中药饮片生产 加工 经营企业中新药业药材公司为配套的中药生产企业群, 知名产品包括速效救心丸 舒脑欣滴丸 紫龙金片 清肺消炎丸 藿香正气软胶囊 通脉养心丸 胃肠安丸 清咽滴丸等 公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业中新药业天津新新制药厂 头孢菌素生产企业天津新丰制药有限公司以及通过合作建立的生物制药企业中新科炬和生物芯片等 2 医药商业领域 公司已建成立足天津, 覆盖全国, 辐射全球的医药商业体系 中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业, 是公司市内商业的支柱企业 中新药业销售公司主营速效救心丸 舒脑欣滴丸等重点大品种, 营销网络覆盖全国 公司以国际贸易部为实体, 开展面向全球的中成药销售, 公司连续多年位列全国中成药出口前四强 3 大健康领域 (1) 营养保健品 以天津隆顺榕发展制药有限公司为主体, 主营既包括灵芝孢子粉 蛋白粉 蜂胶等保健品, 又有药食同源理念下开发的天然果干 蜂蜜等系类食品, 还有深受大众喜爱的酸 10 / 204

11 梅汤 ( 梅味道 梅印象 ) 等特色饮料 (2) 中医药特色医院 达仁医院是公司投资建立的以中医诊疗项目为主, 集医疗 预防 养生 保健 康复为一体的特色医院, 在针灸 推拿 中医儿科 中医妇科及中医疑难杂症方面有较强的专家团队 ( 二 ) 经营模式 1 坚定推进大品种战略, 深化营销模式整合 注重产品的市场属性分析, 明确产品定位, 坚持以学术化 专业化推广为重点, 加大临床品种的区域覆盖和终端覆盖, 深化 细化 优化 强化市场终端服务和管理, 提升营销质量 2 拓展 互联网 + 营销思路, 创新营销模式 努力探索中新药业特色电商运营模式 实现微信公众号全功能化运行 发挥电子采购平台和销售平台作用, 实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化 打造电商业务平台, 提升销售 加强网络营销管理, 实现网上宣传销售一体化 3 强化集约管理, 保持商业持续增长 商业公司坚持 统一管理 集中采购 渠道分销 区域经营 的经营方针, 确立大品种群, 持续发挥商业大品种集群的规模销售优势, 以维护好一线品种为基础, 着手二线品种的市场调研 分析 策划和培养增量工作, 加强产品覆盖, 努力完成增量指标 4 围绕大健康核心产业, 延展产业链 达仁医院立足弘扬传统中医特色, 打造健康诊疗理念 隆顺榕发展制药有限公司以保健食品 功能食品和饮料为发展重心, 力争以创新产品立足保健品行业 ( 三 ) 行业情况医药行业宏观环境 : 从宏观经济看,2017 年全球经济趋向复苏, 中国经济增长好于预期 2017 年全球经济增速达 3%, 实现了自 2011 年来的最快增速, 约三分之二的国家经济增速高于上一年 在我国, 人口老龄化 全面二胎政策以及全面建成小康社会的要求和国民收入的逐年提高, 使得国民生活水平和人均消费水平, 特别是人民健康意识也同步提高, 人均医疗保健支出在消费支出中所占的比例持续扩大, 医药市场总体需求呈持续上升趋势 中药产业 : 中药产业已经成为国家战略新兴产业的重要组成部分 近两年, 中医药发展规划纲要 ( ) 中医药 一带一路 发展规划 中医药发展 十三五 规划 中国的中医药白皮书 等重要文件相继发布 2017 年 7 月 1 日, 中医药法 正式实施, 以法律的形式明确了中医药事业的重要地位, 坚持扶持与规范并重 同时在中医诊所 中医医师准入 中药管理等多个方面对现有的管理制度进行了改革创新 中医药逐渐成为国民经济与社会发展中具有独特优势和广阔市场前景的战略性产业 2017 年处于医药行业政策的调整期和动荡期, 国家医药政策频出, 尤其是随着新医改政策的不断推进, 两票制 药品零加成 药品注册 一致性评价等政策暴风骤雨式落地, 让行业面临新的机遇与挑战 从提供方生产和流通企业到医药相关行业, 乃至消费者, 都随着监管方的大力度整治经历着切身的变革 据统计,2017 年国家级主管部门及地方主管部门陆续颁布了 2000 多项医 11 / 204

12 疗 医药行业相关政策和行政命令, 国务院 人社部 卫计委 食药监等是主要发布者, 中医药管理局 工信部等单位也参与了部分政策的制定 从涉及的点来看, 公立医院综合改革 医药流通整治 中医药发展传承 支付方式改革等是高频词, 对互联网 + 大数据 人工智能等新技术新趋势亦有覆盖 未来医药行业整体增速仍将受到多重因素制约, 现有市场格局将发生深刻变革, 但拥有优质治疗性药物的制造企业仍具有良好的发展空间 ( 四 ) 行业周期性特点与其他行业相比, 医药行业作为需求刚性较为明显的行业, 属于弱周期性行业, 与经济周期关联度较低 但是, 医药行业却与区域性有着明显的关联, 经济发达地区医药行业需求较为旺盛 世界范围日益突出的人口老龄化问题, 我国经济转型升级不断深入, 城镇化率提高, 国民收入水平提高以及人民健康意识的增强等因素居民对医药产品的需求将持续推动医药行业未来持续发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三 报告期内核心竞争力分析 1 具有完善的法人治理结构, 境内外两地上市的融资平台中新药业在新加坡和上海两地分别上市, 依照境内外法律法规的从严要求, 规范完善了法人治理结构, 对外透明度高 两地上市的平台为公司提供了充分的资本运作和融资空间 2 具有全国领先的中药制药生产基地中新药业不断引进新工艺和新的制造技术, 拥有先进的滴丸制造和中药口服固体制剂产业基地, 具备了强大的生产能力 通过生产程控化 输送管道化 包装机电化 检测自动化等, 实现了中药生产的全程质量控制 3 具有研发 生产和物流一体的医药产业架构中新药业技术创新基础好, 现拥有 1 个国家级企业技术中心 5 个市级企业技术中心 1 个企业重点实验室 1 个市级现代化技术工程中心及国家人事部批准的博士后科研工作站, 形成了自有的研发和产品转化平台 公司所有制药企业 ( 除个别生产线外 ) 都率先通过新版 GMP 认证, 部分生产车间还通过了澳大利亚 TGA 认证 日本 GMP 适应性检查, 公司所属测试部还通过了中国合格评定国家认可委员会 (CNAS) 的实验室认可 商业企业全部通过了新版 GSP 认证, 使公司具有从研发 生产到医药物流等较为完善的医药产业架构, 助力企业发展 4 具有较高的品牌优势中新药业拥有一批以速效救心丸为代表的一批国内外知名中成药, 品牌价值凸显 公司拥有达仁堂 松柏 乐仁堂 隆顺榕 京万红和痹祺等六件中国驰名商标, 长城 体健 特子社复 沽上药酒工坊和健春等 12 件著名商标, 以及隆顺榕 达仁堂和乐仁堂等三个中华老字号品牌, 具备了很强的品牌优势 12 / 204

13 5 规模庞大的产品群经过几十年不断地挖掘和开发创新, 中新药业已具有丰富且治疗门类齐全的品种资源, 拥有国家机密品种 1 个, 国家秘密品种 3 个, 中药保护品种 5 个, 独家生产品种 94 个,85 个品种列入国家基本药物目录,216 个品种纳入国家医保品种 公司通过实施大品种战略, 业已形成以速效救心丸和通脉养心丸等为代表的心脑血管用药, 以清肺消炎丸和清咽滴丸等为代表的呼吸系统用药, 以胃肠安丸和藿香正气软胶囊等为代表的胃肠用药, 以紫龙金片和生血丸等为代表的抗肿瘤中药等系列大产品群, 保障了公司持续 稳定 健康地发展 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 经过公司全体员工的共同努力, 公司的整体运营水平和运营效率均得到有效的提升, 较好地完成了既定工作目标 公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面 : 1 深入打造大品种群, 促进销售快速上量 2017 年, 公司着力发挥 大品种 集群效应, 确保年度任务指标完成 销售公司按规格划分速效救心丸营销渠道并制定相应销售政策 ; 隆顺榕通过精细化招商提升产品市场覆盖率, 大力拓展基层市场 处方药零售市场等新领域 ; 达仁堂实施藿香正气软胶囊铺货 团购和陈列终端运作, 开展清肺消炎丸上市 28 周年主题活动, 进一步提升产品在消费者对产品的认可度, 清肺消炎丸成为公司第五个过亿品种 ; 乐仁堂创新学术推广手段, 打造医疗 零售 第三终端三位一体的全方位 多平台营销网络 ; 六中药强化对滴丸品种的增量考核 公司大品种群 11 个重点考核品种全年累计实现销售收入 亿元, 同比增长 12.31%, 大品种战略得到进一步深化 2 积极搭建共享平台, 促进营销资源整合 公司以 整合资源 推动变革 精准定位 决胜终端 为原则, 加强顶层设计, 着力整合营销资源, 搭建六大共享平台 : 一是整合专家平台, 充分利用院士 专家资源打造国家级 地区级专家团队, 提升中新药业在各治疗领域的全国学术地位 二是整合渠道平台, 与国药控股 20 余家各地分公司业务对接, 全年国控系销售同比增长 36% 三是整合地区平台, 促进地区销售资源共享 打造过亿地区 四是整合终端平台, 与国大连锁 老百姓连锁 云南鸿翔一心堂连锁等全国性 地域性连锁平台建立战略合作关系, 实现零售终端广覆盖 五是整合消费者平台, 通过 越是常用药, 越要选中新 主题宣传活动及与 微天津 合作共建的 健康养生 栏目, 逐步确立 中新药 在本市市民心目中的首选地位 六是整合展会平台, 以公司形象统一参加全国性展会, 实现了企业间的资源 信息共享, 提升了企业的形象 对隆顺榕 乐仁堂销售体系进行整合, 成立新的营销公司, 致力于建市场 调队伍 增销售 降成本, 努力实现 销售规模 1+1>2, 销售费用比 1+1<2 的整合目标 通过公司营销资源的整合, 进一步激发资源潜力, 助力销售上量 3 主动适应医改政策, 积极抢占市场先机 公司商业板块积极应对 两票制, 争取一级代理资格 全年共开发新增一级供应商 183 户, 新增一级代理品种 918 个, 实现了诺和 赛诺菲等重点合资品种一级代理零的突破, 基本全部取得了市场上重点合资西药品种的一级代理资格, 彻底摆脱了竞争对手的垄断, 终端市场的掌控力不断增强, 提升了中新商业的市场优势 国际市场方面, 在巩固日本 东南亚市场的基础上, 积 13 / 204

14 极开发国际市场, 与俄罗斯签订速效救心丸销售协议 ; 积极开发出口类别, 梅饮料系列产品成功出口加拿大, 持续扩大了公司产品和品牌的国际知名度 4 尝试特色营销模式, 拓展微信营销网络 公司牢固树立 客户第一 终端为王 市场为大 的营销思路, 探索符合公司实际的科学营销机制 以 通脉养心丸 为代表的慢病管理品种引入大数据信息化管理手段, 与大型连锁合作实施 精准会员营销, 精准地发现和满足消费者需求, 定向推送保健知识和促销活动, 取得显著成果 创建 天津中新药业 及 中新大健康 微信公众号, 与 隆顺榕健康快车 滴丸专家 乐仁乐康 等形成微信公众号的传播网络, 多层次传播健康理念 并与 守护心健康 等微信公众平台对接, 扩大受众群体 5 加强广告宣传力度, 提升品牌传播效应 公司选取清肺消炎丸 舒脑欣滴丸 乌鸡白凤片 京万红软膏四个品种为首批广告品种, 实施一品一策的广告策略, 采取电视 广播等传统媒体以及新闻客户端 微博等新媒体组合投放的方式, 通过线上传播与线下活动紧密配合, 对终端拉动起到了良好效果 6 突出安全环保检查, 严抓整改确保稳定 公司牢固树立 隐患就是事故 的安全责任意识, 严格执行安全生产 环保 消防安全工作的各项要求, 成立安全技术部, 统筹管理, 加强安全保障工作力量 建立并完善安全生产 环保 消防安全责任管理体系, 落实主体责任, 推进安全隐患排查工作常态化 全年共开展安全生产 消防安全专项检查和联合检查共计 90 次 环保检查 36 次, 实现所属企业全覆盖, 全面检查无死角 检查问题由专人负责, 限期整改, 并持续跟进未完成整改事项最终形成闭环管理 全年公司安全形势稳定, 为公司生产 经营提供了良好环境, 其中达仁堂制药厂被认定为国家级安全文化示范企业 7 统筹规划精细管理, 切实推动降本增效 公司围绕 保证质量 降本增效 这一主线, 继续推动降成本工作 统筹规划, 启动饮片厂加工点项目 ; 整合产业园污水处理 变电站等公用工程设施, 节约管理成本, 降低安全风险 ; 继续利用药材公司电子采购平台, 采购原料药材比预算节约资金 1208 万元 ; 推动辅料 包材集中采购, 针对现有供应商积极开展议价和稳定性试验工作, 有效降低当期采购成本 加强设备管理, 推动隆顺榕微型颗粒压片技术应用 达仁堂蜜丸生产自动化 乐仁堂水丸及颗粒品种自动化连线 六中药自动灌装机规模化生产, 提高生产自动化 智能化水平 加强考核, 降低能源消耗, 工业累计每万元产值消耗标准煤同比下降 6.25%, 节能降耗水平进一步提高 2017 年公司通过多方面的工业降成本工作, 全年共节约资金约 2257 万元, 实现了向管理要效益 8 大力夯实规范运营, 提高风险管控能力 公司系统开展岗位廉洁风险自查工作, 对财务管理 大额资金使用 物资采购 生产运营 市场营销等重点领域和关键环节进行岗位廉洁风险自查和整改 对公司本部和 23 家所属企业开展审计问题整改情况复审工作, 降低审计监督风险 深化大财务体系建设, 深入推动销售公司财务业务一体化, 强化费用过程管理, 规避费用管理风险, 为建立财务共享中心奠定基础 推进档案 14 / 204

15 管理规范化进程, 公司本部获得天津市档案 AA 级认定, 进一步建立起科学 现代的档案管理 体系 二 报告期内主要经营情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产 亿元人民币, 净资产 亿元人民币 ;2017 年, 公司累计实现营业收入 亿元人民币, 公司累计实现归属于母公司净利润 4.76 亿元人民币 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,689,242, ,242,572, 营业成本 3,480,047, ,215,053, 销售费用 1,426,958, ,272,230, 管理费用 367,723, ,918, 财务费用 5,614, ,139, 经营活动产生的现金流量净额 -3,972, ,773, 投资活动产生的现金流量净额 197,404, ,560, 筹资活动产生的现金流量净额 -161,356, ,410, 研发支出 95,695, ,655, 收入和成本分析 本报告期实现营业收入 568, 万元 ; 营业成本 348, 万元 实现主营业务收入 566, 万元 ; 主营业务成本 346, 万元 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 医药制造 3,234,378, ,292,771, 增加 3.17 个百分点 医药流通 5,652,610, ,407,541, 增加 0.37 个百分点 营养保健 32,660, ,732, 增加 0.82 品 个百分点 中医药特 29,897, ,639, 增加 / 204

16 色医院 个百分点 抵消 -3,282,340, ,282,340, 合计 5,667,206, ,468,344, 增加 6.39 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 中成药 3,648,838, ,695,988, 增加 8.62 个百分点 西药 1,490,924, ,352,088, 增加 4.24 个百分点 其他 527,443, ,267, 减少 0.63 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 华北地区 4,182,549, ,884,249, 增加 5.00 个百分点 华东地区 574,061, ,369, 增加 5.50 个百分点 华中地区 208,437, ,060, 增加 7.61 个百分点 东北地区 196,908, ,041, 增加 4.21 个百分点 华南地区 187,744, ,244, 增加 1.66 个百分点 西北地区 82,846, ,071, 增加 5.63 个百分点 西南地区 201,129, ,436, 增加 个百分点 境内合计 5,633,677, ,440,472, 增加 6.44 个百分点 境外 33,529, ,871, 减少 0.35 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 适用 不适用 (2). 产销量情况分析表 16 / 204

17 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 速效救心丸 ( 万条 ) 舒脑欣滴丸 ( 万条 ) 紫龙金片 ( 万盒 ) 癃清片 ( 万 盒 ) 通脉养心丸 ( 万盒 ) 胃肠安丸 ( 万盒 ) 清肺消炎丸 ( 万盒 ) 藿香正气软 胶囊 ( 万盒 ) 清咽滴丸 ( 万盒 ) 产销量情况说明紫龙金片库存量增幅较大原因 :2016 年年末该产品市场需求量较大, 企业生产安排非常紧张, 仅能保证当年销售没有断货, 年终库存仅为 1.88 万盒, 并不是维持市场销售的合理库存 且该品种为纯医疗终端销售, 因受两票制 医院限制处方量 中标价下降等方面影响销量有所下降, 四季度调整年度销售计划时产品已生产出来, 因此造成 2017 年库存较 2016 年年末有较大增幅 癃清片 通脉养心丸库存量增幅较大原因 :2016 年年末这两个品种库存较低 ( 均不到半个月的销量 ), 随着市场销售规模增长, 需要维持合理库存储备以保障市场供应, 因此 2017 年年库存增幅较大 (3). 成本分析表 分行业 医药制造 成本构 成项目 直接材 料 本期金额 分行业情况 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例 (%) 754,989, ,572, 医药制直接人 136,828, ,586, 单位 : 元 情况 说明 17 / 204

18 造 医药制造 医药流通 营养保健 品 中医药特 色医院 抵消 工 制造费 用 营业成 本 营业成 本 营业成 本 营业成 本 400,954, ,690, ,407,541, ,023,074, ,732, ,357, ,639, ,622, ,282,340, ,195,871, 合计 3,468,344, ,209,032, 分产品 成本构 成项目 本期金额 分产品情况 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例 (%) 中成药 1,695,988, ,240,696, 西药 1,352,088, ,557,228, 其他 420,267, ,107, 情况 说明 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 48,143 万元, 占年度销售总额 8.5%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 8,916.5 万元, 占年度销售总额 1.57 % 前五名供应商采购额 52, 万元, 占年度采购总额 15.39%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 23, 万元, 占年度采购总额 6.95% 2. 费用 单位 : 元 项目 本期数 同期数 变动比例 (%) 销售费用 1,426,958, ,272,230, 管理费用 367,723, ,918, 财务费用 5,614, ,139, 所得税费用 57,740, ,639, / 204

19 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 95,695, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 95,695, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.68 公司研发人员的数量 486 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 适用 不适用 4. 现金流 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例 % 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 -3,972, ,773, ,746, 主要是购买商品支付现金流量增加 投资活动产生的现金流量净额 197,404, ,560, ,844, 主要是收回投资收到的现金与投资支付的现金的净流入增加 筹资活动产生的现金流量净额 -161,356, ,410, ,053, 主要是融资回购标准券业务使现金净流入同比增加 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 19 / 204

20 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末上期期末本期期末数金额较上数占总资情况说占总资产的上期期末数期期末变产的比例明比例 (%) 动比例 (%) (%) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 , 主要是结构性存款到期收回 资产 其他应收款 22,675, ,668, 主要是往来款项减少 在建工程 279,704, ,002, 主要是亳州产业园项目和医药物流项目增加 长期待摊费用 5,703, ,806, 主要是长期待摊费用每年摊销影响 其他非流动资产 12,208, ,339, 主要是预付工程款和设备款的增加 应付票据 117,986, ,109, 主要是期末未到期的票据减少 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 20 / 204

21 单位 : 元 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 17,064, 票据保证金 保理户余额 应收票据 21,074, 开具银行承兑汇票票据质押 持有至到期投资 511,140, 合 计 549,279, 其他说明 适用 不适用 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为医药制造业 i. 医药制造行业经营性信息分析医药制造业是关系到国计民生的基础性 战略性产业, 我国目前已经形成包括化学原料药制造 化药制剂制造 中药材及中成药加工 兽用药制造 生物制品与生化药品制造等门类齐全的产业体系 十一五 期间, 我国医药制造业发展较快, 销售收入年复合增长率为 23.31%, 对国民经济增长的贡献率不断提升 进入 十二五 后, 医药制造业的增速逐渐放缓, 但仍然保持快速增长势头 根据国家统计局的统计,2016 年我国医药制造业 ( 规模以上企业 ) 实现主营业务收入 28, 亿元, 较上年同期增长 9.7%;2016 年实现利润总额 3, 亿元, 较上年同期增长 13.9% 与之前销售收入 利润总额的高速增长相比, 医药制造业增速已经明显放缓, 但基于我国人口结构老龄化 全面放开二胎政策 医改政策继续深入 人均收入水平提高等因素的影响, 十三五 期间医药制造业将长期维持在中高速平稳增长的新常态 ii. 中药行业基本发展状况 2017 年, 我国中医药产业建设取得了新进展, 中医类医疗机构诊疗人次突破 10 亿人次 ; 医疗收入达到 3,648 亿元, 接近医疗机构总收入的 10%; 中医类卫生人员总数达到 万人, 执业医师 54.3 万人, 占比 44.3%; 全国在业中医馆数量达到 477 家, 年均增长 78.1% 在 2017 年, 中医药大健康产业的市场规模已经达到 17,500 亿元, 同比增长 21.1% 根据国务院新闻办发布的 中国的中医药 白皮书, 至 2020 年, 我国中医药大健康产业将突破 3 万亿, 年均复合增长率将保持在 20% 但是, 我国中医药产业发展还存在医疗收入占医疗机构总收入比例偏低 中医师资源匮乏 高学历人才不足等问题 21 / 204

22 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 2017 年, 十九大胜利召开, 十九大报告提出, 人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志 大健康 理念将从理论付诸实践, 医疗卫生体制改革将全面破解 世界难题, 从田野到餐桌的食品安全防线将实现全面构建, 这是十九大报告为全体国民描绘的 健康中国 总体路线图 未来, 中国将沿着这条路线图扎实前行 2016 年, 我国大健康产业市场规模突破 3 万亿元, 达到全球第一 年中国大健康产业市场运行暨产业发展趋势研究报告 预计,2017 年中国健康产业规模为 4.9 万亿元,2021 年将达到 12.9 万亿元, 未来五年 ( 年 ) 年均复合增长率约为 27.26% 与行业未来发展美好预期相对应的是不断深化的医药领域改革 i. 破除以药补医, 处方可外流 2017 年 2 月, 国务院发布 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见, 将提高药品质量疗效, 促进医药产业结构调整 ; 整顿药品流通秩序, 推进药品流通体制改革 ; 规范医疗和用药行为, 改革调整利益驱动机制等作为改革重点 在 进一步破除以药补医机制 中提出, 门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药, 医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药 具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离 探索医疗机构处方信息 医保结算信息与药品零售消费信息互联互通 实时共享 让整个药品零售行业迎来一次可大力发展的机会 ii. 医药电商 A/B/C 证取消 2017 年 1 月, 国务院宣布取消互联网药品交易 B 证 C 证审批,2017 年 9 月 29 日, 国务院公布 国务院关于取消一批行政许可事项的决定国发 号, 互联网药品交易服务企业 ( 第三方 ) 的审批也在被取消的行政许可事项名单中 至此, 医药电商行业的 A/B/C 证已经全部取消 对于医药电商来说, 取消证书审批意味着国家在准入机制上的放开, 并且提高了企业进入医药电商的效率, 对新电商来说, 意味着进入这个行业更容易了 iii. 药品管理法 重大修订 2017 年 10 月 1 日, 中央办公厅 国务院办公厅印发 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见, 提出 36 项重要改革措施, 明确提倡新药创新 促进仿制药发展, 已上市注射剂和器械开展再评价研究 政策利好罕见病药 儿童专用药 创新治疗用生物制品 生物类似药 具有临床价值的药械组合产品的研发 原料药不再发放批准文号 注射剂和医疗器械再评价政策等, 引起相关已上市产品的市场变局 2017 年 10 月 23 日, 国家食品药品监督管理总局发布 中华人民共和国药品管理法 修正案 ( 草案征求意见稿 ), 对现行 药品管理法 进行了修订, 主要内容包括全面实施药品上市许可持有人制度 ; 新药临床申请 60 天时限 临床试验机构实行备案管理, 药品临床试验审批由明示 22 / 204

23 许可改为默认许可 ; 生物等效性试验实施备案管理 ; 取消药品 GMP GSP 认证等 iv. 两票制全面实施 2018 年两票制在全国全面推开, 各省市自治区均已出台了两票制相关管理规定, 未正式实施的也已作出明确时间安排 对于 两票制, 依然要重视大政策下的地方微调情况 正在制定的 两票制 细则包括 : 支持异地设库, 视情况可开 三票 ; 低价药 紧缺药 国家储备药品和国家规定的特殊药品可暂不执行 两票制 明确提出三种情况允许开 三票 : 进口转国产或国产原研产品经销权 ( 含经营及销售权 配送权 ) 全部转移的全国总代理可视同生产企业, 建立全国总代理备案制度 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 细分子行 业 中药 药 ( 产 ) 品名称速效救心丸通脉养心丸藿香正气软胶囊清肺消炎丸胃肠安丸 适用症 / 功能主治 药品注册分类 是否报 是否处 是否中 告期内 方药 药保护 新产品 品种 行气活血, 祛瘀止痛, 增 否 是 否 加冠脉血流量, 缓解心绞 痛 用于气滞血瘀型冠心 病 心绞痛 养心补血, 通脉止痛 用 否 是 是 于胸痹心痛, 心悸怔忡, 心绞痛, 心率不齐等 解表化湿, 理气和中 用 原中药四类 否 否 否 于外感风寒 内伤湿滞或 夏伤暑湿所致的感冒, 症 见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃 肠型感冒见上述证候者 清肺化痰, 止咳平喘 用 原中药三类 否 否 否 于痰热阻肺, 咳嗽气喘, 胸胁胀痛, 吐痰黄稠 ; 上 呼吸道感染, 急性支气管 炎, 慢性支气管炎急性发 作见上述证候者 芳香化浊, 理气止痛, 健 原中药三类 否 是 否 胃导滞 用于湿浊中阻 食滞不化所致的腹泻 纳 差 恶心 呕吐 腹胀 腹痛 ; 消化不良 肠炎 23 / 204

24 化学制剂 保健品 舒脑欣滴丸癃清片京万红软膏紫龙金片清咽滴丸注射用头孢替唑钠 ( 分包装 ) 隆顺榕牌蛋白粉 痢疾见上述证候者 理气活血, 化瘀止痛 用 原中药三类 否 否 是 于血虚血瘀引起的偏头 痛, 症见头痛 头晕 视 物昏花 健忘 失眠等 清热解毒, 凉血通淋 用 原中药三类 否 是 否 于下焦湿热所致的热淋, 症见尿频 尿急 尿痛 腰痛 小腹坠胀 ; 亦用于 慢性前列腺炎湿热蕴结 兼瘀血证, 症见小便频 急, 尿后余沥不尽, 尿道 灼热, 会阴少腹腰骶部疼 痛或不适等 活血解毒, 消肿止痛, 去 否 ( 每支 否 腐生肌 用于轻度水 火 装 烫伤, 疮疡肿痛, 创面溃 10g,20 烂 g,50g) 否 ( 每 瓶 装 30g, 每 支 装 30g) 是 益气养血, 清热解毒, 理 原中药三类 否 是 是 气化瘀 用于气血两虚证 原发性肺癌化疗者, 症见 神疲乏力 少气懒言 头 昏眼花 食欲不振 气短 自汗 咳嗽 疼痛 疏风清热, 解毒利咽 用 原中药三类 否 否 否 于风热喉痹, 咽痛, 咽干, 口渴 ; 或微恶风, 发热, 咽部红肿, 急性咽炎见上 述症候者 败血症 肺炎 支气管炎 化药进口分装 否 是 否 支气管扩张症 ( 感染时 ) 慢性呼吸系统疾病的继 发性感染 肺脓肿 腹膜 炎 肾盂肾炎 膀胱炎 尿道炎 增强免疫力 保健食品 否 否 否 24 / 204

25 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 速效救心丸 ( 万条 ) 否 心脑血管通脉养心丸 ( 万盒 ) 否 系统舒脑欣滴丸 ( 万条 ) 原中药三类否 呼吸系统 清肺消炎丸 ( 万盒 ) 原中药三类否 清咽滴丸 ( 万盒 ) 原中药四类否 藿香正气软胶囊 ( 万 原中药四类 否 胃肠系统 盒 ) 胃肠安丸 ( 万盒 ) 原中药三类 否 抗感染 癃清片 ( 万盒 ) 原中药三类 否 抗肿瘤 紫龙金片 ( 万盒 ) 原中药三类 否 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 截至报告期末, 公司共有 85 个品种纳入 国家基本药物目录,216 个品种纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 纳入 国家基本药物目录 的主要产品情况如下 : 药 ( 产 ) 品名称 适用症 / 功能主治 药品注册分类 速效救心丸 行气活血, 祛瘀止痛, 增加冠脉血流量, 缓解心绞痛 用 于气滞血瘀型冠心病 心绞痛 藿香正气软胶囊 解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑 原中药四类 湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 癃清片 清热解毒, 凉血通淋 用于下焦湿热所致的热淋, 症见尿 原中药三类 频 尿急 尿痛 腰痛 小腹坠胀 ; 亦用于慢性前列腺炎湿热蕴结兼瘀血证, 症见小便频急, 尿后余沥不尽, 尿道灼热, 会阴少腹腰骶部疼痛或不适等 更年安片 滋阴清热, 除烦安神 用于更年期出现的潮热汗出, 眩晕, 耳鸣, 失眠, 烦躁不安, 血压不稳等症 京万红软膏 活血解毒, 消肿止痛, 去腐生肌 用于轻度水 火烫伤, 疮疡肿痛, 创面溃烂 乌鸡白凤片 补气养血, 调经止带 用于气血两虚, 身体瘦弱, 腰膝酸 原中药四类 软, 月经不调, 崩漏带下 清咽滴丸 疏风清热, 解毒利咽 用于风热喉痹, 咽痛, 咽干, 口渴 ; 或微恶风, 发热, 咽部红肿, 急性咽炎见上述症候者 原中药三类 25 / 204

26 纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 的主要产品情况如下 : 药 ( 产 ) 品名称 适用症 / 功能主治 药品注册分类 速效救心丸 行气活血, 祛瘀止痛, 增加冠脉血流量, 缓解心绞痛 用 于气滞血瘀型冠心病 心绞痛 通脉养心丸 养心补血, 通脉止痛 用于胸痹心痛, 心悸怔忡, 心绞痛, 心率不齐等 藿香正气软胶囊 解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑 原中药四类 湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 清肺消炎丸 清肺化痰, 止咳平喘 用于痰热阻肺, 咳嗽气喘, 胸胁胀 原中药三类 痛, 吐痰黄稠 ; 上呼吸道感染, 急性支气管炎, 慢性支气管炎急性发作见上述证候者 胃肠安丸 芳香化浊, 理气止痛, 健胃导滞 用于湿浊中阻 食滞不 原中药三类 化所致的腹泻 纳差 恶心 呕吐 腹胀 腹痛 ; 消化不良 肠炎 痢疾见上述证候者 牛黄降压丸 清心化痰, 平肝安神 用于心肝火旺 痰热壅盛所致的头 晕目眩 头痛失眠 烦躁不安 ; 高血压病见上述证候者 牛黄降压胶囊 清心化痰, 平肝安神 用于心肝火旺 痰热壅盛所致的头 晕目眩 头痛失眠 烦躁不安 ; 高血压病见上述证候者 癃清片 清热解毒, 凉血通淋 用于下焦湿热所致的热淋, 症见尿 原中药三类 频 尿急 尿痛 腰痛 小腹坠胀 ; 亦用于慢性前列腺炎湿热蕴结兼瘀血证, 症见小便频急, 尿后余沥不尽, 尿道灼热, 会阴少腹腰骶部疼痛或不适等 更年安片 滋阴清热, 除烦安神 用于更年期出现的潮热汗出, 眩晕, 耳鸣, 失眠, 烦躁不安, 血压不稳等症 养阴清肺糖浆 养阴润肺, 清热利咽 用于咽喉干燥疼痛, 干咳 少痰或 无痰 金芪降糖片 清热益气 用于消渴病气虚内热证, 症见口渴喜饮, 易饥多食, 原中药三类 气短乏力 轻 中型 2 型糖尿病见上述证候者 京万红软膏 活血解毒, 消肿止痛, 去腐生肌 用于轻度水 火烫伤, 疮疡肿痛, 创面溃烂 乌鸡白凤片 补气养血, 调经止带 用于气血两虚, 身体瘦弱, 腰膝酸 原中药四类 软, 月经不调, 崩漏带下 西黄丸 清热解毒, 和营消肿 用于痈疽疔毒, 瘰疬, 流注, 癌肿 等 紫龙金片 益气养血, 清热解毒, 理气化瘀 用于气血两虚证原发性 原中药三类 肺癌化疗者, 症见神疲乏力 少气懒言 头昏眼花 食欲不振 气短自汗 咳嗽 疼痛 清咽滴丸 疏风清热, 解毒利咽 用于风热喉痹, 咽痛, 咽干, 口渴 ; 或微恶风, 发热, 咽部红肿, 急性咽炎见上述症候者 原中药三类 报告期内, 国家基本药物目录 并未进行更新, 公司不存在产品新进入或退出情况 根据 2017 年 2 月 23 日, 国家人力资源和社会保障部发布 关于印发 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 的通知 人社部发 号 完成更新, 公司 26 / 204

27 产品盐酸硫必利片 黄连羊肝片 十味玉泉片 益肺清化膏调入医保目录 ; 盐酸噻氯匹定片 白 带丸调出医保目录 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司拥有 达仁堂 乐仁堂 隆顺榕 松柏 京万红 痹祺 等 6 个驰名商标及 达仁堂 乐仁堂 隆顺榕 松柏 长城 体健 特子社复 京万红 痹祺 沽上药酒工坊 健春 等 12 个著名商标 商标 - 种类达仁堂 驰名达仁堂 - 著名 公司驰名或著名商标对应主要产品的情况 : 治疗领域 品种 生产企业 类别 适用证 / 功能主治 胃肠系统 藿香正气软胶囊 达仁堂 中药天然药 呼 清肺消炎丸 达仁 中 吸 堂 药 系 天 统 然 药 心 牛黄清心丸 ( 局 达仁 中 脑 方 ) 堂 药 血 天 管 然 系 药 统 心 牛黄清心丸 ( 局 达仁 中 脑 方 ) 堂 药 血 天 管 然 系 药 统 心 牛黄降压胶囊 达仁 中 脑 堂 药 血 天 管 然 系药 27 / 204 解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 清肺化痰, 止咳平喘 用于痰热阻肺, 咳嗽气喘, 胸胁胀痛, 吐痰黄稠 ; 上呼吸道感染, 急性支气管炎, 慢性支气管炎急性发作见上述证候者 清心化痰, 镇惊祛风 用于风痰阻窍所致的头晕目眩 痰涎壅盛 神志混乱 言语不清及惊风抽搐 癫痫 清心化痰, 镇惊祛风 用于风痰阻窍所致的头晕目眩 痰涎壅盛 神志混乱 言语不清及惊风抽搐 癫痫 清心化痰, 平肝安神 用于心肝火旺 痰热壅盛所致的头晕目眩 头痛失眠 烦躁不安 ; 高血压病见上述证候者 是否中药保护品种 是否处方 规格 / 单位 否 否 每粒装 0.45g 否 否 每 60 丸 重 8g 否 是 每 20 粒 重 1.6g 否 是 每丸重 3g 否 是 每粒装 0.4g 产品通用名

28 统 心 牛黄降压丸 达仁 中 清心化痰, 平肝安神 用于心肝 否是每 20 脑 堂 药 火旺 痰热壅盛所致的头晕目眩 丸 重 血 天 头痛失眠 烦躁不安 ; 高血压病 1.3g 管 然 见上述证候者 系 药 统 心 牛黄降压丸 达仁 中 清心化痰, 平肝安神 用于心肝 否是每丸重 脑 堂 药 火旺 痰热壅盛所致的头晕目眩 1.6g 血 天 头痛失眠 烦躁不安 ; 高血压病 管 然 见上述证候者 系 药 统 抗 清宫寿桃丸 达仁 中 补肾生精, 益元强壮 用于肾虚 否否每 50 衰 堂 药 衰老所致头晕疲倦, 记忆力衰退, 粒 重 老 天 腰膝酸软, 耳鸣耳聋, 眼花流泪, 7g 然 夜尿多, 尿有余沥 药 抗 生血丸 达仁 中 补肾健脾, 填精养血 用于脾肾 否是每付重 肿 堂 药 虚弱所致的面黄肌瘦 体倦乏力 5g 瘤 天 眩晕 食少 便溏 ; 放 化疗后 然 全血细胞减少及再生障碍性贫血 药 见上述证候者 呼 清喉利咽颗粒 乐仁 中 清热利咽, 宽胸润喉 用于急慢 否否每袋装 吸 堂 药 性咽炎, 扁挑体炎, 咽喉发干, 10g; 每 系 天 声音嘶哑 袋 装 统 然 5g 药 心 通脉养心丸 乐仁 中 养心补血, 通脉止痛 用于胸痹 是是每 10 脑 堂 药 心痛, 心悸怔忡, 心绞痛, 心率 丸重 1 乐仁堂 驰名乐仁堂 - 著名 血管系统胃肠系 胃肠安丸 乐仁堂 天然药中药天 不齐等 芳香化浊, 理气止痛, 健胃导滞 用于湿浊中阻 食滞不化所致的腹泻 纳差 恶心 呕吐 腹胀 克 否 是 每 20 丸重 0.08g 统 然 腹痛 ; 消化不良 肠炎 痢疾见 每 4 丸 药 上述证候者 重 0.08g 妇 乌鸡白凤片 乐仁 中 补气养血, 调经止带 用于气血 否否每片重 科 堂 药 两虚, 身体瘦弱, 腰膝酸软, 月 0.5g 用 天 经不调, 崩漏带下 药 然 28 / 204

29 药 妇 更年安片 乐仁 中 滋阴清热, 除烦安神 用于更年 否否糖衣 : 科 堂 药 期出现的潮热汗出, 眩晕, 耳鸣, 基片重 用 天 失眠, 烦躁不安, 血压不稳等症 0.3g 药 然 薄 膜 药 衣 : 每 片 重 0.31g 抗 西黄丸 乐仁 中 清热解毒, 和营消肿 用于痈疽 否是每 20 肿 堂 药 疔毒, 瘰疬, 流注, 癌肿等 粒重 1 瘤 天 克 然 药 呼 养阴清肺糖浆 乐仁 中 养阴润肺, 清热利咽 用于咽喉 否否低醇 吸 堂 药 干燥疼痛, 干咳 少痰或无痰 型 : 每 系 天 瓶 装 统 然 120ml 药 含 醇 长城 - 型 : 每 著名 瓶 装 10ml 每瓶装 60ml 每瓶装 120ml 心 速效救心丸 六中 中 行气活血, 祛瘀止痛, 增加冠脉 否是每粒重 脑 药 药 血流量, 缓解心绞痛 用于气滞 40mg 血 天 血瘀型冠心病 心绞痛 管 然 系 药 统 呼 清咽滴丸 六中 中 疏风清热, 解毒利咽 用于风热 否否每丸重 松柏 吸 药 药 喉痹, 咽痛, 咽干, 口渴 ; 或微 20 毫 驰 系 天 恶风, 发热, 咽部红肿, 急性咽 克 名 统 然 炎见上述症候者 松柏 - 药 著名 呼 治咳川贝枇杷 六中 中 宣肺降气, 清热化痰 用于痰热 是否每丸重 吸 滴丸 药 药 郁肺所致咳嗽, 症见咳嗽 咯痰 30 毫 系 天 咽干 咽痛, 发热, 全身不适 ; 克 统 然 感冒及支气管炎见上述症候者 药 心 舒脑欣滴丸 六中 中 理气活血, 化瘀止痛 用于血虚 是否每丸重 脑 药 药 血瘀引起的偏头痛, 症见头痛 42 毫 血 天 头晕 视物昏花 健忘 失眠等 克 29 / 204

30 管 然 系 药 统 呼 精制银翘解毒 隆顺 中 清热散风, 解表退烧 用于流行 否否 0.25g 吸 片 榕 药 性感冒, 发冷发烧, 四肢酸懒, 系 天 头痛咳嗽, 咽喉肿痛, 温毒发颐, 统 然 两腮赤肿 药 泌 癃清片 隆顺 中 清热解毒, 凉血通淋 用于下焦 否是 0.6g 尿 榕 药 湿热所致的热淋, 症见尿频 尿 系 天 急 尿痛 腰痛 小腹坠胀 ; 亦 统 然 用于慢性前列腺炎湿热蕴结兼瘀 药 血证, 症见小便频急, 尿后余沥 隆顺榕 驰名隆顺榕 - 著名 降糖类 金芪降糖片 隆顺榕 中药天然药 不尽, 尿道灼热, 会阴少腹腰骶部疼痛或不适等 清热益气 用于消渴病气虚内热证, 症见口渴喜饮, 易饥多食, 气短乏力 轻 中型 2 型糖尿病见上述证候者 否是 0.56g 抗 紫龙金片 隆顺 中 益气养血, 清热解毒, 理气化瘀 是是 0.65g 肿 榕 药 用于气血两虚证原发性肺癌化疗 瘤 天 者, 症见神疲乏力 少气懒言 然 头昏眼花 食欲不振 气短自汗 药 咳嗽 疼痛 呼 泻白糖浆 隆顺 中 宣肺解热, 化痰止咳 用于伤风 否否 10ml 吸 榕 药 咳嗽, 痰多胸满, 口渴舌干, 鼻 系 天 塞不通 统 然 药 京万 外 京万红软膏 达仁 中 活血解毒, 消肿止痛, 去腐生肌 否否 10g 红 - 驰 用 堂京 药 用于轻度水 火烫伤, 疮疡肿痛, 20g 名商 药 万红 创面溃烂 50g/ 支 标 心 牛黄清心丸 ( 局 达仁 中 清心化痰, 镇惊祛风 用于风痰 否是每丸重 京万 脑 方 ) 堂京 药 阻窍所致的头晕目眩 痰涎壅盛 3g 红 - 驰 血 万红 神志混乱 言语不清及惊风抽搐 名商 管 癫痫 标 系 统 30 / 204

31 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 2017 年公司科技投入总额 9,569.5 万元, 全年开展新品项目研究 21 项, 补肺颗粒开展临床研究,F01 项目等 3 项开展临床前研究, 开展辅助降血糖 改善睡眠等 16 项保健食品研究 成立四个过亿产品课题组, 围绕临床再评价 工艺改进 新适应症 药理研究 真实世界研究等多个方面进行深入分析和系统研究, 重点推进速效救心丸 通脉养心丸 胃肠安丸 紫龙金片等大品种的二次开发工作, 为服务生产 支持销售 引领未来提供强有力的科技支撑 注重项目申报, 助推科技研发进度 达仁堂 补肺颗粒 II 期临床研究 获得国家重大新药创制科技专项, 获得 180 万元资助 企业重视知识产权保护, 提升公司核心竞争力 公司在 2016 年通过 企业知识产权管理规范 贯标认证的基础上, 不断提升知识产权管理水平, 于 2017 年 12 月通过年度监督审评 完成年度评审, 持续保持 国家知识产权优势企业 称号 公司全年完成专利申请 14 项, 发明专利 13 项, 当年授权发明专利 5 项 ; 累计发明专利申请 722 项, 发明专利授权 215 项 加强商标管理, 公司累计拥有中国大陆注册商标 377 件, 新增授权 5 件 ; 拥有其他国家和地区注册商标 32 件, 新增 1 件 公司研发支出的资本化条件, 及上述资本化研发投入的确认依据如下 : 1 公司研发费用资本化的依据根据 企业会计准则第 6 号, 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 根据公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发结算, 公司委托外部研究开发项目的研究阶段和开发结算的具体标准 : 1 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 i. 公司研发项目从项目立项到初步稳定性研究阶段, 药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性, 为公司带来经济利益的可能性也很难确定, 此阶段研发支出不符合资本化的条件, 故研究阶 31 / 204

32 段的支出在发生时计入当期损益 ii. 开发阶段是在进行商业性生产或使用前, 将研究成果应用于某项计划, 以生产出新的或具有实质性改进的药品等阶段, 确定为开发阶段, 该阶段发生的支出确认为开发支出, 取得生产批件后结转为无形资产 2 公司委托外部研究开发项目开发阶段的支出划分委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方, 自研发开始至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益 ; 工艺交接后至取得生产批件或健康食品注册批准的期间发生的支出确认为开发支出, 取得生产批件后结转为无形资产 2 公司大额研发费用费用化与资本化合理性公司划分内部研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 : 新产品研究开发支出临床三期前划为研究阶段支出, 临床三期后划为开发阶段支出 ; 一致性评价支出划为开发阶段支出 公司 2017 年发生的大额研发费用, 一部分为新产品 新剂型 新规格的课题研究 试验阶段, 在此阶段研发费用列为当期损益 另一部分为上市产品的二次开发 重点品种工艺改进, 该类研发没有实质性的改变药品功能, 同时没有申请新的药品生产批件, 该项研发费用列为当期损益 对于部分已获得国家药品食品监督管理局批准的营养保健药品, 在委托外部机构研发发生的费用列为资本化费用中 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 单位 : 万元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 补肺颗粒 F01 项目 通脉养心丸二次开发 胃肠安丸二次开发 币种 : 人民币 情况说明 情况说明 : 报告期内, 以上研发项目投入较同期变化较大, 主要原因为项目研发所处阶段不同, 所进行的试验项目内容不同 32 / 204

33 同行业比较情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 同仁堂 20, 华润三九 28, 白云山 33, 太极集团 5, 同行业平均研发投入金额 21, 公司报告期内研发投入金额 9, 公司报告期内研发投入占营业收入比 1.68 例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 2.14 (%) 注 1: 以上同行业公司数据来源于 2016 年年报 ; 注 2: 同行业平均研发投入金额为四家同行业公司的算数平均数 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内, 研发投入占公司营业收入的 1.68% 面对市场需求及新药研发注册政策的不断变 化, 公司按照科技发展规划及企业现有产品门类, 围绕新产品 新剂型 新规格 上市产品的二 次开发 重点品种工艺改进等开展科研工作, 为市场开发做好科技支撑 公司现阶段的研发投入 情况能够满足未来发展需求 (3). 主要研发项目基本情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 研发项目 药 ( 产 ) 品研发 ( 注册 ) 累计研发已申报的厂已批准的国产进展情况基本信息所处阶段投入家数量仿制厂家数量 补肺颗粒 中药 6 类 临床研究 临床试验 1, 项目 F01 项目 中药 5 类临床前研究临床前安 全性评价 中药大品 二次开发 进行中 10, 种开发 格列齐特 药学研究阶 进行中 缓释片一 段 致性评价 盐酸二甲 药学研究阶 进行中 双胍片一 段 致性评价 阿替洛尔 药学研究阶 进行中 / 204

34 片一致性 评价 段 说明 : 公司主要研发项目中中药大品种开发累计研发投入 10,901.2 万元, 具体是指通脉养心丸大品 种二次开发 胃肠安丸大品种二次开发两个项目 2011 年 2017 年的累计研发投入 研发项目对公司的影响 公司确立了未来五年科技创新的主要方向, 一是开发有高技术含量的创新产品 ; 二是做好现 有重点产品的全方位二次开发 ; 三是做好产品工艺改进和质量攻关 为满足未来长期发展需要, 公司近年来开展了补肺颗粒 F01 项目等创新中药的研究, 并在国家有关基药 医保 招标等宏 观政策的直接影响下, 对符合公司发展战略需求的重点中药大品种开展上市再评价工作, 提速科 技创新, 构建核心实力 新药从临床前研究 临床试验到正式投产, 周期长 环节多, 容易受到一些不可预测因素的 影响, 此外, 随着国家药审改革的变化, 审批门槛不断提高 公司以上主要研发项目中, 补肺颗 粒项目正在开展临床试验 公司将密切关注药审政策的变化, 加强研发项目的管控力度, 减少不 确定因素影响, 降低研发风险, 全力保障新药研发工作的顺利推进 2017 年, 公司中药大品种二次开发项目前五名累计研发投入 2,578 万元, 其基本情况如下 : 研发项目药 ( 产 ) 品基本信息研发 ( 注册 ) 通脉养心丸 大品种二次 开发 速效救心丸 大品种二次 开发 紫龙金片大 品种二次开 发 研发目的与拟达到的目 的 : 运用现代科学技术 手段, 探索并明确产品 的临床使用价值 ; 引进 先进工艺设备, 确保药 品质量, 提高生产效率 对公司未来发展的影 响 : 产品二次开发研究 结果有助于产品的临床 定位, 为产品的市场推 广提供科学依据, 进一 步提高产品的市场占有 率 所处阶段 34 / 204 进展情 况 2017 年累 计研发投 入 已申报 的厂家 数量 单位 : 万元 已批准 的国产 仿制厂 家数量 二次开发进行中 同上二次开发进行中 同上二次开发进行中

35 胃肠安丸大品种二次开发清宫寿桃丸大品种二次开发 同上二次开发进行中 同上二次开发进行中 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 适用 不适用 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 序号 研发项目 注册分类 进展情况 1 补肺颗粒项目 中药 6 类 正在开展临床试验 2 F01 项目 中药 5 类 临床前安全性评价 3 中药大品种二次开发 正在开展二次开发研究 4 仿制药一致性评价 正在开展仿制药一致性评价 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 营业收入营业成本毛利率比同行业同领治疗营业营业毛利率比上年增比上年增上年增减域产品毛利领域收入成本 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 率情况 心脑血详见情况说 125, , 管系统明 呼吸系统 30, , 同上 抗感染 15, , 同上 抗肿瘤 11, , 同上 外用药 同上 其他 31, , 同上 情况说明 同行业企业毛利率情况 : 证券代码 证券简称 营业收入 ( 万元 ) 整体毛利率 (%) SH 白云山 2,003, / 204

36 SH 华北制药 808, SZ 东北制药 481, SH 哈药股份 1,412, 注 :1 以上同行业企业数据来源于 2016 年年报 2 由于各企业的产品结构以及主要产品的销售渠道 销售模式不同, 按药品主要治疗领域的 划分情况也存在较大差异, 因此无法按主要治疗领域划分进行同行业毛利率分析对比 3 报告期内, 公司整体毛利率为 38.83%, 在以上同行业企业中居较高水平 (2). 公司主要销售模式分析 1) 代理模式 : 代理模式可分为终端代理和底价代理两种方式 i. 终端代理模式是与有学术推广能力的公司进行终端推广方面的合作, 双方签订合作协议, 代理公司严格按照协议进行合法 合规的学术推广活动和零售推广活动 ii. 底价代理模式是将产品底价供货给代理商, 由代理商负责产品的全部营销工作 2) 自营模式 : 主要应用于有自营队伍的地区药品销售模式 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 ( 元 ) 医疗机构的合计实际采购量 ( 万盒 ) 速效救心丸 , 舒脑欣滴丸 紫龙金片 癃清片 清肺消炎丸 藿香正气软胶囊 通脉养心丸 胃肠安丸 清咽滴丸 情况说明 2017 年公司主要产品中标价格整体均有所提升 部分品种 ( 速效救心丸 紫龙金等 ) 受两票 制 医院限制处方量 地区医保控费等因素影响,2017 年医疗机构采购量略有下降 ; 藿香正气软 胶囊采购量较上一年度大幅上升是由于 2016 年该品种消化 2015 年度库存导致采购量偏低,2017 年恢复正常采购后显示采购量明显增加 36 / 204

37 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 万元 币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 市场推广费 52, 广告咨询费 30, 职工薪酬 25, 宣传展览费 12, 办公差旅费 5, 运输费 3, 折旧等其他费用 13, 合计 142, 同行业比较情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 同仁堂 242, 白云山 382, 华润三九 327, 太极集团 156, 同行业平均销售费用 277, 公司报告期内销售费用总额 142, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 1: 以上同行业公司数据均来源于 2016 年年报 ; 注 2: 同行业平均销售费用金额为四家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 公司营业收入较去年下降近 5.5 亿元, 同比降幅 8.86%, 销售费用增加约 1.5 亿元, 同比增幅 12.16% 主要原因是公司营业收入中医药流通业务收入下降 6.2 亿元, 降幅为 9.87%; 医药制造 业务收入增长 1.45 亿元, 增幅为 4.68%, 销售费用同比增加的主要原因是企业为顺应市场环境变 化, 部分处方药营销模式发生转型, 由原先的底价代理模式转为终端代理模式 4. 其他说明 适用 不适用 37 / 204

38 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2017 年期末长期股权投资 56, 万元, 比期初 56, 万元增加 万元 (1) 重大的股权投资 适用 不适用 (2) 重大的非股权投资 公司于 2017 年 12 月 26 日召开的 2017 年第十二次董事会审议通过了 公司投资 3.55 亿元设立全资子公司并建设原料药基地项目的议案, 详情请参见临时公告 号 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 证券代证券码简称 天房发展 滨海能源 天津港 华东医药 交通银行 天海投资 最初投资成本 占该公司股权 期末账面价值 报告期损益 比 例 (%) 报告期所有 会计核 者权益变动 算科目 1,520, % 6,089, , 可供出售金融资产 资本公积 递延所得 税 负 债 投资收益 1,100, % 10,674, ,372, 同上 303, % 16,028, , , 同上 19, % 3,907, , ,100, 同上 3,277, % 14,870, , , 同上 150, % 1,344, , 同上 合计 6,370, / 52,914, ,045, ,200, / 38 / 204

39 ( 六 ) 重大资产和股权出售 1 本公司于 2017 年度公开挂牌转让联营企业天津未名生物医药有限公司 20% 股权, 按 20% 股权计算评估值为 4,706.7 万元, 转让的对价为 4,780 万元, 于 2017 年 4 月完成, 股权转让实现投资收益 3, 万元 2 本公司于 2017 年度公开挂牌转让天津新龙药业有限公司 51% 股权, 评估值为 3, 万元, 按 51% 股权计算转让的对价为 1,555.3 万元, 于 2018 年 1 月完成, 股权转让实现投资收益 30.6 万元 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 主要控股企业 单位 : 万元 被投资单 行业 持股例 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 位 天津中新 商业 53.60% 批发零售 1,959 6, , 药业滨海 中成药 有限公司 中药饮 片 生物 制品批 发 日用 百货等 北京中新 商业 % 销售中成 1,100 6, 药谷医药 药 化学 有限公司 原料药 化学药制 剂等 天津达仁 工业 52.00% 制造丸 2,751 23, , , 堂京万红 剂 软膏 药业有限 剂 硬胶 公司 囊剂 膏 药等货物 进出口 天津中新 商业 51.00% 批发 配 1,720 6, , 药业国卫 送 零售 医药有限 生化药 公司 品 中药 材 中药 饮片 生 物制品等 浙江中新 商业 % 实业投 20,000 54, , , 创睿投资 资 ; 投资 39 / 204

40 有限公司 管理 咨 询 ; 医药技术的研发 转让 咨询服务 ; 市场信息咨询 ; 企业管理服务 ; 项目投资 天津达仁堂 ( 亳州 ) 中药饮片有限公司 工业 71.00% 筹建 3,000 14, , 主要参股公司 单位 : 万元 被投资单 行业 持股比例 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 位 中美天津 工业 25.00% 生产及出 17, , , , 史克制药有限公司 售西药及生化药品等 天津宏仁药业有限公司 工业 40.00% 硬胶囊剂 散剂 颗粒制造 汽车货运 2, , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2017 年中国医药工业总产值达到 35,699 亿元, 同比增长 12.7%;2017 年中国医药工业销售收入达到 33,293 亿元, 同比增长 13% 这两组数据显示, 相比于 2016 年, 中国医药工业的下滑已经停止, 止跌回升, 触底反弹 2018 年是十九大之后的开局元年, 一系列产业政策的密集出台, 给医药行业带来了重大利好 从宏观经济看, 全球经济复苏, 中国经济好于预期, 预计 2018 年中国医药工业销售收入将同比增长 16.5% 40 / 204

41 从 2017 年开始, 工业销售额增速提升, 而商业销售额下滑, 上下游背离趋势开始出现, 其根本原因在于两票制 医保控费 医院药占比 公立医院取消药品加成等政策的全面实施, 而以两办 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见 为代表的一系列产业政策的出台, 也将改变长期形成的产业格局, 工业和商业的大规模并购将进一步加剧, 新一代的工商联盟有望出现, 行业的集中度将会不断提高 此外, 全面推进医联体建设和发展, 家庭医生签约服务, 中医药法颁布实施, 居民健康卡等卫生信息化进程加快, 异地就医及时结算, 分级诊疗持续推进, 加快构建现代医院管理制度, 医药控费提速等关键词都对 2018 年医药市场造成持续影响 ( 二 ) 公司发展战略 依托中药核心业务向上下游延伸, 以做强做优绿色中药产业为着力点, 持续不断强化创新能力 科研开发能力 市场开发能力建设, 持续不断强化符合市场规律的内部管理机制建设, 做到高起点 高水平 高效率 达到高标准, 获得高收益 以一流中药企业 一流上市公司为奋斗目标, 追求资 源优势最大化, 以惠福民生为崇高追求 1 作为多年的境内外两地上市公司, 我们将继续研究进一步规范与完善公司法人治理结构 将在引入社会资本成为战略投资者的股权设计方面有缜密 慎重的考虑, 根据集团的战略需求与 被引入企业的行业特点 行业地位等, 综合权衡, 确定适当比例 2 行业布局和产业调整的发展思路按照十三五规划既定不变, 仍旧是以中药核心业务向上下 游延伸, 围绕主体产业向相关领域扩张, 做长做粗产业链 3 营销战略方面确定 整合资源 创新模式 效益优先 做大做强 的经营思路 通过品种 渠道资源的优势整合及合理配置 全面覆盖终端 确保经营合规以及创新营销机制推动市场工作, 努力保持公司工业产品的可持续发展和高收益水平 4 科研方面创新公司科研体制和机制 建立课题组项目调研 立项 考核 评估 验收 成 果转化 奖励等系列项目管理制度, 用大品种课题组科研管理创新机制带动公司整体科研体制机 制的创新 5 公司资本运作与购并重组的任务是将相关的经营性生产 资源集中链接在一起, 优化配置, 形成聚集优势, 提升市场竞争力 6 成立中新药业国际健康发展有限公司, 实现产品多元化销售模式, 更好的开发国际市场, 扩大中新药业的国际影响力 7 立足有利于提高公司品牌影响力和市场竞争力, 以打造 品质中新 为方向, 推进企业文 化理念 行为 形象的落地, 努力形成具有独特魅力与活力的中新药业企业文化体系 41 / 204

42 ( 三 ) 经营计划 2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年, 是决胜全面建成小康社会 实施 十三五 规划承上启下的关键一年 对于中新药业来说, 是抢抓历史性窗口期, 实现 三年倍增 计划的起始之年, 是在新时代实现新发展的至关重要的一年 2018 年, 公司将主要抓好以下几个方面的工作 : 1. 着力打造 大品种群, 三年倍增 良好开局坚持 站位高 起点高 布局广 上量快 的目标, 着力发挥 大品种 集群效应, 紧盯大品种群的销售进度及运营质量, 确保年度任务指标完成 2018 年, 以速效救心丸进入 急性心肌梗死中西医结合诊疗指南 为契机, 确保实现销售收入突破 10 亿元, 并推进藿香正气软胶囊 癃清片 清咽滴丸 特子社复等更多过亿品种 公司大品种群的 11 个重点大品种力争实现销售收入突破 20 亿, 为实现 三年倍增 计划打造良好开局 2. 着力构建市场体系, 市场思维引领发展建立大市场部理念, 公司及下属企业均应强化市场部建设, 构建市场部体系 充分发挥市场数据分析 产品策略规划 产品与疾病的知识管理及医学证据与观念的传播 专家客户管理 品牌规划建设的职能, 形成 产品思维 和 疾病思维, 以产品为核心 以消费者为目标, 真正发挥营销 总参谋部 的作用, 引领市场发展 3. 着力坚持终端导向, 营销策略有的放矢随着医改的不断深入, 医药产品从利润为导向逐渐转变为以临床合理性和必要性为导向, 产品的医疗价值逐步回归 因此, 我们一定要树立产品价值意识, 确保我们的产品有足够好的产品价值来满足人民对健康的需求 要以 坚持终端导向, 促进纯销增量 为原则, 加大终端专业化推广力度, 提升医院 零售药店 基层医疗三大终端的销售 4. 着力发展特色商业, 商业板块换挡升级商业板块借助中新工商一体化的优势以及天津销售网络的广覆盖, 中新商业得以较快发展, 但受 两票制 等政策的影响, 商业板块也面临新的机遇与挑战 为此, 一是要借助医药物流中心投入使用的契机, 紧紧跟随国家战略, 发挥天津区位优势, 打造定位京津冀, 辐射周边的现代化医药物流中心, 并积极拓展第三方物流业务 二是要争取更多上游资源 三是要不断深化集团工商联动的优势 商业板块要对集团内地产品种制定专项考核方案并纳入经营者年薪考核方案, 助力倍增计划 四是要提高供应链延伸服务 充分发挥 18 个区公司广覆盖的优势, 借助分级诊疗 家庭医生签约的有利时机, 将商业公司的服务延伸至终端, 提高终端掌控力 5. 着力创新营销模式, 线上线下协同发力一是与全国顶尖的医药电商平台战略合作, 搭建中新药业电商平台, 为中新药业树立品牌及全品种线上销售探索新模式 二是选取海马补肾 舒脑欣滴丸 乌鸡白凤片三个黄金单品, 在康爱多 京东 天猫医药馆等全国性医药电商平台销售, 探索品种电商全网络运营新模式 三是深化 会员精准营销 项目, 以大数据 信息化手段准确定位会员管理终端需求, 积累更多消费者信息, 指导科学合理用药, 提高会员粘性, 提升产品竞争力 四是在中新药业大健康公众号的基 42 / 204

43 础上, 加强与其他全国性电商平台公众号的互动, 立体化的对外宣传, 扩大公众号影响力 6. 着力推动科研转型, 释放品种资源潜力积极贯彻落实党的十九大提出的 为人民群众提供全方位全周期健康服务 的指导思想, 坚持以技术创新为引领, 以市场需求为导向, 进一步整合公司科研资源 加快中新药业研究院转型升级, 与医药集团药物研究院及南开大学 天津大学药学院和各大医院研发基地合作, 推动科研工作由融入市场向引领市场转变, 由科研开发向全面开发转变, 由分散管理向集中管理转变, 提升内 外部资源利用水平 统筹考虑掌握科研项目的开发 布局, 制定实施科研工作三年规划, 通过转型升级项目开发造就一大批科研领军人物 继续开展 17 个大品种二次开发项目, 不断利用网络药理学 真实世界研究等新方法, 从循证医学 质量标准提升 工艺改进等多方面开展研究 积极应对仿制药一致性评价带来的化药市场洗牌浪潮 大力推进新药科研项目,2018 年开展补肺颗粒等 20 个新品项目, 并关注国家对经典名方类中药简化注册审批标准的相关政策法规, 积极参与经典名方制剂药品标准的制定及注册申报 同时, 做好糖尿病缓释新品 抗抑郁类 降血压类以及西地那非等化药新品的研发, 培育新的市场增长点 加强知识产权管理, 制定近百个独家品种的专利保护方案, 针对公司重点品种开展外围专利布局, 构建外围专利群 依据专利评估价值开展专利分级分类管理, 通过不同的处置措施优化资源配置, 促进专利的运用, 实现无形资产市场价值 7. 着力深化质量监管, 夯实质量技术基础牢固树立 质量是企业生命 的质量安全意识, 严格执行国家政策法规, 以问题为导向, 重点围绕质量风险管控 工艺合规性 数据可靠性三方面内容深化对药品生产及经营全过程的监督管理 以 GMP 认证为契机, 加强质量内审工作力度, 时刻保持 被飞检 状态开展质量管理, 强化缺陷项整改落实, 确保企业合规生产经营, 切实以过硬的产品质量赢得消费者 8. 着力建设安全机制, 确保安全生产稳定有效落实宣传教育 安全检查 安全投入 隐患治理 应急管理等方面工作, 确保 2018 年安全生产稳定 一是进一步落实安全生产责任制 与直属企业签订安全生产职责认定书, 下达安全责任目标, 层层压实责任, 构建三级监管体系 将企业落实安全主体责任情况纳入企业年度考核, 确保安全生产零事故 二是深入开展安全教育培训工作 三是持续不断加强安全检查工作 强化 隐患就是事故, 事故就要处理 的预防理念, 巩固 不断发现隐患 - 及时整改隐患 - 复查及落实整改效果 的良性运转机制, 坚持自查与专项检查相结合, 聘请高水平 外脑, 全面提升企业安全管理水平 四是进一步完善安全生产统计数据 充实完善现有生产运营平台安全模块的运行及使用功能, 整合中新公司及所属企业安全监控平台的建立 建立安全生产风险监控点数据统计, 完善所属企业重点设备设施 重点监控部位 重点监控岗位的监管机制 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政策风险: 近几年, 特别是 2017 年, 国家医药政策文件层出不穷, 医药行业处于大变革 大创新时代 43 / 204

44 中共中央办公厅 国务院办公厅联合印发了 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见 仿制药质量和疗效一致性评价系列政策文件陆续出台 推进药品上市许可持有人制度 已上市中药 化学药品生产艺变更研究技术指导原则 中成药通用名称命名技术指导原则 药品生产监督管理办法等政策性文件正式颁布执行, 意味着国家对药品生产经营企业的药品研发 生产 流通 使用等药品全生命周期管理提出了更高标准 更严格的监管要求 同时国家和各省市也加大了对不合格产品 不合规企业的曝光力度, 在这种 四个最严 监管新形势下, 企业面临着机遇与风险并存的新挑战 (1) 招标和支付价调整等因素导致的降价风险 许多品种在新一轮招标中可能无法达到理想价格, 甚至面临降价, 在新一轮医保支付调整过程中, 产品提升支付价格也几乎成为不可能, 运营空间进一步受到挤压 部分产品因各地区招投标或挂网进度不一致 区域中标价格差异或企业供货政策不同可能造成市场价格混乱 招标挂网价格公示及区域间的价格联动 互采可能导致浙江 福建 天津等中标价位较低的地区逐步影响其他地区的中标挂网价格 (2) 两票制问题 为了应对两票制的全面实施, 医疗为主的产品和企业要对供应链作出适应性调整, 一级经销商增加, 网络更加扁平化, 商业渠道管控能力和应收账款控制力将倍受考验 ; 由于客户数量增加及发货频次的大幅增加, 人员费用 运输费用及管理成本也必然呈上升趋势, 导致运营成本进一步增加 2 行业风险: (1) 原材料涨价风险 近年来, 中药材价格波动较大, 部分药材上涨趋势明显 尤其是我们用量较大的主要品种, 均有明显涨幅 (2) 用工成本上升风险 中成药品种在进入期和成长期对人工要求较高, 对人员数量和能力都有一定的要求 随着人工薪酬与社会保障的提升, 用工成本风险将逐渐增大 (3) 医疗 OTC 市场产品盈利能力均下降 医疗市场主要受到中标价格难增长 销售模式变更后终端推广费用增高 市场开发投入增大 竞争激烈增速缓等方面影响 ;OTC 市场则在与大型连锁 药店联盟合作的过程中难以把握主动权和话语权, 利润空间被层层反复压榨, 导致许多产品盈利能力低下, 掌控市场难度加大 我们面临更深层次的价值链分配方面的思考 设计和定位 3 研发风险: 新药研发本身就具有投入大 周期长和风险高等特点, 而近年来国家有关新药审评和监管相关政策的变化, 以及国家对新药研发各个阶段的技术审评标准不断提高, 给公司的新药研发带来一定风险 此外, 新药研发及其上市后的推广也会受到研发合作单位 行业政策 市场环境等客观因素的影响, 存在新药研发失败 新药不能如期上市 上市后成长慢等各种潜在风险, 使公司 44 / 204

45 面临新产品经营风险 4 质量风险: 药品是特殊商品, 药品质量事关公众健康安全及企业生存发展 截止 2017 年底, 公司所属分 ( 子 ) 公司除个别生产线外, 均已通过新版 GMP 和 GSP 认证, 按新版生产和经营质量规范要求提升了药品生产和经营质量管理体系运行水平, 有效保障了药品质量安全 然而药品在其整个生命周期内, 在研发 生产 贮存 销售 运输 使用等各个环节都可能受到自然环境 人为差错等不良影响而导致质量问题, 给公众用药安全和公司经营带来风险 ( 五 ) 其他 适用 不适用 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司根据中国证监会发布的 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ( 中国证券监督管理委员会令第 57 号 ) 关于对上市公司现金分红的有关规定, 并结合本公司的实际情况, 对 公司章程 中现金分红政策进行补充修改, 并已经公司 2009 年 5 月 15 日召开的 2008 年度股东大会审议通过 公司根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的有关规定, 对 公司章程 中现金分红政策进行补充修订,2012 年 10 月 26 日, 公司召开了 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了修改 公司章程 中 " 公司利润分配政策 " 的议案 公司根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的有关规定, 进一步对 公司章程 中现金分红政策进行补充修订并制定股东三年回报规划,2014 年 8 月 18 日, 公司召开了 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了修改 公司章程 中 " 公司利润分配政策 " 的议案与 " 公司 年股东回报规划 " 的议案 报告期内, 公司对 2016 年度利润进行了现金分红, 具体利润分配方案为 :" 以 2016 年 12 月 31 日总股本 768,873,076 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 115,330, 元 " 该方案已于 2017 年 7 月实施完毕 2017 年度末, 公司拟再次进行利润分配, 具体利润分配预案为 :" 以 2017 年 12 月 31 日总股本 768,873,076 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 45 / 204

46 153,774, 元 " 该预案需提交 2017 年年度股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表 分红年度合并报中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数息数 ( 元 ) 额年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,774, ,079, 年 ,218, ,423, 年 ,330, ,442, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 解决关 天津市医 公司控股股东天津市 长期 否 是 联交易 药集团有 医药集团有限公司 ( 以 有效 限公司 下简称 医药集团 ) 承 与首次公开发行相关的承诺 诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行, 其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供 产品 服务的质量及市 场情况按公平的市场 原则协商确定, 医药集 46 / 204

47 团不得以控股股东的 身份进行干预 解决同 天津市医 医药集团将不会并且 长期 否 是 业竞争 药集团有 将要求或督促其子公 有效 限公司 司不会在中国境内外 任何地方和以任何形 式 ( 包括但不限于独资 经营 合资经营和拥有 在其他公司或企业的 股票或权益 ) 从事与本 公司及其全资企业 控 股公司以及参股 20% 以上 50% 以下股权的 公司的业务有竞争或 能构成竞争的业务或 活动 解决同 天津市医 医药集团将不会并且 长期 否 是 业竞争 药集团有 将要求 督促其控制的 有效 限公司 下属企业不会在中国 境内外任何地方 以任 何形式直接或间接 ( 包 括但不限于独资经营 合资经营和拥有在其 他公司或企业的股票 或权益 ) 从事与中新药 业及其子公司 分公司 构成竞争的业务或活 动 与再融 资相关 的承诺 解决同业竞争 天津市医药集团有限公司 医药集团承诺, 针对医药集团下属的医药商业业务板块, 将在 2018 年 12 月 31 日之前, 通 2018 年 12 月 31 日前 是 是 过对外转让 50% 以上 股权的方式将相关企 业的控股权转让予独 立第三方, 或通过资产 重组等符合法律法规 的方式将下属的从事 医药商业业务板块公 司 ( 或企业 ) 的相关业 务注入上市公司平台 从而确保医药集团不 再对下属医药商业业 务板块实施控制 47 / 204

48 解决同 天津市医 医药集团承诺将按照 长期 否 是 业竞争 药集团有 国有资产管理相关规 有效 限公司 定确保本承诺各事项 的审批程序顺利完成 如需要取得天津市国 资委的批准, 其将加强 与监管部门的沟通, 确 保取得相关部门的批 复同意 如最终无法取 得监管部门批复同意, 其将通过其他合法合 规途径, 解决与中新药 业之间存在的潜在同 业竞争问题 解决同 天津市医 本公司将对自身及本 长期 否 是 业竞争 药集团有 公司控制的相关企业 有效 限公司 的生产经营活动进行 监督和约束, 如果在上 述资产处置完成后, 本 公司及本公司控制的 相关企业的产品或业 务与中新药业及其子 公司 分公司 合营或 联营公司的产品或业 务出现相同或类似的 情况, 本公司承诺将采 取以下措施解决 :A 中新药业认为必要时, 本公司及本公司控制 的相关企业将减持至 控股水平以下或全部 转让所持有的有关股 权 资产和业务 ;B 中新药业认为必要时, 可以通过适当方式优 先收购本公司及本公 司控制的相关企业持 有的有关股权 资产和 业务 ;C 本公司及本 公司控制的相关企业 与中新药业及其子公 司 分公司 合营或联 营公司因同业竞争产 生利益冲突时, 则无条 48 / 204

49 件将相关利益让与中 新药业 ;D 无条件接 受中新药业提出的可 消除竞争的其他措施 解决同 天津市医 如本公司或本公司控 长期 否 是 业竞争 药集团有 制的相关企业违反本 有效 限公司 承诺函, 应负责赔偿中 新药业及其子公司 分 公司 合营或联营公司 因同业竞争行为而导 致的损失, 并且本公司 及本公司控制的相关 企业从事与中新药业 及其子公司 分公司 合营或联营公司竞争 业务所产生的全部收 益均归中新药业所有 解决关 天津渤海 公司间接控股股东天 长期 否 是 联交易 国有资产 津渤海国有资产经营 有效 经营管理 管理有限公司 ( 以下简 有限公司 称 渤海国资公司 ) 承 诺其在通过国有资产 无偿划转方式受让医 药集团的股权后, 将尽 力避免与上市公司中 新药业之间发生关联 交易 对于无法避免或 有合理原因而发生的 其他对 关联交易, 本公司将遵 公司中 循公开 公平 公正的 小股东 原则, 与交易对方协 所作承 商, 以保证关联交易价 诺 格公允 合理 解决同 天津渤海 渤海国资公司承诺减 长期 否 是 业竞争 国有资产 少和避免同业竞争, 具 有效 经营管理 体内容 :A 不直接或 有限公司 间接从事与中新药业 及其下属企业主营业 务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的 业务或活动 ;B 不支 持中新药业及其下属 企业以外的他人从事 与中新药业及其下属 49 / 204

50 企业目前或今后进行 的主营业务构成竞争 或者可能构成竞争的 业务或活动 ;C 凡本 公司以及本公司控制 的下属企业有任何商 业机会可从事 参与或 入股可能会与中新药 业及其下属企业的主 营业务构成竞争关系 的业务或活动, 本公司 以及本公司控制的下 属企业会将该商业机 会让予中新药业或其 下属企业 ;D 凡本公 司以及本公司控制的 下属企业在承担科研 项目过程中形成与中 新药业及其下属企业 的主营业务相关的专 利 技术并适用于商业 化的, 应优先转让予中 新药业或其下属企业 ; E 促使本公司及本公 司控制的下属企业遵 守上述承诺 其他 天津市医 医药集团承诺如果公 长期 否 是 药集团有 司因金耀氨基酸诉讼 有效 限公司 事项遭受损失, 医药集 团承诺给予补偿 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额期初金报告期内预计清偿期末余额额发生额偿还时间 报告期内发生的期间占用 期末归还 单位 : 万元 币种 : 人民币 报告期内已清欠情况 报告 清欠 清欠 清欠时 期内 方式 金额 间 ( 月 50 / 204

51 方式 的总金额 清欠总额 份 ) 2, , 现金 报告期内新增非经营性资金占用的原因 2016 年 12 月 29 日, 公司召开 2016 年第十一次董 事会审议通过了公司收购天津金草国药投资有限公司 ( 简称 金草公司 ) 所持天津市中药饮片厂有限公司 ( 简称 饮片厂 )100% 股权并签署 股权转让协议 的关联交易议案, 公司于 2016 年 12 月 30 日进行了信 息披露 本报告期内, 该 股权转让协议 已履行完 毕, 公司将饮片厂纳入合并报表范围 因收购饮片厂 从而由饮片厂带入了本公司的资金占用情况 报告期末尚未完成清欠工作的原因 已采取的清欠措施 截至 2017 年末, 金草公司之全资子公司天津市中药机械厂有限公司 ( 简称 机械厂 ) 尚欠饮片厂 9,279, 元 由于金草公司是由公司控股股东医药集团之全资子公司天津市药材集团公司持股 50%, 民营资本天津市裕良投资有限公司持股 50%, 因此, 医药集团无法控制金草公司与机械厂, 饮片厂与金草公司 机械厂尚未就还款事项达成协议 公司将进一步积极与金草公司 机械厂协商解决 截至 2017 年末, 公司大股东医药集团之全资子公司天津市药材集团公司欠饮片厂 13,338, 元, 经医药集团大力协调, 该笔欠款已于 2018 年 3 月 21 日偿还 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 适用 不适用 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 5 月 10 日, 财政部以财会 [2017]15 号发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ), 自 2017 年 6 月 12 日起实施 经本公司 2017 年董事会第六次会议于 2017 年 8 月 14 日决议通过, 本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之前, 本公司将取得的政府补助计入营业外收入 ; 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之后, 对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助, 计入其他收益 ; 与日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支 51 / 204

52 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他说明 适用 不适用 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称 RSM Chio Lim LLP 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 10 名称 内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司于 2017 年 6 月 30 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了继续委任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度国内审计师, 继续委任 RSM Chio Lim LLP(RSM 石林特许会计师事务所 ) 为公司 2017 年度国际审计师的议案 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 适用 不适用 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 适用 不适用 52 / 204

53 八 面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九 破产重整相关事项 适用 不适用 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 适用 不适用 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 53 / 204

54 3 临时公告未披露的事项 占同类交易价格关联关联交交易金与市场参关联交关联关关联交关联交关联交交易市场易定价关联交易金额额的比考价格差易方系易类型易内容易价格结算价格原则例异较大的方式 (%) 原因 天津医母公司购买商经营性市价 309,604, 现金 药集团的控股品太平医子公司药有限公司 天津宏联营公购买商经营性市价 41,580, 现金 仁堂药司 品 业有限公司 天津宜联营公购买商经营性市价 26,242, 现金 药印务司 品 有限公司 天津市母公司购买商经营性市价 15,629, 现金 中央药的控股品业有限子公司公司 天津太母公司购买商经营性市价 9,039, 现金 平龙隆的控股品医药有子公司限公司 天津市母公司购买商经营性市价 6,324, 现金 药材集的全资品团宁河子公司公司 天津市母公司购买商经营性市价 8,654, 现金 津药医的全资品药发展子公司有限责任公司 天津天母公司购买商经营性市价 5,383, 现金 药医药的控股品科技有子公司限公司 54 / 204

55 成都中联营公购买商经营性市价 4,412, 现金 新药业司 品 有限公司 天津力母公司购买商经营性市价 1,363, 现金 生制药的控股品股份有子公司限公司 中美天联营公购买商经营性市价 1,268, 现金 津史克司 品 制药有限公司 天津格母公司购买商经营性市价 738, 现金 斯宝药的控股品业有限子公司公司 天津市母公司购买商经营性市价 528, 现金 浩达医的全资品疗器械子公司有限公司 天津金母公司购买商经营性市价 421, 现金 耀集团的控股品天药销子公司售有限公司 天津医母公司购买商经营性市价 182, 现金 药集团的全资品众健康子公司达医疗器械有限公司 天津市母公司购买商经营性市价 135, 现金 药材集的全资品团蓟县子公司公司 天津市母公司购买商经营性市价 111, 现金 太平祥的控股品云医药子公司有限公司 天津药母公司购买商经营性市价 39, 现金 物研究的控股品院药业子公司 55 / 204

56 有限责任公司天津太母公司购买商经营性市价 40, 现金 平百时的全资品康医疗子公司器械有限公司 天津中联营公购买商经营性市价 23, 现金 新科炬司 品 生物制药股份有限公司 中新药联营公购买商经营性市价 6, 现金 业唐山司 品 新华有限公司 天津市母公司购买商经营性市价 3, 现金 医疗器的全资品械厂有子公司限公司 天津医母公司销售商经营性市价 94,295, 现金 药集团的全资品太平医子公司药有限公司 天津太母公司销售商经营性市价 44,641, 现金 平龙隆的控股品医药有子公司限公司 天津市母公司销售商经营性市价 21,439, 现金 药材集的全资品团宁河子公司公司 天津医母公司销售商经营性市价 18,509, 现金 药集团的全资品津一堂子公司连锁股份有限公司 天津市母公司销售商经营性市价 9,991, 现金 太平祥的控股品云医药子公司有限公 56 / 204

57 司天津市母公司销售商经营性市价 6,322, 现金 津药医的全资品药发展子公司有限责任公司 天津格母公司销售商经营性市价 4,004, 现金 斯宝药的控股品业有限子公司公司 天津市母公司销售商经营性市价 3,297, 现金 药材集的全资品团蓟县子公司公司 天津宏联营公销售商经营性市价 1,329, 现金 仁堂药司 品 业有限公司 天津医母公司销售商经营性市价 305, 现金 药集团的全资品泓泽医子公司药有限公司 天津市母公司销售商经营性市价 83, 现金 中央药的控股品业有限子公司公司 天津力母公司销售商经营性市价 63, 现金 生制药的控股品股份有子公司限公司 天津太母公司销售商经营性市价 28, 现金 平振华的全资品大药房子公司有限公司 天津宜联营公销售商经营性市价 30, 现金 药印务司 品 有限公司 天津药母公司销售商经营性市价 18, 现金 物研究的控股品院有限子公司公司 57 / 204

58 天津舒母公司销售商经营性市价 13, 现金 泊花园的全资品大酒店子公司有限公司 天津哈母公司销售商经营性市价 7, 现金 娜好医的控股品材有限子公司公司 天津市母公司销售商经营性市价 6, 现金 医药空的全资品气洁净子公司检测中心 天津金母公司销售商经营性市价 4, 现金 耀药业的控股品有限公子公司司 天津天母公司销售商经营性市价 1, 现金 药药业的控股品股份有子公司限公司 天津医母公司销售商经营性市价 现金 药集团的全资品众健康子公司达医疗器械有限公司 天津市母公司销售商经营性市价 现金 医药公的全资品 司 子公司 合计 / / 636,132, / / / ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年 12 月 29 日, 公司召开 2016 年第十一次董事会审议通过了公司收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司 100% 股权并签署 股权转让协议 的关联交易议案, 公司于 2016 年 12 月 30 日进行了信息披露, 详见临时公告 号 号 58 / 204

59 本报告期内, 该 股权转让协议 已履行完毕 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司与天津医药集团财务有限公司续签 金融服务协议 的关联交易事项 查询索引 2017 年 4 月 14 日, 临时公告 号 ;2017 年 7 月 1 日, 临时公告 号 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 年 11 月 11 日, 公司召开 2016 年第十次董事会审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司签订 流动资金借款合同 的关联交易议案, 公司于 2016 年 11 月 12 日进行了信息披露, 详见临时公告 号 本报告期内, 该 合同 已履行完毕 年 12 月 29 日, 公司召开 2016 年第十一次董事会审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司签订 金融服务协议 的关联交易议案, 公司于 2016 年 12 月 30 日进行了信息披露, 详见临时公告 号 号 本报告期内, 该 协议 已履行完毕 59 / 204

60 3 临时公告未披露的事项 关联方向上市公司向关联方提供资金关联方关联关系提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 天津医母公司的全资 5,336,472 药集团子公司.92 太平医药有限公司天津太母公司的控股 5,948,465 平龙隆子公司.23 医药有限公司天津市母公司的全资 6,907,685 药材集子公司.00 团宁河公司成都中联营公司 4,529,283 新药业.46 有限公司中新药联营公司 1,855,701 业唐山.66 新华有限公司天津医母公司的全资 7,310,032 药集团子公司.71 津一堂连锁股份有限公司天津市母公司的全资 1,682,096 药材集子公司.72 团蓟县公司天津市母公司的全资 1,923,341 医疗器子公司.00 械厂有限公司天津医母公司的全资 1,074,876 药集团子公司.28 7,620,808 12,957, ,306,783 8,255, ,788,08 5,119, ,529, ,182,839 4,038, ,852,61 3,457, , ,002, ,923, ,074, / 204

61 泓泽医药有限公司天津市母公司的全资康盾宝子公司 796, , 医用聚氨脂技术有限公司 天津市母公司的全资津药医子公司 709, , , 药发展有限责任公司 天津市母公司的控股太平祥子公司 476, , , 云医药有限公司 天津宏联营公司 157, , ,736.0 仁堂药 7 7 业有限公司 天津市母公司的全资 89, , 药材集子公司团公司 天津力母公司的控股 13, , , 生制药子公司股份有限公司 天津市母公司的控股 12, , 中央药子公司业有限公司 天津太母公司的全资平振华子公司大药房有限公司 2, ,956.8 天津市母公司的控股中央药子公司业有限公司 7, , , 天津医母公司的全资 356, , , / 204

62 药集团太平医药有限公司天津天药医药科技有限公司天津金耀药业有限公司天津太平龙隆医药有限公司天津太平新华医疗器械有限公司天津力生制药股份有限公司天津格斯宝药业有限公司成都中新药业有限公司天津宏仁堂药业有限公司天津市津药医药发展有限责任公司天津市医药公 子公司 母公司的控股 52, , 子公司 母公司的控股 17, , 子公司 母公司的控股子公司母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司 联营公司 679, , , , , 联营公司 69, ,583.5 母公司的全资 19, ,410.4 子公司 母公司的全资 1, , 子公司 62 / 204

63 司 天津医母公司的全资药集团子公司 12, , 津一堂连锁股份有限公司 天津医母公司的全资 药集团子公司众健康达医疗器械有限公司 中新药联营公司 913, ,980. 业唐山 0 0 新华有限公司 成都中联营公司 15,518,00 7,972,043 23,490,04 新药业 有限公司 天津市母公司的全资药材集子公司团公司 13,637, , ,338, 天津市母公司的控股中药机子公司械厂 9,279, ,279, 天津中联营公司 629, ,780,000 3,409,266 新科炬生物制药股份有限公司 天津医母公司的全资药集团子公司津一堂连锁股份有限公司 73, , 中新药联营公司 33, , , 业唐山新华有限公司 天津宏联营公司 38, , / 204