公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 本预案按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公

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1 方正科技集团股份有限公司 二零一八年十一月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 本预案按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等要求编制 3 本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 5 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 6 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 1 本次非公开发行 A 股股票符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 等法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定, 公司具备非公开发行股票的各项条件 2 公司本次非公开发行股票方案已经公司第十一届董事会 2018 年第七次会议审议通过, 尚需获得国有出资企业或国有资产监管部门 本公司股东大会审议批准, 并报送中国证监会核准后方可实施 3 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司, 认购对象拟以现金全额认购公司本次非公开发行的股份 认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议 4 本次非公开发行的对象为本公司关联方, 构成关联交易 公司第十一届董事会 2018 年第七次会议在审议相关议案时, 关联董事已回避表决, 由非关联董事表决通过, 独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见 后续相关议案提交公司股东大会表决时, 关联股东也将回避表决 5 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息 除权行为, 则本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 6 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%, 即 438,978,240 股 ( 含本数 ), 且拟募集资金总额不超过 ( 含 ) 人民币 亿元, 扣除发行费 3

4 用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债 在上述范围内, 公司董事会根据股东大会授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终的发行数量 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股 资本公积金转增股本 增发新股或配股等除权事项, 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整 7 发行对象认购的本次非公开发行的股票, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 8 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求, 公司第十一届董事会 2018 年第七次会议审议通过了 方正科技集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 进一步健全和完善了公司利润分配政策, 该议案尚需提交公司股东大会审议通过 本预案已在 第六章发行人的利润分配政策及执行情况 中对公司利润分配政策 最近三年现金分红金额以及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划情况进行了说明, 请投资者予以关注 9 根据中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等文件的有关规定, 公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关情况详见本预案 第七章摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺, 但相关分析并非公司的盈利预测, 填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 特此提醒投资者注意 10 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 11 本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求 4

5 目录 释义... 7 第一章本次非公开发行 A 股股票方案概要... 9 一 发行人基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的... 9 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行股票的方案概要 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 八 本次发行的审批程序 第二章发行对象基本情况 一 方正信产基本情况 二 股权结构图 三 最近三年主要业务的发展状况和经营成果 四 最近一年主要财务数据 五 最近五年受行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 六 本次发行完成后方正信产及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 七 本预案披露前 24 个月方正信产及其控股股东 实际控制人与公司之间的重大交易事项 第三章附条件生效股份认购协议内容摘要 一 合同主体 签订时间 二 认购方式与金额 认购数量和发行价格 三 支付方式 四 限售期 五 协议生效的先决条件 六 滚存未分配利润安排 七 违约责任 第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一 本次非公开发行股票募集资金使用计划 二 本次募集资金投资必要性与可行性分析 三 募集资金投资项目涉及报批事项的说明 四 本次募集资金运用对公司经营管理 财务状况的影响 第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

6 一 本次发行对公司业务及资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务收入结构的影响 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行后公司负债水平的变化情况 六 本次股票发行相关的风险说明 第六章发行人的利润分配政策及执行情况 一 公司利润分配政策 二 公司最近三年利润分配情况 三 未来三年 ( 年 ) 的股东回报规划 第七章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 二 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

7 释 义 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 本公司 发行人 方正科技方正信产方正集团珠海多层珠海高密重庆高密方正宽带方正国际 指方正科技集团股份有限公司北大方正信息产业集团有限公司, 方正科技控股股东, 指本次发行认购对象指北大方正集团有限公司, 方正信产控股股东指珠海方正科技多层电路板有限公司指珠海方正科技高密电子有限公司指重庆方正高密电子有限公司指方正宽带网络服务有限公司指方正国际软件有限公司 本次发行 本次非公开发行指方正科技 2018 年度非公开发行 A 股股票的行为 本预案指方正科技 报告期 最近三年及一期 指 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 其中, 最近 三年财务数据已审计, 最近一期财务数据未审计 募集资金 指 方正科技 2018 年度非公开发行 A 股股票所募集的资金 教育部 指 中华人民共和国教育部 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行 在境内证券交 易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和 交易的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 股东大会 指 方正科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 方正科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 方正科技集团股份有限公司监事会 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 智慧城市 指 借助新一代物联网 云计算 决策分析优化等信息技 7

8 智慧社区 宽带接入 系统集成 指 指 指 术, 将人 商业 运输 通信 水和能源等城市运行的各个核心系统整合起来, 从而更好地理解和控制城市运营, 并优化有限资源使用情况的城市智慧社区是指充分利用物联网 云计算 移动互联网等新一代信息技术的集成应用, 为社区居民提供一个安全 舒适 便利的现代化 智慧化生活环境, 从而形成基于信息化 智能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区主要指通过电话线 电缆 光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务在系统工程科学方法的指导下, 根据用户需求, 优选各种技术和产品, 将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体, 并使之能彼此协调工作, 发挥整体效益, 达到整体性能最优 PCB 指 Printed Circuit Board 印制电路板 PC 指 Personal Computer 个人计算机 ARPU 指 ARPU-Average Revenue Per User 每用户平均收入 云计算 指 云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式, 指通过网络 以按需 易扩展的方法获得所需资源 致 本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所 8

9 第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 : 方正科技集团股份有限公司英文名称 :Founder Technology Group Co., Ltd. 上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 方正科技股票代码 : 首发时间 :1985 年 1 月 14 日注册资本 :219, 万元法定代表人 : 刘建注册地址 : 上海市南京西路 1515 号嘉里商务中心 9 楼办公地址 : 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层邮政编码 : 电话 :(021) 传真 :(021) 电子信箱 :IR@founder.com 经营范围 : 电子计算机及配件 软件, 非危险品化工产品, 办公设备及消耗材料, 电子仪器, 建筑 装潢材料, 百货, 五金交电, 包装材料, 经营各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外, 税控收款机 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 市场成长空间较大, 行业发展态势良好公司主营业务主要包括生产和销售 PCB 产品 网络宽带接入服务 IT 系统集成及解决方案, 行业发展趋势将对公司发展产生巨大影响 在 PCB 行业方面, 近年来全球 PCB 市场稳中有增 根据 PCB 专业资讯公司 Prismark 数据, 预计到 2025 年全球 PCB 市场规模可以达到 666 亿美元, 年的平均复合增长率为 1.7% 在中国成为电子产品制造大国的同时, 9

10 全球 PCB 产能也在逐渐向中国转移 年我国 PCB 行业将整体维持较为低速的增长, 但增速仍高于全球水平, 预计到 2025 年中国 PCB 产值可达到 334 亿美元的规模, 年的平均复合增长率为 2.6%, 为公司 PCB 业务发展提供了较大的市场空间 在宽带接入方面, 随着国家 宽带战略 的实施 网络 提速降费 政策的执行以及宽带基础设施建设的加速, 宽带消费用户增速较快, 根据工信部发布的 2018 年 8 月份通信业经济运行情况 统计数据显示, 截至 2018 年 8 月末, 三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达 3.88 亿户,1-8 月净增 3940 万户 当前我国固定宽带全面迈入光纤时代, 其中, 光纤接入用户总数达到 3.4 亿户, 占固定互联网宽带接入用户总数的 87.7%, 为后续宽带发展奠定网络基础, 未来宽带接入业务市场将具有较大的增长潜力 在智慧城市方面, 国家积极推进新型智慧城市建设, 关注产业升级, 注重市民体验, 推动实施 建设数字中国 战略 以云计算 大数据和人工智能等代表的前沿信息技术积极推动智慧城市建设, 构建的 城市数据大脑 在多个城市涌现 智慧社区 受到社会各界广泛关注, 成为我国智慧城市建设的一大方向 2 公司发展战略清晰, 各项业务保持较快发展方正科技是方正信产旗下的内地上市公司, 也是国内具有影响力的高科技上市公司之一 方正科技目前致力于成为 智慧城市的真实贡献者, 紧密围绕 智慧城市 建设和运营, 利用云计算 大数据分析等前沿技术, 为智慧城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案, 业务涵盖 PCB 元器件 高速宽带接入 多垂直行业解决方案 未来将继续整合和拓展智慧城市信息化领域解决方案, 实现对智慧城市信息化建设的完整布局, 成为智慧城市软硬件解决方案的综合服务商 PCB 方面, 方正科技是国内从事 PCB 产品研发 生产和销售的主要企业之一, 要由公司控股子公司珠海多层 珠海高密 重庆高密等三个主要生产基地组成 公司 PCB 产品客户主要集中在通信设备 通讯终端 IT 产品 工业医疗 汽车电子 消费电子等领域 公司重视产品品质和客户需求, 以方正品牌在市场环境变化中持续寻找发展机遇, 集中精力提升技术能力及品牌知名度, 逐步迈向行业先进水平 10

11 宽带接入方面, 公司全资子公司方正宽带作为专业的互联网接入服务提供商, 以社区宽带接入业务 机构宽带接入业务 ICT 服务及融合通信服务为主要业务, 为个人 家庭 商户 企事业单位 学校及金融机构等提供宽带接入及众多增值服务 作为首批获得宽带驻地网试验许可证 工信部增值电信业务许可证以及文化和旅游部网络文化经营许可证的宽带接入商, 方正科技宽带业务已在全国众多城市建立了分支机构, 辐射范围不断扩大, 保持了持续快速发展 在智慧城市方面, 基于庞大的用户数量及国内领先的技术水平, 方正科技还致力于为众多行业提供全面 快捷 现代化 信息化的解决方案 公司全资子公司方正国际秉承 聚焦 优化 区域 战略, 以智慧城市为牵引, 以城市大数据运营服务为核心, 以智慧城市公共信息平台为基础, 聚焦公安 交通 政务 集成等 4 大核心领域, 采取与地方政府共建运营公司模式实施 运营项目, 并提供行业综合应用解决方案 方正国际高度重视技术研发工作, 与中科院等单位建立了合作关系, 是科技部指导的中国智慧城市产业技术创新战略联盟联理事单位, 并连续多年被评为专利试点先进单位 未来公司业务将继续围绕 智慧城市, 便利生活 布局, 构建以感知层 传输层 平台层和应用层四个层面的智慧城市业务体系架构 其中感知层以方正 PCB 业务为基础, 为众多感知设备提供支撑原件 ; 传输层以方正宽带业务和 PCB 业务为基础, 宽带接入是感知层接入平台层的通道,PCB 为网络建设提供元器件支撑 ; 平台层以全资子公司方正国际业务为中心, 利用自主知识产权的技术及信息共享平台, 聚焦公安 交通 政务 集成等行业, 提供综合解决方案 以信息惠民 城市管理 绿色低碳为目标, 公司将持续寻找 IT 大产业内新发展方向, 利用资本市场和产业发展的良性互动, 提升公司业绩及市场竞争力 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 降低资产负债率, 优化资本结构截至 2018 年三季度末, 公司资产负债率 75.45%, 远高于同行业可比上市公司平均水平, 较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间 通过本次非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性, 防范财务风险, 推动公司业务的未来可持续健康发展 2 降低财务费用, 提升盈利能力 11

12 公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月的财务费用分别为 11, 万元 11, 万元 19, 万元 15, 万元, 对营业利润影响显著 通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及其他有息债务, 有助于减少公司财务费用支出, 有效提升公司盈利能力 三 发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为方正信产 截至本预案披露之日, 方正信产持有公司 255,613,016 股股份, 占公司总股本的 11.65%, 为公司控股股东 发行对象基本情况详见本预案 第二章发行对象基本情况 四 本次非公开发行股票的方案概要 ( 一 ) 本次发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式, 发行对象全部以现金方式认购 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施 ( 三 ) 定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 则本次发行的发行价格将作相应调整 ( 四 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行对象为公司控股股东方正信产, 方正信产以现金方式认购本次非公开发行的股份 12

13 ( 五 ) 募集资金数额及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 ( 含 )10.00 亿元, 扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债, 以优化公司的资产负债结构, 提高资产质量, 降低财务风险, 改善财务状况 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致, 公司将以自有资金先行偿还, 待本次发行募集资金到位后予以置换, 或对相关贷款及其他有息负债予以续借, 待募集资金到账后归还 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定 ( 六 ) 发行数量本次非公开发行股票募集资金总额不超过 ( 含 )10.00 亿元, 本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格 同时, 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%, 即不超过 438,978,240 股 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整 如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的, 则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整 ( 七 ) 限售期发行对象认购的本次非公开发行的股票, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 ( 八 ) 上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 ( 九 ) 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 13

14 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享 ( 十 ) 本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准, 则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日 五 本次发行是否构成关联交易 公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东方正信产, 本次发行构成关联交易 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序 公司第十一届董事会 2018 年第七次会议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中, 关联董事已回避表决, 由非关联董事表决通过, 独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见 相关议案提请公司股东大会审议时, 关联股东也将回避表决 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行的发行对象为控股股东方正信产 截至本预案出具之日, 方正信产持有公司 255,613,016 股股份, 占公司总股本的 11.65%, 为公司控股股东, 教育部为公司实际控制人, 具体情况如下图所示 : 14

15 预计本次发行结束后, 方正信产持有公司股份比例将上升, 仍为公司的控股股东, 教育部仍为公司实际控制人 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化 七 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 截至本预案披露之日, 公司总股本为 亿股 根据本次非公开发行股份数量上限测算, 预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为 10% 以上, 符合 证券法 上市规则 等关于上市条件的要求 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 八 本次发行的审批程序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2018 年 11 月 26 日召开的公司第十一届董事会 2018 年第七次会议审议通过 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项, 并发表了独立审核意见 本次非公开发行尚需获得国有出资企业或国有资产监督管理部门的批准 股东大会审议通过和中国证监会的核准 在获得中国证监会核准后, 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 15

16 第二章 发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东方正信产 发行对象的具体情况如下 : 一 方正信产基本情况 公司名称 : 北大方正信息产业集团有限公司住所 : 北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 谢克海成立日期 :2010 年 11 月 08 日注册资本 :100, 万元经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ( 不含中介 ); 开发 销售计算机软件及硬件产品 ; 计算机系统集成 ; 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 二 股权结构图 教育部 100% 北京大学 100% 北京招润投资管理有限公司 30% 北大资产经营有限公司 70% 北大方正集团有限公司 100% 北大方正信息产业集团有限公司 三 最近三年主要业务的发展状况和经营成果 方正信产为方正集团下属五大产业集团之一, 为方正集团的信息技术产业平台, 主要进行信息技术产业方面的投资 管理 2015 年度至 2017 年度经审计的合并营业收入分别为 754, 万元 792, 万元 906, 万元 16

17 四 最近一年主要财务数据 根据北京科勤会计师事务所有限责任公司出具的科勤审字 (2018)162-1 号 审计报告, 方正信产 2017 年经审计的合并财务报表主要数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 资产合计 1,832, 其中 : 流动资产 1,005, 负债合计 1,412, 其中 : 流动负债 1,141, 所有者权益合计 420, 营业收入 906, 营业利润 -68, 利润总额 -55, 净利润 -59, 五 最近五年受行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 方正信产及其董事 监事 高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 仲裁 六 本次发行完成后方正信产及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 截至本预案披露之日, 本公司与方正信产及其控股股东 实际控制人不存在实质性同业竞争 ; 除本次发行方案中公司控股股东方正信产拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外, 本次发行不会导致新增关联交易 同时, 公司将严格遵守中国证监会 上交所关于上市公司关联交易的相关规定, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受损害 17

18 七 本预案披露前 24 个月方正信产及其控股股东 实际控制人与公司之间的重大交易事项 本次发行预案披露前 24 个月内, 公司与方正信产及其控股股东 实际控制人之间相关交易情况已公开披露, 并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序, 详细情况请参阅登载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 上交所网站 ( 的定期报告及临时公告等信息披露文件 除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易 重大协议之外, 本公司与方正信产及其控股股东 实际控制人之间未发生其它重大交易 18

19 第三章 附条件生效股份认购协议内容摘要 一 合同主体 签订时间 发行人 ( 甲方 ): 方正科技认购人 ( 乙方 ): 方正信产签订时间为 :2018 年 11 月 26 日 二 认购方式与金额 认购数量和发行价格 ( 一 ) 认购方式 认购金额与认购数量乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股 (A 股普通股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 本次发行募集资金总额不超过 ( 含 )10.00 亿元 本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格, 且不超过本次发行前发行人总股本的 20%, 即不超过 438,978,240 股人民币普通股 (A 股 ) 在定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 本次发行股份的具体数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权依据调整后的发行价格作相应调整 ( 二 ) 发行价格及定价依据本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 在定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者 三 支付方式 乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下, 根据本协议约定的认购方式, 认购甲方本次向其发行的标的股份 乙方同意根据甲方的书面缴款通知, 在甲方本次发行取得中国证监会核准批文后, 按照甲方与保荐机构确定的 19

20 具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户 四 限售期 乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 五 协议生效的先决条件 本协议为附条件生效的协议, 须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效 : 1 发行人董事会 股东大会批准本次发行及本交易; 2 发行人本次发行相关事宜获得国家出资企业或国资监管部门的审核批准; 3 发行人本次发行获得中国证监会核准 六 滚存未分配利润安排 认购人同意本次发行完成后, 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有 七 违约责任 除不可抗力因素外, 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反本协议 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支出 ) 20

21 第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一 本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金不超过 ( 含 )10.00 亿元, 且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的 20%, 即 438,978,240 股 ( 含本数 ) 扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致, 公司将以自有资金先行偿还, 待本次发行募集资金到位后予以置换, 或对相关贷款及其他有息负债予以续借, 待募集资金到账后归还 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定 二 本次募集资金投资必要性与可行性分析 ( 一 ) 募集资金使用计划的必要性 1 把握发展机遇, 落实发展战略的需要公司致力于成为 智慧城市的真实贡献者, 紧密围绕 智慧城市 建设和运营, 利用云计算 大数据分析等前沿技术, 为智慧城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案, 业务涵盖 PCB 元器件 高速宽带接入 多垂直行业解决方案 未来, 公司将继续整合和拓展智慧城市信息化领域解决方案, 实现对智慧城市信息化建设的完整布局, 成为智慧城市软硬件解决方案的综合服务商 前述相关业务的开展 战略的落实亟需公司筹集相应的资金 2 有利于公司优化资本结构, 降低财务风险, 增强抗风险能力根据证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于 CSRC 计算机 通信和其他电子设备制造业, 公司筛选主营业务以 PCB 为主的同行业可比上市公司的资产负债率数据对比如下 : 单位 :% 证券代码证券简称 2018/9/ /12/ /12/ /12/ SZ 兴森科技 SZ 沪电股份 SZ 丹邦科技 SZ 崇达技术

22 SZ 奥士康 SZ 深南电路 SZ 胜宏科技 SZ 明阳电路 SH 华正新材 SH 景旺电子 SH 依顿电子 SH 广东骏亚 SH 世运电路 SH 博敏电子 同行业平均值 方正科技 与同行业可比上市公司相比, 公司的资产负债率显著偏高, 存在一定的财务 风险 较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间 通过非 公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性, 防范财务风 险, 推动公司业务的未来可持续健康发展 按照募集资金 10 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债测算, 假设本次募 集资金到位并使用完毕后 ( 不考虑发行费用影响 ), 公司资产负债率将降低至 66.83% 本次非公开发行可有效优化公司资本结构, 改善公司财务状况, 有利于 提高抗风险能力和持续经营能力, 从而进一步增强公司持续回报股东的能力, 符 合公司股东利益最大化的目标 3 提升盈利能力, 促进后续发展的需要 公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表 : 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 财务费用 15, , , , 营业利润 -23, , , , 占比 % % 公司近年来财务费用对营业利润影响显著 通过本次非公开发行募集资金偿 还银行贷款及其他有息负债, 有助于减少公司财务费用支出, 有效提升公司的盈 利能力 本次非公开发行完成后, 公司的利息支出将显著减少, 以现有银行一年 22

23 期贷款基准利率 4.35% 模拟测算, 募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后每年将为公司节省 4, 万元财务费用, 从而有效提升公司的盈利能力 ( 二 ) 募集资金使用计划的可行性 1 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规, 具有可行性 本次非公开发行募集资金到位后, 公司资产负债率将有所降低, 有利于改善公司资本结构, 降低财务风险, 提升盈利水平, 推动公司业务持续健康发展 同时, 本次非公开发行股票完成后, 公司净资产和营运资金将有所增加, 有利于增强公司资本实力, 促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务, 提升公司市场竞争力 2 本次非公开发行的发行人治理规范 内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 并通过不断改进和完善, 形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境 在募集资金管理方面, 公司按照监管要求建立了 募集资金管理制度, 对募集资金的存储 使用 投向变更 检查与监督等进行了明确规定 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险 三 募集资金投资项目涉及报批事项的说明 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债, 不涉及投资项目报批事项 四 本次募集资金运用对公司经营管理 财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向 募集资金到位后, 能够进一步提升公司的资本实力, 增强公司风险防范能力和竞争能力, 巩固公司的行业地位, 提高盈利水平, 逐步实现公司未来战略目标, 有利于公司的可持续发展, 符合公司及全体股东的利益 本次发行完成后, 公司仍将具有较为完善的法人治理结构, 保持人员 资产 财务以及在研发 采购 生产 销售等各个方面的完整性, 保持与公司控股股东及其关联方之间在人员 资产 财务 业务等方面的独立性 本次发行对本公司的董事 监事以及高级管理人员均不存在实质性影响 23

24 ( 二 ) 对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后, 公司净资产将大幅增加, 资产负债率有所降低, 财务结构得以优化, 资本实力和偿债能力有所增强 本次发行可有效降低公司的财务风险, 提升公司盈利能力, 增强公司的综合竞争力 24

25 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 一 本次发行对公司业务及资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务收入结构的影响 ( 一 ) 本次发行对公司业务及资产整合的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债 本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划 ( 二 ) 本次发行对公司章程的修订本次发行完成后, 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次发行的发行对象为控股股东方正信产 截至本预案披露之日, 方正信产持有公司 255,613,016 股股份, 占公司总股本的 11.65%, 为公司控股股东, 教育部为公司实际控制人 预计本次发行结束后, 按本次发行数量的上限计算, 方正信产持有公司的股份比例将上升至 26.37% 方正信产仍为公司的控股股东, 教育部仍为公司实际控制人, 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告之日, 公司暂无对高管人员进行调整的计划, 公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化 ( 五 ) 本次发行对业务收入结构的影响本次发行完成后, 募集资金将在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债, 公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 25

26 财务状况将改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强 本次非公开发行对公司财务状况 盈利能力及现金流量的具体影响如下 : ( 一 ) 对财务状况的影响最近一年一期, 公司资产负债率均在 70% 以上, 财务费用负担较重 以本次募集资金上限 亿元计算, 本次非公开发行募集资金到位后 ( 不考虑发行费用 ), 公司总资产与净资产将增加, 资产负债率有所下降, 有利于改善公司现有财务状况, 进一步提高偿债能力并降低财务风险 ( 二 ) 对盈利能力的影响本次发行完成后, 本公司的总股本和净资产将会增加, 公司的资金实力将得到明显提升, 银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利 预计本次非公开发行完成后, 公司经营风险将有效降低, 财务状况将得到改善 从长期来看, 随着募集资金到位, 公司资本结构将得到优化, 有利于公司后续发展和盈利能力提升 ( 三 ) 现金流量的变动本次发行完成后, 随着募集资金到位并用于偿还银行贷款及其他有息负债, 公司筹资活动现金流入将增加, 并有效缓解本公司债务到期偿付所带来的现金流压力 公司偿还大量有息负债后, 筹资能力进一步增强, 有利于公司增加业务拓展能力, 提升公司未来经营现金净流量, 从而进一步增强公司持续回报股东的能力, 符合公司股东利益最大化的目标 三 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人的业务关系 管理关系不会发生变化, 亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争 方正信产认购本次非公开发行的股票将构成关联交易 除此之外, 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人新产生其他关联交易 本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正 公平 公开的原则, 依法签订关联交易协议并按照有关法律 法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行, 不会损害公司及全体股东的利益 26

27 四 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案披露之日, 本公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 公司不会因为本次发行而产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行后公司负债水平的变化情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司合并口径资产负债率为 75.45%, 与同行业可比上市公司相比处于较高水平, 公司面临较大的偿债压力 本次发行后资产负债率将有所降低, 银行贷款减少, 公司财务结构将更加稳健, 资产负债结构更趋合理, 偿债能力得到大幅提升, 经营抗风险能力将进一步加强 假设本次募集资金到位并使用完毕后, 按照募集资金 亿元 ( 不考虑发行费用 ) 用于偿还银行贷款及其他有息负债测算, 公司资产负债率将降低至 66.83% 公司不存在通过本次发行大量增加负债( 包括或有负债 ) 的情况, 不存在负债比例过低 财务成本不合理的情形 六 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其它各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 交易涉及的审批风险本次非公开发行方案尚需取得国有出资企业或国有资产管理部门 股东大会的审议批准以及中国证监会的核准 能否获得审核通过, 以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 ( 二 ) 未决诉讼风险 2017 年 5 月 9 日, 公司收到中国证监会 行政处罚决定书 ([2017]43 号 ), 因公司未按照规定披露关联关系及关联交易, 中国证监会对本公司责令改正, 给予警告并处以 60 万元罚款 部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由对公司提起诉讼 27

28 截至 2018 年 9 月 28 日, 根据法院向公司送达的诉讼文件, 上海市第一中级人民法院 上海市第二中级人民法院共计受理投资者提起的诉讼 908 个 其中, 上海市第一中级人民法院以证券虚假陈述责任纠纷为案由受理了 139 个案件, 部分案件已经开庭审理, 并有 18 个案件的原告申请撤诉, 法院已准许其中 11 个案件的原告撤诉 ; 上海市第二中级人民法院以证券虚假陈述责任纠纷为案由受理了 769 个案件,59 个案件已提起管辖权异议上诉且上海市高级人民法院已就其中部分案件作出驳回管辖权异议上诉的裁定,108 个案件已提起管辖权异议申请, 并有 31 个案件的原告申请撤诉,1 个案件因重复起诉被法院裁定驳回起诉 除去已经申请撤诉及因重复起诉被裁定驳回起诉的案件, 上海市第一中级人民法院及上海市第二中级人民法院共计受理投资者提起的诉讼 858 个, 涉诉金额共计 14, 万元 公司将密切关注案件的进展情况, 并按规定予以及时披露 由于上述案件的审判结果具有不确定性, 如公司败诉, 则可能对公司的财务状况产生较大的不利影响 ( 三 ) 市场风险 1 宏观经济波动风险公司主营业务所处行业为计算机 通信和其他电子器件制造业, 该行业一定程度上受到宏观经济波动的影响 从全球范围来看, 国与国之间的贸易摩擦加剧, 世界经济复苏仍存在一定不确定性, 需求增长乏力等问题短时间内难有根本改观 同时我国经济正处于深化改革 产业结构调整的关键期, 整体经济处于中低位运行, 宏观经济运行可能存在较大的波动 若宏观经济增长速度下滑, 所处行业市场需求的持续增长可能难以保证, 从而导致公司销售收入和利润水平达不到预期水平, 进而对公司经营业绩造成不利影响 2 市场竞争风险在中国移动发力个人宽带市场的背景下, 宽带接入行业面临更为激烈和复杂多变的市场竞争环境, 宽带行业整体 ARPU 值和毛利率均出现下降 受市场竞争较为激烈影响, 公司软件和系统集成业务规模下降, 同时人工成本及各项费用同比增长 若公司未来不能根据行业发展趋势 市场竞争环境及时调整竞争策略, 公司可能失去现有市场地位, 进而对公司经营业绩造成不利影响 28

29 3 技术革新和商业模式风险 IT 产业具有更新换代快的特点, 新技术 新产品 新理念层出不穷 公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能 可靠性及服务质量, 若公司不能及时丰富技术储备或更新掌握新技术, 可能丧失现有技术和市场地位 IT 企业竞争日益激烈, 以 物联网 云计算 移动互联网 等为代表的战略性技术将在未来几年对旧有的商业模式造成冲击 4 生产成本上升风险全球及中国大陆电解铜箔产能过去两年并无扩张, 随着新能源汽车呈现爆发式增长, 带动锂电池铜箔市场供不应求, 铜箔大厂纷纷转产锂电铜箔, 分流部分标准铜箔产能, 导致 PCB 上游供给紧张 成本上涨, 从而导致产品价格及成本管控压力增大 同时,PCB 行业具备高耗水的产业特性, 环保政策和法律法规的严格将增加 PCB 企业的成本 5 国际化经验不足风险公司未来计划加大 PCB 业务的研发力度, 提高产品技术含量和核心竞争力, 逐步迈进全球高端制造领域, 进一步开拓 PCB 业务的国际市场 面对国际化大客户, 公司在人才储备 业务开拓 产品营销等方面的相关经验不足, 对公司 PCB 业务提升国际市场占有率带来挑战 ( 四 ) 财务风险 1 资产负债率较高的风险 2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 9 月末, 公司的资产负债率分别达到 61.42% 64.65% 72.38% 和 75.45%, 高于同行业可比上市公司平均水平, 公司面临较高的财务风险 2 盈利能力摊薄的风险本次发行募集资金到位后, 公司净资产规模和股本数量将有所提高, 而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度, 存在净资产收益率和每股收益下降的风险 随着募集资金的运用, 预计公司每股收益将得到提高, 净资产收益率也将逐渐提高 3 营业利润波动的风险报告期内, 公司的营业利润分别为 10, 万元 14, 万元 -82,

30 万元 -23, 万元, 净利润分别为 11, 万元 6, 万元 -82, 万元 -23, 万元 其中,2015 年和 2016 年业绩较好,2017 年和 2018 年 1-9 月营业利润及净利润亏损较大, 主要是由于国内宽带接入和 IT 系统集成市场竞争激烈, 业务毛利下降, 同时因规模扩张, 各项费用同比增加以及 2017 年计提 3.94 亿元的坏账准备等因素综合作用所致 如果未来公司在国内宽带接入和 IT 系统集成业务没有明显改善, 将可能导致公司营业利润出现波动的风险 4 应收账款不能及时足额收回的风险 2015 年 年, 公司应收账款账面余额分别为 亿元 亿元 亿元, 其中公司 FA 业务对大区经销商应收账款和 PCB 业务对金立系公司应收账款出现多次追讨而无法收回的情况, 公司在谨慎估计可收回情况的基础上在 2017 年对前述应收账款计提坏账 3.94 亿元, 对公司 2017 年净利润产生较大不利影响 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司应收账款账面余额为 亿元, 金额较大 若公司客户的财务状况 经营情况发生重大不利变化, 公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险 ( 五 ) 监管及政策风险 1 环保监管风险公司 PCB 产品生产过程中会产生一定量的废水 废液 废气 噪音和固体废弃物等 公司一直遵守国家有关环保法律 法规, 从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求 目前公司的各类污染物通过处理后达标排放或由专业公司回收处理, 满足国家和地方的污染物排放标准和排放总量规定 但是, 若国家及地方政府实施新的环保法规, 提高环保标准, 则公司需要加大环保方面资金和人力投入, 公司经营成本将相应增加, 经营业绩将受到一定影响 2 政策风险公司智慧城市业务主要客户是政府部门 大型国企等, 而运行模式整体仍处于进一步完善阶段, 周期相对较长 受全球经济下行 宏观经济增长乏力引发的地方政策调整变化, 项目的落地方式与实施存在一定的不确定性 在宽带接入业务方面, 工信部实施深入推进提速降费 促进实体经济发展专项行动, 开展宽带接入服务行为专项整治工作等, 在给宽带接入行业中规范经营的大型企业带来新 30

31 的发展机遇的同时, 也带来了新的要求与挑战 未来, 监管政策如有进一步变化调整, 可能会对公司业务产生新的影响 ( 六 ) 股价波动风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价格 ; 宏观经济形势变化 国家重大经济政策的调控 本公司经营状况 股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素, 都会对公司股票价格带来波动, 给投资者带来风险 此外, 公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成, 在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动, 从而直接或间接地影响投资者的收益, 请投资者注意相关风险 31

32 第六章 发行人的利润分配政策及执行情况 一 公司利润分配政策 公司现行有效的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下 : 第一百五十五条公司利润分配的决策程序为 : ( 一 ) 公司董事会根据公司章程的规定, 结合公司盈利情况 资金供给和需求情况 股东回报规划 外部融资环境等因素提出每年利润分配预案, 预案经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议 ; 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见 ; 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ( 二 ) 在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ( 三 ) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 ; 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 ( 四 ) 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准, 公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见 ( 五 ) 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 互动平台等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题, 切实保障社会公众股东参与股东大会的权利 ( 六 ) 公司如因外部经营环境发生重大变化, 或根据自身经营状况 投资规划和长期发展的需要, 确实需要调整或者变更公司利润分配政策的, 应以保护股东权益为出发点, 并应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后由董事会做出决议, 独立董事发表意见, 提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定 32

33 ( 七 ) 报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的, 董事会应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见 ( 八 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十六条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润, 并优先采取现金方式分配利润 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 : 公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配, 也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配 ( 四 ) 发放股票股利的条件 : 公司根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 可以采取股票股利方式进行利润分配 现金分红政策 : 董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策 ( 一 ) 公司实施现金分红应同时满足下列条件 : 1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 4 实施现金利润分配后, 公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要 ( 二 ) 现金分红比例公司单一年度如实施现金分红, 原则上分配的利润应不低于当年实现的可分 33

34 配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ( 三 ) 现金分红的充分披露 1 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 如对现金分红政策进行调整或变更的, 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 ; 2 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的, 董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因 未分配利润留存公司的用途进行说明, 并在定期报告中披露 ; 留存的未分配利润主要用于公司的生产经营, 以确保公司的可持续发展 ; 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会发表专项说明和意见 ( 四 ) 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 二 公司最近三年利润分配情况 ( 一 )2015 年利润分配方案及实施情况 2016 年 5 月 20 日, 经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案如下 : 经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度母公司实现净利润 -15,960, 元, 加上期初未分配利润 67,207, 元, 减去本年已分配利润 26,338, 元, 本年度末累计可供股东分配的利润为 24,907, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司负债率已达 61%, 并且公司后期业务发展还需要资金投入, 结合公司资金使用实际情况, 根据公司章程 公司 年股东分红回报规划 及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等要求, 公司实施的 2015 年利润分配方案为 : 以 2015 年末总股本 2,194,891,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转下年度 2015 年度不进行资本公积转增股本 ( 二 )2016 年利润分配方案及实施情况 34

35 2017 年 6 月 29 日, 经公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案如下 : 经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度母公司实现净利润 39,751, 元, 加上期初未分配利润 24,907, 元, 减去本年已分配利润 21,948, 元, 本年度末累计可供股东分配的利润为 42,710, 元 根据公司章程 公司 年股东分红回报规划 及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等要求, 结合公司的实际情况, 公司实施的 2016 年利润分配方案为 : 以 2016 年末总股本 2,194,891,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转下年度 2016 年度不进行资本公积转增股本 ( 三 )2017 年利润分配方案及实施情况 2018 年 6 月 12 日, 经公司 2017 年年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配方案如下 : 经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度母公司实现净利润 29,749, 元, 加上期初未分配利润 42,710, 元, 减去本年已分配利润 21,945, 元, 本年度末累计可供股东分配的利润为 50,514, 元 鉴于 2017 年度公司业绩亏损, 同时结合公司资金状况, 为促进公司长远发展, 公司 2017 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 三 未来三年 ( 年 ) 的股东回报规划 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上海证券交易所上市公司现金分红指引 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定, 为进一步规范和完善利润分配政策, 增强利润分配的透明度, 保证投资者分享公司的发展成果, 引导投资者形成稳定的回报预期, 公司于 2018 年 11 月 26 日召开第十一届 2018 年董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案, 该议案尚需股东大会批准 上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下 : 一 规划制定考虑的因素 35

36 公司着眼于战略目标及未来可持续发展, 在综合分析公司经营发展实际情况 股东的要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境 公司现金流量状况等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 发行融资 银行信贷及债权融资环境等情况, 对股利分配作出制度性安排, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性 二 规划制定的原则坚持现金分红为主这一基本原则, 重视对社会公众股东的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 三 规划具体内容 ( 一 ) 分配形式及间隔期公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 公司具备现金分红条件的, 应当优先采取现金的方式分配利润 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 ( 二 ) 现金分红比例及条件公司根据 公司法 等有关法律 法规及公司章程的规定, 在满足现金分红条件的基础上, 结合公司持续经营和长期发展, 未来三年原则上每年进行一次现金分红, 每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的 10%, 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司章程 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 ( 三 ) 股票股利分配条件公司优先采取现金分红的方式分配利润, 若公司营收增长快速, 董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时, 可以在满足每年最低现金股利分配前提下, 公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的, 董事会应遵循以下原则 : 36

37 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ( 四 ) 利润分配的提出时间在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配预案, 并提交股东大会特别决议通过 公司接受所有股东 独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督 四 规划的制定周期和决策机制 ( 一 ) 公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划 若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形, 可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行, 不另行制定三年股东回报规划 ( 二 ) 公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划 ( 三 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要或者外部经营环境的变化, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 公司相关调整利润分配政策的议案, 需事先征询独立董事意见, 由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 五 公司利润分配的信息披露 ( 一 ) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 如对现金分红政策进行调整或变更的, 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 ; ( 二 ) 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的, 董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因 未分配利润留存公司的用途进行说明, 37

38 并在定期报告中披露 ; 留存的未分配利润主要用于公司的生产经营, 以确保公司的可持续发展 ; 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会发表专项说明和意见 若公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金利润, 以偿还其占用的资金 六 股东利润分配意见的征求公司投资者关系管理部负责投资者关系管理工作, 回答投资者的日常咨询, 充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求, 及时答复中小股东关心的问题 38

39 第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外, 公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划 若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资, 将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务 二 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等规定的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析 具体的分析及采取的填补回报措施说明如下 : ( 一 ) 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 ( 含 )10.00 亿元, 且发行股份数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的 20% 最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准 本次发行完成后, 公司股本和净资产规模将有所增加 由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间, 公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险 1 分析的主要假设和前提为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响, 结合公司实际情况, 作出如下假设 : (1) 假设本次发行数量为 438,978,240 股, 则发行完成后公司总股本为 2,633,869,444 股, 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ; (2) 假设本次非公开发行募集资金总额为 亿元, 不考虑发行费用的影响 ; 39

40 (3) 假设本次非公开发行股票于 2019 年 6 月 30 日实施完毕 ( 该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响, 最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准 ); (4)2017 年公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润为 -85, 万元 ; 假设 2018 年和 2019 年公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年度持平 ; (5) 在预测 2018 年和 2019 年每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响 (6) 在预测公司总股本时, 以本次发行前截至目前的总股本 2,194,891,204 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 (7) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况等的影响 (8) 假设宏观经济环境 行业情况 公司经营环境未发生重大不利变化 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对未来经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 本次发行对公司主要财务指标的影响基于上述假设和说明, 本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下 : 2018 年度 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日项目 /2018 年 12 月本次发行前本次发行后 31 日普通股股数 ( 万股 ) 219, , , 扣除非经常性损益后归属于上市公司普 -85, , , 通股股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 ) 注 : 每股收益等指标系根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定的公式计算得出 通过上述测算, 本次非公开发行完成后, 公司的每股收益等指标绝对值可能下降 本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债, 预计本次 40

41 非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低, 财务状况将得到改善 但是, 公司在发行当年每股收益存在下降的可能, 即期回报存在摊薄的风险 ( 二 ) 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行股票募集资金到位后, 公司的总股本和净资产均有所增加, 而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现, 因此短期内可能会对净资产收益率 每股收益等财务指标产生压力, 导致本次募集资金到位后公司即期回报 ( 每股收益 净资产收益率 ) 存在被摊薄的风险 但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥, 公司未来的盈利能力 经营业绩将会得到提升 特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险 ( 三 ) 董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案 第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 之 二 本次募集资金投资必要性与可行性分析 ( 四 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债, 旨在改善公司资本结构, 降低偿债压力, 同时也增强公司后续融资能力 综合来看, 公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强, 为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障 ( 五 ) 本次发行摊薄即期回报的填补措施为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力, 具体措施包括 : 1 严格执行募集资金管理制度, 保证募集资金合理规范使用公司已按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规 规范性文件及公司章程的规定制定 募集资金管理办法, 以规范募集资金使用 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据 募集资金管理办法 持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用于指定的 41

42 投资项目 定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 2 合理规划使用募集资金, 提高公司持续经营能力本次发行募集资金到位后, 将减少公司债务融资额度, 有利于降低财务费用支出, 提高公司的盈利能力 同时, 将增强公司的资金实力, 改善公司资本结构, 降低公司资产负债率, 提升公司资产流动性, 加强公司偿债能力, 提高公司的抗风险能力和持续经营能力 3 完善利润分配政策, 重视投资者回报根据中国证监会 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定以及 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的精神, 公司已在公司章程 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 中明确了持续稳定的回报机制 未来公司将严格执行利润分配规定, 切实保障投资者合法权益 4 进一步优化经营管理和内部控制制度公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度, 不断提高日常运营效率, 加强预算管理, 合理运用各种融资工具和渠道, 提高资金使用效率, 降低运营成本 ( 六 ) 相关主体出具的承诺 1 公司董事 高级管理人员承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司实施股权激励计划, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 42

43 (6) 本承诺出具后, 若中国证监会就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足中国证监会的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 2 公司控股股东的承诺根据中国证监会相关规定, 公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益, 切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施 ; (2) 在中国证监会 上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后, 如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时, 本公司将自愿无条件按照中国证监会及上海证券交易所的规定予以承诺, 并积极推进公司修订相关制度, 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求 ; (3) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 方正科技集团股份有限公司董事会 2018 年 11 月 27 日 43