股票简称：海天味业股票代码：603288

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1 股票简称 : 华钰矿业股票代码 : 西藏华钰矿业股份有限公司 ( 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 ) 首次公开发行 A 股股票上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 )

2 特别提示本公司股票将于 2016 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

3 第一节重要声明与提示西藏华钰矿业股份有限公司 ( 以下简称西藏华钰本公司或发行人公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票 ( 以下简称新股 ) 上市初期的投资风险, 广大投资者应充分了解风险理性参与新股交易一本次发行的相关重要承诺的说明 ( 一 ) 上市股份流通及自愿锁定的承诺 1 控股股东道衡投资的相关承诺自发行人 A 股股票上市之日起 36 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有发行人的股份, 也不会由发行人收购本公司持有的上述股份发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月在延长锁定期内, 公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司持有的股份若发行人股票在上述期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整本公司将积极采取合法措施履行上述承诺, 自愿接受监管机关社会公众及 3

4 投资者的监督, 并依法承担相应责任本公司如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人违规操作收益金额相等的部分 2 福金兴华迪宏翔华迪天宇和西部有限的承诺自发行人 A 股股票上市之日起 12 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有发行人的股份, 也不会由发行人收购本公司持有的上述股份本公司将积极采取合法措施履行上述承诺, 自愿接受监管机关社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任本公司如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分 ( 二 ) 上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 1 道衡投资的承诺 (1) 减持前提本公司如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 视自身实际经营情况进行股份减持 (2) 减持方式本公司将根据需要通过集中竞价大宗交易协议转让或其他合法方式进行 (3) 减持数量及减持价格如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50%, 并且减持价格将不低于发行价若发行人股票在上述期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整

5 (4) 减持程序如本公司减持发行人股份, 将遵守中国证监会上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 (5) 约束措施如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分 2 福金兴的承诺 (1) 减持前提本公司如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 可视自身实际经营情况进行股份减持 (2) 减持方式本公司将根据需要通过集中竞价大宗交易协议转让或其他合法方式进行 (3) 减持数量及减持价格如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 1 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50% 在锁定期限( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 100%, 并且减持价格将不低于发行价若发行人股票在上述期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 (4) 减持程序如本公司减持发行人股份, 将遵守中国证监会上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份

6 (5) 约束措施如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分 3 华迪宏翔的承诺 (1) 减持前提本公司如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 可视自身实际经营情况进行股份减持 (2) 减持方式本公司将根据需要通过集中竞价大宗交易协议转让或其他合法方式进行 (3) 减持数量及减持价格如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 1 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50% 在锁定期限( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 100%, 并且减持价格将不低于发行价若发行人股票在上述期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 (4) 减持程序如本公司减持发行人股份, 将遵守中国证监会上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 (5) 约束措施如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分

7 ( 三 ) 稳定股价的承诺本公司及本公司股东道衡投资福金兴公司董事公司高级管理人员关于稳定公司股价承诺如下 : 如果上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产进行相应调整, 下同 ) 时, 公司将启动稳定股价的预案, 股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍应当符合上市条件股价稳定预案具体内容如下 : 1 股价稳定措施的启动条件公司 A 股股票上市后三年内, 非因不可抗力因素所致, 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时, 且在满足法律法规和规范性文件关于业绩发布增持或回购相关规定的情形下, 按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案 2 稳定股价可能采取的具体措施和程序 (1) 稳定股价的具体措施股价稳定措施的启动条件满足之日起 5 个工作日内, 公司制定或要求道衡投资福金兴公司非独立董事高级管理人员提出稳定公司股价具体方案, 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 并按照上市公司信息披露要求予以公告公司道衡投资福金兴公司非独立董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于 : A. 公司回购已公开发行的股票 ; B. 道衡投资福金兴增持股票 ; C. 非独立董事高级管理人员增持股票 ; D. 法律行政法规或证券监管部门认可的其他方式

8 (2) 股价稳定措施的实施条件 A. 公司回购已公开发行股票的实施条件 : 公司召开董事会和股东大会审议通过股价稳定方案, 自该方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购, 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产, 回购股份数量不低于公司股份总数的 2% B. 道衡投资福金兴增持股票的实施条件 : 道衡投资福金兴各自召开董事会审议通过股价稳定方案, 自该方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产, 增持股份数量不低于公司股份总数的 2%( 该两公司分别增持的数量根据首次公开发行并上市前持有发行人股份的比例 (51:30) 进行分配 ), 增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份 C. 非独立董事高级管理人员增持股票的实施条件 : 自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产, 用于增持公司股份的资金额不低于非独立董事高级管理人员个人上一年度从公司控股股东处领取的税后收入的 20%, 增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份 (3) 股价稳定措施终止自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内, 若出现以下任一情形, 则视为股价稳定措施履行完毕, 公告的稳定股价方案终止执行 : A. 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; B. 继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件 (4) 股价稳定措施的再度触发自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内, 若股价稳定方案终止的条件

9 未能实现, 则公司董事会制定的股价稳定方案自第 121 日起自动重新生效, 公司道衡投资福金兴非独立董事高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施, 或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案, 直至股价稳定方案终止的条件出现 3 股价稳定措施的约束措施 (1) 若道衡投资福金兴未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的, 自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后, 公司有权暂扣道衡投资福金兴的现金分红款项, 直至道衡投资福金兴履行股价稳定义务 ; (2) 若非独立董事高级管理人员未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的, 自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后, 公司控股股东有权暂扣非独立董事高级管理人员从公司控股股东处领取的收入, 直至该等人员履行股价稳定义务公司上市后三年内新任命的非独立董事和高级管理人员, 也必须作出相同承诺方可就任 ( 四 ) 关于招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 本公司的承诺本公司首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 本公司对其真实性准确性和完整性承担全部法律责任若证券监管部门证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 日内, 根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案, 并提交公司股东大会审议, 在履行完毕相关审批手续后, 启动股份回购程序, 回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息如本公司上市后有送配股份利润分配等除权除息行为, 上述价格根据除权除息情况相应调

10 整本公司同时承诺, 若证券监管部门证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺, 本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障若因本公司提供虚假记载资料误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构会计师事务所律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作出具的文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏情形的, 上述机构因此对投资者承担赔偿责任的, 本公司将依法赔偿上述机构损失如本公司未能履行上述公开承诺事项, 本公司将 : (1) 立即停止制定或实施现金分红计划停止发放公司董事监事和高级管理人员的薪酬津贴, 直至本公司履行相关承诺 ; (2) 立即停止制定或实施重大资产购买出售等行为, 以及增发股份发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ; (3) 在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺 2 控股股东道衡投资的承诺发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏若证券监管部门证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股

11 若证券监管部门证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺, 本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障 3 实际控制人刘建军的承诺发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 本人对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任若证券监管部门证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 在该等违法事实被中国证监会证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股若证券监管部门证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 本人和本人控制的西藏道衡投资有限公司将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项, 再向其他责任主体追偿 4 公司董事监事高级管理人员的承诺发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 本人对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

12 若证券监管部门证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准如本人违反以上承诺, 发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效 ( 五 ) 关于填补即期回报措施的承诺公司全体董事高级管理人员根据证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺, 包括 : (1) 忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 (2) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (3) 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (4) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 (5) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 如公司进行股权激励, 拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩公司控股股东实际控制人承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益经核查, 保荐机构认为 : 上述承诺的内容合法合理, 失信补救措施具有可行性 ; 截至本招股说明书签署日, 发行人持有 5% 以上股份的主要股东及董事监事高级管理人员未发生违反上述承诺的情形 ( 六 ) 关于履行公开承诺的约束措施的承诺

13 1 本公司的承诺本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺, 如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形, 将视情况通过证券监督管理机构证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因 ; 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定, 本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障 2 控股股东道衡投资的承诺本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺如发生未实际履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会证券监督管理机构交易所指定途径披露未履行的具体原因如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定如本公司违反上述承诺, 发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留, 直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止 3 公司董事监事高级管理人员的承诺本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺如发生未履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会证券监督管理机构交易所指定途径披露未履行的具体原因如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定本人如违反上述承诺, 在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30 日内, 或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内, 自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者

14 先行进行赔偿 ( 七 ) 中介机构的相关承诺 1 保荐机构中信证券的承诺本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法先行赔偿投资者损失 2 发行人律师德恒的承诺北京德恒律师事务所 ( 以下简称德恒 ) 作为西藏华钰矿业股份有限公司 ( 简称发行人 ) 首次公开发行股票并上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 项目的专项法律顾问, 特承诺如下 : 德恒为发行人本次发行上市制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形如因德恒在本次发行上市期间未勤勉尽责, 导致德恒为发行人本次发行上市制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致发行人不符合法律规定的发行条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被有权主管部门认定后, 德恒将本着积极协商切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的可测算的经济损失, 选择与投资者和解通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式, 依法进行赔偿德恒保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 3 审计机构立信的承诺本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处

15 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性和及时性承担相应的法律责任本所及签字注册会计师承诺 : 如因我们的过错, 证明我们为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任本声明仅供西藏华钰矿业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用, 并不适用于其他目的, 且不得用作任何其他用途二保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见发行人已披露了发行人及其控股股东实际控制人发行前的全体股东公司董事公司监事公司高级管理人员持有公司股份 5% 以上的股东作出的承诺及其约束措施经核查, 保荐机构中信证券股份有限公司认为, 发行人及其相关方作出的上述承诺合法合理, 失信补救措施及时有效三发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见发行人律师北京德恒律师事务所认为, 本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序, 承诺及约束措施的内容合法有效如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书中的相同

16 第二节股票上市情况一本上市公告书系根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况二本公司首次公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 已经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准三本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书号文批准四股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2016 年 3 月 16 日 3 股票简称: 华钰矿业 4 股票代码: 本次发行完成后总股本:52,000 万股 6 本次 A 股公开发行的股份数 :5,200 万股, 均为新股, 无老股转让 7 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之第一节重要声明与提示 8 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次发行中网上及网下申购发行的 5,200 万股股份无流通限制和锁定安排, 自 2016 年 3 月 16 日起上市交易 9 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10 上市保荐机构: 中信证券股份有限公司

17 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 1 中文名称 : 西藏华钰矿业股份有限公司 2 英文名称 : Tibet Huayu Mining Co., Ltd. 3 注册资本 : 46,800 万元 ( 本次发行前 ) 4 法定代表人 : 刘建军 5 变更设立日期 : 2012 年 10 月 31 日 6 住所 : 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 7 邮政编码 : 电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 11 电子信箱 : chenzh@huayumining.com 12 所属行业 : 有色金属矿采选业 13 营业范围 : 许可经营项目 : 铜锌多金属矿开采 ; 铅矿锌多金属矿开采 ; 铅锌多金属矿详查 ; 固体矿勘察一般经营项目 : 矿产品选矿加工销售 ; 有色金属贸易 ; 矿山设备销售 ; 矿产信息咨询服务 ; 选矿试验 ; 实验器材 ; 化工产品 ( 不含危化品 ); 建材贸易 14 主营业务 : 有色金属采矿选矿地质勘查及贸易业务 15 董事会秘书 : 陈兆华 16 董事监事高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票债券情况 : 持有股份情况持有股份占本次发行后持有债姓名任职情况任职起止日期直接持股间接持股总股本比例券情况 ( 万股 ) ( 万股 ) (%) 刘建军董事长 2015 年 10 月起至今 - 23,

18 持有股份情况持有股份占本次发行后持有债姓名任职情况任职起止日期直接持股间接持股总股本比例券情况 ( 万股 ) ( 万股 ) (%) 刘良坤董事 2015 年 10 月起至今陈兆华董事董事会秘书 2015 年 10 月起至今史维学董事 2015 年 10 月起至今 - 14, 邓瑞董事 2015 年 10 月起至今彭苏萍独立董事 2015 年 10 月起至今何佳独立董事 2015 年 10 月起至今李永军独立董事 2015 年 10 月起至今刘劲松监事会主席 2015 年 10 月起至今张德位职工监事 2015 年 10 月起至今孟仲贤监事 2015 年 10 月起至今刘鹏举总经理 2015 年 10 月起至今徐建华副总经理 2015 年 10 月起至今王艳萍副总经理 2015 年 10 月起至今王庭良副总经理 2015 年 10 月起至今邢建军财务总监 2015 年 10 月起至今李仁青欧阳金德梁遇春赖长征张立华王新体杨宗武刘兴华任江峰核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员

19 二控股股东及实际控制人情况本公司的控股股东为道衡投资, 道衡投资直接持有发行人本次发行后 45.90% 的股份 ; 本公司实际控制人为刘建军先生三股东情况 1 本次发行前后的股本结构情况股东名称持股数量 ( 万股 ) 发行前持股比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 发行后持股比例 (%) 锁定期限制 ( 月 ) 备注一有限售条件 A 股流通股道衡投资 23, , 福金兴 14, , 华迪宏翔 4, , 华迪天宇 2, , 西部有限 2, , 二无限售条件 A 股流通股本次发行股份 5, 无合计 5, 三外资股合计总合计 46, , 本次发行后, 前十大 A 股股东持股情况本次发行完成后, 上市之前的股东户数共 43,931 名, 其中前十大股东情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 西藏道衡投资有限公司 23, 北京福金兴矿业投资有限公司 14, 北京华迪宏翔矿业投资有限公司 4, 北京华迪天宇矿业投资有限公司 2, 青海西部资源有限公司 2, 中信证券股份有限公司中国工商银行股份有限公司企业年金计划 - 中国建设银行股份有限公司中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司企业年金计划 - 中国银行股份有限公司

20 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 8 中国农业银行股份有限公司企业年金计划 - 中国银行股份有限公司山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司北京公共交通控股 ( 集团 ) 有限公司企业年金计划 - 中信银行股份有限公司招商银行股份有限公司企业年金计划 - 招商银行股份有限公司中国石油化工集团公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司东风汽车公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司

21 第四节股票发行情况一发行数量 :5,200 万股, 无老股转让二发行价格 :7.18 元 / 股三每股面值 : 人民币 1.00 元四发行方式 : 本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式其中网下向配售对象配售 520 万股, 网上市值申购发行 4,680 万股网上网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销, 主承销商中信证券包销股份的数量为 214,772 股, 包销金额为 1,542, 元, 主承销商包销比例为 % 五募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额 37,336 万元, 全部为公司公开发行新股募集立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验, 并于 2016 年 3 月 9 日出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告六本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成每股发行费用本次公司公开发行新股的发行费用合计 3, 万元根据信会师报字 [2016] 第号验资报告, 发行费用包括 : 项目金额 ( 万元 ) 承销及保荐费用 3, 审计及验资费用律师费用信息披露费用发行手续费合计 3, 本次公司公开发行新股的每股发行费用 :0.76 元 ( 按本次发行费用总额除以发行股数计算 ) 七本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 :33, 万元 21

22 八本次发行后每股净资产 :2.71 元 ( 按本次发行后净资产与股本总数之比计算 ; 股本总额按发行后总股本计算, 发行后净资产按本公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算 ) 九本次发行后每股收益 :0.31 元 ( 按本公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算 )

23 第五节财务会计情况公司 2013 年 2014 年及 2015 年的财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并在招股说明书进行了详细披露, 本上市公告书不再另行披露投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件受海拔气候和水电等的季节性影响, 我国西部地区北部地区高海拔地区的有色金属采选企业生产具有一定的季节性报告期内, 公司营业收入一定程度上受到季节性因素的影响由于公司主要生产场所都位于青藏高原, 采矿作业时间一般为每年 3 月至 12 月之间公司每年冬季都会因为气候原因而停止生产, 并于次年春季恢复生产因此报告期内, 公司第一季度营业收入显著较低公司预计 2016 年第一季度生产经营情况和主要财务指标与 2015 年同期相比不会发生重大变化 23

24 第六节其他重要事项根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 本公司将在上市后两周内与保荐机构中信证券股份有限公司和存放募集资金的中国银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行签订募集资金专户存储三方监管协议, 并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务本次存放募集资金的商业银行已出具承诺 : 在募集资金专户存储三方监管协议签订前, 未获得保荐机构中信证券书面同意, 其将不接受西藏华钰从募集资金专户支取资金的申请本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 一本公司主营业务发展目标进展情况正常二本公司所处行业和市场未发生重大变化, 原材料采购价格和产品销售价格原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化三本公司未订立对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同四本公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易五本公司未进行重大投资六本公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换七本公司住所未发生变更八本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化九本公司未发生重大诉讼仲裁事项十本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项十一本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化十二本公司未召开董事会监事会和股东大会

25 十三本公司未发生其他应披露的重大事项

26 一上市保荐机构基本情况第七节上市保荐机构及其意见保荐机构 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层联系电话 : 传真号码 : 保荐代表人 : 徐欣宋永新联系人 : 陈熙颖二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中信证券股份有限公司认为, 发行人申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件上市保荐机构同意推荐西藏华钰矿业管理股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市发行人 : 保荐机构 ( 主承销商 ): 西藏华钰矿业股份有限公司中信证券股份有限公司 2016 年 3 月 15 日

27 ( 本页无正文, 为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页 ) 西藏华钰矿业股份有限公司年月日

28 ( 本页无正文, 为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页 ) 中信证券股份有限公司年月日

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日北京安达维尔科技股份有限公司离任董事监事持股及减持承诺事项的说明北京安达维尔科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第一届监事会任期届满, 公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 完成了董事会监事会的换届选举现将第一届董事会第一届监事会任期届满离任情况说明如下 : 一公司董事任期届满离任情况因任期届满, 公司第一届董事会独立董事徐阳光先生将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会职务,

股票简称：海天味业 股票代码：603288

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