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1 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 Tibet Huayu Mining Co., Ltd. ( 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 格 桑 路 华 钰 大 厦 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 ) 2-1

2 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 人 民 币 1.00 元 5,200 万 股 元 2016 年 3 月 3 日 上 海 证 券 交 易 所 52,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 道 衡 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 A 股 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 会 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 延 长 锁 定 期 内, 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 若 发 行 人 股 票 在 上 述 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 调 整 本 公 司 其 他 股 东 福 金 兴 华 迪 宏 翔 华 迪 天 宇 西 部 有 限 承 诺 : 自 发 行 人 A 股 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 和 间 接 持 有 发 行 2-2

3 人 的 股 份, 也 不 会 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 保 荐 机 构 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2016 年 1 月 31 日 2-3

4 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 ( 一 ) 道 衡 投 资 的 相 关 承 诺 自 发 行 人 A 股 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 会 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 延 长 锁 定 期 内, 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 若 发 行 人 股 票 在 上 述 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 调 整 本 公 司 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 上 述 承 诺, 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 本 公 司 如 违 反 上 述 承 诺, 违 规 操 作 收 益 将 归 发 行 人 所 有 如 本 公 司 未 将 违 规 操 作 收 益 上 交 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 应 上 交 发 行 人 违 规 操 作 收 益 金 额 相 等 的 部 分 ( 二 ) 福 金 兴 华 迪 宏 翔 华 迪 天 宇 和 西 部 有 限 的 承 诺 自 发 行 人 A 股 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 会 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 上 述 承 诺, 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 2-5

6 本 公 司 如 违 反 上 述 承 诺, 违 规 操 作 收 益 将 归 发 行 人 所 有 如 本 公 司 未 将 违 规 操 作 收 益 上 交 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 应 上 交 发 行 人 的 违 规 操 作 收 益 金 额 相 等 的 部 分 二 关 于 公 司 上 市 后 股 利 分 配 政 策 及 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 ( 一 ) 公 司 上 市 后 股 利 分 配 政 策 2013 年 8 月 3 日, 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 < 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案 关 于 < 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 上 市 草 案 )> 的 议 案, 制 定 了 本 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 2014 年 4 月 10 日, 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 订 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案 关 于 修 订 < 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 上 市 草 案 )> 的 议 案, 对 该 股 利 分 配 政 策 进 行 了 调 整 修 订 后 的 章 程 将 自 本 次 发 行 完 成 并 上 市 之 日 起 生 效 并 实 施 本 次 修 订 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 公 司 的 利 润 分 配 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 利 润 分 配 政 策 应 保 持 一 定 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 利 润 分 配 形 式 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 优 先 采 用 现 金 分 红 方 式 进 行 利 润 分 配 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2-6

7 (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; (4) 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 3 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 每 年 应 当 以 现 金 形 式 分 红 ; 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20 % 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 4 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 进 行 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 一 般 进 行 年 度 分 红, 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 分 红 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 及 留 存 的 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则, 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 经 营 业 务 6 利 润 分 配 方 案 的 决 策 机 制 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 制 订 并 交 由 股 东 大 会 审 议 批 准, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 就 利 润 分 配 方 案 发 表 意 见 公 司 应 当 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 意 见 同 时, 公 司 应 当 根 据 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 提 供 网 络 或 2-7

8 其 他 方 式 为 公 众 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 7 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 董 事 会 应 根 据 股 东 大 会 制 定 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 以 及 公 司 未 来 盈 利 和 现 金 流 预 测 情 况 每 三 年 制 定 或 修 订 一 次 利 润 分 配 规 划 和 计 划 若 公 司 预 测 未 来 三 年 盈 利 能 力 和 净 现 金 流 入 将 有 大 幅 提 高, 可 在 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 向 上 修 订 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 例 如 提 高 现 金 分 红 的 比 例 ; 反 之, 也 可 以 在 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 向 下 修 订 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 或 保 持 原 有 利 润 分 配 规 划 和 计 划 不 变 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 应 经 全 体 董 事 过 半 数 以 及 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况, 如 公 司 所 处 行 业 的 市 场 环 境 政 策 环 境 或 者 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 对 公 司 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 或 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 调 整 股 东 回 报 规 划 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法 规 或 监 管 规 定 的 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 应 先 形 成 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 的 预 案 并 应 征 求 监 事 会 的 意 见 并 由 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 8 不 予 分 红 或 扣 减 分 红 的 特 殊 情 况 当 发 生 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 时, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 当 公 司 股 东 未 依 法 履 行 其 公 开 承 诺 时, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 有 权 扣 留 该 股 东 按 其 持 股 比 例 应 分 配 的 现 金 红 利 ( 二 ) 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 日 前 滚 存 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 由 发 行 后 公 司 新 2-8

9 老 股 东 以 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 三 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 意 向 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素 ( 一 ) 发 行 人 毛 利 率 及 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险 本 公 司 主 要 从 事 有 色 金 属 采 矿 选 矿 地 质 勘 查 及 贸 易 业 务, 主 要 产 品 包 括 锌 精 矿 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 铜 精 矿 等 2013 年 2014 年 2015 年, 本 公 司 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 实 现 的 收 入 占 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 74.42% 73.51% 68.90%, 锌 精 矿 实 现 的 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 20.06% 24.92% 30.10% 本 公 司 生 产 的 精 矿 产 品 的 价 格 以 铅 锌 锑 银 铜 的 金 属 市 场 价 格 为 基 数 确 定 金 属 市 场 价 格 基 本 决 定 了 金 属 产 品 的 销 售 价 格, 而 金 属 产 品 的 销 售 价 格 变 动 又 是 影 响 毛 利 率 的 主 要 因 素 2014 年, 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 的 毛 利 率 较 2013 年 上 升 4.70%, 主 要 原 因 为 : 一 方 面, 除 金 属 铅 价 格 略 有 回 升 外, 金 属 锑 和 金 属 银 的 价 格 继 续 下 行 ; 另 一 方 面, 上 述 三 种 金 属 的 原 矿 入 选 品 位 和 选 矿 回 收 率 均 有 所 提 高, 加 之 公 司 不 断 增 加 使 用 电 网 供 电 的 比 例 节 省 电 力 支 出 等 因 素 的 综 合 影 响, 单 位 生 产 成 本 有 所 下 降, 抵 消 了 金 属 价 格 下 跌 的 影 响, 使 得 毛 利 率 水 平 有 所 提 高 2015 年, 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 的 毛 利 率 较 2014 年 下 降 1.95%, 主 要 原 因 为 : 金 属 铅 金 属 锑 金 属 银 价 格 继 续 下 行 铅 锑 银 锌 价 格 不 仅 受 供 求 关 系 变 化 的 影 响, 而 且 与 全 球 经 济 状 况 中 国 经 济 状 况 重 大 经 济 政 治 事 件 市 场 投 机 等 多 种 因 素 密 切 相 关, 这 些 影 响 价 格 波 动 的 因 素 都 在 公 司 控 制 范 围 之 外 如 果 铅 锑 银 锌 市 场 价 格 出 现 大 幅 下 跌, 或 者 公 司 销 售 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 和 锌 精 矿 时 对 价 格 走 势 发 生 误 判, 本 公 司 毛 利 率 和 经 营 业 绩 将 会 受 到 较 大 的 不 利 影 响 同 时, 公 司 生 产 的 铜 精 矿 铅 精 矿 等 其 他 产 品 的 市 场 价 格 如 出 现 下 跌, 亦 将 对 公 司 的 毛 利 率 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2-9

10 另 外, 通 货 膨 胀 技 术 问 题 以 及 自 然 条 件 等 因 素 可 能 导 致 采 矿 勘 探 成 本 上 升, 甚 至 经 济 上 不 可 行, 对 本 公 司 毛 利 率 和 经 营 业 绩 也 将 产 生 不 利 影 响 未 来 本 公 司 将 面 临 毛 利 率 和 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险, 在 金 属 价 格 大 幅 下 跌 等 极 端 情 况 下, 本 公 司 将 面 临 营 业 利 润 同 比 下 滑 50% 以 上 的 风 险 ( 二 ) 偿 债 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 的 主 要 偿 债 指 标 如 下 : 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 50.04% 50.96% 55.93% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 47.44% 49.33% 53.99% 报 告 期 内, 由 于 扩 大 信 贷 规 模 以 支 持 生 产 经 营 扩 张, 公 司 资 产 负 债 率 有 所 上 升, 短 期 偿 债 能 力 显 著 下 降, 导 致 公 司 存 在 一 定 的 偿 债 压 力 2015 年, 公 司 净 现 金 流 入 6, 万 元 如 果 公 司 现 金 流 量 不 能 持 续, 则 可 能 影 响 公 司 生 产 经 营 和 投 资 计 划, 进 而 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 截 至 2015 年 末, 公 司 银 行 借 款 余 额 为 7.68 亿 元 如 果 国 家 信 贷 政 策 或 其 他 借 款 条 件 发 生 重 大 变 化, 导 致 银 行 单 方 面 调 整 借 款 协 议, 则 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 将 受 到 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 资 源 储 量 风 险 本 公 司 作 为 矿 业 开 发 企 业, 对 资 源 的 依 赖 性 较 强 矿 产 资 源 的 保 有 储 量 和 品 位 直 接 关 系 到 公 司 的 生 存 和 发 展 经 过 十 几 年 的 积 累, 公 司 已 拥 有 扎 西 康 矿 山 拉 屋 矿 山 2 座 生 产 型 矿 山 及 4 个 详 查 探 矿 项 目, 目 前 控 制 铅 锌 铜 锑 白 银 资 源 储 量 分 别 达 到 万 金 属 吨 万 金 属 吨 2.80 万 金 属 吨 万 金 属 吨 和 2, 金 属 吨, 并 已 形 成 合 计 超 过 65 万 吨 / 年 的 矿 山 采 矿 能 力 和 2,800 吨 / 日 的 选 矿 能 力 2-10

11 本 公 司 拥 有 的 已 探 明 储 量 及 推 断 资 源 量 根 据 资 源 储 量 核 实 报 告 确 定, 但 由 于 勘 查 工 程 的 有 限 性 以 及 各 矿 山 地 质 构 造 多 样 性 和 复 杂 性, 使 得 估 算 的 资 源 储 量 在 数 量 质 量 以 及 利 用 可 行 性 方 面 可 能 与 实 际 情 况 存 在 差 异, 一 种 或 多 种 的 差 异 可 能 对 本 公 司 的 业 务 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 经 营 业 绩 依 赖 扎 西 康 矿 山 的 风 险 扎 西 康 矿 山 是 本 公 司 目 前 实 际 产 量 最 大 的 运 营 矿 山, 报 告 期 内, 本 公 司 绝 大 部 分 主 营 业 务 收 入 来 自 于 扎 西 康 矿 山 和 选 厂 2013 年 2014 年 2015 年, 扎 西 康 矿 山 开 采 量 分 别 为 万 吨 万 吨 万 吨, 同 期 拉 屋 矿 山 开 采 量 为 4.67 万 吨 4.97 万 吨 4.20 万 吨 2013 年 2014 年 2015 年, 扎 西 康 矿 山 和 选 厂 实 现 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 46, 万 元 59, 万 元 57, 万 元, 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 93.41% 98.16% 96.91% 若 扎 西 康 矿 山 出 现 重 大 经 营 风 险, 如 安 全 生 产 事 故 自 然 灾 害 等 情 况, 本 公 司 收 入 规 模 和 盈 利 能 力 将 会 受 到 重 大 不 利 影 响 此 外, 受 铜 价 下 跌 和 矿 山 生 产 成 本 较 高 双 重 因 素 影 响, 拉 屋 矿 山 和 选 厂 主 要 产 品 铜 精 矿 毛 利 率 不 断 下 滑, 负 责 拉 屋 矿 山 和 选 厂 经 营 的 拉 屋 分 公 司 在 报 告 期 内 出 现 亏 损 ( 五 ) 安 全 生 产 风 险 矿 山 作 业 普 遍 存 在 安 全 生 产 的 风 险, 本 公 司 地 下 开 采 矿 山 同 样 存 在 安 全 生 产 风 险 由 于 采 矿 活 动 对 矿 体 及 围 岩 会 造 成 不 同 程 度 的 破 坏, 当 采 矿 活 动 造 成 地 应 力 不 均 衡 时, 采 矿 区 可 能 发 生 塌 落 等 事 故 受 断 层 顶 板 稳 定 涌 水 量 滑 坡 等 地 质 条 件 的 影 响, 矿 区 存 在 发 生 淹 井 塌 陷 粉 尘 污 染 等 多 种 自 然 灾 害 的 可 能 性, 若 防 护 不 当 可 能 造 成 人 员 伤 亡 或 财 产 损 失 另 外, 本 公 司 在 勘 探 及 选 矿 过 程 中 同 样 存 在 发 生 意 外 事 故 技 术 问 题 机 械 故 障 或 损 坏 等 的 可 能 本 公 司 采 矿 等 环 节 需 使 用 爆 炸 物 品, 若 在 储 存 和 使 用 该 等 物 料 的 过 程 中 管 理 不 当, 可 能 发 生 人 员 伤 亡 的 危 险 这 些 技 术 问 题 机 械 2-11

12 故 障 或 损 坏 危 险 物 品 使 用 均 可 能 导 致 本 公 司 的 业 务 运 作 中 断, 造 成 经 营 成 本 增 加 或 人 员 伤 亡 并 影 响 生 产 ( 六 ) 自 然 灾 害 风 险 本 公 司 的 采 矿 坑 口 选 矿 厂 和 尾 矿 库 均 位 于 山 区, 若 发 生 重 大 自 然 灾 害, 如 暴 雨 泥 石 流 地 震 等, 将 对 工 作 人 员 和 生 产 设 施 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 七 ) 前 五 大 客 户 变 动 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 与 主 要 客 户 合 作 关 系 均 在 两 年 以 上, 但 公 司 前 五 大 客 户 变 动 较 大 如 果 现 有 客 户 经 营 业 绩 发 生 不 利 变 化 或 者 公 司 无 法 维 持 发 展 与 现 有 客 户 的 合 作 关 系, 或 者 公 司 无 法 及 时 开 拓 新 的 客 户, 则 公 司 将 面 临 客 户 流 失 和 销 售 困 难 的 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 柯 月 探 矿 权 等 无 法 顺 利 转 为 采 矿 权 并 投 产 开 采 的 风 险 探 矿 权 需 要 经 国 土 资 源 管 理 部 门 批 准 转 为 采 矿 权 并 投 产 开 采 之 后, 才 有 可 能 为 矿 权 人 带 来 经 济 利 益 流 入 探 矿 权 转 采 矿 权 需 要 履 行 一 系 列 申 请 与 审 批 程 序, 耗 费 时 间 较 长 ( 一 至 三 年 不 等 ) 原 探 矿 权 人 取 得 采 矿 许 可 证 后, 也 可 能 因 为 事 先 未 充 分 考 虑 到 的 因 素 ( 如 地 质 气 候 市 场 因 素 等 ) 而 无 法 顺 利 从 采 矿 权 的 矿 石 采 选 中 取 得 合 理 的 经 济 收 益 目 前, 公 司 持 有 的 4 个 探 矿 权 中, 柯 月 探 矿 权 拉 屋 探 矿 权 查 个 勒 探 矿 权 正 在 申 请 转 为 采 矿 权 如 果 该 等 探 转 采 手 续 无 法 顺 利 完 成, 公 司 后 续 的 经 营 规 模 和 业 绩 的 成 长 性 将 受 到 不 利 影 响 ( 九 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 总 股 本 为 46,800 万 股, 根 据 公 司 发 行 方 案, 发 行 比 例 为 10%, 发 行 数 量 为 5,200 万 股, 因 此 发 行 后 总 股 本 为 52,000 万 股 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 总 股 本 规 模 扩 大, 但 公 司 净 利 润 水 平 受 国 家 宏 观 经 济 形 势 主 要 产 品 市 场 价 格 募 投 项 目 建 设 进 度 等 多 种 因 素 影 响, 短 期 内 可 能 难 以 同 步 增 长, 从 而 导 致 公 司 每 股 收 益 可 能 在 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 当 年 出 2-12

13 现 同 比 下 降 的 趋 势 因 此, 公 司 特 提 请 投 资 者 关 注 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 此 外, 针 对 首 次 公 开 发 行 股 票 后 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险, 公 司 还 制 定 了 填 补 即 期 回 报 的 具 体 措 施 特 提 请 投 资 者 关 注, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 四 新 股 发 行 体 制 改 革 相 关 承 诺 ( 一 ) 稳 定 股 价 的 承 诺 本 公 司 及 本 公 司 股 东 道 衡 投 资 福 金 兴 公 司 董 事 公 司 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 公 司 股 价 承 诺 如 下 : 如 果 上 市 后 三 年 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 进 行 相 应 调 整, 下 同 ) 时, 公 司 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案, 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 应 当 符 合 上 市 条 件 股 价 稳 定 预 案 具 体 内 容 如 下 : 1 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 内, 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 且 在 满 足 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 业 绩 发 布 增 持 或 回 购 相 关 规 定 的 情 形 下, 按 照 下 述 规 定 启 动 并 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案 2 稳 定 股 价 可 能 采 取 的 具 体 措 施 和 程 序 (1) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 满 足 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 公 司 制 定 或 要 求 道 衡 投 资 福 金 兴 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 并 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 2-13

14 公 司 道 衡 投 资 福 金 兴 公 司 非 独 立 董 事 和 高 级 管 理 人 员 等 相 关 主 体 可 采 取 的 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 包 括 但 不 限 于 : A. 公 司 回 购 已 公 开 发 行 的 股 票 ; B. 道 衡 投 资 福 金 兴 增 持 股 票 ; C. 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 ; D. 法 律 行 政 法 规 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 (2) 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 条 件 A. 公 司 回 购 已 公 开 发 行 股 票 的 实 施 条 件 : 公 司 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 股 价 稳 定 方 案, 自 该 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 方 式 回 购, 回 购 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 2% B. 道 衡 投 资 福 金 兴 增 持 股 票 的 实 施 条 件 : 道 衡 投 资 福 金 兴 各 自 召 开 董 事 会 审 议 通 过 股 价 稳 定 方 案, 自 该 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 增 持 公 司 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 2%( 该 两 公 司 分 别 增 持 的 数 量 根 据 首 次 公 开 发 行 并 上 市 前 持 有 发 行 人 股 份 的 比 例 (51:30) 进 行 分 配 ), 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 本 次 为 稳 定 股 价 所 增 持 的 股 份 C. 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 的 实 施 条 件 : 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 增 持 公 司 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 额 不 低 于 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 个 人 上 一 年 度 从 公 司 控 股 股 东 处 领 取 的 税 后 收 入 的 20%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 本 次 为 稳 定 股 价 所 增 持 的 股 份 (3) 股 价 稳 定 措 施 终 止 2-14

15 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 股 价 稳 定 措 施 履 行 完 毕, 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : A. 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; B. 继 续 实 施 股 价 稳 定 措 施 将 导 致 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (4) 股 价 稳 定 措 施 的 再 度 触 发 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 自 第 121 日 起 自 动 重 新 生 效, 公 司 道 衡 投 资 福 金 兴 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 主 体 继 续 按 照 前 述 承 诺 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施, 或 董 事 会 需 另 行 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 出 现 3 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 (1) 若 道 衡 投 资 福 金 兴 未 依 照 股 价 稳 定 方 案 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 届 满 后, 公 司 有 权 暂 扣 道 衡 投 资 福 金 兴 的 现 金 分 红 款 项, 直 至 道 衡 投 资 福 金 兴 履 行 股 价 稳 定 义 务 ; (2) 若 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 未 依 照 股 价 稳 定 方 案 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 届 满 后, 公 司 控 股 股 东 有 权 暂 扣 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 从 公 司 控 股 股 东 处 领 取 的 收 入, 直 至 该 等 人 员 履 行 股 价 稳 定 义 务 公 司 上 市 后 三 年 内 新 任 命 的 非 独 立 董 事 和 高 级 管 理 人 员, 也 必 须 作 出 相 同 承 诺 方 可 就 任 ( 二 ) 关 于 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 1 本 公 司 的 承 诺 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 公 司 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 法 律 责 任 2-15

16 若 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 本 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 在 该 等 违 法 事 实 被 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 5 日 内, 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 制 定 股 份 回 购 方 案, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 在 履 行 完 毕 相 关 审 批 手 续 后, 启 动 股 份 回 购 程 序, 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 股 票 发 行 价 加 上 股 票 发 行 后 至 回 购 期 间 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 如 本 公 司 上 市 后 有 送 配 股 份 利 润 分 配 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 价 格 根 据 除 权 除 息 情 况 相 应 调 整 本 公 司 同 时 承 诺, 若 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 赔 偿 投 资 者 因 本 次 交 易 遭 受 的 损 失 该 等 损 失 的 金 额 以 经 人 民 法 院 认 定 或 与 本 公 司 协 商 确 定 的 金 额 为 准 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 上 述 承 诺, 本 公 司 将 按 相 应 的 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金 提 供 赔 偿 保 障 若 因 本 公 司 提 供 虚 假 记 载 资 料 误 导 性 陈 述 或 对 相 关 信 息 进 行 刻 意 隐 瞒 等 原 因 导 致 保 荐 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 证 券 服 务 机 构 为 本 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 情 形 的, 上 述 机 构 因 此 对 投 资 者 承 担 赔 偿 责 任 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 上 述 机 构 损 失 如 本 公 司 未 能 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 本 公 司 将 : (1) 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划 停 止 发 放 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (2) 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 出 售 等 行 为, 以 及 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 以 及 重 大 资 产 重 组 等 资 本 运 作 行 为, 直 至 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (3) 在 上 述 违 法 事 实 被 认 定 5 个 工 作 日 内 自 动 冻 结 根 据 上 述 承 诺 初 步 测 算 2-16

17 的 货 币 资 金 以 用 于 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 2 控 股 股 东 道 衡 投 资 的 承 诺 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 若 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 其 在 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 行 的 全 部 新 股 若 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 赔 偿 投 资 者 因 本 次 交 易 遭 受 的 损 失 该 等 损 失 的 金 额 以 经 人 民 法 院 认 定 或 与 本 公 司 协 商 确 定 的 金 额 为 准 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 上 述 承 诺, 本 公 司 将 按 相 应 的 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金 提 供 赔 偿 保 障 3 实 际 控 制 人 刘 建 军 的 承 诺 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 人 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 本 人 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 其 在 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 行 的 全 部 新 股 若 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 赔 偿 投 资 者 因 本 次 2-17

18 交 易 遭 受 的 损 失 该 等 损 失 的 金 额 以 经 人 民 法 院 认 定 或 与 本 人 协 商 确 定 的 金 额 为 准 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 在 相 关 责 任 主 体 未 履 行 赔 偿 义 务 的 情 况 下, 本 人 和 本 人 控 制 的 西 藏 道 衡 投 资 有 限 公 司 将 代 其 他 责 任 主 体 向 投 资 者 先 行 支 付 赔 偿 款 项, 再 向 其 他 责 任 主 体 追 偿 4 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 人 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 赔 偿 投 资 者 因 本 次 交 易 遭 受 的 损 失 该 等 损 失 的 金 额 以 经 人 民 法 院 认 定 或 与 本 公 司 协 商 确 定 的 金 额 为 准 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 如 本 人 违 反 以 上 承 诺, 发 行 人 将 有 权 暂 扣 本 人 在 发 行 人 处 应 领 取 的 薪 酬 或 津 贴 对 投 资 者 进 行 赔 偿 上 述 承 诺 不 会 因 为 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 或 无 效 ( 三 ) 上 市 锁 定 期 满 后 股 东 持 股 意 向 和 减 持 意 向 的 声 明 和 承 诺 1 道 衡 投 资 的 承 诺 (1) 减 持 前 提 本 公 司 如 确 因 自 身 经 济 需 求, 可 以 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后, 视 自 身 实 际 经 营 情 况 进 行 股 份 减 持 (2) 减 持 方 式 本 公 司 将 根 据 需 要 通 过 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 进 行 (3) 减 持 数 量 及 减 持 价 格 2-18

19 如 本 公 司 拟 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票, 则 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后 2 年 内 合 计 转 让 发 行 人 股 票 的 数 量 不 超 过 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 50%, 并 且 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价 若 发 行 人 股 票 在 上 述 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 的 下 限 相 应 调 整 (4) 减 持 程 序 如 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份, 将 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 提 前 将 减 持 意 向 及 拟 减 持 数 量 等 信 息 通 知 发 行 人, 由 发 行 人 及 时 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后 方 可 减 持 股 份 (5) 约 束 措 施 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 违 规 操 作 收 益 将 归 发 行 人 所 有 如 本 公 司 未 将 违 规 操 作 收 益 上 交 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 上 交 发 行 人 的 违 规 操 作 收 益 金 额 相 等 的 部 分 2 福 金 兴 的 承 诺 (1) 减 持 前 提 本 公 司 如 确 因 自 身 经 济 需 求, 可 以 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后, 在 不 违 反 本 公 司 关 于 本 次 发 行 上 市 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 可 视 自 身 实 际 经 营 情 况 进 行 股 份 减 持 (2) 减 持 方 式 本 公 司 将 根 据 需 要 通 过 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 进 行 (3) 减 持 数 量 及 减 持 价 格 如 本 公 司 拟 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票, 则 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后 1 年 内 合 计 转 让 发 行 人 股 票 的 数 量 不 超 过 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 50% 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后 2 年 内 合 计 转 让 发 行 人 股 票 的 数 量 不 超 过 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 100%, 并 且 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价 若 发 行 人 股 票 在 上 述 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 的 下 限 相 应 调 整 2-19

20 (4) 减 持 程 序 如 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份, 将 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 提 前 将 减 持 意 向 及 拟 减 持 数 量 等 信 息 通 知 发 行 人, 由 发 行 人 及 时 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后 方 可 减 持 股 份 (5) 约 束 措 施 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 违 规 操 作 收 益 将 归 发 行 人 所 有 如 本 公 司 未 将 违 规 操 作 收 益 上 交 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 上 交 发 行 人 的 违 规 操 作 收 益 金 额 相 等 的 部 分 3 华 迪 宏 翔 的 承 诺 (1) 减 持 前 提 本 公 司 如 确 因 自 身 经 济 需 求, 可 以 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后, 在 不 违 反 本 公 司 关 于 本 次 发 行 上 市 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 可 视 自 身 实 际 经 营 情 况 进 行 股 份 减 持 (2) 减 持 方 式 本 公 司 将 根 据 需 要 通 过 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 进 行 (3) 减 持 数 量 及 减 持 价 格 如 本 公 司 拟 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票, 则 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后 1 年 内 合 计 转 让 发 行 人 股 票 的 数 量 不 超 过 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 50% 在 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满 后 2 年 内 合 计 转 让 发 行 人 股 票 的 数 量 不 超 过 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 100%, 并 且 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价 若 发 行 人 股 票 在 上 述 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 的 下 限 相 应 调 整 (4) 减 持 程 序 如 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份, 将 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 提 前 将 减 持 意 向 及 拟 减 持 数 量 等 信 息 通 知 发 行 人, 由 发 行 人 及 时 2-20

21 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后 方 可 减 持 股 份 (5) 约 束 措 施 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 违 规 操 作 收 益 将 归 发 行 人 所 有 如 本 公 司 未 将 违 规 操 作 收 益 上 交 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 上 交 发 行 人 的 违 规 操 作 收 益 金 额 相 等 的 部 分 ( 四 ) 关 于 履 行 公 开 承 诺 的 约 束 措 施 的 承 诺 1 本 公 司 的 承 诺 本 公 司 将 严 格 履 行 招 股 意 向 书 披 露 的 相 关 公 开 承 诺, 如 发 生 未 实 际 履 行 招 股 意 向 书 披 露 的 承 诺 事 项 的 情 形, 将 视 情 况 通 过 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 所 等 指 定 途 径 披 露 未 履 行 的 具 体 原 因 ; 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 向 投 资 者 承 担 赔 偿 责 任, 赔 偿 金 额 通 过 与 投 资 者 协 商 确 定 或 由 有 权 机 关 根 据 相 关 法 律 法 规 进 行 认 定, 本 公 司 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金 以 提 供 赔 偿 保 障 2 控 股 股 东 道 衡 投 资 的 承 诺 本 公 司 将 严 格 履 行 发 行 人 招 股 意 向 书 等 文 件 作 出 的 公 开 承 诺 如 发 生 未 实 际 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 情 形, 将 视 情 况 通 过 发 行 人 股 东 大 会 证 券 监 督 管 理 机 构 交 易 所 指 定 途 径 披 露 未 履 行 的 具 体 原 因 如 因 本 公 司 未 实 际 履 行 相 关 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任, 赔 偿 金 额 通 过 与 投 资 者 协 商 确 定 或 由 有 关 机 关 根 据 相 关 法 律 法 规 进 行 认 定 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 发 行 人 有 权 将 应 付 本 公 司 的 现 金 分 红 予 以 暂 时 扣 留, 直 至 本 公 司 实 际 履 行 上 述 各 项 承 诺 义 务 为 止 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 人 将 严 格 履 行 招 股 意 向 书 等 文 件 公 开 作 出 的 承 诺 如 发 生 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 情 形, 将 视 情 况 通 过 发 行 人 股 东 大 会 证 券 监 2-21

22 督 管 理 机 构 交 易 所 指 定 途 径 披 露 未 履 行 的 具 体 原 因 如 果 因 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任, 赔 偿 金 额 通 过 与 投 资 者 协 商 确 定 或 由 有 关 机 关 根 据 相 关 法 律 法 规 进 行 认 定 本 人 如 违 反 上 述 承 诺, 在 证 券 监 管 部 门 或 有 关 政 府 机 构 认 定 承 诺 未 实 际 履 行 30 日 内, 或 司 法 机 关 认 定 因 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 而 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 起 30 日 内, 自 愿 将 上 一 年 度 从 发 行 人 处 所 领 取 的 全 部 薪 金 对 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 ( 五 ) 关 于 填 补 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺, 包 括 : (1) 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 (2) 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 (3) 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 (4) 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 (5) 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 (6) 如 公 司 进 行 股 权 激 励, 拟 公 布 的 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 ( 六 ) 中 介 机 构 的 相 关 承 诺 1 保 荐 机 构 中 信 证 券 的 承 诺 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 2-22

23 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 律 师 德 恒 律 师 的 承 诺 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 德 恒 ) 作 为 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 上 市 ) 项 目 的 专 项 法 律 顾 问, 特 承 诺 如 下 : 德 恒 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 如 因 德 恒 在 本 次 发 行 上 市 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 德 恒 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 有 权 主 管 部 门 认 定 后, 德 恒 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式, 依 法 进 行 赔 偿 德 恒 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 3 审 计 机 构 立 信 的 承 诺 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2-23

24 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 承 诺 : 如 因 我 们 的 过 错, 证 明 我 们 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 们 将 依 法 与 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 承 担 连 带 赔 偿 责 任 本 声 明 仅 供 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 申 请 向 境 内 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 之 用, 并 不 适 用 于 其 他 目 的, 且 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 五 公 司 2016 年 第 一 季 度 预 计 经 营 状 况 受 海 拔 气 候 和 水 电 等 的 季 节 性 影 响, 我 国 西 部 地 区 北 部 地 区 高 海 拔 地 区 的 有 色 金 属 采 选 企 业 生 产 具 有 一 定 的 季 节 性 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 一 定 程 度 上 受 到 季 节 性 因 素 的 影 响 由 于 公 司 主 要 生 产 场 所 都 位 于 青 藏 高 原, 采 矿 作 业 时 间 一 般 为 每 年 3 月 至 12 月 之 间 公 司 每 年 冬 季 都 会 因 为 气 候 原 因 而 停 止 生 产, 并 于 次 年 春 季 恢 复 生 产 因 此 报 告 期 内, 公 司 第 一 季 度 营 业 收 入 显 著 较 低 公 司 预 计 2016 年 第 一 季 度 生 产 经 营 情 况 和 主 要 财 务 指 标 与 2015 年 同 期 相 比 不 会 发 生 重 大 变 化 2-24

25 目 录 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺... 5 二 关 于 公 司 上 市 后 股 利 分 配 政 策 及 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配... 6 三 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 意 向 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素... 9 四 新 股 发 行 体 制 改 革 相 关 承 诺 五 公 司 2016 年 第 一 季 度 预 计 经 营 状 况 第 一 章 释 义 一 定 义 二 行 业 专 用 名 词 释 义 第 二 章 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标 四 本 次 发 行 概 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 有 关 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 章 风 险 因 素 一 发 行 人 毛 利 率 及 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险

26 二 经 营 风 险 三 管 理 风 险 四 政 策 风 险 五 财 务 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 七 其 他 风 险 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 份 公 司 设 立 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况 及 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 组 织 结 构 与 管 理 构 架 六 发 行 人 下 属 分 子 公 司 基 本 情 况 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 八 发 行 人 的 股 本 情 况 九 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况 十 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 发 行 人 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 十 三 中 介 机 构 的 相 关 承 诺 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况

27 六 发 行 人 特 许 经 营 权 情 况 七 发 行 人 的 技 术 水 平 及 研 发 情 况 八 发 行 人 的 质 量 管 理 情 况 九 发 行 人 的 环 境 保 护 及 安 全 生 产 情 况 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 经 营 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 情 况 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 与 本 公 司 签 署 的 协 议 及 相 关 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 九 章 公 司 治 理 一 股 东 大 会 二 董 事 会 三 监 事 会 四 独 立 董 事 五 董 事 会 秘 书 六 董 事 会 专 门 委 员 会

28 七 对 外 担 保 对 外 投 资 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 八 对 投 资 者 权 益 的 保 护 制 度 的 建 立 健 全 情 况 九 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 十 报 告 期 内 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况 十 一 内 部 控 制 制 度 有 效 性 的 自 我 评 估 和 鉴 证 意 见 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 简 要 财 务 会 计 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 三 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 税 项 六 分 部 信 息 七 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况 八 最 近 一 期 末 主 要 非 流 动 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 二 报 告 期 的 非 经 常 性 损 益 明 细 情 况 十 三 报 告 期 主 要 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 及 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 状 况 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 的 影 响 六 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 七 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划

29 八 关 于 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 回 报 措 施 的 说 明 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 二 公 司 的 发 展 计 划 三 公 司 实 现 发 展 目 标 所 依 据 的 假 设 四 公 司 发 展 面 临 的 主 要 困 难 五 实 现 上 述 业 务 发 展 计 划 的 保 障 措 施 六 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 七 本 次 发 行 对 实 现 公 司 业 务 发 展 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 概 况 二 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 基 本 政 策 二 发 行 人 报 告 期 内 的 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 五 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 六 保 荐 机 构 核 查 意 见 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 的 声 明

30 第 十 七 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 地 址 时 间 三 信 息 披 露 网 址

31 第 一 章 释 义 一 定 义 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 缩 略 语 和 术 语 具 有 如 下 涵 义 : 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 华 钰 公 司 指 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 华 钰 有 限 指 西 藏 华 钰 矿 业 开 发 有 限 公 司 本 次 发 行 本 次 发 行 并 上 市 本 招 股 意 向 书 指 指 指 公 司 本 次 向 证 监 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 52,000,000 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 公 司 本 次 向 证 监 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 52,000,000 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 于 上 交 所 上 市 的 行 为 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 机 构 / 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 德 恒 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 和 评 估 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 山 南 分 公 司 指 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 山 南 分 公 司 拉 屋 分 公 司 指 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 拉 屋 分 公 司 北 京 分 公 司 指 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 华 钰 经 销 指 西 藏 山 南 华 钰 经 销 有 限 公 司 中 泓 工 贸 指 西 藏 中 泓 工 贸 有 限 公 司, 原 名 西 藏 中 泓 矿 业 有 限 公 司, 简 称 中 泓 矿 业 嘉 实 矿 业 指 西 藏 日 喀 则 嘉 实 矿 业 有 限 公 司 恒 琨 冶 炼 指 西 藏 恒 琨 冶 炼 有 限 公 司 西 藏 株 冶 指 西 藏 株 冶 矿 业 有 限 责 任 公 司 2-31

32 道 衡 投 资 指 西 藏 道 衡 投 资 有 限 公 司 福 金 兴 指 北 京 福 金 兴 矿 业 投 资 有 限 公 司 华 迪 宏 翔 指 北 京 华 迪 宏 翔 矿 业 投 资 有 限 公 司 华 迪 天 宇 指 北 京 华 迪 天 宇 矿 业 投 资 有 限 公 司 西 部 有 限 指 青 海 西 部 资 源 有 限 公 司 深 圳 维 好 指 深 圳 市 维 好 贸 易 有 限 公 司 杭 州 雅 康 指 杭 州 雅 康 投 资 有 限 公 司 西 矿 集 团 指 西 部 矿 业 集 团 有 限 公 司 西 部 矿 业 指 西 部 矿 业 股 份 有 限 公 司 西 藏 资 源 铭 泰 公 司 指 指 西 部 矿 业 西 藏 资 源 投 资 有 限 公 司, 后 更 名 为 西 藏 铭 泰 资 源 投 资 有 限 公 司 西 藏 铭 泰 资 源 投 资 有 限 公 司, 原 名 西 部 矿 业 西 藏 资 源 投 资 有 限 公 司 中 亿 邦 指 北 京 中 亿 邦 经 贸 有 限 公 司 北 京 中 青 指 北 京 中 青 富 纳 科 技 有 限 公 司 西 藏 区 调 队 指 西 藏 地 质 矿 产 勘 查 开 发 局 区 域 地 质 调 查 大 队 西 藏 翼 龙 指 西 藏 翼 龙 矿 业 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 西 藏 帝 旺 指 西 藏 帝 旺 实 业 有 限 责 任 公 司 华 正 新 能 源 指 陕 西 华 正 新 能 源 科 技 有 限 公 司 善 水 投 资 指 西 藏 山 南 善 水 投 资 有 限 责 任 公 司 道 衡 能 源 指 西 藏 道 衡 能 源 发 展 有 限 公 司 强 瑞 矿 业 指 西 藏 强 瑞 矿 业 开 发 有 限 责 任 公 司 中 十 冶 指 中 十 冶 集 团 有 限 公 司 豫 矿 金 源 指 河 南 豫 矿 金 源 矿 业 有 限 公 司 成 都 地 调 中 心 指 中 国 地 质 调 查 局 成 都 地 质 调 查 中 心 建 行 西 藏 分 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 西 藏 自 治 区 分 行 2-32

33 建 行 山 南 分 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 山 南 分 行 国 开 行 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 国 开 行 西 藏 分 行 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 西 藏 自 治 区 分 行 国 开 行 青 海 省 分 行 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 青 海 省 分 行 中 行 西 藏 分 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 西 藏 自 治 区 分 行 山 海 天 评 估 指 北 京 山 海 天 评 估 咨 询 有 限 公 司 大 德 信 指 西 藏 大 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 矿 联 指 北 京 中 矿 联 咨 询 中 心 安 泰 科 指 北 京 安 泰 科 信 息 开 发 有 限 公 司 扎 西 康 采 矿 权 指 西 藏 山 南 隆 子 县 扎 西 康 铅 锌 多 金 属 矿 采 矿 权 拉 屋 采 矿 权 指 西 藏 拉 萨 市 当 雄 县 拉 屋 铜 锌 多 金 属 矿 采 矿 权 拉 屋 探 矿 权 指 西 藏 拉 萨 当 雄 县 拉 屋 铜 铅 锌 矿 详 查 探 矿 权 桑 日 则 探 矿 权 指 西 藏 山 南 隆 子 县 桑 日 则 铅 锌 多 金 属 矿 详 查 探 矿 权 柯 月 探 矿 权 查 个 勒 探 矿 权 指 指 西 藏 山 南 隆 子 县 柯 月 铅 矿 详 查 探 矿 权, 于 2014 年 5 月 22 日 续 期 后, 名 称 变 更 为 西 藏 山 南 隆 子 县 柯 月 矿 区 外 围 铅 矿 详 查 西 藏 日 喀 则 昂 仁 县 查 个 勒 铅 锌 矿 勘 探 探 矿 权, 于 2015 年 3 月 23 日 续 期 后, 名 称 变 更 为 西 藏 日 喀 则 昂 仁 县 查 个 勒 矿 区 外 围 铅 锌 矿 勘 探 探 矿 权 扎 西 康 矿 山 指 公 司 在 扎 西 康 采 矿 权 所 在 矿 区 建 设 的 矿 山 扎 西 康 选 厂 指 公 司 为 扎 西 康 矿 山 配 套 建 设 的 选 厂 拉 屋 矿 山 指 公 司 在 拉 屋 采 矿 权 所 在 矿 区 建 设 的 矿 山 拉 屋 选 厂 指 公 司 为 拉 屋 矿 山 配 套 建 设 的 选 厂 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 2-33

34 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 全 国 人 大 常 委 会 指 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 安 监 总 局 指 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 青 海 省 国 资 委 指 青 海 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 西 藏 国 土 厅 指 西 藏 自 治 区 国 土 资 源 厅 西 藏 地 勘 局 指 西 藏 自 治 区 地 质 矿 产 勘 查 开 发 局 西 藏 财 政 厅 指 西 藏 自 治 区 财 政 厅 西 藏 环 保 厅 指 西 藏 自 治 区 环 境 保 护 厅 西 藏 安 监 局 指 西 藏 自 治 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 开 发 区 经 发 局 指 西 藏 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 元 万 元 亿 元 指 除 特 别 注 明 的 币 种 外, 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 行 业 专 用 名 词 释 义 LME 指 伦 敦 金 属 交 易 所 USGS 指 美 国 地 质 调 查 局 ILZSG 指 国 际 铅 锌 研 究 小 组 CRU 指 英 国 商 品 研 究 所 Bloomberg 指 彭 博 新 闻 社 基 本 金 属 指 一 般 指 铜 铝 铅 锌 锡 镍 等 常 规 有 色 金 属 贵 金 属 指 金 银 及 铂 族 金 属 的 统 称, 系 有 色 金 属 的 一 类 2-34

35 原 矿 指 已 采 出 而 未 经 选 矿 或 其 他 加 工 过 程 的 矿 石 选 矿 浮 选 指 指 对 开 采 出 的 原 矿 进 行 加 工, 令 有 用 矿 物 分 离 富 集 成 精 矿 的 过 程 利 用 不 同 矿 物 的 颗 粒 表 面 物 理 化 学 性 质 的 差 异, 从 悬 浮 体 ( 矿 浆 ) 中 浮 出 某 种 或 某 些 矿 物 的 选 矿 方 法 露 采 地 采 指 露 天 开 采 指 地 下 开 采 精 矿 选 矿 回 收 率 指 指 经 选 矿 所 得 到 的 产 品, 有 较 高 金 属 含 量 的 适 合 于 冶 炼 的 矿 物, 如 锌 精 矿 铅 锑 精 矿 铜 精 矿 等 采 用 各 种 选 矿 方 法 获 得 的 最 终 产 品 所 含 金 属 量 占 处 理 原 矿 所 含 金 属 量 的 百 分 比 尾 矿 指 原 矿 经 过 选 矿 处 理 后 的 剩 余 物 精 炼 冶 炼 基 础 储 量 指 指 将 精 矿 中 预 分 离 的 金 属 与 杂 质 分 离 的 加 热 冶 金 工 艺, 其 产 品 如 精 炼 铅 精 炼 锌 精 炼 铜 等 经 过 详 查 或 勘 探, 达 到 控 制 的 和 探 明 的 程 度, 在 进 行 了 预 可 行 性 研 究 或 可 行 性 研 究 后, 经 济 意 义 属 于 经 济 的 或 边 际 经 济 的 那 部 分 矿 产 资 源 储 量 (111b) 指 探 明 的 ( 可 研 ) 经 济 基 础 储 量 (122b) 指 控 制 的 经 济 基 础 储 量 (332) 指 (333) 指 控 制 的 内 蕴 经 济 资 源 量, 是 指 在 勘 查 工 作 程 度 达 到 详 查 阶 段 要 求 的 地 段, 地 质 可 靠 程 度 为 控 制 的 状 态 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量, 是 指 在 勘 查 工 作 程 度 达 到 普 查 阶 段 要 求 的 地 段, 地 质 可 靠 程 度 为 推 断 的 状 态 品 位 指 原 矿 中 有 价 值 元 素 或 所 含 矿 物 的 相 对 含 量 采 矿 权 探 矿 权 指 指 在 依 法 取 得 的 采 矿 许 可 证 规 定 的 范 围 内 开 采 矿 产 资 源 和 获 得 所 开 采 的 矿 产 品 的 权 利 在 依 法 取 得 的 勘 查 许 可 证 规 定 的 范 围 内 勘 查 矿 产 资 源 的 权 利 2-35

36 地 质 勘 查 预 查 普 查 详 查 勘 探 浅 孔 留 矿 法 分 段 空 场 法 指 指 指 指 指 指 指 为 探 明 矿 体 的 位 置 体 积 及 质 量 的 活 动 或 为 证 实 具 有 工 业 价 值 的 矿 床 进 行 的 探 查 工 作 依 据 区 域 地 质 和 ( 或 ) 物 化 探 异 常 研 究 结 果 初 步 野 外 观 测 极 少 量 工 程 验 证 结 果, 与 地 质 特 征 相 似 的 已 知 矿 床 类 比 预 测, 提 出 可 供 普 查 的 矿 化 潜 力 较 大 地 区 对 可 供 普 查 的 矿 化 潜 力 较 大 地 区 物 化 探 异 常 区, 采 用 露 头 检 查 地 质 填 图 数 量 有 限 的 取 样 工 程 及 物 化 探 方 法, 大 致 查 明 普 查 区 内 地 质 构 造 概 况 ; 大 致 掌 握 矿 体 ( 层 ) 的 形 态 产 状 质 量 特 征 ; 大 致 了 解 矿 床 开 采 技 术 条 件 ; 矿 产 的 加 工 选 冶 性 能 已 进 行 了 类 比 研 究 对 普 查 圈 定 的 详 查 区 域 通 过 大 比 例 尺 地 质 填 图 及 各 种 勘 查 方 法 和 手 段, 比 普 查 阶 段 更 密 地 系 统 取 样, 基 本 查 明 地 质 构 造 主 要 矿 体 形 态 产 状 大 小 和 矿 石 质 量 ; 基 本 确 定 矿 体 的 连 续 性 ; 基 本 查 明 矿 床 开 采 技 术 条 件 ; 对 矿 石 的 加 工 选 冶 性 能 进 行 类 比 或 实 验 室 流 程 试 验 研 究, 做 出 是 否 具 有 工 业 价 值 的 评 价 对 已 知 具 有 工 业 价 值 的 矿 床 或 详 细 圈 出 的 勘 探 区, 通 过 各 种 加 密 采 样 工 程, 其 间 距 足 以 肯 定 矿 体 ( 层 ) 的 连 续 性, 详 细 查 明 矿 床 地 质 特 征, 确 定 矿 体 的 形 态 产 状 大 小 空 间 位 置 和 矿 石 质 量 特 征, 详 细 查 明 矿 体 开 采 技 术 条 件, 对 矿 产 的 加 工 选 冶 性 能 进 行 实 验 室 流 程 试 验 或 实 验 室 扩 大 连 续 试 验 矿 房 ( 矿 块 ) 中 自 下 而 上 分 层 落 矿, 落 下 矿 石 只 放 出 一 部 分, 留 存 的 落 矿 作 为 继 续 向 上 落 矿 的 工 作 台 和 用 于 支 撑 两 旁 岩 石, 待 矿 房 ( 矿 块 ) 中 落 矿 工 作 全 部 结 束 后 大 量 放 出 暂 留 矿 石 的 采 矿 法 自 上 而 下 按 分 段 开 采, 分 段 划 分 为 若 干 矿 房 和 矿 柱, 回 采 矿 房 时 空 区 借 矿 柱 支 撑 并 在 空 场 条 件 下 借 重 力 或 重 力 - 爆 力 搬 运 出 矿 石 的 采 矿 法 中 段 指 沿 矿 体 走 向 布 置 不 直 接 连 通 地 面 的 巷 道 竖 井 指 提 升 矿 石 或 废 石 升 降 材 料 和 设 备 运 送 人 员 铺 设 管 道 和 电 缆 等 的 竖 直 井 筒 2-36

37 斜 坡 道 整 装 勘 查 指 指 用 于 通 行 无 轨 设 备 运 输 矿 石 和 无 轨 设 备 出 入 井 下 的 倾 斜 通 道 在 同 一 构 造 成 矿 区 带 上, 对 同 一 构 造 单 元 的 成 矿 集 中 区, 按 照 科 学 规 划 统 一 部 署 的 原 则, 集 中 人 力 财 力 物 力 等 诸 要 素, 开 展 地 质 找 矿 工 作, 力 争 实 现 找 矿 重 大 突 破, 发 现 和 评 价 一 批 具 有 重 大 影 响 的 大 型 或 特 大 型 矿 产 地 的 有 效 形 式 整 装 勘 查 区 指 为 进 行 整 装 勘 查 而 划 定 的 地 理 区 域 特 别 说 明 : 本 招 股 意 向 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 与 根 据 招 股 意 向 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 2-37

38 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 本 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Tibet Huayu Mining Co., Ltd. 注 册 资 本 :46,800 万 元 法 定 代 表 人 : 刘 建 军 成 立 日 期 :2002 年 10 月 22 日 营 业 期 限 :2002 年 10 月 22 日 至 2061 年 4 月 20 日 住 所 : 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 格 桑 路 华 钰 大 厦 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :chenzh@huayumining.com ( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 本 公 司 法 人 营 业 执 照 核 准 的 经 营 范 围 包 括 : 许 可 经 营 项 目 : 铜 锌 多 金 属 矿 开 采 ; 铅 矿 锌 多 金 属 矿 开 采 ; 铅 锌 多 金 属 矿 详 查 ; 固 体 矿 勘 察 一 般 经 营 项 目 : 矿 产 品 选 矿 加 工 销 售 ; 有 色 金 属 贸 易 ; 矿 山 设 备 销 售 ; 矿 产 信 息 咨 询 服 务 ; 选 矿 试 验 ; 实 验 器 材 ; 化 工 产 品 ( 不 含 危 化 品 ); 建 材 贸 易 2-38

39 本 公 司 主 要 从 事 有 色 金 属 采 矿 选 矿 地 质 勘 查 及 贸 易 业 务, 主 要 产 品 包 括 锌 精 矿 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 铜 精 矿 等 本 公 司 是 西 藏 自 治 区 内 的 大 型 矿 业 企 业, 拥 有 的 矿 权 包 括 : 扎 西 康 采 矿 权 拉 屋 采 矿 权 拉 屋 探 矿 权 柯 月 探 矿 权 查 个 勒 探 矿 权 和 桑 日 则 探 矿 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额 为 219, 万 元, 负 债 总 额 为 104, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 107, 万 元 2015 年 度, 本 公 司 实 现 营 业 收 入 59, 万 元, 利 润 总 额 19, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 16, 万 元, 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 25, 万 元 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 道 衡 投 资 持 有 本 公 司 51% 的 股 权, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 刘 建 军 通 过 其 全 资 子 公 司 道 衡 投 资 间 接 持 有 本 公 司 51% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 道 衡 投 资 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 注 册 地 址 为 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 格 桑 路 华 钰 大 厦 301 室, 法 定 代 表 人 为 刘 建 军, 设 立 时 间 为 2010 年 4 月 19 日 道 衡 投 资 的 经 营 范 围 是 : 矿 产 资 源 水 利 水 电 资 源 的 投 资 ( 上 述 经 营 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 根 据 经 北 京 中 瑞 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 西 藏 分 所 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 道 衡 投 资 资 产 总 额 293, 万 元, 负 债 总 额 164, 万 元, 所 有 者 权 益 128, 万 元 2015 年, 道 衡 投 资 实 现 营 业 收 入 59, 万 元, 净 利 润 15, 万 元 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标 本 公 司 报 告 期 经 审 计 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 科 目

40 流 动 资 产 合 计 336,891, ,149, ,145, 非 流 动 资 产 合 计 1,855,560, ,707,614, ,533,003, 资 产 总 计 2,192,452, ,962,764, ,768,148, 流 动 负 债 合 计 864,742, ,903, ,453, 非 流 动 负 债 合 计 175,337, ,280, ,161, 负 债 合 计 1,040,079, ,184, ,615, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,073,200, ,175, ,526, 股 东 权 益 合 计 1,152,372, ,580, ,533, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 2,192,452, ,962,764, ,768,148, ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 科 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 598,353, ,316, ,073, 营 业 总 成 本 427,223, ,185, ,998, 营 业 利 润 171,130, ,130, ,075, 利 润 总 额 191,402, ,329, ,698, 净 利 润 159,301, ,499, ,610, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 162,533, ,101, ,221, ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 255,532, ,237, ,506, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -207,575, ,341, ,608, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,017, ,935, ,425, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 69,974, ,038, ,675, 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 78,578, ,617, ,293, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 148,553, ,578, ,617, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 50.04% 50.96% 55.93% 2-40

41 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 47.44% 49.33% 53.99% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 0.80% 0.11% 0.15% 净 资 产 的 比 例 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 30, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 5,200 万 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 最 终 股 票 发 行 价 格 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定, 或 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 ) 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 52,000 万 股 网 下 向 符 合 条 件 的 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 持 有 上 海 市 场 非 限 售 A 股 股 份 市 值 的 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 符 合 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 使 用 计 划 第 一 年 第 二 年 第 三 年 1 西 藏 隆 子 县 扎 西 康 铅 锌 多 金 属 矿 采 选 改 扩 建 工 程 48, , ,

42 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 使 用 计 划 第 一 年 第 二 年 第 三 年 项 目 华 钰 公 司 勘 探 项 目 隆 子 县 桑 日 则 铅 锌 多 金 属 矿 详 查 项 目 当 雄 县 拉 屋 矿 区 铜 铅 锌 矿 详 查 项 目 昂 仁 县 查 个 勒 铅 锌 矿 勘 探 项 目 15, , , , , , , , , , 偿 还 银 行 贷 款 18, , , 总 计 81, , , 注 : 根 据 募 集 资 金 投 入 项 目 的 轻 重 缓 急 进 行 排 序 以 上 项 目 所 需 募 集 资 金 投 入 合 计 为 3.34 亿 元 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 各 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 付 款 进 度, 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 等 方 式 支 付 上 述 项 目 款 项 募 集 资 金 到 位 后, 可 用 于 支 付 相 关 项 目 剩 余 款 项 及 根 据 监 管 机 构 的 要 求 履 行 相 关 程 序 后 置 换 先 期 投 入 资 金 2-42

43 一 本 次 发 行 基 本 情 况 第 三 章 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 及 占 发 行 人 民 币 1.00 元 5,200 万 股, 为 发 行 后 总 股 本 的 10% 后 总 股 本 的 比 例 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 元 倍 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.29 元 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 发 行 市 净 率 : 发 行 方 式 : 倍 网 下 向 符 合 条 件 的 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 持 有 上 海 市 场 非 限 售 A 股 股 份 市 值 的 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 拟 上 市 地 点 : 符 合 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 约 为 3,976 万 元, 其 中 主 要 包 括 : 承 销 及 保 荐 费 3,200 万 元 ; 律 师 费 用 185 万 元 ; 会 计 师 费 用 110 万 元 ; 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 345 万 元 ; 印 花 税 及 发 行 上 市 手 续 费 136 万 元 2-43

44 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 西 藏 华 钰 矿 业 股 份 有 限 公 司 刘 建 军 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 格 桑 路 华 钰 大 厦 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 联 系 人 : 陈 兆 华 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 法 定 代 表 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 张 佑 君 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 其 他 经 办 人 员 : 徐 欣 宋 永 新 陈 熙 颖 李 黎 张 明 慧 徐 亚 欧 姚 逸 宇 张 玺 孙 一 宁 刘 冬 毅 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 负 责 人 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 王 丽 2-44

45 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 律 师 : 其 他 项 目 组 成 员 : 陈 静 茹 高 国 富 杨 昕 炜 殷 淑 霞 刘 铭 罗 新 维 黄 璜 侯 慧 杰 ( 四 ) 审 计 机 构 / 验 资 机 构 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 住 所 : 朱 建 弟 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 会 计 师 : 朱 锦 梅 王 可 ( 五 ) 评 估 机 构 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 杨 志 明 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 13 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 评 估 师 : 杨 亮 培 陈 勇 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 2-45

46 名 称 : 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 联 系 电 话 : ( 七 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 地 址 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : ( 八 ) 收 款 银 行 名 称 : 账 户 户 名 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 以 及 各 中 介 机 构 的 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 序 号 内 容 日 期 1 初 步 询 价 日 期 2016 年 2 月 29 日 2 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 2016 年 3 月 2 日 3 网 下 网 上 发 行 申 购 日 期 2016 年 3 月 3 日 4 网 下 网 上 认 购 资 金 缴 款 日 期 2016 年 3 月 7 日 5 股 票 上 市 日 期 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2-46

47 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 他 资 料 以 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 发 行 人 毛 利 率 及 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险 本 公 司 主 要 从 事 有 色 金 属 采 矿 选 矿 地 质 勘 查 及 贸 易 业 务, 主 要 产 品 包 括 锌 精 矿 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 铜 精 矿 等 2013 年 2014 年 2015 年, 本 公 司 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 实 现 的 收 入 占 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 74.42% 73.51% 68.90%, 锌 精 矿 实 现 的 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 20.06% 24.92% 30.10% 本 公 司 生 产 的 精 矿 产 品 的 价 格 以 铅 锌 锑 银 铜 的 金 属 市 场 价 格 为 基 数 确 定 金 属 市 场 价 格 基 本 决 定 了 金 属 产 品 的 销 售 价 格, 而 金 属 产 品 的 销 售 价 格 变 动 又 是 影 响 毛 利 率 的 主 要 因 素 2014 年, 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 的 毛 利 率 较 2013 年 上 升 4.70%, 主 要 原 因 为 : 一 方 面, 除 金 属 铅 价 格 略 有 回 升 外, 金 属 锑 和 金 属 银 的 价 格 继 续 下 行 ; 另 一 方 面, 上 述 三 种 金 属 的 原 矿 入 选 品 位 和 选 矿 回 收 率 均 有 所 提 高, 加 之 公 司 不 断 增 加 使 用 电 网 供 电 的 比 例 节 省 电 力 支 出 等 因 素 的 综 合 影 响, 单 位 生 产 成 本 有 所 下 降, 抵 消 了 金 属 价 格 下 跌 的 影 响, 使 得 毛 利 率 水 平 有 所 提 高 2015 年, 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 的 毛 利 率 较 2014 年 下 降 1.95%, 主 要 原 因 为 : 金 属 铅 金 属 锑 金 属 银 价 格 继 续 下 行 铅 锑 银 锌 价 格 不 仅 受 供 求 关 系 变 化 的 影 响, 而 且 与 全 球 经 济 状 况 中 国 经 济 状 况 重 大 经 济 政 治 事 件 市 场 投 机 等 多 种 因 素 密 切 相 关, 这 些 影 响 价 格 波 动 的 因 素 都 在 公 司 控 制 范 围 之 外 如 果 铅 锑 银 锌 市 场 价 格 出 现 大 幅 下 跌, 或 者 公 司 销 售 铅 锑 精 矿 ( 含 银 ) 和 锌 精 矿 时 对 价 格 走 势 发 生 误 判, 本 公 司 毛 利 率 和 经 营 业 绩 将 会 受 到 较 大 的 不 利 影 响 同 时, 公 司 生 产 的 铜 精 矿 铅 精 矿 等 其 他 产 品 的 市 场 价 格 如 出 现 下 跌, 亦 将 对 公 司 的 毛 利 率 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2-47

48 另 外, 通 货 膨 胀 技 术 问 题 以 及 自 然 条 件 等 因 素 可 能 导 致 采 矿 勘 探 成 本 上 升, 甚 至 经 济 上 不 可 行, 对 本 公 司 毛 利 率 和 经 营 业 绩 也 将 产 生 不 利 影 响 未 来 本 公 司 将 面 临 毛 利 率 和 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险, 在 金 属 价 格 大 幅 下 跌 等 极 端 情 况 下, 本 公 司 将 面 临 营 业 利 润 同 比 下 滑 50% 以 上 的 风 险 二 经 营 风 险 ( 一 ) 勘 探 风 险 为 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 今 后 将 继 续 加 大 资 源 地 质 勘 查 力 度 以 提 升 公 司 的 资 源 储 量, 但 资 源 勘 探 开 发 具 有 不 可 预 计 性, 从 资 源 预 查 普 查 详 查 到 勘 探 需 要 较 长 的 周 期 和 投 入 大 量 人 力 物 力 和 费 用, 公 司 不 能 保 证 勘 探 必 然 获 得 有 价 值 的 资 源 储 量 公 司 面 临 资 源 地 质 勘 查 工 作 成 果 存 在 不 确 定 性 的 风 险 ( 二 ) 资 源 储 量 风 险 本 公 司 作 为 矿 业 开 发 企 业, 对 资 源 的 依 赖 性 较 强 矿 产 资 源 的 保 有 储 量 和 品 位 直 接 关 系 到 公 司 的 生 存 和 发 展 经 过 十 几 年 的 积 累, 公 司 已 拥 有 扎 西 康 矿 山 拉 屋 矿 山 2 座 生 产 型 矿 山 及 4 个 详 查 探 矿 项 目, 目 前 控 制 铅 锌 铜 锑 白 银 资 源 储 量 分 别 达 到 万 金 属 吨 万 金 属 吨 2.80 万 金 属 吨 万 金 属 吨 和 2, 金 属 吨, 并 已 形 成 合 计 超 过 65 万 吨 / 年 的 矿 山 采 矿 能 力 和 2,800 吨 / 日 的 选 矿 能 力 本 公 司 拥 有 的 已 探 明 储 量 及 推 断 资 源 量 根 据 资 源 储 量 核 实 报 告 确 定, 但 由 于 勘 查 工 程 的 有 限 性 以 及 各 矿 山 地 质 构 造 多 样 性 和 复 杂 性, 使 得 估 算 的 资 源 储 量 在 数 量 质 量 以 及 利 用 可 行 性 方 面 可 能 与 实 际 情 况 存 在 差 异, 一 种 或 多 种 的 差 异 可 能 对 本 公 司 的 业 务 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 开 采 风 险 由 于 矿 体 的 品 位 形 态 规 模 及 周 围 岩 层 状 况 均 不 同, 采 矿 工 作 具 有 相 对 较 高 的 风 险 公 司 经 核 实 的 资 源 储 量 有 关 估 算 数 据 不 一 定 准 确, 以 此 确 定 的 矿 山 开 发 方 案 是 否 可 行 具 有 不 确 定 性 因 此, 本 公 司 所 制 订 的 采 矿 计 划 可 能 无 法 达 到 预 期 的 目 标, 从 而 对 业 务 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2-48

49 若 铅 锌 铜 锑 银 的 市 场 价 格 波 动 或 通 货 膨 胀 等 因 素 导 致 生 产 成 本 上 升, 或 开 采 过 程 中 的 技 术 问 题 以 及 自 然 条 件 ( 如 气 候 状 况 自 然 灾 害 等 ) 等 因 素, 均 可 能 使 开 采 较 低 品 位 的 矿 石 在 经 济 上 不 可 行, 从 而 无 法 保 证 公 司 保 有 储 量 可 全 部 利 用 由 于 矿 产 资 源 具 有 不 可 再 生 性, 如 果 不 能 寻 找 和 获 得 新 的 资 源, 本 公 司 生 产 能 力 将 受 到 一 定 影 响 ( 四 ) 探 矿 权 采 矿 权 延 续 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 矿 产 资 源 法, 我 国 所 有 矿 产 资 源 均 属 国 有, 国 家 实 行 探 矿 权 采 矿 权 有 偿 取 得 制 度 矿 产 经 营 企 业 必 须 获 得 探 矿 权 及 采 矿 权 许 可 证 才 能 在 许 可 期 内 在 规 定 范 围 内 进 行 探 矿 或 采 矿 活 动, 许 可 期 满 正 常 可 以 申 请 续 期 根 据 相 关 法 律 及 法 规, 本 公 司 已 取 得 2 个 采 矿 权 证 和 4 个 探 矿 权 证 公 司 不 能 保 证 在 目 前 有 效 的 许 可 期 内 勘 探 或 开 采 完 毕 矿 区 内 的 所 有 矿 产 资 源, 亦 不 能 保 证 在 许 可 期 届 满 后, 必 能 获 得 有 关 矿 权 的 延 期 批 准 或 取 得 勘 查 作 业 区 内 矿 产 资 源 的 采 矿 权 如 本 公 司 未 能 在 许 可 期 届 满 后 延 续 有 关 权 利, 或 取 得 勘 查 作 业 区 内 矿 产 资 源 的 采 矿 权, 则 公 司 的 生 产 经 营 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 五 ) 主 要 客 户 集 中 度 较 高 风 险 2013 年 2014 年 2015 年, 本 公 司 对 前 五 大 客 户 ( 分 为 冶 炼 客 户 和 精 矿 贸 易 客 户 ) 的 销 售 金 额 合 计 分 别 为 45, 万 元 59, 万 元 51, 万 元, 占 本 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 90.40% 89.37% 85.81% 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 较 高, 公 司 的 生 产 经 营 可 能 会 受 到 不 利 影 响 : 一 方 面, 如 果 部 分 客 户 经 营 情 况 不 利, 降 低 对 公 司 产 品 的 采 购, 公 司 的 营 业 收 入 增 长 将 受 到 较 大 影 响 ; 另 一 方 面, 客 户 集 中 度 过 高 对 公 司 的 议 价 能 力 也 存 在 一 定 的 不 利 影 响 ( 六 ) 经 营 业 绩 依 赖 扎 西 康 矿 山 的 风 险 扎 西 康 矿 山 是 本 公 司 目 前 实 际 产 量 最 大 的 运 营 矿 山, 报 告 期 内, 本 公 司 绝 大 部 分 主 营 业 务 收 入 来 自 于 扎 西 康 矿 山 和 选 厂 2-49