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1 股票简称 : 德邦股份股票代码 : 德邦物流股份有限公司 DEPPON LOGISTICS Co., LTD. ( 发行人住所 : 上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢 ) 首次公开发行 A 股股票 保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座

2 特别提示 本公司股票将于 2018 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目 跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资

3 第一节重要声明与提示 德邦物流股份有限公司 ( 以下简称 德邦股份 本公司 或 发行人 公司 ) 及全体董事 监事 高级管理人员保证所披露信息的真实 准确 完整, 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 上海证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票 ( 以下简称 新股 ) 上市初期的投资风险, 广大投资者应充分了解风险 理性参与新股交易 一 本公司特别提醒投资者注意下列事项 ( 一 ) 本次发行前公司股东 董事 高级管理人员关于所持股份的限售安 排 自愿锁定 延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 1 实际控制人及其一致行动人承诺 (1) 实际控制人崔维星先生承诺本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 3

4 价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人持有的股份 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 在上述锁定期届满后, 本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内不转让所持有的发行人股份 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺, 不因本人职务变更或离职而终止履行 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有, 并延长剩余股份锁定期 1 年 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下 : 本人如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视自身实际需要进行股份减持 本人将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票, 但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位 如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内, 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 4

5 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 如本人减持发行人股份, 将遵守中国证监会 上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 具有下列情形之一的, 本人不减持发行人股份 :(1) 本人或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定 刑事判决作出之后未满六个月的 ;(2) 本人因违反上海证券交易所规则, 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的 ;(3) 中国证监会规定的其他情形 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的, 应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划 减持计划的内容包括但不限于 : 拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 方式 价格区间 减持原因 本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一 本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二 本人通过协议转让方式减持股份的, 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%, 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 ( 法律法规 部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外 ) 本人通过协议转让方式减持且减持后导致本人不再具有发行人大股东身份的, 本人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定 本人的股权如被质押, 本人将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告 5

6 本人减持通过二级市场买入的发行人股份, 不适用本承诺之其他承诺内容 本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后, 继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的, 应当遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 的要求 本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有, 并延长剩余股份锁定期 1 年 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 (2) 实际控制人之一致行动人 董事 高级管理人员崔维刚先生承诺本公司实际控制人之一致行动人, 本公司董事 高级管理人员崔维刚先生承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股收购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份, 也不由德邦控股回购本人持有的股份 若德邦控股股票在上述期 6

7 间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺, 不因本人职务变更或离职而终止履行 本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 (3) 实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺本公司实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股收购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份, 也不由德邦控股回购本人持有的股份 若德邦控股股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 7

8 本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 2 控股股东承诺 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本公司持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司持有的股份 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 本公司将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺 8

9 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下 : 本公司如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视自身实际情况进行股份减持 本公司将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票, 但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内, 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 如本公司减持发行人股份, 将遵守中国证监会 上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 具有下列情形之一的, 本公司不减持发行人股份 :(1) 本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定 刑事判决作出之后未满六个月的 ;(2) 本公司因违反上海证券交易所规则, 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的 ;(3) 中国证监会规定的其他情形 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的, 应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划 减持计划的内容包括但不限于 : 拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 方式 价格区间 减持原因 本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一 本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的, 减持股份的总数 9

10 不得超过公司股份总数的百分之二 本公司通过协议转让方式减持股份的, 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%, 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 ( 法律法规 部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外 ) 本公司通过协议转让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的, 本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定减持规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定 本公司的股权如被质押, 本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份, 不适用本承诺之其他承诺内容 本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后, 继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的, 应当遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 的要求 本公司将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 3 其他股东承诺 本公司的股东苏州钟鼎 鼎晖一期 鼎晖元博 天津瑞荣 上海平石 钟鼎 10

11 二号 北京红杉 上海国和 昆山海峡 中金佳泰 宁波诚致鑫鼎均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本企业持有的上述股份 本企业将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本企业如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本企业未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接 / 本企业直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本企业持有的上述股份 ; 本企业如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视本企业实际情况进行股份减持 本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一 本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二 本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 本企业承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于股份减持的相关规定 11

12 本公司将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 本公司的股东郭续长承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本人持有的上述股份 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人持有的上述股份 本人如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视本人实际情况进行股份减持 本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本人持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一 本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本人持有的发行人首次公开 12

13 发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之二 本人通过协议转让方式减持本人持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 本人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定减持规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于股份减持的相关规定 本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 4 公司董事 高级管理人员承诺本公司董事施鲲翔先生, 董事会秘书汤先保先生, 财务负责人黄华波先生, 副总经理刘建青先生, 副总经理姚晓舟先生, 副总经理郑荣国先生, 副总经理李建雄先生均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股回购本人持有的上述股份 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 13

14 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 ( 二 ) 稳定公司股价的预案为维护投资者的利益, 进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施, 根据 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 的相关规定以及本公司的实际情况, 就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜, 特制定 德邦物流股份有限公司上市后三年内稳定股价预案, 并经公司第二届董事会第十八次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过 后公司对上述预案进行修订以进一步明确公司及控股股东回购公司股票的数量范围 价格以及未履行稳定公司股价措施的约束措施, 上述议案修订案已经公司第三届董事会第十次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过 相关预案 ( 以下简称 本预案 ) 经修订后的内容如下 : 1 启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司应当在 5 个交易日内召开董事会 25 个交易日内召开股东大会审议稳定公司股价的具体方案, 明确该等具体方案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价的具体方案, 且按照上市公司信息披露要求提前予以公告 2 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价 : (1) 由公司回购股票 1 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 中华人民共和国公司法 中 14

15 华人民共和国证券法 等法律法规及 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等与回购有关的部门规章 规范性文件的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 ; 2 公司股东大会对回购股份作出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 ; 3 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合以下条件 : A 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 ; B 公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%; C 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%; 如上述 B 项与本项冲突的, 按照本项执行 D 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); E 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产, 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜, 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜 (2) 控股股东增持 1 公司控股股东应在符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 上市公司收购管理办法 等与上市公司股东增持有关的部门规章 规范性文件所规定条件的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的, 除应符合相关法律法规 15

16 之要求之外, 还应符合下列各项 : A 增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); B 其用于单次增持股份的资金总额不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 50%; C 单次及/ 或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述 B 项与本项冲突的, 按照本项执行 (3) 董事 高级管理人员增持 1 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 上市公司收购管理办法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等与上市公司董事 高级管理人员增持有关的部门规章 规范性文件所规定条件的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于单次增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的 20%,12 个月内累计不超过上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50% 公司全体董事 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 3 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及责任的规定, 公司及公司控股股东及实际控制人 现有董事 高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺 4 独立董事在实施上述稳定股价预案时, 应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会 上海证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提 (4) 法律 法规以及中国证监会 上海证券交易所的部门规章 规范性文 16

17 件所允许的其它措施 3 稳定股价措施的实施程序 (1) 为实现稳定股价目的, 主要股东 董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会 证券交易所的相关规定, 且不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 于触发稳定股价义务之日起 5 个交易日内, 公司应根据相关规定启动回购股份之程序 董事会在提出具体方案前, 应事先征求独立董事和监事会的意见, 独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见, 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议 公司股东大会对回购股份作出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司回购股份, 应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购, 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销, 并办理工商变更登记手续 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行 (3) 公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的, 或完成公司回购后, 公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时, 控股股东应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施, 并向公司送达增持公司股票书面通知 ( 以下简称 增持通知书 ), 增持通知书应包括增持股份数量 增持价格 增持期限 增持目标及其他有关增持的内容, 并由公司进行公告 控股股东自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持, 并应在 30 日内实施完毕 (4) 在前述两项措施无法实施时, 或前述两项措施实施后, 仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形, 董事 高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日内, 向公司送达增持通知书并履 17

18 行增持义务 4 终止实施公司股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : (1) 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); (2) 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件 5 未履行稳定公司股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时, 如公司 控股股东及实际控制人 董事 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施, 公司 控股股东及实际控制人 董事 高级管理人员承诺接受以下约束措施 : (1) 公司 控股股东 董事 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 (2) 自稳定股价措施的启动条件触发之日起, 公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议, 并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序 若董事会不履行上述义务, 公司将延期向董事发放 50% 的薪酬 ( 津贴 ), 董事同时担任公司其他职务的, 公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴, 直至董事会审议通过稳定股价方案之日止 (3) 控股股东负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务 控股股东仍不履行的, 则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留 (4) 公司董事 高级管理人员负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提 18

19 出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令董事 高级管理人员在限期内履行增持股票义务 董事 高级管理人员仍不履行的, 公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事 高级管理人员 50% 的薪酬 ( 津贴 ), 以及除基本工资外的其他奖金或津贴 (5) 除外情形如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东 公司 董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的, 相关责任主体可免于前述惩罚, 但亦应积极采取其他措施稳定股价 6 其他说明 本预案在提交公司股东大会审议通过后, 自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符, 公司董事会应对本预案进行调整的, 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过 ( 三 ) 滚存利润分配 2015 年 3 月 10 日, 本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于德邦物流股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 根据上述股东大会决议, 对于本次股票发行前所形成的未分配利润, 由本次 A 股发行后的新老股东按持股比例共享 ( 四 ) 股利分配 1 本次发行后的股利分配政策 公司于 2015 年 3 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会上通过了 关 于修订 < 德邦物流股份有限公司章程 ( 上市草案 )> 的议案 本次发行完成后, 本公司将根据 公司法 及上市后适用的公司章程的规定进行股利分配 在当年 19

20 实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下, 公司将本着重视股东合理投资回报 同时兼顾公司持续发展及合理资金需求的原则, 实施持续积极的利润分配办法 具体分配政策为 : (1) 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展 公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划, 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的股利分配方案 (2) 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 具备现金分红条件的, 优先采用现金分红方式进行利润分配 在公司实现盈利 不存在未弥补亏损 有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况, 可以在确保足额现金分红的前提下, 采取股票股利方式进行利润分配 公司进行利润分配时, 董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (3) 公司一般按照年度进行现金分红 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红, 经股东大会批准后实施 20

21 (4) 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准, 独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见 公司应当在发布召开股东大会的通知时, 公告独立董事和监事会意见 同时, 公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利 (5) 若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足 10% 的, 公司应在定期报告中披露原因 公司留存资金的使用计划和安排, 独立董事应当对此发表独立意见 (6) 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, 如公司由于实际经营情况 投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 需事先征求独立董事意见, 经董事会审议通过后提交本公司股东大会以特别决议批准 2 本次发行后的股东分红回报规划 根据经本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 关于修订 < 德邦物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 > 的议案, 本次发行并上市后, 本公司股东分红回报规划如下 : (1) 利润分配的基本原则本公司本着注重对投资者的合理投资保护, 同时兼顾公司当前及长远发展需求的原则, 建立对股东提供持续 稳定 科学的回报机制 (2) 利润分配的形式本公司将采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配 具备现金分红条件的, 优先采用现金分红方式进行利润分配 (3) 现金分红的最低比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司每年应当以现金形式分红 ; 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 本次公开发行并上市后, 本 21

22 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 公司董事会未作出现金利润分配预案的, 公司应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 (4) 发放股票股利的条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为出现本公司股票价格与本公司股本规模不匹配等情况, 可以在满足上述现金分红比例的基础上, 采取股票股利方式进行利润分配 (5) 利润分配的期间间隔在符合有关法律 行政法规及证券监督管理部门监管规定的前提下, 年度利润分配方案由董事会拟定, 并提交股东大会审议 本公司董事会可以根据本公司的经营状况提议进行中期现金分红, 经股东大会批准后实施 (6) 关于子公司现金股利分配在满足相关法律 法规要求和子公司正常生产经营及进一步发展的资金需求情况下, 公司将通过相应的决策程序统一要求子公司进行现金股利分配, 以充分保障公司的利润分配能力 (7) 未分配利润的用途近年来, 我国物流行业高速发展, 市场需求不断增加, 行业规模不断扩大 本公司为扩大业务规模 提高服务能力, 在运输网络 营销网络及信息系统等方面的资金投入较大 未来几年, 我国物流市场仍将处于快速增长的阶段 为进一步提升本公司业务能力, 迎接市场机遇, 迅速提升公司的核心竞争能力,2015 年至 2017 年, 本公司将在直营网点建设 零担运输车辆购置 快递车辆与设备购置及信息一体化平台建设等方面具有较大的资本性支出 此外, 作为大型物流企业, 本公司日常运营中运输成本 人工成本及租赁费用等成本费用较高, 并且结算周期通常较短, 需要较大规模的流动资金支持经营运转 如上所述, 本公司未来几年尚有较大的资金需求 因此, 本公司每年留存的 22

23 未分配利润将用于本公司日常业务运营 业务扩张以及重大项目投资 (8) 利润分配决策程序 1 利润分配政策的制定与调整公司利润分配政策的制定由公司董事会提出, 提交股东大会审议, 独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见 公司应当在发布召开股东大会的通知时, 公告独立董事和监事会意见 同时, 公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利 公司按照生产经营情况 投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 需事先征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 经本公司董事会审议通过后提交本公司股东大会以特别决议批准 2 利润分配方案的执行本公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 (9) 未分红 分红不足或扣减分红的情况若本公司董事会未作出现金利润分配预案的或年度现金分红比例不足 10% 的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 当发生股东违规占用公司资金情况时, 公司在进行利润分配时, 应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 当公司股东未依法履行其公开承诺时, 公司在进行利润分配时, 有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利 (10) 本次发行并上市后未来三年利润分配计划本公司将以给予所有股东持续 稳定的投资回报为责任, 在保证持续发展的 23

24 同时, 实施积极的现金分红政策 本次发行并上市后短期内, 由于本公司将采取更加积极的经营策略应对快速增长的市场需求和更加激烈的市场竞争, 且募集资金投资项目的实施需要配套自有资金予以支持, 本公司现金流将存在一定压力 因此, 在本次公开发行并上市后三年内, 本公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 未来, 随着本公司发展规划的稳定实施 盈利能力的持续加强 资金压力的逐步降低, 本公司将积极提升现金分红比例 ( 五 ) 关于本次发行相关申请文件的重要承诺 1 发行人关于招股说明书等事宜的承诺 (1) 本公司首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司对其真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 (2) 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的 : 1 若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市交易, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内, 本公司将停止公开发行新股或按照发行价并加算自投资者缴纳股票申购款至其被退回投资者期间的银行同期 1 年期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股 ; 2 若届时本公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个交易日内, 本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案, 回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定 如本公司上市后有送配股份 利润分配等除权 除息行为, 上述价格根据除权除息情况相应调整 上述回购实施时法律法规另有规定的, 从其规定 (3) 本公司同时承诺, 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在证券监督管理机 24

25 构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺, 本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障 (4) 若因本公司提供虚假记载资料 误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构 会计师事务所 律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏情形的, 上述机构因此对投资者承担赔偿责任的, 本公司将依法赔偿上述机构损失 (5) 如本公司未能履行上述公开承诺事项, 本公司将 : 1 立即停止制定或实施现金分红计划 停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至本公司履行相关承诺 ; 2 立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ; 3 在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺 2 实际控制人关于招股说明书等事宜的承诺 (1) 发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本人对其真实性 准确性 完整性承担责任 (2) 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股 25

26 (3) 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 本人和本人控制的宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项, 再向其他责任主体追偿 3 控股股东关于招股说明书等事宜的承诺 (1) 发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司对其真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 (2) 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股 (3) 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法购回已公开转让的原限售股份 ( 如有 ) 本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5 日内, 根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案, 采用二级市场集中竞价交易 大宗交易 协议转让 要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份 购回价格为发行人首次公开发行股票的发行价格加上股票发行后至购回期间同期银行活期存款利息 如发行人上市后有送配股份 利润分配等除权 除息行为, 上述价格根据除权除息情况相应调整 若本公司购回已转让的 26

27 原限售股份触发要约收购条件的, 本公司将依法履行相应程序, 并履行相应信息披露义务 (4) 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺, 本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障 4 公司董事 监事及高级管理人员关于招股说明书等事宜的承诺 (1) 发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本人对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 (2) 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 如本人违反以上承诺, 发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿 (3) 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效 27

28 5 相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺 (1) 中信证券本公司为德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 (2) 德恒律师北京德恒律师事务所 ( 以下简称 德恒 ) 作为德邦物流股份有限公司 ( 简称 发行人 ) 首次公开发行股票并上市 ( 以下简称 本次发行上市 ) 项目的专项法律顾问, 特承诺如下 : 德恒为发行人本次发行上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 如因德恒在本次发行上市期间未勤勉尽责, 导致德恒为发行人本次发行上市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致发行人不符合法律规定的发行条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被有权主管部门认定后, 德恒将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式, 依法进行赔偿 德恒保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 (3) 致同会计师根据 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 致同 ) 为德邦物流股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 28

29 申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件, 致同保证所出具文件的真实性 准确性和完整性 因致同为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 在该等违法事实被认定后, 将依法赔偿投资者损失, 致同能证明无执业过错的除外 (4) 国众联德邦物流股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市 ( 以下简称 本次发行并上市 ), 国众联资产评估土地房地产估价有限公司就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺如下 : 本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本公司及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本次发行并上市过程中, 如因本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 六 ) 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 1 发行人承诺 (1) 本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺 (2) 如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形, 将视情况通过证券监督管理机构 证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因 (3) 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定, 本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以 29

30 提供赔偿保障 2 控股股东承诺 (1) 本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺 (2) 如发生未实际履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会 证券监督管理机构 交易所指定途径披露未履行的具体原因 (3) 如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定 (4) 如本公司违反上述承诺, 发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留, 直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止 3 公司董事 高级管理人员承诺 (1) 本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺 (2) 如发生未履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会 证券监督管理机构 交易所指定途径披露未履行的具体原因 (3) 如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定 (4) 本人如违反上述承诺, 在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30 日内, 或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内, 自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿 ( 七 ) 财务报告审计截止日后主要经营状况公司财务报告审计截止日 2017 年 9 月 30 日至本出具日, 公司经营状况良好, 经营模式未发生重大变化, 快运业务盈利水平保持稳定, 快递业务盈 30

31 利能力持续加强, 主要客户和供应商较为稳定, 整体经营环境未发生重大变化 公司合理预计 2017 年全年公司营业收入为 200 亿元至 205 亿元, 较上年同比增长约 18% 至 21%; 归母净利润为 5.5 亿元至 6.0 亿元, 较上年同比增长约 46% 至 60%; 预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3.5 亿元至 4.1 亿元, 较上年同比增长约 75% 至 101%( 上述 2017 年全年数据未经审计, 不构成盈利预测 ), 上述业绩预计合理 谨慎 ( 八 ) 本次首次公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示及相关责任主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺本次首次公开发行股票完成后, 公司总股本规模将扩大, 但由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间, 且公司净利润水平受国家宏观经济形势及市场环境等多种因素影响, 从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年较上一年度出现同比下降的趋势 公司特提请广大投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 根据中国证监会相关规定, 公司全体董事 高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : (1) 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 (2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (3) 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (4) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (5) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 如公司未来实施股权激励方案, 本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 31

32 公司控股股东及实际控制人对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 二 其他说明事项本次发行不涉及老股转让情形 如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同 32

33 第二节股票上市情况 一 本系根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规规定, 按照上海证券交易所 股票内容与格式指引 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况 二 本公司首次公开发行股票 ( 以下简称 本次发行 ) 已经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准 三 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书 号文批准 四 股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2018 年 1 月 16 日 3 股票简称: 德邦股份 4 股票代码: 本次发行完成后总股本:96,000 万股 6 本次 A 股公开发行的股份数 :10,000 万股, 均为新股, 无老股转让 7 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次上市股份的其他锁定安排请参见本之 第一节重要声明与提示 8 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次网上 网下公开发行的 10,000 万股股份无流通限制和锁定安排, 自 2018 年 1 月 16 日起上市交易 9 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10 上市保荐人: 中信证券股份有限公司 33

34 第三节发行人 股东和实际控制人情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 德邦物流股份有限公司 英文名称 : DEPPON LOGISTICS Co., LTD. 注册资本 : 86,000 万元 法定代表人 : 崔维星 成立日期 : 2009 年 8 月 6 日 住所 : 上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢 邮政编码 : 电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : ir@deppon.com 所属行业 : 交通运输 仓储和邮政业 经营范围 : 普通货运, 仓储, 人力装卸搬运, 货运代理, 货物运输信息咨询, 商务咨询, 经济信息咨询, 企业管理咨询, 计算机软硬件开发与销售, 停车场经营, 设计制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 国内快递 ( 邮政企业专营业务除外 ), 国际快递 ( 邮政企业专营业务除外 ), 从事海上 航空 陆路国际货物运输代理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 主营业务 : 本公司主营业务为公路快运 快递及相关增值业务 董事会秘书 : 汤先保 二 董事 监事 高级管理人员 ( 一 ) 董事 根据 公司章程, 公司董事会由 7 名董事组成, 其中包括非独立董事 4 名, 34

35 独立董事 3 名 公司董事全部由股东大会选举产生, 任期三年, 任期届满可连选 连任, 但独立董事连任时间不得超过六年 截至本刊登日, 公司现任 7 名董事的基本情况如下表所示 : 序号 姓名 任职 提名人 董事任期 1 崔维星 董事长 总经理 德邦控股 2015 年 7 月 年 7 月 2 崔维刚 副董事长 副总经理 德邦控股 2015 年 7 月 年 7 月 3 施鲲翔 董事 德邦控股 2015 年 7 月 年 7 月 4 赵怀英 董事 鼎晖一期 鼎晖元博 2015 年 7 月 年 7 月 5 刘峰 独立董事 德邦控股 2015 年 7 月 年 12 月 6 郭振忠 独立董事 德邦控股 2015 年 7 月 年 7 月 7 倪玮 独立董事 德邦控股 2015 年 7 月 年 7 月 注 : 独立董事刘峰先生董事任期至 2017 年 12 月, 其将继续履行独立董事职责至公司股东 大会选举出新任独立董事为止, 公司将按照相关法律 法规的要求履行更换独立董事的相关 程序及信息披露义务 ( 二 ) 监事 根据 公司章程, 公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名 公 司股东代表监事由股东大会选举产生, 职工代表监事由职工代表大会选举产生, 任期三年, 任期届满可连选连任 截至本刊登日, 公司现任 3 名监事的基本情况如下表所示 : 序号 姓名 任职 提名人 监事任期 1 严力 监事会主席 苏州钟鼎 钟鼎二号 2015 年 7 月 年 7 月 2 葛晓军 监事 中金佳泰 2015 年 7 月 年 7 月 3 黄晶 职工代表监事 职工代表大会 2015 年 10 月 年 7 月 ( 三 ) 高级管理人员 截至本刊登日, 公司高级管理人员的基本情况如下表所示 : 序号 姓名 任职 高级管理人员任期 1 崔维星 董事长 总经理 2015 年 7 月 年 7 月 2 崔维刚 副董事长 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 35

36 3 韩永彦 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 4 黄华波 财务负责人 2015 年 7 月 年 7 月 5 钟智龙 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 6 姚晓舟 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 7 刘建青 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 8 单剑林 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 9 汤先保 董事会秘书 2015 年 7 月 年 7 月 10 郑荣国 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 11 林志彬 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 12 李浩 副总经理 2015 年 7 月 年 7 月 13 李建雄 副总经理 2016 年 2 月 年 7 月 ( 四 ) 董事 监事及高级管理人员持有本公司股票 债券情况 截至本刊登日, 本公司董事 监事 高级管理人员直接或间接持 有发行人股份的情况如下 : 序号 姓名 职务或关联关系 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股方式 1 崔维星 董事长 总经理, 43,009, 直接持有实际控制人 290,723, 间接持有 2 崔维刚 副董事长 副总经理, 崔维星之胞弟 29,991, 间接持有 3 施鲲翔 董事 2,050, 间接持有 4 黄华波 财务负责人 2,473, 间接持有 5 刘建青 副总经理 2,530, 间接持有 6 汤先保 董事会秘书 447, 间接持有 7 姚晓舟 副总经理 1,410, 间接持有 8 郑荣国 副总经理 2,119, 间接持有 9 李建雄 副总经理 1,236, 间接持有 上述人员关于所持股份的限售安排 自愿锁定 延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本之 第一节重要声明与提示 之 ( 一 ) 本次发行前公司股东 董事 高级管理人员关于所持股份的限售安排 自愿锁定 延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 三 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东基本情况 36

37 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司为本公司的控股股东, 注册地址为宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 829 室, 法定代表人为崔维星, 注册资本为人民币 9,500 万元 德邦控股系由崔维星及其他 170 名自然人于 2009 年 6 月在广东省广州市共同发起设立的股份有限公司, 经营范围系以自有资金投资 2014 年 12 月, 德邦控股合法合规地进行了公司迁址及更名, 由广州市迁至目前的注册地址所在地 截至本招股说明书签署之日, 德邦控股投资企业包括本公司及星光小贷 根据致同审字 (2017) 第 321ZC0003 号审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 德邦控股总资产为 12, 万元, 股东权益为 12, 万元 ;2016 年度实现净利润 万元 根据德邦控股 2017 年 1-9 月财务报表, 截至 2017 年 9 月 30 日, 德邦控股总资产为 30, 万元, 股东权益为 11, 万元 ;2017 年 1-9 月实现净利润 万元 ( 二 ) 实际控制人基本情况本公司实际控制人为崔维星 崔维星, 男,1970 年 3 月出生, 身份证号码为 ******, 住址为上海市青浦区徐泾镇沪青平公路 1517 弄 崔维星先生毕业于厦门大学会计系, 本科学历, 长江商学院 EMBA, 中国国籍, 无境外永久居留权 崔维星先生 1998 年 6 月至 2002 年 5 月, 承包中国南方航空股份有限公司老干部航空客货运处的业务,2001 年 6 月成立了广州市德邦物流服务有限公司, 任法定代表人兼总经理 2004 年 10 月成立广东德邦物流有限公司, 任法定代表人 执行董事兼总经理 2009 年 6 月与其他 170 名股东共同投资发起设立广东德邦投资控股股份有限公司并任董事长至今, 同年 8 月与德邦控股共同投资发起设立德邦物流股份有限公司, 并担任董事长兼总经理至今 崔维星先生于 2009 年 12 月被中国物流与采购联合会授予 2009 中国物流十大年度人物称号,2011 年 5 月被中国物流与采购联合会授予常务理事,2011 年 12 月被中国中央电视台授予 2011CCTV 中国经济年度人物 提名奖 37

38 本公司实际控制人崔维星先生的一致行动人为其弟崔维刚以及其配偶薛霞 崔维刚先生为本公司副董事长 副总经理, 其通过德邦控股间接持有本公司 3.49% 股份, 崔维刚先生基本情况如下 : 崔维刚, 男,1976 年 7 月出生, 本科学历, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ******, 住址为上海市徐汇区高安路 崔维刚先生 2001 年 6 月至 2004 年 9 月历任广州市德邦物流服务有限公司营业员 营业部经理 汽运专线经理 绩效考核组长等,2004 年 10 月与崔维星共同创立广东德邦物流有限公司, 担任广东德邦监事及副总经理 运营总监,2009 年 8 月至 2015 年 7 月担任本公司董事兼副总经理,2015 年 7 月至 2016 年 7 月担任本公司副董事长兼副总经理,2016 年 7 月至今担任本公司副董事长兼副总经理 薛霞女士未在本公司任职, 其通过德邦控股间接持有本公司 0.65% 股份, 薛霞女士基本情况如下 : 薛霞, 女, 加拿大国籍, 护照号码为 HM135*** 薛霞女士 1971 年 2 月出生, 医学专科学历,2009 年 9 月至 2010 年 3 月担任本公司资金部经理,2010 年 3 月至今无业 四 股东情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本结构情况本次发行前, 公司总股本为 86,000 万股, 本次拟公开发行不超过 10,000 万股, 发行后, 社会公众股占发行后总股本比例为 10.00% 发行前后公司的股本结构变化如下 : 发行前发行后股东姓名或名称持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 德邦控股 69, , 崔维星 4, , 宁波诚致鑫鼎 2, , 苏州钟鼎 2, , 中金佳泰 1, , 鼎晖一期 1, ,

39 股东姓名或名称 发行前发行后持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 钟鼎二号 北京红杉 郭续长 鼎晖元博 天津瑞荣 上海国和 昆山海峡 上海平石 A 股社会公众股东 , 合计 86, , ( 二 ) 本次发行后, 前十大 A 股股东持股情况 本次公开发行后结束后 上市前股东总数的户数为 88,497 户, 前 10 名股东 持股情况如下 : 序号 股东姓名或名称 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 1 德邦控股 69, 崔维星 4, 宁波诚致鑫鼎 2, 苏州钟鼎 2, 中金佳泰 1, 鼎晖一期 1, 钟鼎二号 北京红杉 郭续长 鼎晖元博 合计 84,

40 第四节股票发行情况 一 发行数量 :10,000 万股, 无老股转让二 发行价格 :4.84 元 / 股三 每股面值 : 人民币 1.00 元四 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式 其中网下向配售对象配售 9,989,248 股, 网上市值申购发行 89,791,005 股, 本次发行网下投资者弃购 10,752 股, 网上投资者弃购 208,995 股, 合计 219,747 股, 由主承销商包销, 包销比例为 0.22% 五 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额 48, 万元, 全部为公司公开发行新股募集 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验, 并于 2018 年 1 月 11 日出具了 致同验字 (2018) 第 321ZA0001 号 德邦物流股份有限公司验资报告 六 本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 每股发行费用本次公司公开发行新股的发行费用合计 6, 万元 根据 致同验字 (2018) 第 321ZA0001 号 德邦物流股份有限公司验资报告, 发行费用包括 : 内容金额 ( 万元 ) 承销和保荐费用 5, 律师费 审计验资费 用于本次发行的信息披露费用 发行上市手续费及材料印刷费 合计 6, 本次公司公开发行新股的每股发行费用 :0.65 元 ( 按本次发行费用总额除以发行股数计算 ) 40

41 七 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 :41, 万元 八 本次发行后每股净资产 :3.44 元 ( 按本次发行后净资产与股本总数之比计算 ; 股本总额按发行后总股本计算, 发行后净资产按本公司截至 2017 年 9 月 30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算 ) 九 本次发行后每股收益 :0.21 元 ( 按本公司 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算 ) 41

42 第五节财务会计情况 致同会计师事务所对公司 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月的财 务数据进行了审计, 并出具了 致同审字 (2017) 第 321ZA0121 号 标准无保 留意见的审计报告 上述财务数据已在招股说明书进行披露, 投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书 一 2017 年 1-9 月主要财务数据 ( 一 ) 简要资产负债表 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 项目 流动资产 362, , , , 非流动资产 245, , , , 资产总额 608, , , , 流动负债 314, , , , 非流动负债 5, , , , 负债总额 319, , , , 归属于母公司所有者的权益 288, , , , 股东权益合计 288, , , , ( 二 ) 简要利润表 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,464, ,700, ,292, ,049, 营业利润 36, , , , 利润总额 46, , , , 净利润 35, , , , 归属于母公司所有者的净利润 35, , , , ( 三 ) 简要现金流量表 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 118, , , ,

43 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 投资活动产生的现金流量净额 -151, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 30, , , , 现金及现金等价物净增加额 -2, , , , 期末现金及现金等价物余额 76, , , , ( 四 ) 主要财务指标 项目 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 )(%) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 1, , , , 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 104, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金净流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 二 财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日 2017 年 9 月 30 日至本出具日, 公司经营 状况良好, 经营模式未发生重大变化, 快运业务盈利水平保持稳定, 快递业务盈 利能力持续加强, 主要客户和供应商较为稳定, 整体经营环境未发生重大变化 公司合理预计 2017 年全年公司营业收入为 200 亿元至 205 亿元, 较上年同比增长约 18% 至 21%; 归母净利润为 5.5 亿元至 6.0 亿元, 较上年同比增长约 46% 至 60%; 预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3.5 亿元至 4.1 亿元, 较上年同比增长约 75% 至 101%( 上述 2017 年全年数据未经审计, 不构成盈利预测 ), 上述业绩预计合理 谨慎 43

44 第六节其他重要事项 一 募集资金专户存储三方监管协议的安排根据有关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 要求, 本公司已于中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行 ( 账号 ) 中国民生银行股份有限公司上海分行( 账号 ) 中国农业银行股份有限公司上海青浦支行( 账号 ) 平安银行股份有限公司上海青浦支行( 账号 ) 分别开设了募集资金专项账户 并于 2018 年 1 月与保荐人中信证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行 中国民生银行股份有限公司上海分行 中国农业银行股份有限公司上海青浦支行 平安银行股份有限公司上海青浦支行分别签订 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储三方监管协议 的主要内容如下( 公司简称为 甲方, 中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行 中国民生银行股份有限公司上海分行 中国农业银行股份有限公司上海青浦支行 平安银行股份有限公司上海青浦支行分别在各自的监管协议中简称为 乙方, 中信证券股份有限公司简称为 丙方 ): 2 截至本协议签署之日, 甲方未以存单的方式存储募集资金 如以存单方式存储募集资金, 各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜 3 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 4 丙方作为甲方的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 44

45 丙方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应配合丙方的调查与查询 丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况 5 甲方授权丙方指定的保荐代表人邓淑芳 孔少锋可以随时到乙方查询 复印甲方专户的资料 ; 乙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信 6 乙方按月( 每月 10 日前 ) 向甲方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丙方 7 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 甲方及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单 8 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 9 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 10 丙方发现甲方 乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 二 其他事项本公司在招股意向书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 一 本公司主营业务发展目标进展情况正常 45

46 二 本公司所处行业和市场未发生重大变化, 采购和销售价格 采购和销售方式等未发生重大变化 三 本公司未订立对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 四 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易 五 本公司未进行重大投资 六 本公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买 出售及置换 七 本公司住所未发生变更 八 本公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员未发生变化 九 本公司未发生重大诉讼 仲裁事项 十 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 十一 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 十二 本公司未召开股东大会 董事会或监事会会议 十三 本公司未发生其他应披露的重大事项 46

47 第七节上市保荐人及其意见 一 上市保荐人基本情况 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 张佑君 注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 联系地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 19 层 联系电话 : 传真号码 : 保荐代表人 : 邓淑芳 孔少锋 联系人 : 孔少锋 二 上市保荐人的推荐意见作为德邦股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构, 中信证券根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 等有关规定对发行人进行了充分尽职调查, 并与发行人 发行人律师及会计师经过了充分沟通后, 认为德邦股份符合 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律 法规和规范性文件对首次公开发行 A 股股票并上市的规定 本次发行募集资金投向符合国家产业政策, 符合发行人经营发展战略, 有利于促进发行人持续发展, 因此, 中信证券同意作为保荐机构推荐德邦股份本次发行并上市 47

48 ( 本页无正文, 为 德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票 之盖章页 ) 德邦物流股份有限公司 年月日 48

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